第十九条 合同承办部门在 OA 通过合同审批流程申请合同用章。为确保合同签订质量，便于保管合同文本，跟踪合同履行情况，公司对外签订的合同，除
中炬xx技术实业（集团）股份有限公司合同管理办法（修订案）
（2022 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 目的
为加强中炬xx技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）的合同管理，规范公司对外经营活动，维护和保障公司合法权益，防范法律风险，根据国家相关法律法规及公司规定，制定本办法。
第二条 定义
x办法所称合同是指除劳动合同以外的所有公司与自然人、法人、其他非法人组织之间为实现一定经济目的，设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括但不限于买卖合同、借款合同、保证合同、租赁合同、承揽合同、建设工程合同、技术合同、委托合同等。
第三条 原则
合同的订立、履行必须遵守国家的法律法规，贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的原则。不得利用合同进行违法活动，扰乱经济秩序、损害国家和公司利益。
第四条 适用范围
（一）合同意向书、框架协议、补充协议视同合同本身，涉及合同权利、义务变更的相关文书、附件均视为合同内容的一部分，适用本办法；
（二）公司与公司股东及下属公司之间签订的合同遵照本办法；
（三）本办法适用于集团及未制定合同管理办法的下属公司；已制定合同管理办法的下属公司，依照下属公司的合同管理办法实施，接受集团总经理办公室
的监督检查。
第二章 合同管理部门及职责
第五条 管理部门
总经理办公室为集团及下属公司的合同归口管理部门。合同承办部门、财务部在其职责范围内负责相应的合同管理工作。
第六条 总经理办公室履行以下职责
（一）制定合同管理办法并监督该办法的执行；
（二）依据本办法审查合同；
（三）制定、修订合同模板；
（四）接受各部门有关合同的法律咨询；
（五）协助合同承办部门处理合同纠纷。第七条 合同承办部门履行以下职责
（一）对合同相对人的主体资格、履约能力进行评估与选择；
（二）根据本办法选用合同模板或自行起草合同文本；
（三）统筹合同审批、签订、履行、纠纷等相关事宜；
（四）负责合同原件的保管及移交工作。第八条 财务部履行以下职责
（一）审查合同的财务事项是否符合国家财税法律法规和公司财务管理制度；
（二）审查合同的付款、收款事项是否按照公司制度执行。
第三章 合同模板管理
第九条 合同模板定义
“合同模板”是指在维护公司合法权益，提高公司经营和管理效率的基础上，
经过公司预先制定并审核通过后正式发布的合同版本。第十条 合同模板认证
合同承办部门对现有合同模板进行新增或修订的，需通过合同模板认证流程，认证完成后，模板方可启用。合同模板认证流程需合同承办部门发起《合同模板 认证申请表》经部门负责人、部门分管领导、财务部负责人、财务部分管领导、法务专员、总经理办公室负责人、总经理审批。
第十一条 合同模板应用
（一）合同模板库里现存模板适用对应业务的，必须使用合同模板。
（二）有下列情形之一的，可以不采用合同模板：
1、政府部门或行政事业单位规定必须使用的规范文本；
2、水、电等垄断行业及银行业要求必须使用其制定的标准版本；
3、其他行业要求必须使用其制定的合同模板。
4、其他使用非合同模板的合同，需提前与法务沟通、修改后，方可发起合同审核流程。
（三）合同模板的内容未经过相关的审批程序不得更改。如做更改，需发起
《合同模板认证申请表》流程进行合同模板改版。
第四章 合同订立
第十二条 订立合同前必须掌握合同主体的经营资格、资信等情况。合同主体的经营资格、资信核查内容主要有：
（一）对缔约相对方的主体资格进行审查。
（二）合同主体为法人的，应审查其最新的营业执照、税务登记证及相关行业要求的专业资质等证书。查看其经营范围是否满足交易内容，是否具备交易所必须的资质。
（三）合同主体的注册资本及经济实力应该与交易的金额及风险相匹配，必要时可以要求对方出具财务及银行的相关证明资料。
（四）审查对方法定代表人、授权委托代理人的资格。除法定代表人外，其他任何人必须取得法定代表人的书面授权委托，方能对外订立合同。
（五）资信审查包括对方注册资金、资金来源、履行合同的能力、偿债能力以及生产规模、技术水平等。
第十三条 合同必须采用书面形式
一般合同由合同承办部门起草，重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由总经理办公室参与起草。合同文本包括但不限于以下内容：
（一）缔约双方的基本情况；
（二）标的(指货物、劳务、工程项目等);
（三）数量和质量;
（四）价款或者报酬;
（五）履行的期限、地点和方式;
（六）双方权利义务；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
订立合同，应重点严格审核合同主体、内容、形式是否符合国家有关法律、法规的规定，是否符合公司的经济利益。审查合同主体的基本情况、合同双方权利义务、违约责任及争议解决条款等是否明确。
第十四条 合同谈判由合同承办部门负责。合同谈判方案应事先确定并经合同承办部门分管领导同意，重大合同的谈判方案应报经总经理同意。谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。
第十五条 合同的签订
（一）公司法定代表人有权代表公司对外签署相关合同。
（二）公司法定代表人因客观原因无法签署合同时，可由其指定的授权代表代为行使。
（三）公司法定代表人指定授权代表的，须签署书面授权委托书，授权委托书由该合同承办部门办理。授权委托书应明确授权代表姓名、授权权限、授权期限，并由法定代表人签字方可生效。在无明确书面授权的情况下，任何人不得擅自对外签署合同。
（四）合同在完成审批程序并由有权签署人员签署后，将合同文本加盖公章或合同专用章。
（五）签订合同，若有要求律师见证或公证的，应办理相应的律师见证手续或公证手续。
第五章 合同审批
第十六条 合同按照审批权限不同，分为普通合同、特殊合同两类。
按照国家相关法律、法规以及公司章程、制度等规定，必须经过公司经营层、董事会或股东大会审批的合同及审批交易事项涉及的合同为特殊合同，其他为普通合同。
合同种类 | 交易的条件 | 审批权限 |
关联交易 | 决定交易金额在 30 万元以下的与关联自然人发生的关联交易，及交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的与关联 法人发生的关联交易 | 经营层 |
审定交易金额在 3000 万元以下的关联交易 | 董事会 |
不属于经营层及董事会权限内的关联交易 | 股东大会 | |
投资、并购出售资产、资产管理 | 决定公司单项占最近一期经审计的净资产 20%金额以下的对外投 资（含委托理财、委托贷款及债权、股票、基金、私募股权投资等资本市场投资项目），收购或出售资产、委托或受托管理资产，以及与日常经营相关的固定资产项目投资、在建工程投资、租入 或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的转移等事项 | 经营层 |
公司最近一期经审计的净资产 30%金额以下的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、委托或受托管理资产 | 董事会 | |
不属于经营层及董事会权限内的事项 | 股东大会 | |
对外担保 | 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 | 股东大会 |
未达到股东大会审议额度的对外担保行为 | 董事会 | |
公司贷款融资事项 | 董事会 | |
决定公司单项金额在人民币 5 亿元以下（含 5 亿元），连续 12 个 月内累积不超过 10 亿元（不含 10 亿元）的银行贷款业务 | 经营层 | |
其他 | 法律、法规、公司章程、制度规定必须经过由股东大会、董事会、经营层审批的其他交易事项的合同。 | 按规定审批 |
特殊合同分类及审批权限如下表（特殊合同的审批权限依照法律法规、公司章程、制度变更进行相应调整）。
第十七条 特殊合同审批权限
特殊合同需事先单独或与合同涉及事项一起经经营层会议、董事会或股东大会做出相应的经营层决议、董事会决议或股东大会决议，完成审议后依照普通合同程序审批。
第十八条 普通合同审批权限
不论合同金额（包括不涉及金额的合同），依照各公司规定的审批权限，由合同承办部门提交合同审批表，经部门负责人、部门分管领导、其他相关部门负责人意见（如涉及）、其他相关部门分管领导意见（如涉及）、财务部负责人、财务部分管领导、法务专员、总经理办公室负责人审核，总经理批准，超过 300
万的需经过经营班子审批。（如原合同金额未超过 300 万，加上补充协议金额超
过 300 万的，补充协议需过经营班子审批；如原合同已超 300 万，补充协议增加金额的，补充协议也需过经营班子审批）。
如涉及到下属公司投资、并购等方面业务，下属公司无对应部门承接，由集团合同承办部门发起合同审批流程，按照以上权限办理审批、用章；如下属公司无合同档案管理要求的，按照本办法第十一章“合同档案管理要求”对合同进行编号、保管、归档，如下属公司有合同档案管理要求的，按照下属公司要求对合同进行编号、保管、归档。
第六章 合同用章
第十九条 合同承办部门在 OA 通过合同审批流程申请合同用章。为确保合同签订质量，便于保管合同文本，跟踪合同履行情况，公司对外签订的合同，除
特殊情况外，必须合同相对方先行用章。
第七章 合同的履行
第二十条 合同承办部门对生效的合同，应履行以下职责：
（一）严格按照合同约定履行，避免公司存在违约情形。
（二）出现对方不按时履行合同时，要及时以书面形式督促对方按照合同履行其义务。
（三）及时做好证据保留工作，包括但不限于合同各方的往来函件、通知等文书，合同承办部门对合同签署、履行中形成的书面材料（包括我方已履行的事实以及对方违约事实等）应妥善完整保存。
（四）及时发出催告和异议，催促对方按合同履行其义务。重要事项的催告、异议应以书面形式作出，以便有据可查。
（五）及时汇报异常情况，合同承办部门应当审慎对待履行中的异常情况，及时与本部门分管领导、相关部门、总经理办公室沟通和联系，反馈问题进展。
第八章 合同的变更和解除
第二十一条 在合同履行过程中出现显失公平、条款有误、或欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致公司利益受到损害的，应当按照相应程序及时汇报，并按照合同订立的相应权限及程序办理合同的变更或解除事宜。
第二十二条 合同变更各方需形成有效的书面文件（如《补充协议》）并由各方签字盖章，有效书面文件必须清楚写明变更的内容、变更后的履行情况等重要条款。
第二十三条 合同的变更和解除应注意以下事项：
（一）合同变更、解除，除法定或合同约定解除条件外，应征得合同各方同意。
（二）有担保条款的合同变更，应征求相关债权人、担保人的同意，相应变更担保条款或担保合同的相关内容，在变更协议上加盖相关方的印章或签字。
（三）经登记、批准、鉴定、见证、公证的合同，变更协议应按相关规定重新登记、批准、鉴定、见证、公证。
（四）合同中订有保密条款或附有保密协议的，应明确合同解除后，其效力不受影响。合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应相应变更保密条款或保密协议。
（五）法律有特别规定的合同，应依特别规定办理。
第二十四条 变更或解除合同必须依照合同的订立流程经过相应的审批程序，方可变更或解除。
第二十五条 变更或解除合同的通知、回复或双方的协议应当采用书面文本，并按规定经审核后加盖公章或合同专用章。
第二十六条 合同承办部门收到对方要求变更或解除合同的通知时应及时汇报。
第二十七条 变更或解除合同的通知和回复应符合公文收发的要求，挂号、EMS寄发或由对方签收，挂号、EMS 寄发回单或签收凭证作为合同变更、解除依据，应与合同正本一并保管。
第二十八条 变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分，与原合同有同样法律效力，纳入本办法规定的管理范围。
第二十九条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，经审批后应采取继续履行、补救或终止履行等措施。
第九章 合同作废
第三十条 同时满足以下三个条件的需办理合同作废流程：
（一）我方已签字盖章；
（二）合同原件未寄送给对方；
（三）扫描版未传送给对方。
第三十一条 x合同各方已签字盖章，且原件已送达或扫描版已传送至对方的，必须与对方签订终止协议终止该合同。
第三十二条 经办人填写《合同作废审批单》并附上对应的合同审批单及合同文本，经部门负责人、部门分管领导、法务专员、总经理办公室负责人审核后，移交给印章管理员盖作废章，作废合同统一根据档案管理要求，按年度移交给文控中心保存。
第十章 合同纠纷
第三十三条 在签订合同时，应在合同中约定明确的合同纠纷处理办法。选择通过诉讼途径解决的，优先选择在中山市管辖。选择仲裁方式解决的，仲裁机构优先选择深圳国际仲裁院。
第三十四条 在发生争议时, 应首先协商解决, 协商无法解决的则寻求法律途径解决。
第三十五条 纠纷发生后，承办人应及时向涉及合同审批相关部门及相关领导递交合同纠纷说明。同时由纠纷涉及业务部门迅速收集有关证据（原件或复印件），并及时向总经理办公室汇报。对争议对方做出通知、回复及采取其他相关措施前，需经相关部门负责人审批并经总经理办公室协商确认后方可实施。
第三十六条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应当订立书面协议，依照合同订立的相关程序进行审批。
第三十七条 合同纠纷及诉讼、仲裁处理完毕后，由纠纷承办人向主管领导报告。重大合同的纠纷处理，应随时向公司经营层报告进展情况。
第三十八条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题
（一）证据可能丢失或日后难以取得的情况下，及时向法院申请证据保全措施。
（二）发现对方当事人有可能存在隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请财产保全措施。
（三）做好纠纷实况记录存档备查。
（四）凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任。
第三十九条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机构的调解书、仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应交总经理办公室、合同承办部门收执，合同承办部门执行或督促该文书涉及义务的履行。
第四十条 其他事项依照相关诉讼、仲裁管理制度执行。
第十一章 合同档案管理
第四十一条 合同档案管理人员
合同档案管理人员负责对接文控中心完成合同编号申请、合同档案的整理、移交工作，并长期负责所在公司后续合同编号申请、文本管理及整理、移交工作。
第四十二条 合同编号规则
（一）合同编号规则：
Q/XXX — X 04 YYY — ZZZZ
| | | | | 年代号
| | | | 顺序号
| | | 标准体系分类码
| | 部门代码
| XXXX 公司的企业标准
集团及下属公司的公司代码规则按照《文件管理制度》（Q/ZJ B02005-2020）的附件：《文件分类及其代码》执行。
如中炬xx总经理办公室 2022 年签订的第 1 份合同，合同编号为 Q/ZJ A04001-2022。
（二）合同变更后，原合同编号不予改变，变更后合同重新申请编号。
第四十三条 各部门签订的所有合同原件须提交一份原件至财务部，一份原件（作为档案）至文控中心，合同承办部门需至少保留合同原件扫描件，是否保留原件根据部门需要自行判断。
第四十四条 每一份合同及与之有关的文书、图表、传真件以及相关单证等附件，合同文本的签收移交记录，合同分批履行的情况记录，变更、解除合同的协议等，均为合同档案的基本材料，各部门应安排专人妥善保管原件。
第四十五条 合同档案的归档、查阅、复印遵照公司《档案管理制度》执
行。
第十二章 罚则
第四十六条 有以下情形之一，按公司相关规定予以相应的处罚
（一）未按本办法起草、报批和签订合同，对公司造成损失的；
（二）签订存在重大缺陷或无效的合同的；
（三）发生纠纷或出现不利于我方利益情况后，未及时向相关领导汇报，或未按本办法妥善处理，对公司造成损失的;
（四）在合同签订或履行中，与对方或第三人恶意串通或收取贿赂的；
（五）泄露合同意向、商业秘密或其他机密的；
（六）其他严重违反本合同管理办法的。