收购人名称 上海威派格环保科技有限公司 法定代表人 王浩丞 成立时间 2019 年 04 月 12 日 注册资本 15,000 万人民币 住所 上海市嘉定区恒定路 1 号 2 幢 2 层 202 室 邮编 201806 经营范围 从事水资源专业技术、新材料技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，给排水系统设备、金属制品、直饮水设备、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电气设备、五金交电的销售，机电设备安装、维护（除特种设备），商务咨询...
上海三高计算机中心股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：上海三高计算机中心股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：三高股份股票代码：831691
收购人及信息披露义务人：上海威派格环保科技有限公司通讯地址：xxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 000 x
二〇二〇年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在公司拥有权益。
三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 6
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制核心企业和核心业务情况 8
五、收购人及其关联方在本次收购事实之日前 6 个月内买卖三高股份的股份情况 20
六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内，与三高股份发生的交易的情况 20
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 33
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:
公司、本公司、三高股份、 被收购公司 | 指 | 上海三高计算机中心股份有限公司 |
收购报告书、本报告书、 本收购报告书 | 指 | 上海三高计算机中心股份有限公司收购报告书 |
收购人、威派格环保 | 指 | 上海威派格环保科技有限公司 |
威派格 | 指 | 上海威派格智慧水务股份有限公司（证券代码 603956） |
威罡投资 | 指 | 上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙） |
威淼投资 | 指 | 上海xx投资管理合伙企业（有限合伙） |
本次收购 | 指 | 法人上海威派格环保科技有限公司通过受让xxx、xx 所持有的三高股份股票成为三高股份第一大股东 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
公司章程 | 指 | 上海三高计算机中心股份有限公司章程 |
财务顾问、浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入形成的。
第一节 收购人介绍
一、基本情况
收购人名称 | 上海威派格环保科技有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2019 年 04 月 12 日 |
注册资本 | 15,000 万人民币 |
住所 | xxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 000 x |
邮编 | 201806 |
经营范围 | 从事水资源专业技术、新材料技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，给排水系统设备、金属制品、直饮水设备、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电气设备、五金交电的销售，机电设备安装、维护（除特种设备），商务咨询，从事货物及技术进出口业务，建筑装饰装修建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
主要业务 | 尚未实际经营 |
统一社会信用代码 | 91310114MA1GW8K90L |
本次收购不存在一致行动人，上海威派格环保科技有限公司是本次收购的收购人。
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、收购人股权结构、控股股东以及实际控制人情况
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例(%) |
1 | 上海威派格智慧水务股份 有限公司 | 15,000.00 | 100.00 |
威派格持有威派格环保 100%股份，为威派格环保控股股东。
xxxxx担任威派格董事长，直接持有威派格 58.36%股权；xxx女士与xxx先生系夫妻关系，并担任威派格董事，直接持有威派格 6.07%股份。xxx、xxx夫妇通过xx投资和威罡投资间接控制威派格 8.91%股份。因此，xxx、xxx夫妇系威派格共同实际控制人。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制核心企业和核心业务情况
核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 关联关系或任职情况说明 |
1. | 南通派菲克水务技术有限公司 | 水处理工程、计算机应用和信息网络工程、电子自动化工程、监控系统工程、雷达与测控系统工程、电子机房建造工程、电厂电器自动化建造工程、市政电器控制工程、楼宇、灯光自动化建造工程的施工;环保及水处理设备、仪器、仪表的生产、销售及相关配套设施服务(生产另设分支机构);批发高低压成套开关设备;水资源专 业领域内的技术服务与咨询;软件开发、销售。 | 收购人持有90%的股份 |
2. | 厦门威派格环保科技有 限公司 | 工程和技术研究和试验发展；软件开发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械 设备及电子产品批发；五金零售；信息技术咨询服务；通用设备修理。 | 收购人持有51%的股份 |
3. | 漳州威派格环保科技有限公司 | 环境科学技术研究服务;环保技术推广服务;五金零售;五金产品批发;电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;其他非金属矿及制品批发;通信设备零售;其他电子 产品零售;信息技术咨询服务;对居民服务、修理和其他服务业的投资;基础软件开发;软件运行维护服务;节水管理与技术咨询服务;通讯设备修理;其他未列明日用产品 修理业。 | 收购人持有51%的股份 |
4. | 北京威派格科技发展有限公司 | 技术开发、咨询、转让、推广、服务；销售五金交电（不含电动自行车）、机械设备、电子产品；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 控股股东全资子公司 |
5. | 呼和浩特市威派格科技 有限公司 | 机械电气设备、五金交电、电子设备的销售、技术开发、转让、售后服务;机电设 备修理修配;信息咨询。 | 控股股东全资子公司 |
6. | 沈阳威派格机电设备有限公司 | 成套供水设备、泵类产品、机械电子设备、金属材料销售；供水设备维修（现场维修）；给排水设备技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 控股股东全资子公司 |
7. | 南京维派革机电设备有限公司 | 机械设备、电气设备、五金交电、电子产品销售；机电设备维修、技术开发、技术转让；经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 控股股东全资子公司 |
8. | 宁波xx区威派革机械 设备有限公司 | 机械设备、环保设备的技术开发、技术转让,商务信息咨询,机械设备、电气机械、 五金交电、电子产品、机电设备(除汽车)的批发、零售、安装、维修。 | 控股股东全资子公司 |
9. | 杭州威派格机电设备有 限公司 | 销售:机电设备、五金交电、电子设备;服务:电子设备的维修,商务信息咨询(除证券、 期货)。 | 控股股东全资子公司 |
10. | 济南威派格经贸有限公司 | 机械设备、电子产品、阀门、水泵、供水设备的销售、维修、技术咨询、技术服务、 技术转让；经济贸易咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东全资子公司 |
11. | 湖北威派格机电设备有 限公司 | 机电设备的技术开发、咨询、转让、推广、服务；五金、机电设备、机械电子设备、 电子产品、给排水成套设备、不锈钢金属制品、水泵的批零兼营。 | 控股股东全资子公司 |
12. | 长沙威派格环保科技有 限公司 | 环保产品的研发；水泵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 控股股东全资子公司 |
13. | 广州威派格机械设备有限公司 | 通用机械设备销售;通用机械设备零售;金属制品批发;企业管理咨询服务;五金产品批发;环保技术咨询、交流服务;机械技术转让服务;机械配件零售;贸易咨询服务;环保技术推广服务;环保设备批发;机械技术推广服务;电气设备批发;机械技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;机械设备专业清洗服务;电气机械设备销售;机械技术开 发服务;环保技术开发服务 | 控股股东全资子公司 |
14. | 南宁沃德国基机电设备有限公司 | 销售:机械电气设备、五金交电、电子设备;给排水设备的技术开发、转让、技术服 务;机电设备维修(特种设备除外);给排水信息咨询;环保设备专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。 | 控股股东全资子公司 |
15. | 西安威派格机电设备有限公司 | 机械设备、电气设备、五金交电、电子设备的销售、技术开发、技术转让;机电设备的维修;企业信息咨询;货物及技术的进出口经营。(以上经营范围除国家规定的专 控及前置许可项目) | 控股股东全资子公司 |
16. | 新疆威派格机电设备有限公司 | 销售：机械电器设备及配件，五金交电，电子设备,电子产品，工程机械设备，金属材料，石油化工产品，建筑材料；计算机软件开发，弱电产品开发及销售，电子设备维修服务，供水设备的安装，机械设备维修、维护，商务信息咨询，供水技术开发、咨询、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 控股股东全资子公司 |
17. | 乌鲁木齐威派格机械设备有限公司 | 在环保设备专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询，机电设备维修，机械设备维修服务，计算机软件开发、制作，机械设备及配套、设备的安装，供水设备技术服务及咨询，供水设备安装及销售；销售：机电设备，电器设备，电子设备，五金交电，机械设备及配件，电子产品，建筑材料，金属材料，石油制品，化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 控股股东全资子公司 |
18. | 太原威派格科技有限公 司 | 电气设备、五金交电的销售;电机的维修;给排水设备技术研发、技术咨询、技术转 让、技术服务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** | 控股股东全资子公司 |
19. | xx富泵业（无锡）有限公司 | 金属泵及其配件、机械配件、水泵用金属模具、供水设备的制造、加工、销售、安装、调试、维护、保养；电机及其配件的制造、加工、维修、销售、安装、调试、保养；低压成套设备的生产、销售；物业管理（凭有效资质证书经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东全资子公司 |
20. | 上海威派格自动化技术有限公司 | 从事自动化技术、机电设备技术、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、网络设备、机电设备、机械设备的销售，软件开发，企业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，仪器仪表组装（除计量器具），制造计量器具。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 | 控股股东持有85%的股份 |
21. | 沈阳威派格给排水设备有限公司 | 给排水技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；无负压给排水成套设备、不锈钢金属制品、水泵经销；一、二类机电产品经销（法律法规限定经营的除外）；金属材料、五金交电、机械设备、电子产品销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 控股股东全资孙公司 |
22. | 沈阳威派格水务科技有限公司 | 无负压成套设备、水泵、五金交电、仪表、金属材料、机械电子设备、机电设备、计算机及外辅设备批发、零售；水工业技术、水处理设备研发、技术咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 控股股东全资孙公司沈阳威派格给排水设备有限公 司控制的公司 |
23. | 深圳xx乐科技发展有限公司 | 电子设备、机械电气设备、五金交电的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商 品）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 实际控制人控制的公司 |
24. | 威海xx乐机械有限公 司 | 从事机械设备领域内的技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 | 实际控制人控制的公司 |
25. | 上海xx华资机械有限 公司 | 物理化杀菌处理成套设备研发、安装维修、制造加工。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 | 实际控制人控制的公司 |
26. | 上海xx投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 | 实际控制人控制的公司 |
27. | 上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券）， 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 实际控制人控制的公司 |
四、收购人主体资格情况
收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，已在中信建投证券股份有限公司开通股转系统股票交易权限，为合格投资者。
收购人具有良好的诚信记录，健全的公司治理机制，不存在利用三高股份收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
收购人及其控股股东、实际控制人，已出具承诺，声明不存在以下情形之一：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购三高股份的其他情形。
因此，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规或规范性文件规定不得收购三高股份的情况，具备收购三高股份的主体资格。
五、收购人与三高股份的关联关系
截至本报告书签署日，收购人直接持有三高股份 21.17%的股份，此外，收购人提名的xxx先生在三高股份担任董事，王式状先生担任监事。除前述关联关系以外，收购人与三高股份及其董事、监事、高级管理人员及其他在册股东无关联关系。
六、收购人失信联合惩戒情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在被列入失信被执行人名单或失
信联合惩戒清单的情形。
七、收购人财务情况
收购人于 2019 年 4 月成立，最近一年财务报表已经过具有证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2019年度 |
资产总额 | 5,084.24 |
净资产 | 5,033.12 |
营业收入 | 32.34 |
净利润 | -91.38 |
根据控股股东威派格 2020 年 4 月 21 日发布的《上海威派格智慧水务股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》：威派格基于全资子公司威派格环保的实际经营需求，拟使用自有资金对全资子公司威派格环保增资 10,000 万元，增资
完成后威派格环保的注册资本为 15,000 万元，本次增资事项有利于促进威派格环保在供水领域内与水务公司或具有优势的相关经营方开展合作。
上述增资事项已于 2020 年 4 月 30 日完成工商变更登记。
第二节 x次收购的基本情况
一、收购方式、资金总额、来源及支付方式
（一）收购方式
x次收购中，收购人与三高股份股东xxx、xx签署附表决权授权委托书的《股份转让协议》，之后拟通过全国股份转让系统以大宗交易盘后协议转让的方式完成收购。收购完成后，收购人成为三高股份的第一大股东。
（二）资金总额、资金来源及支付方式
x次收购的股份数量为 4,916,125 股，商定的每股转让价格为 5 元，股份转
让价款合计为 24,580,625.00 元。
本次收购支付方式为现金支付，所需资金为收购人的自有资金，不涉及证券支付收购价款。收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法。收购人不存在收购资金直接或间接来源于三高股份或三高股份关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人已出具承诺：本次收购三高股份的资金全部为本公司自筹资金，资金来源合法；本次收购的支付方式为货币资金，不存在以证券支付本次收购款项；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购三高股份没有在收购标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
x次收购前，收购人持有三高股份 11,664,352 股份，本次收购中，收购人以
现金支付方式收购xxx、xx持有的股份合计 4,916,125 股，占三高股份的股份总数的 8.92%。由于所收购股份全部为限售股，因此本次收购的股份将于股份限售期满后进行交割，根据股份转让协议约定，交割拟通过全国股份转让系统转让目标股份。
交割完成前后，权益变动情况：
收购人 | x次收购前 | x次收购后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
威派格环保 | 11,664,352 | 21.17 | 16,580,477 | 30.09 |
根据《股份转让协议》约定， 两位股份转让方将其持有三高股份合计
4,916,125 股限售股份对应的股东权利授予收购人行使。
本次收购完成后，收购人直接持有三高股份 16,580,477 股股份，占公司股份总额的 30.09%，成为公司第一大股东。
由于目前没有单一股东可以在事实上对三高股份股东大会的决议产生重大影响或者具备能够实际支配公司行为的权利，同时，公司董事会现有 5 名董事，其中收购人仅向三高股份提名了一名董事，收购人目前无法控制董事会人员的任免，公司没有单一股东可以在事实上决定公司董事会半数以上成员选任，因此，公司目前仍为无实际控制人。
三、本次收购的批准及履行的相关程序
x次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
（一）收购人履行的法律程序
根据收购人《公司章程》规定，对外投资需经过股东审议，收购人控股股东于 2020 年 5 月 22 日召开董事会，审议并通过了本次收购。
（二）被收购人履行的法律程序
转让方xxx、xx等为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定向收购人转让所持有的三高股份的股份，其转让行为无需履行决议
程序。
（三）本次收购尚需取得的其他批准与授权
x次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在其指定的信息披露平台公告。
四、本次收购相关协议的主要内容
2020 年【5】月【22】日，就本次收购事宜，收购人与xxx、xx分别签订了附表决权授权委托书的《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
甲方：上海威派格环保科技有限公司乙方：xxx、xx
第一条 x协议双方的基本情况
1.1 股份受让方
甲方为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方注册资本为 15,000.00 万元人民币，注册地址为xxxxxxxxx 0
x 0 x 0 x 000 x，xx代表人为xxx。
1.2 股份出让方
乙方为标的公司股东，截至本协议签署之日，乙方合法持有标的公司合计 4,916,125 股股份，占标的公司总股本的 8.92%，将于 2020 年 6 月 30 前成为无限售条件的股份。
第二条 转让标的及其数量、比例及性质、方式
2.1 标的公司
乙方向甲方承诺，标的公司是中国境内合法设立并有效存续的，股票在全国中小企业股份转让系统（以下称“股转系统”）挂牌转让的非上市公众公司（证券简称：三高股份，证券代码：831691），截至本协议签署之日，标的公司注册资本为 5,510 万元人民币。
2.2 目标股份
经双方协商一致，乙方本次转让标的公司合计 4,916,125 股（占标的公司总股本的 8.92%）股份（以下简称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。
2.3 转让方式
甲乙双方将通过股转系统交易系统转让目标股份，并遵守相关交易规则的约束，本协议的签署不意味着甲乙双方以特定事项协议转让方式转让目标股份。如在目标股份转让完成前标的公司股票转让方式发生变化或标的公司股票停牌、被股转系统暂停交易的，甲乙双方将就转让方式另行协商并签署补充协议（包括但不限于股转系统特定事项协议转让的方式），但本协议确定的交易原则、目标不因此发生变化。
第三条 转让价格
目标股份的转让价格为 5 元/股。甲乙双方应当按照法律、法规的规定及监管机构关于股份转让的相关税费规定，各自承担其应缴税费。
第四条 目标股份的交割
4.1 甲乙双方同意，目标股份在成为无限售条件的股份后的第三个交易日为目标股份交割日，乙方应在交割日将目标股份转让给甲方。自交割日起，甲方即享根据法律、法规、规章、规范性文件、股转系统规则、标的公司章程规定的目标股份完全的股东权利、利益，乙方则自交割日起不再享有上述目标股份股东权利、利益。
4.2 甲乙双方一致同意，乙方签署本协议附件《表决权授权委托书》即表示自本协议生效日起至交割日或本协议项下交易解除日，乙方将不可撤销的将基于目标股份享有的标的公司股东表决权委托给甲方行使，在表决权委托期间，甲方按照其自身意愿行使相关股份表决权。
4.3 当甲方因受让目标股份触发相关信息披露义务并暂停交易的，乙方应予以配合，且因上述情形导致的交易进程延误，不构成甲方违约。
…
第六条 违约责任
6.1 除非本协议另有规定，本协议任何一方出现如下情况，视为该方违约：
6.1.1 一方不履行本协议项下义务或职责。
6.1.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的xx与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。
6.1.3 法律法规或本协议规定的其他违约情形。
6.2 若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权要求违约方继续履行本协议规定的义务并支付违约金。任何一方违反本协议约定，除按照守约方的要求继续履行本协议规定的义务外，均应当按照本协议约定的股份转让价格（即 5 元*目标股份数量）的 30%向对方支付违约金。
6.3 除违约金外，守约方还可要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失。
6.4 除上述外：
6.4.1 本协议生效后，乙方未将目标股份转让给甲方或发生其他乙方根本违约的情形导致本协议目的无法实现的，甲方有权要求乙方继续履行本协议，使甲方可以按照本协议约定的条件获得目标股份；或甲方有权要求解除本协议，乙方应自甲方通知协议解除之日起返还甲方已支付的股份转让价款，并按照本协议约定的股份转让价格（即 5 元*目标股份数量）的 30%向甲方支付违约金，同时足额赔偿甲方因此所受的直接及可预期的间接经济损失。
6.4.2 如乙方根据本协议 4.2 签署《表决权授权委托书》后又将目标股份相关表决权另行委托给甲方外的其他方导致甲方行使相关表决权存在障碍或存在争议、纠纷/潜在争议、纠纷的，甲方有权要求乙方继续履行本协议，使甲方可以按照本协议约定行使目标股份表决权；或甲方有权要求解除本协议，乙方应自甲方通知协议解除之日起返还甲方已支付的股份转让价款，并按照本协议约定的股份转让价格（即 5 元*目标股份数量）的 30%向甲方支付违约金，同时足额赔偿甲方因此所受的直接及可预期的间接经济损失。
…
第八条 协议的解除
8.1 在按本协议的规定交割前的任何时间，如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后终止本协议，并按照第六条的规定要求违约方赔偿损
失：
8.1.1 如果一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
8.1.2 如果出现了任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
8.2 发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本协议：本协议签署后至交割前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议不具备实施的条件，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
…
附件：表决权授权委托书
本人与上海威派格环保科技有限公司（以下简称“威派格”），在上海市签署了关于上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“标的公司”）的《股份转让协议》。本人现就《股份转让协议》项下约定的表决权授权委托事宜，xx做出如下授权及承诺(本授权委托书中术语、简称与《股份转让协议》中具有同样含义)：
1、本人自签署本《表决权授权委托书》之日起，不可撤销地将基于目标股份享有的标的公司股东表决权委托给甲方行使，在表决权委托行使期间，甲方按照其自身意愿行使相关股份表决权。
2、上述放弃的表决权于威派格违反与本人之间的相关协议并构成违约的情形出现时自动恢复。
3、本人前述授权的表决权所代表的权利包括：
（1）召集、召开股东大会；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐标的公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或标的公司章程规定的其他股东表决权利（包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
4、本人承诺，如标的公司在交割日前发生配股、送股、资本公积金转增股
本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量及比例将相应调整。
5、本《表决权授权委托书》作为《股份转让协议》的附件，为《股份转让协议》的重要组成部分，与《股份转让协议》同时生效。
五、收购人及其关联方在本次收购事实之日前 6 个月内买卖三高股份的股份情况
序号 | 名称 | 交易日期 | 交易前持股 数量（股） | 购买股份数量 （股） | 成交价格 /股 | 交易后持股数量 （股） |
1. | 威派格环保 | 2019 年 11 月 6 日 | 0 | 5,350,000 | 5.30 | 5,350,000 |
2. | 威派格环保 | 2020 年3 月24 日 | 5,350,000 | 180,000 | 5.00 | 5,530,000 |
3. | 威派格环保 | 2020 年3 月30 日 | 5,530,000 | 2,592,298 | 5.00 | 8,122,298 |
4. | 威派格环保 | 2020 年3 月31 日 | 8,122,298 | 142,702 | 5.00 | 8,265,000 |
5. | 威派格环保 | 2020 年 4 月 7 日 | 8,265,000 | 2,755,000 | 5.00 | 11,020,000 |
6. | 威派格环保 | 2020 年4 月13 日 | 11,020,000 | 644,352 | 5.00 | 11,664,352 |
在本次收购事实之日前 6 个月内，收购人存在购买三高股份的股份情况，具体如下所示：
六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内，与三高股份发生的交易的情况
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方不存在与三高股份发生关联交易的情形。
七、收购人股票限售安排
根据《收购管理办法》第 18 条的规定“收购人持有的被收购公司股份，在收
购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
因此，收购人上海威派格环保科技有限公司承诺将不会在收购三高股份完成后的 12 个月内转让持有的三高股份的股份，但是在三高股份中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
八、本次收购的收购过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行三高股份收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为三高股份收购过渡期。
收购人承诺严格依照《收购管理办法》规定，过渡期内收购人将不会改选三高股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人提名的董事将不超过董事会成员总数的 1/3；不会要求三高股份为收购人及收购人关联方提供担保；不会利用三高股份发行股份募集资金；三高股份除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，若拟进行处置三高股份现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜，将提交股东大会审议。
第三节 x次收购的目的及后续计划
一、本次收购的目的
收购人通过本次收购，将成为三高股份的第一大股东。收购人将充分利用控股股东威派格在智慧水务领域积累的竞争优势，促进三高股份业务与收购人控股股东之间产生产业协同效应，共同进一步深耕智慧水务领域，寻找新的盈利增长点。
二、本次收购的后续计划
根据收购人的声明确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对三高股份主要业务的后续计划
截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无对公司主营业务进行重大调整的计划。如根据公司生产经营情况及市场变化对公司业务进行相应的调整，将依法按照相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。
（二）对三高股份管理层的后续计划
收购人目前暂无对三高股份管理层进行调整的计划，但不排除未来在 12 个月内对三高股份董事会、监事会或高级管理人员的组成进行调整。收购人如根据公司的实际需要对公司董事会成员、监事会成员及公司高级管理人员进行必要的调整，将依法按照相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。
（三）对三高股份组织结构的后续安排
截至本报告签署之日，收购人暂无对三高股份组织结构进行调整的计划。但为增强三高股份的持续发展能力和盈利能力，促进长远、健康发展，收购人不排除未来 12 个月内对三高股份的组织结构调整的可能。如果根据三高股份实际情况需要进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对三高股份章程的修改计划
x次收购完成后，收购人暂无对三高股份章程进行修改的计划。收购人不排除未来 12 个月内对三高股份章程进行修改的可能。如果收购人修改三高股份章程，将依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，履行必要的决策程序，对三高股份公司章程进行相应修改。
（五）对三高股份资产处置的后续计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对公司的资产进行资产处置计划，但不排除在本次收购完成后的经营过程中根据三高股份的发展需要，在保证合法合规的前提下，对三高股份现有资产进行相应处置。若出现三高股份对资产进行处置的计划，收购人将监督三高股份依法按照相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。
（六）对三高股份员工聘用的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对公司现有员工的聘用做出重大变动的计划。如果三高股份根据实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，监督三高股份履行相应的法定程序和义务。
第四节 x次收购对三高股份的影响分析
一、对三高股份的影响和风险
x次收购后，收购人持有 16,580,477 股股份，占三高股份的股份总数 30.09%，成为三高股份第一大股东。本次收购完成后，三高股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，收购人将发挥与三高股份协同效应，支持三高股份做大做强。本次收购不会对三高股份股权和经营决策的稳定性产生不利影响，有利于提高三高股份的未来经营状况。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、同业竞争情况说明
收购人作为其控股股东威派格的全资子公司，主要负责在供水领域与水务公司或具有优势的相关经营方开展合作，收购人本身目前尚未实际经营。
收购人的控股股东威派格目前主营业务是供水设备的研发、生产、销售与服务，同时正逐步开展智慧水务管理平台系统的研发、搭建和运维，已逐步发展为供水行业集调研咨询、方案设计、智能生产、软件开发与运维服务于一体的解决方案供应商。威派格正在构建的业务体系与三高股份的软件开发业务有所交叉。但是收购人所属行业为专用设备制造业，目前收入主要来自各种供水硬件设备的销售，三高股份属于软件和信息技术服务业，目前收入分别来自水务、燃气和城市网格化业务领域，三高股份在水务领域的业务只是威派格致力于打造的智慧水务产业链中的一环，二者目前的核心主营业务并不相同，主要客户和供应商也不相同。
除此之外，收购人及收购人的控股股东及其他关联方控股的公司与三高股份不存在经营相同业务的情形。
针对上述情形对三高股份的影响具体说明如下：
本次收购后，收购人将持有三高股份 16,580,477 股股份，占三高股份的股份总数 30.09%，成为三高股份第一大股东。但三高股份第二大股东火正红持有三高股份 28.08%股权，与收购人在三高股份的持股比例较为接近，且收购人及本次收购完成后三高股份的其他股东与收购人均不存在一致行动关系，收购人不是三高股份控股股东，无法实际控股三高股份。同时，根据《公司章程》的有关规定，收购人无法对三高股份修改公司章程、增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项行使一票否决权
收购人目前仅提名一人担任三高股份董事会董事，无法对三高股份股东大会、董事会决议产生重大影响，三高股份日常经营涉及的重要管理人员并非来自收购人及其关联单位，收购人对三高股份的日常经营决策无法施加重大影响，因此亦不存在对三高股份的相对控股。
同业竞争通常是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股和相对控股，前者是指控股比例 50%以上，后者是指控股比例 50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，收购人并非公司控股股东，因此，收购人与三高股份不存在同业竞争关系。
为维护三高股份在本次收购完成后的独立性，同时为了保护中小股东利益，收购人及其控股股东、实际控制人做出说明如下：
“收购人未来在作为三高股份第一大股东期间，收购人及其关联方将采取以下措施避免利用收购人三高股份第一大股东身份损害三高股份经营独立性或三高股份及三高股份其他股东的合法权益：
（一）收购人及其关联方保证不利用其三高股份第一大股东的地位不正当阻碍或者限制三高股份及下属子公司的独立发展；
（二）收购人及其关联方未来如获得与三高股份的主营业务构成直接竞争关系的商业机会，收购人将不会利用其三高股份第一大股东的地位不正当阻碍三高股份对该等商业机会的获取机会，并且在相关各方协商一致的情形下，收购人将促成其与三高股份在该等业务机会中的协作、协同与共赢；
（三）在本次收购完成后，收购人将根据市场情况及业务发展情况推进三高股份与收购人的业务协同。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
为了规范关联交易，收购人出具《关于关联交易相关事项的承诺》，承诺：“威派格环保将采取措施尽量减少或避免威派格环保及威派格环保的关联方与三高股份之间不必要的关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，严格遵守法律、法规、规章及三高股份章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，履行法定程序和披露义务，参照市场可比标准，公允确定关联交易价格，并依法签订交易合同；威派格环保及威派格环保的关联方不通过关联交易损害三高股份及三高股份其他股东的合法权益；不通过向三高股份借款或由三高股份提供违规担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占三高股份的资金；不利用第一大股东地位与三高股份发生损害三高股份合法利益的不公平交易。”
四、对三高股份独立性的影响
收购人承诺收购三高股份完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，并保证不损害三高股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响三高股份的独立经营。
第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人已承诺：“本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）关于符合收购主体资格的承诺
威派格环保最近 2 年不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
威派格环保不存在以下情形之一：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购三高股份的其他情形。
（三）关于收购资金来源合法合规的承诺
威派格环保本次收购三高股份的资金全部为自筹资金，资金来源合法；本次收购的支付方式为货币资金，不存在以证券支付本次收购款项；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资；不存在直接或间接利用三高股份资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购三高股份的股份没有在收购标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外
存在其他补偿安排。
（四）关于本文件出具之日前 24 个月内交易情况的承诺
威派格环保及威派格环保关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与三高股份在本文件出具之日前 24 个月内，不存在任何交易。
（五）关于股份锁定的承诺
威派格环保将不会在收购三高股份完成后的 12 个月内转让威派格环保持有的三高股份的股份，但是威派格环保在三高股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
（六）关于收购过渡期的承诺
自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间，威派格环保将不会改选三高股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自威派格提名的董事将不超过董事会成员总数的 1/3；不会要求三高股份为威派格环保及威派格环保关联方提供担保；不会利用三高股份发行股份募集资金；三高股份除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，若拟进行处置三高股份现有资产、调整公司业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜，将根据法律法规及三高股份章程的相关规定提交股东大会审议。
（七）收购人关于避免同业竞争的承诺
威威派格环保未来在作为三高股份第一大股东期间，威派格环保及其关联方将采取以下措施避免利用威派格环保三高股份第一大股东身份损害三高股份经营独立性或三高股份及三高股份其他股东的合法权益：
（一）威派格环保及其关联方保证不利用其三高股份第一大股东的地位不正当阻碍或者限制三高股份及下属子公司的独立发展；
（二）威派格环保及其关联方未来如获得与三高股份的主营业务构成直接竞争关系的商业机会，威派格环保将不会利用其三高股份第一大股东的地位不正当阻碍三高股份对该等商业机会的获取机会，并且在相关各方协商一致的情形下，
威派格环保将促成其与三高股份在该等业务机会中的协作、协同与共赢；
（三）在本次收购完成后，威派格环保将根据市场情况及业务发展情况积极推进三高股份与威派格环保的业务协同。
（八）关于规范关联交易承诺
威派格环保将采取措施尽量减少或避免威派格环保及威派格环保的关联方与三高股份之间不必要的关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，严格遵守法律、法规、规章及三高股份章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，履行法定程序和披露义务，参照市场可比标准，公允确定关联交易价格，并依法签订交易合同；威派格环保及威派格环保的关联方不通过关联交易损害三高股份及三高股份其他股东的合法权益；不通过向三高股份借款或由三高股份提供违规担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占三高股份的资金；不利用第一大股东地位与三高股份发生损害三高股份合法利益的不公平交易。”
（九）关于保持公众公司独立性的承诺
威派格环保承诺收购三高股份完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，并保证不损害三高股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何不正当方式影响三高股份的独立经营
（十）关于是否存在任职安排的承诺
威派格环保未与三高股份的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或者默契。
（十一）关于是否与各专业机构存在关联关系的承诺
威派格环保与本次收购的各专业机构之间不存在关联关系。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
“（一）收购人将依法履行三高股份《收购报告书》披露的承诺事项。
（二）除因不可抗力等不可归责与收购人的原因外，如果收购人未履行三高股份《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在三高股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向三高股份的股东和社会公众投资者道歉。
（三）除因不可抗力等不可归责与收购人的原因外，如果因收购人未履行三高股份《收购报告书》披露的相关承诺事项给三高股份或者其他投资者造成损失的，收购人将按照生效的司法文书向三高股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx电话：0000-00000000
传真：0571-87901974
财务顾问主办人：xxx、xxx
（二）收购人法律顾问
名称：北京国枫律师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xxx：000-00000000/00000000
传真：010-66090016
经办律师：xxx、xx
（三）三高股份法律顾问
名称：上海创远律师事务所负责人：xxx
xx：xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x ABC 座电话：000-00000000
传真：021-58879636
经办律师：xxx、xx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、三高股份以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 有关声明
x公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
法定代表人：
上海威派格环保科技有限公司
年
月
日
上海三高计算机中心股份有限公司 收购报告书
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
xxx 宋智文
法定代表人或授权代表：
xxx
浙商证券股份有限公司
年 月 日
上海三高计算机中心股份有限公司 收购报告书
第九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）股份转让协议
（三）收购人的声明及承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于三高股份办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、三高股份联系方式如下：
公司名称：上海三高计算机中心股份有限公司
联系地址：xxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x联系电话：000-00000000
联系人：xx
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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