Contract

事 業 譲 x x 約 書

ハナ信用組合（以下｢甲｣という。）と朝銀東京信用組合（以下「乙」という。）は、預金保険法第５９条第２項に掲げる合併等として、乙の事業の全部を甲及び株式会社整理回収機構（以下

｢丙｣という。）へ譲渡する一環としてその一部を甲に譲渡するにつき、下記のとおり事業譲渡契約を締結する。

（契約の主旨）

第１x xは、平成 14 年 12 月 29 日（「事業の引渡し日」を意味し、以下｢事業譲渡日｣という。)をもって、本契約に定める各条項に従い、別紙記載の店舗に係る乙の事業を、甲に譲渡し、甲はこれを譲り受けるものとする。

但し、事業譲渡日については、手続の進行に応じ必要のあるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。

（譲渡財産）

第２条 前条により乙が甲に譲渡する事業の範囲は、事業譲渡日現在における次の各号に定める乙の資産及び負債並びにこれに付随する権利義務等（以下｢譲渡財産｣という。)に及ぶものとする。

但し、乙と丙との契約に基づき、乙から丙に譲渡される資産及び負債並びにこれらに付随する一切の権利義務は含まない。

① 貸出金等与信債権のうち、甲乙協議のうえ譲渡の対象として合意したもの。

ただし、当該譲渡対象債権の確定に当たっては、善意かつ健全な債務者の保護の趣旨に反しないものとする。

なお、名義人如何にかかわらず在日本朝鮮人総連合会に対する融資を譲渡の対象としない。

② 現金及び預け金のうち、甲乙協議のうえ譲渡の対象として合意したもの。

③ 預金債務、定期積金債務。

④ その他の資産及び負債のうち、甲乙協議のうえ譲渡の対象として合意したもの。

（譲渡価格）

第３x xが甲に譲渡する本事業譲渡の対価は、無償とする。

（後発事象等にかかる引当金額の調整）

第４条 乙は、第２条第１号の譲渡財産における与信債権（以下｢譲渡対象与信債権｣という。)につき、評価基準日（平成 14 年 8 月 31 日）の翌日から事業譲渡日の前日までの間に次の各号の事情が発生した場合に限り、甲の要請に基づき、別途定める精査日に預金保険機構の了解を得たうえで当該譲渡対象与信債権に対する引当金額の調整を行うことができる。

① 譲渡対象与信債権の債務者が、破産・特別清算・民事再生・会社整理もしくは会社更生の申立てを受けまたは自ら申立てた場合、解散した場合、または手形交換所により取引停止処分を受けた場合。

② 譲渡対象与信債権の債務者または保証人から、債務（または保証債務）不存在確認訴訟など譲渡対象与信債権の評価額に影響を与える裁判上の申立てがされた場合。

２ 前項による調整完了後は、譲渡対象与信債権につき別途定める精査日に行う評価基準日（平成 14 年 8 月 31 日）から事業譲渡日までの債権残高の変動に伴う引当金の調整以外は、一切の調整を行わないものとする。

（譲渡財産の引渡し等）

第５x xは、譲渡財産の明細を記載した引継書を作成し、事業譲渡日に当該引継書とともに譲渡財産及び関係帳簿類を甲に引き渡す。

２ 前項の規定による譲渡財産の引渡しにつき、移転行為または対抗要件として登記、登録、承諾、通知、公告等の手続きを要するものについては、甲乙協力してこれを行う。

（資金援助契約）

第６条 甲は、本事業譲渡に関して、預金保険機構との間で預金保険法第５９条第１項第 1 号に定める資金援助に関する契約を別途締結する。

（資産の買取契約等）

第７条 乙は、預金保険法第５９条第１項に定める救済金融機関としての丙との間で別途同条第２項第３号に掲げる事業の一部譲渡契約を締結するとともに、同法附則第 7 条に定め

る協定銀行としての丙との間で別途同法第５９条第 1 項第３号に掲げる資産の買取りに関する契約を締結する。

（職員の取扱い）

第８条 xは、乙とその職員（嘱託、パートタイマー等を含む。以下同じ。）との間における雇用関係を承継しない。

２ 甲は、乙の職員を新たに雇用する場合は乙と別途協議するものとする。

３ 乙の職員が乙に対して有する退職金その他事業譲渡日までに発生する労働債権については、乙がこれを全て弁済することとし、xはその弁済の責任を負担しない。

（危険負担）

第９条 本契約締結の日から事業譲渡日までの間に、譲渡財産が天災地変その他不可抗力により滅失、毀損等をしたために生じた損害については、これを調整するため、甲乙協議の上、本契約の譲渡条件を変更することができる。

（善管注意義務）

第１０条 乙は、本契約の締結の日から事業譲渡日に至るまでの間、善良な管理者の注意義務をもって業務を遂行し、かつ、譲渡財産を管理するものとし、これに重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ甲と協議して実行する。

（調査）

第１１条 乙は、本契約締結後、甲においていつでも乙に報告を求め、または甲若しくは甲の指定する第三者が乙に立ち入り、帳簿・書類等を調査することを承認する。

２ 前項の調査の時期・期間・方法等については、別途甲乙協議のうえ決定する。

３ 乙は、前項に基づく調査につき可能な限りで協力する。

４ 甲は、第三者に対する照会等は乙の同意のもとに行うものとする．

（承認決議等）

第１２条 甲及び乙は、平成 14 年 12 月 29 日までに総代会を開催し、本契約の承認及び本事業譲渡に必要な事項について決議を求める。

但し、手続きの進行に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえこの時期を変更することができる。

２ 乙については、｢金融機能の再生のための緊急措置に関する法律｣ 第２２条第２項に定める裁判所の許可をもって前項の総代会の決議に代えることができる。

（契約の解除）

第１３条 甲または乙は、次のいずれかの事由が発生したときは本契約を解除できる。

① 甲が第６条に定める資金援助に関する契約を締結できなかったとき。

② 乙が第７条に定める資産の買取りに関する契約を締結ができなかったとき。

③ 事業譲渡日までに、本契約に基づく事業譲渡の実現に重大な支障が生じたとき。

２ 第１項により本契約が解除された場合には、甲及び乙は互いに相手方に対し何ら責任を負わないものとする。

但し、事後の事務処理につき、甲乙は協力して対処する。

（費用負担）

第１４条 本事業譲渡に関して生ずる必要な費用の負担については、甲乙協議のうえ別途これを定める。

（与信資産の劣化防止に対する協力）

第１５条 甲及び乙は、乙の与信資産の劣化防止を含め円滑な事業譲渡を実施するため、誠実に協議し互いに協力する。

（清算法人に対する協力）

第１６x xは、本件事業譲渡後、乙が解散し清算法人となった場合には、当該清算法人の清算事務等の遂行に協力する。

（補償）

第１７x xは、本件事業譲渡について、本契約に定める他、一切の瑕疵担保責任及び事業譲渡日以降判明する一切の損失・損害の補填の責任を負わない。

（守秘義務）

第１８条 甲は、乙から提供される一切の情報については、平成１３年９月１１日付守秘義務協定書に基づき取扱う。

（本契約の効力）

第１９条 本契約は、第１２条に規定する決議等のほか法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。

（協議事項）

第２０条 本契約に定めのない事項または本契約の解釈運用についての疑義は、本契約の趣旨及びxxxxの原則に従い甲乙協議して解決する。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙各代表者が署名または記名押印のうえ、甲乙各

１通を保有する。

平成１４年１２月１７日

(甲) xxxxx区千駄ヶ谷５丁目２９番１０号ハナ信用組合

代表理事 xx x

(乙) xxxxx区千駄ヶ谷５丁目２９番１０号朝銀東京信用組合

金融整理管財人 xx xx

金融整理管財人 預金保険機構

理事長 xx x

別紙

本店、xxx支店、xx支店、xx支店、立川支店、亀戸支店、池袋支店、足立支店