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企业招标投标活动合规工作指南

第一章 总则

第一条【制定目的】为帮助企业建立健全招标投标合规管理体系，有效预防、识别和应对企业招标投标合规风险，促进企业健康发展，制定本指南。

第二条【制定依据】本指南主要参考了《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》、《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《必须招标的工程项目规定》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》等规定。

第三条【适用范围】本指南适用于在中华人民共和国境内依法设立的各种组织形式的法人企业或单位。参照《中小企业划型标准规定》的标准，具体分为大型、中型、小型、微型四种类型。

第二章 合规建设计划

第四条【合规计划内容】企业应制定具备基础合规要素和招标投标专项合规要素的合规计划。基础合规要素包括合规管理规范和合规组织体系，招标投标专项合规要素包括招标投标风险预防机制、识别机制、应对机制。为弥补企业招标投标制度建设和监督管理漏洞，合规计划至少应当包含以下内容：

（一）梳理与招标投标过程中企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题；

（二）制定可行的招标投标企业管理规范；

（三）构建有效的招标投标合规组织体系；

（四）健全企业招标投标合规风险防范报告机制。

第五条【合规管理规范】合规管理规范，包括合规章程和制度。合规章程是企业确立合规价值理念、制度框架和基本政策的规范性文件，合规制度是企业与员工生产经营活动中需要共同遵守的行为指引，包括行为准则、专项管理办法等管理类制度文件。

第六条【合规组织体系】企业应当任命或指定合规管理机构，包括因企制宜设置合规管理的岗位、部门或者兼职岗位、兼职部门，负责组织、协调和推动合规管理体系的建设和运行。董事长（执行董事）、总经理或实际控制人应当参与合规管理机构。

工程建设类、生产销售类企业等招标投标关乎企业生存发展的企业一般应设置独立的招标投标合规部门或合规专员。其他大型企业应当设立独立的合规部门及首席合规官，中型企业至少应设置合规专员；其他小型、微型企业根据具体情况可不单独设立合规部门，但须设立合规官岗位，可以由董事长（执行董事）、总经理或实际控制人兼任。

对涉及重大招标投标合规风险的决策，合规部门或者合规专员具有合规否决建议权。

第七条【预防机制】企业应建立招标投标合规企业文化，准确收集相关风险线索，系统且全面地判断可能存在的合规风险，并及时根据风险大小发布预警信息。

第八条【识别机制】企业应当定期进行招标投标风险评估和合规审查。招标投标风险评估由企业招标投标部门协同其他相关职能部门实施，必要时可以聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施（上述中介机构不应当是承担企

业具体招标投标任务的招标投标代理机构），对企业蕴含的招标投标合规风险展开全面风险识别，编制招标投标合规风险清单，构建企业招标投标合规风险识别框架，提出合规管理体系建设的重点和基本措施。

第九条【应对机制】企业应当建立问责与惩戒制度，明确相关措施，并对企业的制度漏洞和管理缺陷采取必要的修复措施，以改进和完善原有的招标投标合规体系。

第十条【举报机制】企业应当建立招标投标风险举报制度，通过有效的方式接受举报和投诉，并对招标投标违法违规事实做出调查，对举报人予以适当的保护和奖励。

第十一条【串通投标风险防范】在招标投标过程中，应注意防范如下串通投标风险：

（一）投标人之间直接串通投标：

1.投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容；

2.投标人之间约定中标人；

3.投标人之间约定部分投标人放弃投标或者中标；

4.属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人按照该组织要求协同投标；

5.投标人之间为谋取中标或者排斥特定投标人而采取的其他联合行动；

（二）非直接串标行为

1.不同投标人的投标文件由同一单位或者个人编制；

2.不同投标人委托同一单位或者个人办理投标事宜；

3.不同投标人的投标文件载明的项目管理员为同一人；

4.不同投标人的投标文件异常一致或者投标报价呈现规律性差异；

5.不同投标人的投标文件相互混装；

6.不同投标人的投标保证金从同一单位或者个人的账户转出；

（三）招标人与投标人串通投标

1.招标人在开标前开启投标文件并将有关信息泄露给其他投标人；

2.招标人直接或者间接向投标人泄露底标、评标委员会成员等信息；

3.招标人明示或者暗示投标人压低或者抬高投标报价；

4.招标人授意投标人撤换、修改投标文件；

5.招标人明示或暗示投标人为特定投标人中标提供方

便；

6.招标人与投标人为谋求特定投标人中标而采取的其

他串通行为。

第十二条【商业贿赂风险防范】在招标投标过程中，应注意防范如下商业贿赂风险：

1.企业通过向招标方、评标委员会或招标代理机构进行行贿以谋取中标；

2.企业身为招标方，通过要挟、暗示竞标方提供有价物或好处才能中标；

3.企业通过伪造、纂改投标文件及标书等文件以谋取中

标；

4.企业通过与其他竞标方或业主相互串通，破坏市场公

正，损害其他投标人的合法权益；

5.企业通过向其他竞标放或业主提供有价物或好处，获取投标保密信息，以获得投标优势；

6.企业在业务往来过程中提供或收取任何形式的贿赂、回扣、佣金或有价物；

7.企业在招标投标过程中聘用第三方，并通过第三方向招标方提供有价物或好处，以谋取中标；

8.业主利用发包权，强迫承包企业签订“阴阳合同”，私下索取不当利益。

第十三条【虚假行为违规风险防范】在招标投标过程中，应注意防范如下违规风险：

1.使用伪造、变造的许可证件；

2.提供虚假的财务状况或者业绩；

3.提供虚假的项目负责人或者主要技术人员简历、劳动关系证明；

4.提供虚假的信用状况；

5.其他弄虚作假的行为。

第三章 合规建设实施

第十四条【合规建设原则】企业招标投标活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第十五条【合规建设理念】企业应当培育良好的合规文化，促进企业和员工树立如下合规理念：

（一）合规管理是一个由机构、政策和制度构成的体系，也是一个持续改进的过程；

（二）企业决策层和管理层必须率先垂范，将核心价值观和合规意识融入企业管理和全体员工的行为，确保合规管理措施的落实；

（三）合规管理是企业实现可持续发展和成功的基础，

也是实现转型发展和获得新生的机遇；

（四）有效的合规管理表明，企业及其员工遵守相关法律、监管要求、行业守则、规章制度和职业道德，形成符合各相关方期望的声誉和信誉。

第十六条【管理规范建设】企业应当根据经营、行业特点和环境差别，结合识别的招标投标存在的风险，由企业决策层和管理层制定以招标投标合规为目的的合规章程、行为准则、专项管理办法等管理类制度，并定期更新上述文件，将外部的法律法规变化和监管动态及时纳入其中。以合规制度为依据，对企业全体人员进行合规制度宣传与贯彻，确保企业全体人员对制度内容知晓、理解并真正遵守。

第十七条【组织体系建设】企业应当根据经营规模、行业特点等条件，合理选择和设置招标投标合规管理部门或合规人员。该部门或人员，应根据合规章程和制度负责本企业合规建设的具体实施。

第十八条【合规监督保障】根据合规制度对涉及招标投标事务进行管理，未经合规审查，不开展涉及招标投标类活动。根据串通投标、商业贿赂、虚假行为等违规风险提示清单，定期或不定期对企业开展合规审查工作进行实施监察，同时可形成相关书面报告，并呈交企业决策层和管理层，以确保招标投标合规制度真实实施。

根据自身经营规模设立招标投标不合规线索提供方式，及时发现生产经营活动中出现的不合规情况，并根据线索情况，决定启动对应的调查机制。

第四章 合规建设合格标准

第十九条【基础要素标准】企业根据合规建设需要，制定基本的企业合规管理规范，并根据企业规模，建立适当的合规组织体系。具体可参照以下标准：

（一）企业的价值观、目标和战略与合规建设计划不冲突，将合规建设的要求融入企业的业务流程和治理体系，将合规绩效融入绩效考核体系，将合规文化融入企业和员工的价值观念。

（二）建立健全合规管理制度和监察制度，并确保相关制度符合法律法规、监管规定等要求，由合规管理部门人员落实实施，并形成合规监察报告，保证合规工作开展有规可依。建立举报机制，对企业在生产经营活动中存在的违法违规情况，可直接向合规部门或合规专员报告，并对举报者进行保护，举报由无利益冲突的合规专员进行独立调查，并将调查结果和处理建议向决策层进行汇报、记录，对举报属实者予以奖励；

（三）建立文件信息化管理制度，确保对企业管理中形成决策的重要过程予以记录、标识、贮存、保护、检索、保存和处置，对行政决定、司法判决、律师函等外来文件进行有效管理，确保其来源与取得时间的准确性，外来文件和记录文件应当完整，明确保管方式和保存期限，文件管理体系的载体，不限于纸质文件，也包括电子文件；

（四）建立保密管理制度，明确涉密人员，设定保密登记和接触权限,明确涉密信息范围，规定保密等级、期限和传递、保存及销毁的要求，明确涉密区域，规定客户及参访人员活动范围等；

（五）成立独立运行的合规管理组织，不依附于董事会

或董事长等相关决策人员（但应将合规经营情况定期向决策层汇报并由决策层签字记录），为合规管理体系的运行提供充分的人力和物力，在任何雇佣、调动、晋升前，均应考虑可能引发的合规风险，并进行尽职调查，作为人员调整的重要参考。

（六）授予合规管理组织相应的权利，使其具有独立性并能够直接接触包括最高管理者在内的企业所有层级的工作人员，充分开展整改工作，使合规管理制度在企业生产经营活动中得以贯彻实施。

（七）完善问责与惩戒机制，对违反企业合规义务、政策、流程和程序的人员采取适当的纪律处分，如训诫、警告、降级、降职、调离、解雇、向执法部门报告违法情况等；

（八）建立合规报告与持续改进制度，合规部门要保证合规专项报告信息的准确性、完整性和可验证性，确保决策层及时了解并采取预防、纠正和补救措施。合规部门针对企业外部法律和政策的调整、企业内部制度、执行问题带来的合规风险等进行定期审查，并向决策层汇报，以及时修正，确保合规制度合法有效。

第二十条【招标投标专项要素标准】大型、中型企业针对招标投标犯罪建立专项的预防、识别、应对机制。具体可参照以下标准：

（一）建立企业招标投标管理办法，以及明确的招标投标方案、标准，严格按照标准筛选投标方，并定期进行招标投标风险评估，对于供应商中标频率情况、金额情况、行贿案件历史、与本单位的关联关系等审慎核查。将招标投标合规审查作为重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等

经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施；

（二）建立招标投标风险管理的信息处理和沟通反馈制度，明确招标投标相关信息的收集、处理和传递程序，确保企业招标投标部与市场部之间、招标投标部和市场部与董事会、监事会、企业治理层以及管理层等部门定期沟通和反馈，发现问题应及时报告并采取应对措施。

（三）建立对招标投标风险识别机制并实行动态管理，通过风险识别、风险分析、风险评估等步骤，查找企业经营活动及业务流程中的招标投标风险，重点识别招标投标风险因素和已出现的招标投标不合规行为，同时及时识别和评估原有风险的变化情况、新产生的招标投标风险以及在具体招标投标活动不同阶段产生的不同风险，并适时调整风险应对策略。

（四）建立招标投标风险预警机制，对于招标投标活动中可能会存在的风险设立预警标准，同时，对于合作对象等第三方机构进行风险筛查，避免企业因合作对象违法违规陷入风险。

（五）建立招标投标合规培训规范，结合合规意识构建和法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、认同、遵循并有效落实企业合规目标和要求。定期学习招标投标领域的法律法规，熟悉招标投标基本流程、注意事项和法律风险点，建立和完善其他相关法律法规的收集和更新系统，确保企业招标投标管理系统的设置和更改与法律法规的要求同步，并将招标投标工作列入企业管理、考核重点专项工作。

第二十一条 【小微企业标准】小型、微型企业的合规管理规范、合规组织体系、预防机制、识别机制、应对机制可参照大型、中型企业标准予以适当降低，注重企业合规建设计划的效果，通过实施合规计划，达到企业预防发生犯罪的效果。

第五章 附则

第二十二条 【指南发布】本指南由武侯区人民检察院、武侯区工商业联合会共同发布，仅为企业经营管理过程提供参考。

第二十三条 【涉案企业合规适用】如果企业因涉嫌串 通投标犯罪被移送司法机关处理，且案件符合涉案企业合规 改革适用条件，涉案企业可以参考本指南开展合规整改工作。

第二十四条 【修订与完善】根据市场经济活动发展变化特点，武侯区人民检察院、武侯区工商业联合会将适时对本指南内容进行修订与完善。

第二十五条 【施行日期】本指南自发布之日起施行。