统一社会信用代码：91320100MA1MHX5K7F类型：有限责任公司

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2018-122

江苏润和软件股份有限公司

关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性xx或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“润和软件”）接到股东通知，2018年11月16日，公司股东xxx创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xxx创”）与南京国资混改基金有限公司（以下简称“混改基金”）签订了《关于江苏润和软件股份有限公司之股份转让协议》（以下简称 “《股份转让协议》”），xxx创将其所持有的润和软件4,000万股股份转让给混改基金，占公司目前总股本的比例为5.02%。本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，有关本次股份转让的详细情况如下：

一、股份转让变动基本情况

公司股东xxx创与混改基金于2018年11月16日签署《股份转让协议》，xxx创向混改基金转让其所持有的润和软件4,000万股股份，占公司目前总股本 5.02%（注：本公告中除特别说明外所有占公司目前总股本的比例数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）。

本次转让完成以后，混改基金持有公司4,000万股股份，占润和软件目前总股本的5.02%。

本次协议转让后各方持股情况：

股东名称	x次变动前		x次增减变动		x次变动后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
xxx创	9,624.9396	12.09%	-4,000.00	-5.02%	5,624.9396	7.06%
混改基金	0	0.00%	4,000.00	5.02%	4,000.00	5.02%

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

本次协议转让完成后，公司控股股东仍为江苏润和科技投资集团有限公司，持有公司股份13,967.2683万股，持股比例为17.54%。

二、交易双方基本情况

1、xxx创股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913302013090250461类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京华扬普泰投资管理有限公司（委派代表：xx），x

x

住所：xxxxxxxx00x0#x000x14-1-60成立日期：2014年07月08日

合伙期限：2014年07月08日至2034年07月07日

经营范围：股权投资、股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经公司在最高人民法院网上查询，xxx创不属于“失信被执行人”。 2、南京国资混改基金有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1MHX5K7F类型：有限责任公司

法定代表人：xxx

注册资本：100,000万元整

住所：南京市雨花台区玉兰路8号国资大厦成立日期：2016年04月13日

营业期限：2016年04月13日至2026年04月12日

经营范围：投资及项目管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经公司在最高人民法院网上查询，混改基金不属于“失信被执行人”。三、《股份转让协议》主要内容

（一）签署主体

股份协议转让的转让方：xxx创股权投资合伙企业（有限合伙）。股份协议转让的受让方：南京国资混改基金有限公司。

（二）转让股份的数量和比例

xxx创将通过协议转让的方式向混改基金合计转让润和软件4,000万股股份（占股份转让协议签署日标的公司总股本的5.02%，以下简称“标的股份”），混改基金将受让上述股份。

（三）转让价款

标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币10元，未低于《股份转让协议》签署日前一个交易日润和软件股票收盘价的百分之九十（90%）。

混改基金应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币40,000万元（人民币肆亿元整）。

《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若润和软件以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则xxx创应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，混改基金无需就获得该等派送股份调整任何对价。标的公司以现金形式进行利润分配的则相应调整每股价格和交易总额。

（四）付款安排

股份转让价款分为两期支付：

《股份转让协议》签订之日起三个工作日内，混改基金应将人民币 30,000万元（人民币叁亿元整）支付至宁波宏创指定的银行账户。双方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入xxx创指定的银行账户，即应视为混改基金就其根据《股份转让协议》受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。

《股份转让协议》约定的标的股份过户手续完成后三个工作日内，混改基

金应将股份转让价款中剩余的人民币 10,000 万元（人民币壹亿元整）支付至xxx创指定的银行账户。

（五）协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》于 2018 年 11 月 16 日签署并生效。四、其他相关说明

1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、xxx创于 2018 年 8 月 23 日出具了《关于不通过集中竞价交易方式在二

级市场减持公司股票的承诺函》，承诺自xxx创持有的 96,249,396 股润和软件

首发后限售股首次上市流通之日起十二个月内（即自 2018 年 9 月 24 日至 2019

年 9 月 23 日），xxx创不通过集中竞价交易方式在二级市场减持该部分股份，包括承诺期间如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。在承诺期 x，xxxx创违反上述承诺，则自愿将其减持股份的全部所得上缴润和软件。以上内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站公告。截至本公告披露之日，xxx创未出现违反上述承诺的情况，并将继续严格履行上述承诺。

3、根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

4、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、xxx创股权投资合伙企业（有限合伙）与南京国资混改基金有限公司签订的《关于江苏润和软件股份有限公司之股份转让协议》。

2、xxx创股权投资合伙企业（有限合伙）编制的《简式权益变动报告书》。

3、南京国资混改基金有限公司编制的《简式权益变动报告书》。特此公告。

xxx和软件股份有限公司董 事 会

2018 年 11 月 18 日