Loctek Ergonomic Technology Corp.
股票简称：乐歌股份 股票代码：300729
乐歌人体工学科技股份有限公司
Loctek Ergonomic Technology Corp.
xxxxxxxxxxxxxx 000 x（鄞州区瞻岐镇）
向特定对象发行股票预案
二〇二三年六月
1
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次发行的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚
需公司股东大会审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。
2、本次特定发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司实际控制人项乐宏先生，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人项乐宏先生拟以不低于 3,000 万元（含本数），不超过 5,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除实际控制人xxx先生以外的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
xxx先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行股票的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，xxx先生同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照 2023 年 5 月 31 日公司总股本计算，
即不超过 93,357,591 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行完成后，本次发行对象中xxx先生认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
1 | 美国佐治亚州Ellabell 海外仓项目 | 77,574.53 | 40,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 87,574.53 | 50,000.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 34
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 35
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 38
一、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺错误!未定义书签。
二、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺错误!未定义书签。
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/本公司/上市公司/乐歌股份 | 指 | 乐歌人体工学科技股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 本次向特定对象发行股票 |
控股股东 | 指 | 宁波丽晶电子集团有限公司 |
实际控制人 | 指 | xxx、xx夫妇 |
预案/本预案 | 指 | 乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票预案 |
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 乐歌股份拟以向特定对象发行股票的方式向包括实际控制人xxx先生在内的不超过35名特定投资者发行不超过本次发行前公司总股本30%境内上市人民币普通股（A股）的事项 |
定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
公司章程 | 指 | 乐歌人体工学科技股份有限公司章程 |
公司股东大会 | 指 | 乐歌人体工学科技股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | 乐歌人体工学科技股份有限公司董事会 |
公司监事会 | 指 | 乐歌人体工学科技股份有限公司监事会 |
报告期/最近三年一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月 |
报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3 月31日 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造成。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：乐歌人体工学科技股份有限公司英文名称：Loctek Ergonomic Technology Corp.股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：乐歌股份股票代码：300729
统一社会信用代码：91330200736952581D
注册资本：239,240,253 元人民币（公司于 2023 年 5 月 16 日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及经营范围、修改<公司章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》，并于 2023 年 6 月 9 日取得了由宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》，此处注册资本为工商登记信息）
法定代表人：xxx董事会秘书：xxx证券事务代表：xx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x（鄞州区瞻岐镇）
办公地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x电话：0000-00000000
传真：0574-88070232
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；家具零配件生产；家具制造；第一类医疗器
械生产；微特电机及组件制造；电子元器件与机电组件设备制造；家居用品制造；体育用品及器材制造；电机及其控制系统研发；机械设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家具零配件销售；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；家居用品销售；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；网络与信息安全软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、跨境电商市场蓬勃发展，跨境电商出口占主导地位
受益于国际电子商务和跨境物流行业的快速发展，在海外市场有效需求的带动下，近几年消费者消费习惯的转变，越来越多消费者选择通过线上的方式进行商品选购，中国跨境电商行业继续保持快速发展，成为支持“构建外循环”的重要引擎。
根据网经社《2022 年度中国跨境电商市场数据报告》，2012-2022 年我国跨境电商市场规模CAGR x 22%，保持较快增长，2022 年整体市场规模已达 15.70万亿元。从进出口来看，我国跨境电商以出口为主，充分体现国内制造端的产业优势。2022 年中国出口跨境电商市场规模达到 12.3 万亿元，较 2021 年的 11 万亿元同比增长 11.81%。
未来，跨境电商有望成为跨境贸易领域中极具竞争力的新业态、新引擎，为我国外贸发展注入新动能，是产业转型升级、创新驱动的重要助推器，国家创新驱动发展战略。伴随全球物流、支付、贸易便利化条件的持续改善及全球数字化进程的加速，跨境电商市场规模将持续增长。
2、政策、产品供给与需求共振，行业迎来重要发展机遇
近年来，国家出台多项政策，优化监管、税收、支付、运输与通关、仓储等环节，为跨境出口电商提供了更便利的条件。同时，国外许多国家给予了跨境电
商良好的政策环境与产业配套设施，如欧美等国均已拥有较为成熟完善的支付体系、物流与清关系统等。
中国作为全世界唯一具有完整工业体系的“全产业链”国家，钢铁、汽车、手机等数百种制成品产量世界第一，进出口额连续多年位居世界第一，制造业竞争力不断增强，为境内外消费者的需求提供了庞大的产业链支持。随着国际市场对中国产品的接受度和认可度不断提升，以及近年来全球消费者消费习惯快速从线下向线上转移，海外跨境电商市场对中国产品的需求持续强劲，跨境电商行业及包括产品销售、支付、物流及仓储等的各细分行业都将迎来重要发展机遇。
3、海外仓系跨境电商物流环节重要支撑
在跨境进出口贸易中，物流是决定跨境电商服务时效和稳定性的关键性因素。作为跨境电商的重要支撑和新型外贸基建，海外仓在降本增效、畅通外贸供应链、支持跨境电商高质量发展、拓展国际市场等方面发挥重要作用。在传统的跨境物流模式下，商品需要经过国外进口商、批发商以及零售商等多中间环节才能到达消费者手中。传统跨境物流模式还存在着清关慢、配送慢、xx慢、退货难等弊端。在此背景下，海外仓、出口优选仓、退货中心仓等各种物流节点创新模式不断涌现，成为跨境电商重要的物流模式，以缓解跨境物流效率低等问题。
根据商务部数据显示，截至 2021 年末，我国海外仓的数量已超过 2,000 个，总面积超过 1,600 万平方米。《2022 年政府工作报告》中提出，未来将加快发展外贸新业态新模式，充分发挥跨境电商作用，支持建设一批海外仓；深化通关便利化改革，加快国际物流体系建设。
公司拥有 13 年跨境电商运营经验及 11 年海外仓的运营经验，境外线上销售规模领先同行业公司，亚马逊等电商平台销量保持优势地位，公司自建独立网站 “xxxxxxxxx.xxx”在全球线性驱动应用产品垂直类独立电商网站中处于第一梯队。公司在境外布局海外仓业务，在为自身跨境电商业务赋能的同时，已向超过 500家的中小外贸企业提供了包括海外仓储、尾程派送等服务，并逐步提供覆盖头程海运等跨境电商物流一站式服务。
（二）本次发行的目的
1、提升公司全流程供应链服务能力，实现线性驱动产品与海外仓服务“双轮”协同发展
公司产品主要利用线性驱动技术，围绕人体工学理念，为用户构建智能家居场景和健康智慧办公场景下的各类创新型应用，公司在线性驱动健康办公、智能家居产品市场拥有较为稳定的市场份额，在行业内处于领先地位。随着跨境电商地不断发展，跨境物流供应链作为跨境电商重要的承载，保障跨境电商履约环节的必要性凸显。公司在十余年的跨境电商运营过程中，为针对性的解决送货时效慢、运输成本不可控、海外客户购物及售后体验不佳等行业痛点，公司在发展跨境电商业务同时逐步布局自营海外仓业务，并于 2020 年推出公共海外仓业务，为其他中小外贸企业提供优惠的高质量服务。
公司海外仓的快速发展，在推动公司线性驱动产品跨境电商出口业务更加快速、高效的满足海外消费者需求的同时，也通过公共海外仓业务形成了新的业绩增长点，并大幅提升了公司与电商产业链上下游合作者的议价能力，形成了良好的生态效应。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升全流程供应链服务能力，为实现线性驱动产品与海外仓业务“双轮”协同发展奠定有力的基础。
2、加快海外仓业务发展，实现规模效应
随着国际贸易中跨境电商模式的快速崛起，中国的供应链优势已逐步从成本优势转化为产品及质量优势，国内优秀制造企业、外贸企业出海需求日益扩大。跨境电商海外仓得益于头程运费较低、海外仓储和尾程派送高效便捷等特点，逐渐受到上游出海企业和下游消费者的青睐。自 2020 年以来，公司依托线性驱动产品跨境电商需求，持续加速布局海外仓，大力推进公共海外仓业务发展，在跨境电商中大件商品全流程物流供应链方面形成了一定的竞争优势，市场及客户开发已初具成效。2022 年度，公司海外仓业务实现总收入 6.72 亿元，同比增长 129.99%，其中向第三方提供服务收入 4.90 亿元，较上年增长 186.35%，增长态势良好。
通过本次募投项目自建海外仓，将大幅提升公司自营海外仓及公共海外仓服务能力，实现规模效应。公司现有海外仓主要以租赁方式持有，本次募投项目拟自建的海外仓相较于前期租赁的仓库显著增加仓储面积，投入运营后将显著降低单位固定成本，提升运营效率。此次投建较大面积的海外仓，也是公司优化海外仓仓储结构，实现“小仓向大仓转移”战略的必经之路。
3、助力中小企业出海
由于中小外贸企业自身规模、品牌知名度限制，传统国际小包、国际快递以及专线物流方式运输时间长或成本较高，对中小企业压力较大，也影响了消费者体验。公共海外仓模式的逐渐兴起，不但能帮助中小外贸企业解决物流滞后、物流成本高等问题，同时还能进一步拉近与海外消费者的距离，有利于企业知名度的提升，为中小企业提供更广阔的发展平台。
本次募投项目的实施，将便于公司整合人力、设备、车队等资源，提升公司公共海外仓服务能力，帮助更多的中小企业质量出海、设计出海、品牌出海，助力中小企业跨境电商业务高质量发展。
4、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力
未来，公司在积极投入线性驱动产品新产品开发、市场推广以满足消费者需求、提升公司产品市场竞争力的同时，也将在海外仓的仓库管理、信息化、增值服务开发和市场引导等方面持续加大投入，对流动资金的需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金不超过 30%的金额用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，在运营能力、财务实力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。
三、本次发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次特定发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司实际控制人项乐宏先生，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人项乐宏先生拟以不低于 3,000 万元（含本数），不超过 5,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除实际控制人xxx先生以外的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）发行数量
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照 2023 年 5 月 31 日公司总股本计算，
即不超过 93,357,591 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
xxx先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行股票的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，实际控制人同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（六）限售期安排
本次发行完成后，本次发行对象中xxx先生认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）募集资金投向
公司本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元人民币
序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
1 | 美国佐治亚州Ellabell 海外仓项目 | 77,574.53 | 40,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 87,574.53 | 50,000.00 | |
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，xxx先生为公司实际控制人、董事长、总经理，因此xxx先生认购本次发行的股票的行为构成关联交易。
除此之外，本次发行未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，最终是否存在因其他关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 3 月 31 日，xxx先生和xx女士通过丽晶电子共同控制公司 21.28%的股份；xxx先生通过丽晶国际控制公司 16.01%的股份；xx女士通过聚才投资控制公司 5.96%的股份，xxx先生个人直接持有公司 2.77%的股份，xx女士个人直接持有公司 2.54%的股份。xxx、xx夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司 48.57%的股份，系公司的共同实际控制人。
根据本次发行的股票数量上限 93,357,591 股、实际控制人xxx先生以
3,000.00 万元认购的下限测算，本次发行完成后，xxx、xx夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司股份比例预计不低于 38.72%。xxx、xx夫妇仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过；尚需股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
一、xxx先生基本情况
（一）基本信息
xxx先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。宁波师范学院（现宁波大学）、电子科技大学双学士学位；北京大学光华管理学院、长江商学院双硕士学位；香港城市大学DBA求学经历；宁波市十六届政协委员；高级经济师职称；荣获“宁波市杰出人才”荣誉称号、宁波市五一劳动奖章。1995年至1998年，就职于中国电子进出口宁波公司，任国际合作部副经理；1998年至今，xxx电子执行董事；2002年至2010年，xxx时代董事长、总经理；2002年1月至今，xxx国际董事；2009年6月至2017年9月，任乐歌进出口执行董事；2010年5月至今，任本公司董事长；2016年11月至今，兼任本公司总经理。
（二）股权控制关系
截至2023年3月31日，xxx先生和xx女士通过丽晶电子共同控制公司 21.28%的股份；xxx先生通过丽晶国际控制公司16.01%的股份；xx女士通过聚才投资控制公司5.96%的股份，xxx先生个人直接持有公司2.77%的股份，xx女士个人直接持有公司2.54%的股份。xxx、xx夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司48.57%的股份，系公司的共同实际控制人。
（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
序号 | 实际控制人控制的 其他企业 | 注册资本 | 主营业务 | 与本公司关系 |
1 | 丽晶电子 | 100 万元 | 股权投资、贸易 | 公司股东 |
2 | 丽晶国际 | 10,000 港币 | 股权投资 | 公司股东 |
3 | 聚才投资 | 1,200 万元 | 股权投资 | 公司股东 |
4 | 宁波爱瑞服饰有限 公司 | 200 万元 | 未开展实际业务经营 | 无 |
实际控制人xxx、xx夫妇除丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及宁波爱瑞服饰有限公司外无控制的其他企业。丽晶电子除持有发行人股份及从事少量零星
贸易业务外无其他实际经营业务，丽晶国际、聚才投资除持有发行人股份外无其他实际经营业务，宁波爱瑞服饰有限公司无实际经营业务。
（四）其他情况
1、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
xxx先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、同业竞争和关联交易
本次发行后，xxx先生与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。xxx先生为公司实际控制人之一，与公司构成关联关系；xxx先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内xxx先生与公司之间的不存在重大关联交易，公司与xxx先生之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、附生效条件的股份认购协议摘要
（一）协议主体与签订时间
1、协议主体：
甲方（发行人）：乐歌人体工学科技股份有限公司乙方（认购人）：xxx
2、签订时间：
2023年6月26日
（二）乙方认购金额
1、乙方拟以不低于 3,000 万元（含本数），不超过 5,000 万元（含本数）的认购金额以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准。
2、本次拟向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排待与保荐人（主承销商）、中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）向特定对象发行股票的认购价格、认购方式与认购数额
1、甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在甲方取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，由甲方和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
2、乙方不参与本次向特定对象发行股票定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将继续参与认购，并同意以发行底价作为认购价格参与本次向特定对象发行股票的认购。除非深交所核准本次向特定对象发行股票的文件另有规定，如本次向特定对象发行股票的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行股票的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
3、乙方同意按照本条第 1 款、第 2 款确定的价格认购本次向特定对象发行股票。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述乙方认购股份数量将进行相应调整。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前支付股款。
2、乙方在本条第 1 款确定的股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定账户。
3、经有资格的会计师事务所对本次向特定对象发行股票进行验资后，甲方应根据本次向特定对象发行股票的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）xx与保证
为本协议之目的，甲、乙双方彼此xx与保证如下：
1、其各方均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的民事权利能力和民事行为能力；
2、除本协议第十条约定的尚待满足的条件外，均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议。其对本协议的签署、交付和履行均得到了所有必要法人行动的合法授权。本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力的义务，可以依照其条款对公司执行；
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5、其将尽最大努力相互配合，以办理本次向特定对象发行股票的一切相关手续；
6、xxxx并同意，乙方将在交易成交之日起的 18 个月内不转让其获得本次向特定对象发行股票，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关
规定按照甲方要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
7、不论本协议项下交易是否完成，与本协议项下交易相关的所有开支及费用（包括有关的法律、会计以及投资银行费用，以及支付给咨询师或顾问的其他费用）应由发生该等费用的一方承担。协议双方应各自承担其因本协议项下交易而引起的全部相关税负。
（六）双方义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次拟向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次拟向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（3）根据本协议约定，在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）保证其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；
（2）保证配合甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（3）保证在深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序后的股款支付日，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴资和协助验资义务。
（七）保密
除非根据有关法律、行政法规或适用证券规则的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或向其财务顾问或法律顾问对本协议进行咨询，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次向特定对象发行股票及认购有关事宜严格保密。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方认购金额下限的 5%。
3、若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在本协议约定的股款支付日或甲方要求的其他日期之前未支付或未全额支付认购金额的，则甲方有权要求乙方每延期一日，按未支付金额的万分之二向甲方支付滞纳金，若乙方超过 5 日仍未支付的，甲方有权要求解除本协议，并有权要求乙方按照应付认购金额的 5%支付违约金。为避免歧义，乙方应付认购金额由甲方在乙方的认购金额范围内确定，前述滞纳金和违约金单独计算，滞纳金支付至认购金额全额付清之日或违约xxx之日。
4、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得 1）甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和 2）深交所及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
5、本协议项下约定的认购向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
6、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）协议的成立及生效
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票；
2、甲方本次向特定对象发行股票获深交所核准，并经中国证监会同意注册。如本次向特定对象发行股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法
规为准进行调整。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元人民币
序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
1 | 美国佐治亚州Ellabell 海外仓项目 | 77,574.53 | 40,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 87,574.53 | 50,000.00 | |
注：“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”投资总额为11,082.08万美元，以1美元兑人民币7.00元折算。
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募投项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、跨境电商市场快速发展，海外仓需求广阔
近年来，得益于全球化的不断深入、互联网快速发展以及智能手机不断普及，全球乃至我国的跨境电商交易规模持续上涨，跨境电商市场逐渐成为了全球贸易的重要组成部分。网经社电子商务研究中心发布的《2022 年度中国电子商务市场数据报告》显示，2022 年中国跨境电商市场规模达 15.7 万亿元，较 2021 年的
14.2 万亿元同比增长 10.56%，自 2018 年以来连续五年维持 10%以上增速；按照
进口与出口方向划分，2022 年出口跨境电商规模为 12.3 万亿元，占跨境电商总量的比例进一步提升至 78.34%。随着国际市场对中国产品的接受度和认可度不断提升，预计未来我国出口跨境电商需求将保持快速增长。
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跨境电商的发展离不开跨境物流的支持。目前，我国跨境电商物流方式主要包括小包直邮以及海外仓备货，受直邮时效慢、2022 年全球物流价格高涨的影响，海外仓本土发货的优势日渐凸显。海外仓通过提供快速响应的配送、退换货和展览展示等服务，还可极大提升消费者体验感和满意度，海外仓模式逐渐受到跨境贸易企业尤其是电商企业的青睐。
根据中国仓储与配送协会发布的《海外仓发展现状与未来展望（2022）》，
2021 年以来，世界各国线上销售量均显著增长，海外仓因具备完善的仓配及配
套服务能力，目前正处于供不应求的状况。据商务部统计数据显示，截至 2021
年底，我国海外仓的数量已经超过 2,000 个，总面积超 1,600 万平方米。经近几年的快速发展，海外仓领域内已经陆续涌现出一批头部企业，但整体仍处于初级发展阶段，市场远未饱和，仍然具有较大的发展潜力与空间。
综上，我国跨境电商市场巨大，海外仓需求广阔，本项目实施具备市场必要性。
2、加快海外仓业务发展，实现规模效应
随着国际贸易中跨境电商模式的快速崛起，中国的供应链优势已逐步从成本优势转化为产品及质量优势，国内优秀制造企业、外贸企业出海需求日益扩大。跨境电商海外仓得益于头程运费较低、海外仓储和尾程派送高效便捷等特点，逐渐受到上游出海企业和下游消费者的青睐。公司自 2020 年以来，公司依托线性驱动产品跨境电商需求，持续加速布局海外仓，大力推进公共海外仓业务发展，在跨境电商中大件商品全流程物流供应链方面形成了一定的竞争优势，市场及客户开发已初具成效。2022 年度，公司海外仓业务实现总收入 6.72 亿元，同比增长 129.99%，其中向第三方提供服务收入 4.90 亿元，较上年增长 186.35%，增长态势良好。
通过本次募投项目自建海外仓，将大幅提升公司自营海外仓及公共海外仓服务能力，实现规模效应。公司现有海外仓主要以租赁方式持有，本次募投项目拟自建的海外仓相较于前期租赁的仓库显著增加仓储面积，投入运营后将显著降低单位固定成本，提升运营效率。此次投建较大面积的海外仓，也是公司优化海外仓仓储结构，实现“小仓向大仓转移”战略的必经之路。
3、助力中小企业出海
由于中小外贸企业自身规模、品牌知名度限制，传统国际小包、国际快递以及专线物流方式运输时间长或成本较高，对中小企业压力较大，也影响了消费者体验。公共海外仓模式的逐渐兴起，不但能帮助中小外贸企业解决物流滞后、物流成本高等问题，同时还能进一步拉近与海外消费者的距离，有利于企业知名度的提升，为中小企业提供更广阔的发展平台。
本次募投项目的实施，将便于公司整合人力、设备、车队等资源，提升公司公共海外仓服务能力，帮助更多的中小企业质量出海、设计出海、品牌出海，助力中小企业跨境电商业务高质量发展。
4、为公司业务发展提供资金支持
最近三年，公司营业收入年复合增长率达 28.58%，增速较快，未来随着在建线性驱动产品项目逐步投产和海外仓业务的快速发展，公司对运营资金的需求也随之扩大。公司通过本次发行募集资金补充部分流动资金，可以为未来业务的发展和未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、项目实施符合国家政策指引
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出，要加快发展跨境电商、市场采购贸易等新模式，鼓励建设海外仓，保障外贸产业链供应链畅通运转。《“十四五”电子商务发展规划》提出，要鼓励和支持有条件的示范基地“走出去”，拓展境外业务，建立运营中心或海外仓；要继续推进跨境电商综试区建设，探索跨境电商交易全流程创新，加快在重点市场海外仓布局，完善全球服务网络。
国务院发布的《2022 年政府工作报告》提出，要加快发展外贸新业态新模式，充分发挥跨境电商作用，支持建设一批海外仓。商务部《支持外贸稳定发展若干政策措施的通知》（商贸发〔2022〕152 号）提出，要出台进一步支持跨境电商海外仓发展的政策措施，共同支持跨境电商、海外仓等外贸新业态发展；要
在依法合规、风险可控的前提下，进一步加强出口信用保险对海外仓建设和运营的支持力度；要优化海关备案流程，支持海外仓出口货物运输。近年来，政府各部门还相继出台了其他大量支持政策，涵盖了包括跨境电商通关、税收、外汇、海外仓在内的各个方面。
此外，根据比对《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号），本次募投项目不属于其中规定的限制、禁止开展的境外投资。
2、公司拥有丰富的海外仓建设与管理经验
公司拥有 13 年跨境电商运营经验及 11 年海外仓的运营经验，境外线上销售规模领先同行业公司。在为自身跨境电商业务赋能的同时，公司海外仓还向超过 500 家的中小外贸企业提供了包括海外仓储、尾程派送等服务。截至 2022 年末，公司除在美国核心枢纽港口区域自购的海外仓和租赁仓外，还在德国、日本等地也均设有海外仓，累计全球共 12 仓，面积 27.58 万平方米，其中全美 9 个核心港口和路基港口枢纽城市，覆盖美西、美中、美南、美东。
公司海外仓持续帮助国内中小企业出海，累计服务超过 500 家客户，参与制定了全国首个跨境电商海外仓标准《跨境电子商务海外仓运营与服务管理规范》，海外仓获得了十大人气海外仓、国家业态创新服务示范案例、2022 浙江省级海外仓、亚马逊 SPN 服务商等奖项与认证，积累了丰富的海外仓建设、运营与管理经验。
本项目是在现有海外仓业务体系的基础上，进行海外仓及设施的扩建和优化。公司长期以来积累的丰富海外仓建设、运营和管理经验，将为本项目的实施提供有力的经验支持。
3、公司拥有健全的专业人才培养体系
目前，公司已拥有一支完整的跨境电商海外仓人才梯队，其中仓储团队具有丰富的电商仓储行业管理经验，物流团队拥有货柜到港后的“清关-拖柜-仓储-配送”完整解决方案相关经验，招商及售后团队拥有国内外招商和客户开发、客户维护的经验，信息化团队具有多个电商仓储物流管理信息化系统开发经验。在人才梯队培养方面，公司根据业务经营现状和长期发展规划的需求，按人力资源
规划进行人才的甄别和选用，培养了一批能力优秀的仓储物流管理人才和业务骨干人才。
公司现有的海外仓专业人才培养体系和人才梯队储备，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导，有效支持项目成功实施。
4、公司海外仓市场及客户开发初具成效
报告期内，公司依托线性驱动产品跨境电商需求，持续加速布局海外仓，大力推进公共海外仓业务，完善软硬件设施，招募和搭建专业且符合行业特点的国际化团队，不断优化运营管理流程。2020 年以来，公司利用丰富的跨境电商全流程运营经验、持续完善的招商渠道和高效优质的服务，实现了海外仓业务收入的快速增长，市场及客户开发已初具成效。截至目前，公司已累计服务超过 500家客户，实现海外仓业务的飞跃式发展。本次募投项目在美东建设运营海外仓，可复制性及可扩展性均较强，本次募投项目能够实现良好的消化。
综上所述，本次募集资金投资项目实施，与国家政策、公司现有经营规模、经验及人才储备、市场开发情况相适应，公司具备实施募投项目的专业能力，有利于提升公司的竞争力和盈利能力，实施项目具有可行性。
三、本次募集资金项目投资情况
（一）美国佐治亚州 Ellabell 海外仓项目
1、项目建设地点及实施主体实施主体：Lecangs LLC
建设地点：3438 US Highway 80 E,BLD D, Ellabell, Georgi（a GA）,United States
2、建设内容及规模
项目占地76.71英亩（310,434.35平方米），规划总建筑面积1,004,340平方英尺（93,306.24平方米）。主要建设内容为海外仓仓库1栋（内含办公区），同时配套供配电、消防、给排水、道路、停车场及绿化等工程，并配套购置货架、叉车等设备。
3、项目建设期
本项目建设期为18个月。
4、项目投资概算
序号 | 费用名称 | 投资总额（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） |
一 | 工程费用 | 54,662.30 | 40,000 |
1.1 | 建筑工程 | 49,212.66 | |
1.2 | 设备购置及安装费 | 5,449.64 | |
二 | 工程建设其他费用 | 16,809.10 | - |
2.1 | 前期费用 | 700.00 | - |
2.2 | 建设用地费 | 16,109.10 | - |
三 | 预备费 | 553.00 | - |
四 | 铺底流动资金 | 5,550.13 | - |
合计 | 77,574.53 | 40,000 | |
本项目总投资为77,574.53万元人民币（折合11,082.08万美元），其中建筑工程49,212.66万元，涉及设备购置及安装金额为5,449.64万元。
5、项目经济效益
本项目全部达产后预计实现年收入为65,763.82万元，年利润总额为10,237.23万元，具有良好的经济效益。
6、土地
公司已与土地出让方The Cubes at West Port, LLC签署土地购买合同并支付订金，预计将于土地尽职调查流程完成后30天内正式成交并支付剩余土地款。
7、主管部门审批情况
本项目尚需取得商务主管部门、发改主管部门境外投资的有关许可文件，许可程序办理正在稳步推进。
（二）补充流动资金
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次发行募集资金中的不超过 10,000.00 万元用于补充流动资金，
以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。该项目投入资金未超过本次发行募集资金总额的 30%。
最近三年，公司营业收入年复合增长率达 28.58%，增速较快。公司近年来主营业务快速发展，公司流动资金规模已逐渐无法满足公司业务需求，本次拟使用不超过 30%的募集资金用于补充公司流动资金具有其必要性。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行前，公司公共海外仓业务高速发展，现已成为国内中大件跨境物流商品的第一梯队服务商。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，项目实施后，有利于丰富公司的收入结构、实现海外仓业务可持续发展、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低。
本次发行是公司加强海外仓业务布局，实现可持续发展的重要战略措施。由于募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内可能摊薄原有股东的即期回报，但随着本次募投项目逐渐实现效益，未来将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司利用线性驱动技术，围绕人体工学理念，为用户构建智能家居场景和健康智慧办公场景下的各类创新型应用，公司在线性驱动健康办公、智能家居产品市场拥有较为稳定的市场份额，在行业内处于领先地位。近年来，公司在发展跨境电商业务同时逐步布局海外仓业务，并于 2020 年推出公共海外仓业务。本次发行募投项目主要包括美国佐治亚州Ellabell 海外仓项目和补充流动资金。项目均围绕公司现有主营业务展开，有利于进一步扩大海外仓业务收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加。
（二）修改公司章程的计划
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东为丽晶电子；项乐宏先生和姜艺女士通过丽晶电子共同控制公司 21.28%的股份；项乐宏先生通过丽晶国际控制公司 16.01%的股份；姜艺女士通过聚才投资控制公司 5.96%的股份，项乐宏先生个人直接持有公司 2.77%的股份，姜艺女士个人直接持有公司 2.54%的股份。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司 48.57%的股份，系公司的共同实际控制人。
根据本次发行的股票数量上限 93,357,591 股、实际控制人项乐宏先生以
3,000.00 万元认购的下限测算，本次发行完成后，项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电
子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司股份比例预计不低于 38.72%。项乐宏、姜艺夫妇仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率有所下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债能力，增强资金实力，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将助力公司线性驱动产品和海外仓业务的协同发展，进一步提高公司的市场竞争力。募集资金投资项目实施后，公司运营规模将扩大，未来的营收水平和盈利能力将得以提高。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行的 A 股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动和经营活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也
将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济波动风险
宏观经济形势的波动具有一定的不可预见性，公司所处的人体工学线性驱动行业及海外仓行业，日常经营会受到相关行业政策、国内外市场供需关系、原材料价格、国际海运费、汇率等因素波动的影响。若未来全球经济衰退或国家宏观经济形势发生重大变化，国内外市场需求波动，公司的盈利空间将会被压缩，可能对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（二）经营业绩波动风险
经过多年的积累，公司已成为国内人体工学行业的领先企业，形成了覆盖市场调研、产品企划、研发设计、供应链管理、生产制造、渠道建设、品牌营销和售后服务、物流及仓储的全价值链业务模式。报告期内，公司营业收入分别为 194,066.43 万元、287,128.37 万元、320,830.61 万元和 79,640.72 万元，收入持续
增长，但由于市场需求和收入结构变化、原材料价格波动、国际海运费等销售费用波动、汇率波动等因素，公司报告期内业绩存在一定波动。未来，公司仍将面临行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、产品销售结构变化、汇率及海运费等不利变化、原材料和能源价格上升、人工成本上升等不确定因素，因此公司存在未来经营业绩波动、下滑的风险。
（三）原材料价格波动风险
目前，公司生产人体工学产品所需的基础原材料主要为精密钢管、钢板、 ABS 塑料等，所需外购部件主要为 PCB 线路板、MCU 芯片、电子零配件、冲压件、铝压铸件、塑料件、标准件、精密丝杆等。报告期内，人体工学线性驱动产品中直接材料占其营业成本的比例分别为 62.82%、67.87%、60.55%和 65.55%，其价格的波动将直接影响到公司的生产成本和毛利率。如未来原材料价格进一步
上涨，且公司未能及时采取有效应对措施，则可能对公司经营业绩和盈利水平产生不利影响。
（四）运费上涨风险
报告期内，公司外销收入占各期主营业务收入的比例为 91.48%、91.67%、 91.65%和 93.24%，占比较大，公司业绩一定程度受海运费影响。报告期内，中国出口集装箱运价指数（CCFI）呈现先升后降的趋势，CCFI 算术平均值分别为 970.65 点、2,601.92 点、2,782.37 点和 1,086.61 点。受宏观经济影响，自 2020 年
第四季度至 2022 年第一季度，国际集装箱运费显著上涨，随着全球运力缓解，
CCFI 在 2022 年 2 月达到新高点后逐步回落，若未来海外运费价格出现上涨，公司的经营业绩将受到不利影响。
（五）汇率波动风险
报告期内，公司出口收入占比较高，出口产品主要采用美元作为计算货币，也涉及欧元、日元、英镑等币种。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外市场竞争力下降或上升；另一方面，公司产品境外销售时以外币定价，如果外币兑人民币汇率出现下降，对应人民币收入将出现下滑；最后，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，公司境外销售收入分别为 174,615.94 万元、260,275.56 万元、292,119.42 万元和 73,927.31 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 91.48%、91.67%、91.65%和
93.24%；与此同时，公司的汇兑损益分别为 2,000.06 万元、1,654.10 万元、-3,678.08万元和 1,661.17 万元，汇兑损益占利润总额的比例分别为 8.48%、8.17%、-13.68%及 3.03%，汇兑损益对公司的业绩有一定影响。未来，随着公司品牌认可度的不断提升、营销网络的不断完善以及募集资金投资项目的竣工投产，公司仍将保持较高比例的境外销售规模，汇率的波动将对公司经营业绩产生影响。
（六）海外子公司的运营风险
目前，公司在越南设立子公司作为公司海外生产基地，在美国、香港、日本等地设有海外子公司履行境外销售、仓储物流、客户服务等职能。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若
海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险，如 2023 年初美国部分州出台了对中国公民和中国公司的土地购买限制禁令。公司结合自身发展战略，在发布土地购买限制禁令的区域内，以租赁代替购买土地的方式进行经营，并继续集中购买和持有未对外国公民和公司发布土地购买限制禁令区域的土地。
（七）中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，美国地区是公司第一大外销区域。2018 年以来，国际贸易争端日益加剧，中美贸易战的爆发对中国制造型企业造成了一定影响，如公司部分升降桌/升降台产品在美国公布的加税产品清单中。公司结合自身发展战略，已经在不断拓展和完善全球销售市场布局和生产供应链布局，如建设越南生产基地等，以降低局部市场波动对公司的影响；公司向美国地区销售的产品约 80%通过越南生产基地出口。
中美贸易战形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果中美贸易摩擦再次升温，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自美国地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（八）产品与技术迭代的风险
公司紧跟健康办公及智能家居消费产品市场的发展趋势，以客户需求及市场趋势为导向进行技术研发，公司现有技术水平能够充分满足客户对于线性驱动产品方面的要求。若未来人体工学线性驱动行业的技术要求发生较大的革新，而公司又无法快速达到相应的技术水平，将可能导致公司技术出现落后，进而无法满足客户需求的情况，影响公司盈利能力。
（九）海外募投项目实施风险
本次募集资金将用于投资建设美国东部海外仓项目，项目实施后，将有利于加快海外仓业务发展，满足出口跨境电商持续上升的市场需求，进一步提升公司盈利能力。
尽管公司在美国投资经营多年，拥有较为丰富的境外投资管理经验和人才储
备，但美国的政治环境、经济状况、法律体系等与中国存在一定差异，仍不排除项目建设及后期运营过程中，面临当地相关政策变动等带来的潜在经营风险，若美国当地的投资、税收、进出口、土地及建筑管理等相关法律法规和政策发生变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险，进而影响项目的投资收益。
二、可能导致本次发行失败的因素
（一）审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）同时建设多个项目的管理风险
截至本预案公告日，公司前次向特定对象发行股票募集资金投资项目、前次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目正在建设过程当中，可能与本次募集资金投资项目同时建设。多个项目的建设对公司资金、人员、技术专利的储备提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工成本。
如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目实施能力，加之若行业市场
环境发生重大不利变化等因素，则可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目无法实现预期效益，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定不利影响。
（二）募投项目收入不及预期、产能消化风险
本次募集资金投资项目规划建设总建筑面积 1,004,340 平方英尺（93,306.24
平方米）的海外仓仓库 1 栋，项目建成将显著提升海外仓的服务能力。该项目系公司充分考虑自身销售收入增长、市场占有率、在手订单、下游市场需求等因素后确定的结果。但本次募集资金投资项目的产能消化与宏观经济、产业政策、行业竞争格局、市场供求、技术革新、公司管理、人才储备、招商情况等密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧、市场容量不及预期或市场拓展不利等因素引致的项目收入不及预期、产能闲置等情况，从而对公司业绩产生不利影响。
四、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会降低，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配；
（三）利润分配的决策程序
1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
2、现金分红的比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、未来三年股东回报规划
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制定了《乐歌人体工学科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑的因素
公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：
1、公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
2、公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
3、股东要求和意愿
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
4、现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。
5、社会资金成本和外部融资环境
公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
二、股东回报规划的制定原则
公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司
现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。
同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。
三、股东回报规划制定周期
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
四、未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报具体计划
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配；
（三）利润分配的决策程序
1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
2、现金分红的比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、利润分配政策的决策机制与调整机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。”
三、最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 15,291.59 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 20,683.33 万元的 73.93%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
合并报表中归属于上市公司股东的净 利润 | 21,872.90 | 18,467.67 | 21,709.42 |
现金分红（含税） | 8,377.09 | 4,414.37 | 2,500.14 |
当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例 | 38.30% | 23.90% | 11.52% |
最近三年累计现金分红合计 | 15,291.59 | ||
最近三年归属于母公司股东的年均净 利润 | 20,683.33 | ||
最近三年以现金方式累计分配的利润 占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 73.93% | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票方案于 2023 年 11 月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至 2023 年 5 月 31 日总股本 311,191,971 股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、假设本次发行股票数量为 9,335.76 万股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 50,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、为便于分析本次向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2022 年度相比分别持平、增长 20%和下降 20%；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | ||
本次发行前 | 本次发行后 | |||
总股本（万股） | 23,916.17 | 31,119.20 | 40,454.96 | |
本次募集资金总额（万元） | 50,000.00 | |||
预计本次发行完成月份 | 2023 年 11 月 | |||
假设 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润与 2022 年度相比持平 | ||||
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 21,872.90 | 21,872.90 | 21,872.90 | |
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） | 10,394.88 | 10,394.88 | 10,394.88 | |
归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.91 | 0.70 | 0.54 |
稀释每股收益 （元/股） | 0.91 | 0.70 | 0.54 | |
归属于母公司所有者扣除非 经常性损益的 | 基本每股收益 （元/股） | 0.43 | 0.33 | 0.26 |
稀释每股收益 | 0.43 | 0.33 | 0.26 | |
净利润 | （元/股） | |||
假设 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润与 2022 年度相比增长 20% | ||||
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 21,872.90 | 26,247.48 | 26,247.48 | |
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） | 10,394.88 | 12,473.85 | 12,473.85 | |
归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.91 | 0.84 | 0.65 |
稀释每股收益 （元/股） | 0.91 | 0.84 | 0.65 | |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的 净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.43 | 0.40 | 0.31 |
稀释每股收益 （元/股） | 0.43 | 0.40 | 0.31 | |
假设 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润与 2022 年度相比减少 20% | ||||
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 21,872.90 | 17,498.32 | 17,498.32 | |
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） | 10,394.88 | 8,315.90 | 8,315.90 | |
归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.91 | 0.56 | 0.43 |
稀释每股收益 （元/股） | 0.91 | 0.56 | 0.43 | |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的 净利润 | 基本每股收益 （元/股） | 0.43 | 0.27 | 0.21 |
稀释每股收益 （元/股） | 0.43 | 0.27 | 0.21 | |
注 1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净
资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次发行的必要性和合理性详见公司本预案中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募投项目的必要性与可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司利用线性驱动技术，围绕人体工学理念，从事智能家居场景和健康智慧办公场景下的研发、生产及销售。近年来，基于公司丰富的跨境电商运营管理经验，公司积极布局海外仓业务，并于 2020 年推出公共海外仓业务，打造新的业务增长点，从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司总体业务的持续增长。
公司目前积累的资源、技术、经验、客户等优势，将成为支持本次发行募投项目建设、运营的有力支撑和保障。本次发行募投项目主要包括“美国佐治亚州 Ellabell 海外仓项目”和补充流动资金。其中：
1、“美国佐治亚州 Ellabell 海外仓项目”紧紧围绕现有海外仓业务，新建较大面积的美东海外仓，可在满足公司线性驱动产品持续增长的境外销售及对应物流、仓储需求的同时，提升公司公共海外仓服务能力，助力公司实现线性驱动产品与海外仓服务“双轮”协同发展战略，整体提升公司品牌影响力和市场竞争力。
2、补充流动资金将增加公司的资金规模，提升公司扩大业务规模的能力和抗风险能力，降低融资成本，从而有利于提升公司的盈利能力。
上述募投项目的实施能够有效加强公司纵向产业链全流程服务能力，夯实公司资本实力，保持并提升公司的核心竞争能力，符合公司的长远发展战略及全体
股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司已拥有一支完整的跨境电商海外仓人才梯队，其中仓储团队具有丰富的电商仓储行业管理经验，物流团队拥有货柜到港后的“清关-拖柜-仓储-配送”完整解决方案相关经验，招商及售后团队拥有国内外招商和客户开发、客户维护的经验，信息化团队具有多个电商仓储物流管理信息化系统开发经验。在人才梯队培养方面，公司根据业务经营现状和长期发展规划的需求，按人力资源规划进行人才的甄别和选用，培养了一批能力优秀的仓储物流管理人才和业务骨干人才。公司现有的海外仓专业人才培养体系和人才梯队储备，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导，有效支持项目成功实施。
2、技术储备
公司拥有专业的软件工程师 IT 团队，根据业务需求持续深化物流信息化的建设，自研 TMS 系统实现“可视化物流”、尾端配送最优化对接、卡派业务对接，BMS 系统支撑财务自动结算。同时，通过 JAVA 微服务的方式，公司海外仓的信息系统高可用性、高并发性更强，系统架构稳定。
目前行业中的自动化多以小件商品（15 公斤以下并且尺寸适应于 60*40*35厘米料箱）解决方案为主，中大件商品的物流仓储自动化是行业共同痛点。公司积极探索大件物流仓储自动化的方案，已和多家设备供应商和方案商持续进行沟通，开发大件“货到人”、“机器换人”、“AMR 物流流转”等方案，并拟自建团队开发适应大件的AGV+机械臂取件机器人、卸柜机器人和安防机器人。本次募集资金到位后，将会进一步增强公司技术储备能力，保持公司的技术优势，为提升公司经营业绩提供技术支持和保障。
3、市场储备
公司拥有 13 年跨境电商运营经验及 11 年海外仓的运营经验，自 2013 年起在美国旧金山硅谷设立首个海外仓后，持续帮助国内中小企业出海，累计服务超过 500 家客户。截至 2022 年末，公司已在全球运营 12 个海外仓，面积达 27.58
万平方米。公司基于自身百万包裹级的跨境电商体量，乐歌与 FEDEX、UPS、 GLS、DHL 等快递服务商合作时间长、业务规模大、议价能力强。本项目是在现有海外仓业务体系的基础上，进行海外仓及设施的扩建和优化。公司长期以来积累的丰富海外仓建设、运营和管理经验，掌握丰富的客户储备，将为本项目的实施提供有力的经验支持。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次发行募集资金将用于“美国佐治亚州 Ellabell 海外仓项目”。募投项目围绕公司主营业务展开，公司将进一步提升全流程供应链服务能力，为实现线性驱动产品与海外仓业务“双轮”协同发展奠定有力的基础，保持并提升公司的核心竞争能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（四）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，乐歌人体工学科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波丽晶电子集团有限公司，实际控制人项乐宏、姜艺夫妇分别作出承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
乐歌人体工学科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月二十七日