具的华信众合评报字[2015]第 1005 号《资产评估报告书》，华安保险截至 2014 年 9 月 30 日的净资产按市场法进行评估的评估值为 1,081,739.11 万元，甲方所持华安保险 12.5%股份的评估值为 135,217.39万元。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经甲乙双方协商同意按 2.5 倍的市净率（P/B）
盈利补偿协议
甲方：海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）住址：xxxxxxxxx 00 x
法定代表人：xxx
xx：海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx 0000
法定代表人：xx
xx：
1、根据甲乙双方签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》及其补充协议（以下合称“《认购协议》”），华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）注册资本为210,000万元，甲方以其拥有的华安保险12.5%股份和现金参与认购乙方2015年非公开发行的部分股份（以下简称“本次非公开发行”），华安保险12.5%股份的交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至 2014年9月30日的净资产评估值基础上由双方协商确定。
2、根据北京华信众合资产评估有限公司于 2015 年 4 月 23 日出
具的华信众合评报字[2015]第 1005 号《资产评估报告书》，华安保险截至 2014 年 9 月 30 日的净资产按市场法进行评估的评估值为 1,081,739.11 万元，甲方所持华安保险 12.5%股份的评估值为 135,217.39万元。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经甲乙双方协商同意按 2.5 倍的市净率（P/B）
计算华安保险 100%股权的整体价值并据此确定甲方所持有的华安保险 12.5%股份的交易价格。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华审字[2015]40030001 号），华安保险截至 2014
年 9 月 30 日归属母公司的所有者权益为 468,285.33 万元，据此确定华安保险 100%股份的整体价值为 1,170,713.33 万元，因而甲方所持有华安保险 12.5% 股份（ 即 26,250 万股股份）的交易价格为 146,339.17 万元。
为保护上市公司及中小股东的利益，协议双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就乙方拟购买的华安保险12.5%股份发生减值情况时，甲方应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。甲乙双方就上述补偿相关事宜达成本协议，以资信守。
一、 盈利补偿
由于甲方持有的华安保险12.5%股份的交易价格依据华安保险的净资产评估值确定，而评估机构采用市场法对华安保险的净资产进行评估，甲方作为华安保险12.5%股份的转让方，应就补偿期间华安保险12.5%股份减值情况对乙方进行相应股份补偿和现金补偿。
二、 补偿期间
1、双方同意，甲方就华安保险12.5%股份所对应的减值情况向乙 方进行补偿的期限为3年（“补偿期间”），即甲方以华安保险12.5% 的股份认购乙方2015年非公开发行的部分股份（以下简称“本次交易”）
实施完毕当年及以后2个年度。如果本次交易于2016年12月31日前实施完毕，则甲方根据本协议对乙方的补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度。如果本次交易于2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则甲方根据本协议对乙方的补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、以华安保险12.5%股份完成工商变更登记之日为本次交易的实施完毕之日。
三、 补偿股份数量的确定
1、双方确认，在补偿期限内每一个会计年度结束后四个月内，由双方共同认可并经乙方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对华安保险 12.5%股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
《减值测试报告》的出具时间应不晚于乙方相应年度审计报告的出具时间，乙方应当在相应年度报告中单独披露华安保险 12.5%股份的减值情况。华安保险 12.5%股份的减值额为华安保险 12.5%股份交易作价减去期末华安保险 12.5%股份的评估值并扣除补偿期限内华安保险股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》，如华安保险 12.5%股份发生减值，甲方当应向乙方补偿的股份数量为：当期期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。其中，每股发行价格为乙方取得中国证券监督管理委员会关于 2015 年非公开发行股票的
核准批文后，由乙方董事会与 2015 年非公开发行的主承销商根据询价结果协商确定。
除法律法规另有规定或本协议另有约定的，各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
3、无论如何，甲方的补偿义务以其依据《认购协议》获得的股份数为限。如补偿期限内乙方发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则甲方可用于补偿的股份数应做相应调整。
四、 其他情况的现金补偿
1、双方同意，如果因甲方违反《认购协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的乙方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对乙方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，甲方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×每股发行价格。
2、甲、乙双方同意，如发生股份补偿，则甲方应当返还该部分股份对应的当期已分配现金股利，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
五、 股份回购并注销程序
1、在每年度《减值测试报告》出具之后 30 个工作日，由甲乙双方共同认可并经乙方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计
算甲方应补偿的股份数量及现金补偿金额，并由乙方向甲方发出书面补偿通知。
2、甲方应当在收到补偿通知后 30 个工作日内支付现金补偿并将持有的该等数量的乙方股份划转至乙方董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
3、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，乙方应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会审议通过后，乙方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
六、 违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
七、 不可抗力
1、不可抗力的含义。“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。 2、因不可抗力导致补偿期间内华安保险发生减值，双方经协商一
致，可以书面形式对约定的补偿方式进行调整。如上述不可抗力导致华安保险发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，
双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除甲方的补偿责任。
八、 其他事项
1、对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
2、因本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
3、本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，自《认购协议》及其补充协议生效之日起生效；
4、本协议正本壹式壹拾贰份，甲方和乙方各执贰份，其余由乙方保存以报有关机关审批或者备案使用，每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
本页为《盈利补偿协议》之签章页。甲方：海航资本集团有限公司
法定代表人或授权代表：日期：
乙方：海航投资集团股份有限公司法定代表人或授权代表：
日期：