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深圳市长亮科技股份有限公司章程修正案

（2022 年 4 月）

修改前

修改后

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的购买、出售资产的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议需股东大会审议的关联交易，包括但不限于： 1.与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； 2.公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3.为关联人提供担保； 4.与关联人发生的、且协议中未约定具体交易金额的日常关联交易；

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的购买、出售资产的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划、员工持股计划； （十六）审议需股东大会审议的关联交易，包括但不限于： 1.与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母发生的关联交易； 2.公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3.为关联人提供担保；

5.董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。	4.与关联人发生的、且协议中未约定具体交易金额的日常关联交易； 5.董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应 当明确、具体。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 贷款、关联交易的决策权限如下：	第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 贷款、关联交易的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例 10%以上且低于 50%； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 10%以上且低于 50%，且绝对金额在 1000 万元以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 10%以上且低于 50%，且绝对金额在 100 万元以上。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例 10%以上且低于 50%，且绝对金额在 1000 万元以上； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 10%以上且低于 50%，且绝对金额在 100 万元以上； （六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （七）审议批准公司与关联法人发生的交易 金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%的关联交易； （八）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议，且需遵守以下规则：应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；达不到上述标准的，应提交经营管理执行委员会、总经理依照其权限进行审议；超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业 人员进行评审。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例 10%以上且低于 50%； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 10%以上且低于 50%，且绝对金额在 1000 万元以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 10%以上且低于 50%，且绝对金额在 100 万元以上。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例 10%以上且低于 50%，且绝对金额在 1000 万元以上； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 10%以上且低于 50%，且绝对金额在 100 万元以上； （六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （七）审议批准公司与关联法人发生的交易 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%的关联交易； （八）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议，且需遵守以下规则：应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；达不到上述标准的，应提交经营管理执行委员会、总经理依照其权限进行审议；超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业 人员进行评审。

本修正案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

深圳市长亮科技股份有限公司

2022 年 4 月 25 日