统一社会信用代码：91330483726622650D 6、统一社会信用代码：91450700MA5NLBQX78
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-092
桐昆集团股份有限公司
关于收购广西桐昆石化有限公司剩余35%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 为进一步理顺管理关系，增强桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）对广西桐昆石化有限公司（以下简称“广西桐昆”）控制力。公司拟以支付现金（非募集资金）方式，收购桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）持有的广西桐昆剩余 35%股权。
⚫ 本次交易前，2023 年 3 月 27 日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司已收购广西桐昆 65%股权。本次交易完成后，公司将持有广西桐昆 100%股权。
⚫ 本次交易对方为公司的控股股东桐昆控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。
⚫ 公司于 2023 年 11 月 30 日召开了 2023 年第一次独立董事专门会议，独立董事审议通过了该项股权收购的议案，同意此项议案提交第九届董事会第七次会议进行审议。公司于 2023 年 12 月 1 日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据
《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
⚫ 本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 过去 12 个月，公司与桐昆控股之间发生关联交易金额合计为 212,846,045.44 元（未经审计）。
⚫ 该项关联交易不存在关联人补偿承诺。
⚫ 风险提示：本次交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。广西桐昆未来发展方向为化工新材料领域，化工新材料行业具有技术密度高、研发周期长、渠道壁垒强等特征，和公司现有的主营业务相比存在一定差异。广西桐昆可能存在因相关产品技术人才储备不足、渠道市场开拓推进较慢、产品研发周期拖长，导致经营绩效不达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为满足公司向化工新材料方向发展的诉求，实现业务转型突破的需要，2023 年 3 月 27 日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司已完成收购广西桐昆 65%股权事项。
现为进一步理顺管理关系，增强公司对广西桐昆控制力，公司于 2023 年 12 月 1 日与桐昆控股签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），双方约定，桐昆股份以自有现金（非募集资金）支付方式，购买桐昆控股持有的广西桐昆剩余 35%股权。
根据《公司章程》等法律法规的规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下
标的相关的关联交易，不存在关联交易金额达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行
与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，桐昆控股持有公司 19.28%的股权，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：桐昆控股集团有限公司成立日期：2001 年 2 月 13 日
住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇
室
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇
▇ ▇ ▇▇▇ ▇
法定代表人：▇▇▇
注册资本：人民币 5,000 万元
统一社会信用代码：91330483726622650D
主营业务：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：▇▇▇
桐昆控股在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。
资信情况：桐昆控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：此次交易的标的资产为桐昆控股持有的广西桐昆 35%股权。
广西桐昆成立于 2019 年 1 月，位于广西壮族自治区钦州市钦南区。广西桐昆是一家以从事化学原料和化学制品制造业为主的企业，该企业目前处于建设初期，相应业务尚未开展。截至审计评估基准日，广西桐昆控股一家子公司钦州市三墩石化公用工程有限公司，持股比例为 90%。
广西桐昆产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
资信情况：▇▇▇▇资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要信息
1、名称：广西桐昆石化有限公司
2、住所：钦州市钦州港招商大厦四楼
3、法定代表人：▇▇▇
4、注册资本：捌拾亿元整
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、统一社会信用代码：91450700MA5NLBQX78
7、登记机关：钦州市市场监督管理局
8、经营范围：对芳烃项目的投资建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 | 注册资本 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
桐昆控股 | 280,000 | 10,605 | 35 |
桐昆股份 | 520,000 | 19,695 | 65 |
10、具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广西▇▇进行了专项审计并出具了天健审[2023]28 号审计报告，▇▇▇▇最近两年一期的合并报表主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 | 2023 年 9 月 30 日（未 经审计） | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 295,879,241.91 | 293,936,292.21 | 288,782,574.55 |
负债总额 | 3,812,542.77 | 409,905.65 | 309,905.65 |
净资产 | 292,066,699.14 | 293,526,386.56 | 288,472,668.90 |
项目 | 2023 年 1-9 月（未经审计） | 2022 年 1-12 月 | 2021 年 1-12 月 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
净利润 | -5,859,699.31 | -7,246,282.34 | -2,527,529.63 |
11、具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司对广西桐昆股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报[2023]17 号评估报告。经资产基础法评估，广西桐昆股权评估价值为 322,661,493.47 元， 与账面价值 293,235,970.39 元相比，评估增值 29,425,523.08 元，增值率为
10.03%。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广西桐昆进行了专项审计并出具了天健审[2023]28 号审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日， 合并报表口径广西桐昆资产总额 293,936,292.21 元，净资产 293,526,386.56 元。
评估方法：根据本次评估的企业特性，评估人员认为难以在公开市场上收集到与广西桐昆相类似的可比上市公司和公开市场上相同或者相似的交易案例且广西桐昆投资建设尚在进行，业务尚未开展，无法独立合理预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用市场法和收益
法。由于广西桐昆各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
评估过程：本项资产评估工作于 2022 年 12 月 29 日开始，经历接受委托、资产核实、评定估算、结果汇总、出具报告五个阶段，最终具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司于 2023 年 1 月 19
日出具对广西桐昆股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日市场价值的评估报告。根据其出具的《广西桐昆石化有限公司拟进行股权转让涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]17 号），资产评估情况如下：
经资产基础法评估，在本报告所揭示的评估假设基础上，广西桐昆的资产、负债及股东全部权益的评估结果为： 资产账面价值 293,335,970.39 元，评估价值 322,761,493.47 元， 评估增值
29,425,523.08 元，增值率为 10.03%；负债账面价值 100,000.00 元，
评估价值100,000.00 元；股东全部权益账面价值293,235,970.39 元，
评估价值 322,661,493.47 元，评估增值 29,425,523.08 元，增值率为 10.03%。
本次评估增值的主要原因是列入评估范围的土地使用权（土地面积 1,256,366.08 平方米，折算为 1884.57 亩）价值上涨，该土地使
用权签订协议的时间为 2020 年 12 月份。
（二）定价合理性分析
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意标的公司股东全部权益估值为 322,661,493.47 元，确认本次标的公司 35%股权的转让价格 112,931,522.71 元。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
转让方：桐昆控股集团有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：桐昆集团股份有限公司 （以下简称“乙方”）
交易标的：广西桐昆石化有限公司（以下简称“目标公司”）
（一）转让价格及支付方式
1 、甲方将其持有的目标公司 35% 股权（ 对应认缴出资额为
280,000 万元，实缴出资额 10,605 万元）转让给乙方；《资产评估
报告》（【坤元评报〔2023〕17 号】），截至 2022 年 12 月 31 日，
目标公司按照基础法评估净资产 32266.149347 万元，双方协商目标
股权的转让价格为 112,931,522.71 元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰玖拾叁万壹仟▇▇贰拾贰元柒角壹分）。
2、目标股权转让价款的支付方式为现金支付，本协议生效后 10个工作日内，乙方支付 50%的股权转让价款 56,465,761.36 元（大写：人民币伍仟陆佰肆拾▇▇▇仟柒佰陆拾壹元叁角陆分）；自目标股权交割日起 10 个工作日内， 乙方支付剩余 50% 的股权转让价款 56,465,761.36 元（大写：人民币伍仟陆佰肆拾▇▇▇仟柒佰陆拾壹元叁角陆分）。
（二）资产交付及过户时间安排
1、双方应于本协议生效后，协助、配合目标公司办理目标股权转让所涉工商、税务备案等程序。
2、双方一致同意，目标股权的交割应在本协议生效且乙方支付首期股权转让价款后 20 个工作日内完成，届时，以下事项应办理完毕：
（1）目标公司股东名册已经载明乙方持有目标股权；
（2）就目标股权转让，目标公司已完成其公司章程修改相关工商、商务备案手续。
上述（1）、（2）项全部完成之日，为目标股权交割日。 (3)股权转让后，公司登记的股权结构变化如下：
股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
桐昆控股 | 280,000 | 35 | ||
桐昆股份 | 520,000 | 65 | 800,000 | 100 |
共计 | 800,000 | 100.0 | 800,000 | 100.0 |
3、乙方自目标股权交割日起，依法享有目标股权对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、目标股权未实缴出资的部分，在目标股权交割后由乙方依法缴纳，甲方在任何情况下不再承担该未实缴部分的出资义务。
（三）过渡期及期间损益约定
1、自 2023 年 1 月 1 日至交割完成日为过渡期。
2、在本协议成立后，双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次股权转让，并依法履行各自相应义务，维护双方合法利益。
3、自本协议成立日至本次股权转让实施完成，双方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在准备有关材料等方面积极配合，保证本次股权转让不出现人为的耽误和疏漏。
4、在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经乙方同意，甲方应保证目标公司：
（1）不进行利润分配、资产处置等行为，但在本协议签署前目标公司已宣布的利润分配（如有）除外；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为目标公司合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
5、期间损益约定
双方同意并确认，过渡期内，若目标公司产生亏损或盈利，均由目标公司承担，不调整交易价格。
（四）人员安置及公司治理
1、本次股权转让不涉及职工的用人单位变更。
2、公司治理结构进行相应的调整，具体以新通过并变更备案后的章程内容为准。
六、关联交易对上市公司的影响
广西桐昆石化有限公司选址于广西钦州石化产业园三墩片区，均为吹填海用地。广西钦州作为中国连接东盟的桥头堡，随着国家西部▇▇▇通道建设、平陆运河建设以及 RCEP 协议生效，其区位优势越来越明显。
广西桐昆地理位置优越，为公司后续新材料项目发展打下结实的基础。本次关联交易有利于进一步理顺管理关系，增强公司对广西桐昆控制力。本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2023 年 11 月 30 日召开了 2023 年第一次独立董事专门会议，独立董事审议通过了该项股权收购的议案，同意此项议案提交第九届董事会第七次会议进行审议。
公司于 2023 年 12 月 1 日召开第九届董事会第七次会议，审议了该项股权收购的议案，公司关联董事▇▇、▇▇回避表决，公司董事▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇投了赞成票，公司独立董事▇▇▇、▇▇▇、潘煜双、▇▇▇均投了赞成票，并发表了无异议的独立意见。
独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易有利于进一步理顺管理关系，增强公司对广西桐昆控制力。公司与桐昆控股之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次关联交易事项。
公司于 2023 年 12 月 1 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了该项股权收购的议案，公司关联监事▇▇▇回避表决，公司监事▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇投了赞成票。
根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易
过去 12 个月，公司与桐昆控股之间发生关联交易金额合计为
212,846,045.44 元（未经审计）。
九、风险提示
1、本次交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。
2、化工新材料行业具有技术密度高、研发周期长、渠道壁垒强等特征，和公司现有的主营业务相比存在一定差异。广西桐昆可能存在因相关产品技术人才储备不足、渠道市场开拓推进较慢、产品研发周期拖长，导致经营绩效不达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）桐昆股份与桐昆控股签订的《股权转让协议》；
（二）第九届董事会第七次会议决议；
（三）第九届监事会第六次会议决议；
（四）2023 年第一次独立董事专门会议决议；
（五）独立董事对该事项的独立意见；
（六）广西桐昆资产评估报告；
（七）广西桐昆审计报告特此公告。
桐昆股份有限公司董事会 2023 年 12 月 2 日