（www.neeq.com.cn）累计发布了6份相关公告，分别为：
国元证券股份有限公司
关于
安徽金誉材料股份有限公司
之
股票发行合法合规性意见
二零一九年六月
目 录
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 6
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 7
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 11
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 12
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、金誉股份 | 指 | 安徽金誉材料股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《股票发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《安徽金誉材料股份有限公司股票发行方案》 |
《公司章程》 | 指 | 《安徽金誉材料股份有限公司章程》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国元证券、主办券商 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
天禾、天禾律所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行股票的行为 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
国元证券股份有限公司
关于安徽金誉材料股份有限公司之股票发行合法合规性意见
公司第一届董事会第三十二次会议和2019年第二次临时股东大会分别于 2019年5月6日、2019年5月21日召开，审议通过了公司本次股票发行方案。xxxx于出具了“会验字[2019] 5988号”《验资报告》，对本次发行的缴款情况予以验证。
国元证券作为安徽金誉材料股份有限公司的主办券商，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等规定，对金誉股份的股票发行（以下简称“本次发行”）出具本专项意见。具体意见如下：
根据《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
截至本次股票发行股权登记日2019年5月17日，公司登记在册的股东人数为 10人；本次发行后，股东数增加至11人，未超过200人。
主办券商认为，xx股份本次发行后累计股东人数未超过200人，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件。
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、
监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
主办券商认为，金誉股份已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规规定，建立了规范的公司治理机制，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》规定，挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。
金誉股份前次发行的新增股份于2018年1月19日完成登记，本次发行的董事会于2019年5月6日召开。主办券商认为，金誉股份本次发行符合符合连续发行监管要求。
（一）本次发行信息披露情况
x誉股份自启动本次发行工作以来，在全国股份转让系统公司信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）累计发布了6份相关公告，分别为：
2019年5月6日，公司公告了《第一届董事会第三十二次会议》、《股票发行方案》、《2019年第二次临时股东大会通知公告》。
2019年5月21日，公司公告了《2019年第二次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。
2019年5月30日，公司公告了《认购结果公告》。
（二）挂牌及挂牌期间信息披露情况
x誉股份在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，不存在被全国股份转让系统公司依法
采取监管措施或纪律处分情形，不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
综上，主办券商认为，金誉股份本次发行严格按照《信息披露细则》及其他相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了本次股票发行应当披露的信息；金誉股份在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，不存在被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分情形，不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）募集资金内部控制制度
公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求；同时将严格按照规定建立募集资金专项账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。相关审议程序如下：
1、公司分别于2017年10月20日、2017年11月6日召开了第一届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》。
2、公司分别于2019年5月6日、2019年5月21日召开了第一届董事会第三十二次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，并及时公告了会议决议。
（二）本次募集资金用途及信息披露情况
x次发行募集资金10000万元拟全部用于偿还银行贷款，详情如下：
序号 | 贷款银行 | 借款日 | 还款日 | 金额（万元） | 利率 |
1 | 徽商银行 | 2019-1-4 | 2020-1-4 | 5000 | 月利率 0.5% |
2 | 徽商银行 | 2018-8-14 | 2019-8-14 | 5000 | 月利率 0.5% |
上述贷款全部用于购买生产经营所需原材料，拟归还贷款的用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关规定。
通过本次股票发行募集资金10,000万元用于偿还银行贷款，能够有效提高公司的资金实力，降低资产负债率，改善公司财务状况。若上述银行贷款到期日之前公司尚未取得全国股转系统关于本次股票发行股份登记的函，公司将以自有资金先行偿还，待后期募集资金可用时再予以置换。
本次发行募集资金用途符合相关规定要求，且已在《股票发行方案》中披露。
（二）前一次发行募集资金使用情况
2017 年度，公司发行人民币普通股35,087,719 股，共募集资金人民币
100,000,000元。前次发行募集资金主要用于购买公司年产30万吨超薄及动力电池铝箔项目所需机器设备和补充公司流动资金。截至目前，前次发行募集资金已使用完毕。前次发行募集资金不存在提前使用、违规使用募集资金等情形，也不存在变更募集资金用途的情况。
综上，主办券商认为，金誉股份已建立了募集资金管理制度，已设立募集资金专户并履行了相关审议程序，本次股票发行符合募集资金信息披露要求，本次发行募资资金用于偿还银行贷款，募集资金用途符合法律法规规定，不涉及置换前期投入资金。前次募集资金已按约定用途使用完毕，前次发行募集资金不存在提前使用、违规使用募集资金等情形，也不存在变更募集资金用途的情况。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
经查询全国法院失信被执行人网站、全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至本意见出具之日，金誉股份及控股子公司、控股股东及实际控制人xxx、董事、监事及高级管理人员、本次发行认购对象不存在被列入失信被执行人的情形。
经查询环境保护部网站、“信用中国”网站、全国企业信用信息公示系统、
国家质量监督检验检疫总局网站等网站及网络检索相关信息，截至本意见出具之日，金誉股份及其子公司、发行对象不存在被列入环境保护领域、产品质量领域等失信生产经营单位的情形。
综上，主办券商认为，公司及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象。
《安徽金誉材料股份有限公司章程》未约定现有股东对增发股票的优先认购权，且发行人现有股东均出具了《自愿放弃股票优先认购权的承诺》，自愿、无条件放弃对公司本次增发股票的认购。
主办券商认为，公司本次股票发行不存在现有股东优先认购情形，符合《公司法》等法律法规要求。
根据《投资者适当性管理细则》第三条的规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
本次发行发行对象枞阳县交通投资有限公司注册资本20000万元，成立于 2016年07年06日，经营范围为公路、港口、水路交通基础设施的投资、建设、经营、管理；建设投资和重大项目建设投资及运营管理、融资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据枞阳县交通投资有限公司提供的验资报告，该公司实收资本20000万元，符合投资者适当性的相关规定，属于合格投资者。
本次发行不涉及核心员工和员工持股计划认购。
本次发行对象主要从事交通基础设施的投资、建设、经营、管理以及建设投资和重大项目建设投资及运营管理、融资等业务，不属于私募投资基金管理人或私募资金投资基金，不属于以单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不存在股权代持情形。
综上，主办券商认为，本次发行对象符合投资者适当性要求，不涉及核心员
工和员工持股计划认购情形，本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募资金投资基金，不属于以单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，本次发行存在股权代持情形。
（一）本次发行认购过程和认购结果
1、2019年5月6日，xx股份召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次股票发行相关议案，并于2019年5月6日在股转系统披露了本次董事会决议，以及《股票发行方案》和《关于召开2019年第五次临时股东大会的会议通知》。本次发行不涉及回避表决情形，本次董事会的召集、召开、表决及公告程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
2、2019年5月21日，xx股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了与本次股票发行相关议案，并于2019年5月21日披露了本次股东会决议和《股票发行认购公告》。本次发行不涉及回避表决情形，本次股东大会的召集、召开、表决及公告程序符合法律及《公司章程》的规定。
3、2019年5月30日，本次发行对象以货币资金认购出资，公司于2019年5月
30日披露了《认购结果公告》。xxxx于出具了“会验字[2019] 5988号”《验资报告》对上述出资情况进行了审验。
（二）本次发行是否履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
x次发行对象枞阳县交通投资有限公司为国有独资公司。出资前，中水致远资产评估有限公司对金誉股份进行了评估，出具了中水致远评报字[2019]第 020119号评估报告，该评估报告已于2019年4月30日经枞阳县人民政府国有资产监督管理委员会备案。本次发行事项也已经枞阳县国有资产管理委员会和枞阳县人民政府同意。
金誉股份本次发行不涉及外资情形。
（三）本次发行是否按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票。
《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定，挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。
根据本次发行的相关文件，本次发行《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票情形。
综上，主办券商认为，公司本次发行履行了必要的决策和公告程序；本次发行不涉及关联事项，不涉及关联方回避表决情形；本次发行认购过程和认购结果符合《管理办法》等相关法律、法规的规定；本次发行涉及国资，发行对象已履行必要国资审批及备案程序，本次发行不涉及外资情形；本次发行《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票情形。
（一）定价合法合规性分析
x次发行定价由公司与发行对象协商确定，双方已履行必要决策程序。公司已就本次发行定价履行了董事会及股东会审议程序并及时公告；发行对象就本次发行定价已履行内部决策程序，包括发行对象董事会及股东会决议、枞阳县国有资产管理委员会和枞阳县人民政府同意；本次发行前，中水致远资产评估有限公司对本公司进行了评估，出具了中水致远评报字[2019]第020119号评估报告，该评估报告已于2019年4月30日在枞阳县人民政府国有资产监督管理委员会备案。
（二）定价合理性分析
2017年12月，公司发行人民币普通股35,087,719股，每股发行价格为人民币
2.85元。本次发行每股发行价格为3.18元/股，较上次发行价格增长11.58%。2018年度，公司“年产30万吨超薄及动力电池铝箔项目”一期工程、“年产15万吨高端铝合金项目”一期工程于2018年度相继投入生产；同时本年公司成功将产品销售海外。自上次发行以来，公司各项业务有所发展，本次发行价不低于上次发行价格。
公司挂牌以来，仅于2019年3月12日发生交易，交易数量为1000股，交易价
格为2.85元/股。交易金额较少，不具有参考性。公司挂牌以来未做权益分配。本次发行前，中水致远资产评估有限公司对本公司进行了评估，出具了中水
致远评报字[2019]第020119号评估报告，评估结论为：评估基准日2018年12月31日，金誉股份股东全部权益价值评估值为55,800.00万元；根据该评估报告，2018年12月31日公司每股股东权益评估价值为3.1870元/股。
综上，本次股票发行价格为3.18元/股，不低于前次发行价格，不低于2018年末公司的每股净资产（1.86元/股），与评估报告每股股权评估价值相近；本次股票发行价格为公司与发行对象综合考虑了公司此前发行情况、未来发展前景等多种因素协商确定，双方已履行必要决策程序。本次发行定价过程合法合规，定价合理。
（三）本次发行是否涉及股份支付情形
x次发行对象为国有独资公司，发行对象不涉及公司员工，不要求发行对象为公司提供服务，且本次发行价格高于前次发行价格，高于2018年12月31日公司的每股净资产（1.86元/股），故本次发行不涉及《企业会计准则第11号-股份支付》规定情形。
（四）本次发行是否涉及非现金资产认购情形
发行对象以现金方式认购本次发行的股份，且已足额缴纳出资价款，本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形。
综上，主办券商认为，金誉股份本次股票定价过程合法合规、定价合理；本次发行不涉及股份支付情形，不涉及非现金资产认购情形。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第十七条规定，挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款：挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求挂牌公
司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
经核对认购协议并经交易对象确认，本次发行对象与公司签订的认购协议中未约定上述规定中的禁止性条款；除认购协议外，发行对象与公司未签订关于本次认购的补充协议。
主办券商认为，与本次股票发行相关的认购协议等法律文件符合《公司法》、
《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等法律法规和规范性文件的规定；认购协议中未包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款；除认购协议外，发行对象与公司未签订关于本次认购的补充协议。
x次发行对象为法人单位，且以货币资金认购本次发行股份，根据《公司法》等法律法规规定，本次发行对象无需限售；同时，发行对象也未作出自愿限售的承诺。因此，本次股票发行新增股份不涉及限售安排。
主办券商认为，本次股票发行新增股份不涉及限售安排，符合《公司法》等法律法规规定。
十三、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）本次发行是否导致公司控制权发生变动
x次发行前，xxxx有公司124,540,894股股份，占公司股份总额的比例为71.13% ， 为公司控股股东、实际控制人； 本次发行后， xxxx有公司 124,540,894股股份，占公司股份总额的比例为60.30%，仍为公司实际控制人。
主办券商认为，本次发行前后，公司控制权不会发生变化，不涉及收购情形。
（二）若主办券商认为公司尚有未披露或充分披露且对本次股票发行有影
响的重大信息或事项，可以进行补充说明，并提示该信息或事项对本次股票发行可能造成的影响
主办券商认为，公司已充分披露对本次股票发行有影响的相关事项，不存在未披露或未充分披露且对本次股票发行有影响的重大信息或事项。
（本页以下无正文）
安徽金誉材料股份有限公司 股票发行合法合规性意见
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽金誉材料股份有限公司之股票发行合法合规性意见》之签章页）
法定代表人：
x x
xx负责人：
xx
x元证券股份有限公司
年 月 日
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