第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称合作公司）。 第三条 合作公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司。 英文名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ CO., LTD. 合作公司的住所为：浙江省瑞安市＿＿＿＿＿＿＿＿。 第四条 合作 公司在工商行政管理机关登记注册并领取企业法人营业执照，即取得中国法人资格，受中华人民共和国颁布的法律约束和保护。合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法 律、法令和有关条例规定。...

合作经营 有限公司合同

第一章　总　　则

（中方）＿＿＿＿＿＿有限公司和（外方）＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关行政法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省xx市共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章　合作各方

第一条　x合同的各方为： 　　＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称甲方），在中国浙江省xx市登记注册，其住所在中国浙江省xx市＿＿＿＿＿；法定代表人：＿＿＿；职务：＿＿＿；国籍：＿＿；居民身份证号码：＿＿＿；邮编：＿＿＿＿；电话：＿＿＿＿；传真：＿＿＿＿。 （若外方为自然人）＿＿＿＿先生/女士 (以下简称乙方),在＿＿＿＿国居住，其住所在（外文）＿＿＿＿；国籍：＿＿；护照号码：＿＿＿；居留证号码：＿＿＿＿；电话：＿＿＿＿；传真：＿＿＿＿＿。（若外方为公司参照甲方填写）

第三章　成立合资经营公司

第二条  甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称合作公司）。 　　第三条　合作公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司。 英文名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ CO., LTD.
　　合作公司的住所为：浙江省xx市＿＿＿＿＿＿＿＿。 　第四条　合作公司在工商行政管理机关登记注册并领取企业法人营业执照，即取得中国法人资格，受中华人民共和国颁布的法律约束和保护。合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条 合作公司的组织形式为有限责任公司，合作公司以其全部资产对公司的债务承担责任。甲、乙方以各自认缴的出资额对合作公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分担风险及亏损。 第六条 合作公司各方的利润分配方案如下：自合作公司成立之日起，第一至＿＿会计年度甲、乙方各按＿＿%和＿＿%分配利润，第＿＿至＿＿会计年度甲、乙方各按＿＿%和＿＿%分配利润，第＿＿至＿＿会计年度甲、乙方各按＿＿%和＿＿%分配利润，最后一个会计年度甲、乙方各按＿＿%和＿＿%分配利润。这里的利润指合作公司依法缴纳各种税费、提取各项基金并弥补合作公司亏损后的待分利润。（按实际情况填写。若约定乙方先行回收投资，应明确。中外合作者还可以按产品分配，或按商定的其他方式分配。）

第四章　生产经营目的、范围和规模

第七条　甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产销售＿＿＿＿＿，达到国内外先进水平，并使投资各方获得满意的经济效益。 第八条  合作公司经营范围是：生产销售＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 第九条  合作公司的生产规模如下：年产＿＿＿，年产值约＿＿＿万元。

第五章　投资总额与注册资本

第十条　合作公司的投资总额为＿＿＿＿万美元。 　　第十一条　甲、乙方的出资额共为＿＿＿＿万美元，以此为合作公司的注册资本。 　　其中：甲方出资＿＿＿万美元，占＿＿％；乙方出资＿＿＿万美元，占＿＿％。 　　第十二条　甲、乙双方将以下列作为出资： 　　甲方：出资＿＿万美元。其中现有设备折价出资＿＿万美元（附件一：甲方实物出资清单），厂房（土地使用权）折价出资＿＿万美元（附件二：甲方厂房（土地使用权）出资清单），其余＿＿＿万美元按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币出资。（按实际情况填写） 乙方：出资＿＿万美元，其中进口设备折价出资＿＿万美元（附件三：乙方实物出资清单），专有技术（工业产权）折价出资＿＿万美元（附件四：乙方专有技术工业产权出资清单及有关文件），其余＿＿＿万美元以美元现汇出资。（按实际情况填写） 第十三条 合作公司注册资本由甲、乙方按其出资比例在合作公司注册登记后三个月内一次性出资完毕。甲方出资的设备、厂房和乙方出资的设备、专有技术应按期办理出资确认手续，验资时上述实物或技术若有金额不足部分，甲方应以人民币现金补齐，乙方应以美元现汇补齐。甲方出资的人民币现金和乙方出资的美元现汇应按期如数汇入合作公司帐户。（若分期出资应说明每期出资期限，各方出资金额和出资方式。如，出资期限：在工商注册登记后____个月内分____次出资。第一期：在工商注册登记后___个月内，出资____万美元，其中甲方出资 x美元，以___出资，乙方出资 x美元，以___出资。第二期：在工商注册登记后___个月内，出资___万美元，其中甲方出资 x美元，以___出资，乙方出资 x美元，以___出资。（按实际情况填写）） 第十四条  甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。合作一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合作另一方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

第六章 合作各方的责任

第十五条  甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：（按实际情况填写）

办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

组织合作公司厂房和其他工程设施的设计、施工；

按本合同第十二条和第十三条的规定按期如数出资；

协助合作公司办理进口生产设备的进口报关手续及在中国境内的运输；

协助合作公司在中国境内购置生产设备、原材料、办公用品、通讯设施等物资；

协助合作公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施；

协助合作公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

培训合作公司的生产工人；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证、旅行手续等；

负责办理合作公司委托的其它事宜。

乙方责任：（按实际情况填写）

按本合同第十一条和第十二条的规定按期如数出资；

培训合作公司的技术人员和生产工人；

办理合作公司委托在中国境外选购生产设备等有关事宜；

协助合作公司开拓国际市场，帮助合作公司尽快建立自己的外销渠道，使其产品直接参与国际市场竞争；

在合作公司未建立自己可靠的销售渠道之前，负责合作公司＿＿％产品的外销；

及时提供国际市场信息，帮助合作公司引进国外先进的技术和管理模式，提高产品质量和企业管理水平，以适应国际市场不断变化的需求；

负责办理合作公司委托的其他事宜。

第七章  产品的销售

第十六条 合作公司的产品，在中国境内外市场上销售。合作初期，外销部分占＿＿％，内销部分占＿＿％。合作公司成立之日起第一至＿＿年，合营公司出口产品由乙方负责销售。（按实际情况填写） 第十七条 合作公司产品的外销价格不得明显低于国际市场同类产品的价格。为了加快合作公司的资金xx，乙方的大宗出口定单应给予合作公司不低于＿＿%的定金。在乙方负责外销期间，若合作公司产品的自行出口价格不低于乙方的外销价格，合作公司可以自行外销。具体有关乙方销售出口产品的价格、结算方式、违约责任等另订销售协议执行。合作公司内销产品由合作公司直接销售。（按实际情况填写） 第十八条  为了在中国境内外销售产品，经中国有关部门批准，合作公司可在中国境内外设立分支机构。 第十九条  合作公司的产品商标由董事会确定。（按实际情况填写）

8. 董　事　会

第二十条  合作公司注册登记之日，为合作公司董事会成立之日。 第二十一条 合作公司董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事长由＿＿方委派，副董事长一名由＿＿方委派。董事长、副董事长和董事任期3年，经委派方继续委派可以连任。 第二十二条  董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜；对于重大问题应由全体董事一致通过方可作出决定，对其它事宜，采取简单多数通过决定

第二十三条  董事长是合作公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事会和董事不得干预总经理的日常经营管理工作。

第二十四条　如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会45日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十五条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。 第二十六条  董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经＿＿名以上（含＿＿名）董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应由出席会议的董事签字并归档保存。

第九章  经营管理机构

第二十七条  合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理＿＿人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期3年。 第二十八条  合作公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理或副总经理交办的事项，并对总经理或副总经理负责。 第二十九条  总经理及其它高级管理人员有营私舞弊、严重失职、不能胜任工作的，经董事会会议决议可以随时撤换；给合作公司造成损失的，应依法承担责任。

第十章 监事会

第三十条 公司设监事会。监事会由 名监事组成；其中，甲方委派 名监事，乙方委派 名监事，职工代表担任的监事 名，职工担任的监事由公司职工大会民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十一条 监事任期每届3年，监事任期届满，连派(选)可以连任。

第三十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正。

（四）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

(五)公司章程规定的其他职权。

第三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三十四条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第三十五条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。每一监事各有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第三十六条 监事会决议的表决方式为：举手表决。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。

第三十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应归档保存。

第三十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十一章　设备和物料的购买

第三十九条　合作公司所需生产设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，按照公平、合理的原则，在国内市场或国际市场上购买。 第四十条  合作公司不得以明显高于国际市场同类产品的价格进口物资。合作公司如委托乙方在国外市场选购机器设备、办公用品和交通工具等物资，其价格、质量、规格型号等应征得合作公司同意。

第十二章　厂房和场地

第四十一条　（若合作公司租赁厂房）合作公司设在xx市＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，所需厂房向＿＿＿＿＿＿租赁，占地＿＿＿平方米，建筑面积＿＿＿平方米。具体厂房租赁办法见厂房租赁协议书。今后合营公司可根据生产经营需要另行增资征地基建。（按实际情况填写） （若合作公司征地基建）合作公司在xx市＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，按照规划要求征地＿＿亩（平方米）基建，总建筑面积＿＿＿平方米，其中：生产车间＿＿＿平方米，办公综合楼＿＿＿平方米，生活用房＿＿＿平方米，公共建筑＿＿＿平方米。内部道路、绿化、电力、通讯、给排水、排污、消防、避雷等配套设施同步建设。土建工程应在合作公司征地起一至＿＿年内完成。合作公司的环境保护必须严格按照项目环评意见组织设施。合作公司征地基建期间的办公地点设在xx市＿＿＿＿＿＿，租用＿＿＿＿现有办公用房，具体办公用房租赁办法见办公用房租赁协议书。（按实际情况填写）

第十三章　劳动管理

第四十二条　合作公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合作企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或职工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十三条  甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第四十四条　其他职工的工资和福利待遇由董事会委托正、副总经理确定，报当地人事、财政等有关部门备案。

第十四章　税务、财务、审计、统计

第四十五条　合作公司的财务、会计制度，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合合作公司的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。 第四十六条 合作公司按照中国的有关法律规定，缴纳各项税款。 第四十七条 合作公司的职工根据《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 第四十八条  合作公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合作公司经营情况讨论决定。 第四十九条  合作公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄用中文书写。 　　第五十条　合作公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需要一切费用由乙方负担。 第五十一条  每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 第五十二条 合作公司应依据《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第十五章　合作期限

第五十三条合作公司的合作期限为＿＿年，合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过决议，可以在合作期满6个月前向原审批机关申请延长合作期限。

第十六章　合作期满财产处理

第五十四条  （若合作合同未约定乙方先行回收投资）合作期满，合作公司应依法进行清算，若清算后的合作公司财产大于注册资本，乙方收回其投入的出资额，其余财产归甲方所有；若清算后的合作公司财产不大于注册资本，根据甲、乙方出资比例进行分配。（按实际情况填写） （若合作合同约定乙方先行回收投资）合作期满，合作公司应依法进行清算，若清算后的合作公司财产既有固定资产又有流动资金，则合作公司的全部固定资产归甲方所有，流动资金根据甲、乙方出资比例进行分配；若清算后的合作公司财产仅有固定资产，合作公司的全部固定资产归甲方所有。（按实际情况填写） 第五十五条 合作公司提前终止合作，合作公司应依法进行清算。若清算后的合作公司财产大于的注册资本，乙方收回其投入的出资额，其余财产归甲方所有；若清算后的合作公司财产不大于注册资本，根据甲、乙方出资比例进行分配。（按实际情况填写）

第十七章　保　　险

第五十六条  合作公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合作公司董事会会议讨论决定。

第十八章　合同的修改、变更与解除

第五十七条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 　　第五十八条　由于不可抗力，致使本合同无法履行，或是由于合作公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过决议，并报原审批机构批准，可以提前终止合作期限和解除合同。 第五十九条  由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权依法报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合作公司的经济损失。

第十九章　违约责任

第六十条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期之日算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之五的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之十五的违约金外，守约一方有权按本合同第四十一条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第六十一条  由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第二十章　不可抗力

第六十二条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不可预见并且对其发生和结果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事故发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度由双方协商决定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章　适用法律

第六十三条  本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章　争议的解决

第六十四条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁，仲裁裁决是终局，对双方都有约束力。 第六十五条  在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章　文　　字

第六十六条  本合同用中文写成，正本一式拾份，甲、乙方各执二份，其余正本及付本若干份，送有关部门备案。

第二十四章　合同生效及其它

第六十七条　按照本合同规定的各项原则订立的附件，为本合同的组成部分。 　　第六十八条　x合同均须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 　　第六十九条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、传真、电子邮件通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的住所即为甲、乙双方的收件地址。 第七十条　x合同于＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国浙江省xx市签字。 甲方：＿＿＿＿＿＿＿有限公司     乙方： ＿＿＿＿＿    代表：　　    　        　　　     代表： 　　　　　　　　　　　    ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日