Contract
关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）（更新稿）
xxxx同仁律师事务所中国南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）（更新稿）
江苏金源高端装备股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “原法律意见书”）。
2022 年 3 月 16 日，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心《关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕011217 号）的相关问题和要求，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”。
根据深圳证券交易所要求，本所在《补充法律意见书（二）》基础上，更新回复深圳交易所审核问询所涉法律相关问题，出具本补充法律意见书（更新稿）。
第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书（更新稿）另作说明外，本补充法律意见书（更新 稿）所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书（更新稿）是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
（更新稿）不一致之处，以本补充法律意见书（更新稿）为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书（更新稿）。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书（更新稿）。
第二部分关于问询问题的法律意见
1.关于技术与创业板定位申请文件显示：
（1）发行人主营业务收入主要来源于销售风电装备、工程机械、轨道交通、海洋工程等领域的锻件。其中以风电装备锻件为最主要产品。报告期各期，发行人风电装备锻件占主营业务收入的比例分别为 71.50%、77.75%、83.90%、 75.43%。
（2）发行人核心技术领域覆盖锻造、热处理、模具设计、超声检测等领域。发行人现有 48 项发明专利与 3 项实用新型专利，发行人未说明现有专利是否系
受让取得。发行人最早取得的 4 项发明专利为发行人与南京理工共有，其中 2
项涉及风电装备。
（3）报告期内，发行人与江苏科技大学存在三份处于有效期内的技术开发
（委托）合同，合同约定双方享有申请专利的权利，专利权取得后的使用和有关利益分配归双方所有。
（4）发行人xx技术企业证书将于 2021 年 11 月 28 日到期。发行人报告期各期研发费用分别为 2,765.16 万元、3,259.42 万元、4,343.58 万元、1,001.03 万元，研发费用占营业收入比重分别为 3.56%、3.34%、3.44%、3.80%。
请发行人：
（1）说明各项业务的起源和技术来源，发行人风电装备技术是否依赖于早期共有专利；发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在来自于关联方或由其人员负责或协助研发等情形，是否存在产品图纸由客户提供的情况，发行人是否具备自主创新能力。
（2）说明现有专利是否为发行人自主研发原始取得，若为受让取得，请说明是否系发行人核心技术，专利出让方、出让时间、价格，专利转让是否存在瑕疵或纠纷；相关共有专利的权利约定、利益分配、保密等事项，是否属于发行人的主要专利技术，在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及占比，是否存在纠纷或其他重大不确定因素；发行人技术是否完整、独立，是否依赖外部单位。
（3）以xx易懂的语言说明发行人核心技术是否存在技术壁垒，是否属于行业通用技术，是否存在快速迭代风险；发行人产品是否为简单的加工，产品性能是否依赖机器设备先进性，发行人技术是否属于工艺创新；业内主流技术与发行人核心技术在境内外市场、不同应用领域的应用情况、市场容量；结合主要竞争对手所采用的技术路线、经营成果、发明专利数量等情况说明发行人在行业中的技术地位；发行人是否符合创业板定位。
（4）说明发行人是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（5）说明发行人xx技术企业证书有效期续展的进度情况，是否存在障碍，发行人研发费用金额大幅上升的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（即审核问询问题 1）
回复如下：
一、说明各项业务的起源和技术来源，发行人风电装备技术是否依赖于早期共有专利；发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在来自于关联方或由其人员负责或协助研发等情形，是否存在产品图纸由客户提供的情况，发行人是否具备自主创新能力。
（一）说明各项业务的起源和技术来源，发行人风电装备技术是否依赖于早期共有专利
1、业务起源
发行人由集体所有制企业溧阳市西郊锻造厂改制而来。溧阳市西郊锻造厂设立于 1993 年，主要从事锻压件、机械零部件加工。1997 年为利于企业发展和建立现代化企业制度进行改制，改制后明确以工业金属锻造为方向，专注工业金属锻件的研发、生产与销售。在业务发展过程中，发行人凭借在锻造、热处理等主要生产环节积累的丰富制造经验和工艺技术优势，能够生产出高性能且质量稳定的传动设备锻件，获得下游传动设备制造商的认可并建立了长期合作关系，业务逐步聚焦于传动设备齿轮锻件细分领域。
传动设备齿轮锻件应用范围广泛，可应用于下游能源、工程机械、轨道交通、航空航天、军工等领域，发行人充分利用多行业应用的优势，选择国家政策支持、具备发展前景的下游应用领域拓展业务，先后与振华重工、中国中车、南方宇航等工程机械、轨道交通、海洋工程领域客户展开合作。2003 年，国家发改委首期风电特许权项目开始招标，风电场建设进入规模化及国产化阶段，发行人看好风电领域未来发展，开始着力生产风电类高速重载齿轮锻件产品，下游客户经过对发行人生产能力、质控体系等方面的综合考察，在长期业务合作过程中对发行人的产品信任度逐渐提高。
随着下游风电装备、海工装备等高端装备制造业水平不断提高、升级，对上游锻造行业的产品质量及性能要求日益严格，发行人进一步提升公司自主研发能力、技术成果转化能力和试验检测能力，掌握了精密锻造能力，能够生产风电主齿轮箱行星轮、太阳轮锻件等难度更高的产品，产品质量、性能、稳定性不断提升。与此同时，发行人关注下游应用领域的未来发展趋势，以未来市场需求为导
向进行研发，已具备生产 10MW 级及以上风电装备锻件产品实力，满足下游风电行业装机容量大兆瓦的发展方向。凭借稳定的产品质量、积极快速响应市场需求的实力，发行人与下游应用领域龙头及上市公司建立了长期稳定的业务关系，并成为中国高速传动、采埃孚等全球知名风电齿轮箱企业的重要供应商。
2、技术来源
发行人技术主要来源于自主研发，技术体系的形成主要经历了以下三个阶段：
（1）专注研发，技术体系初具雏形
成立初期，发行人主要从事工业金属锻件的研发、生产及销售，在此阶段，注重引进优秀技术人才和建立研发体系，技术体系初具雏形，掌握了锻造、热处理、机加工及检测技术，积累了一定的工业金属锻件研发、生产经验。发行人不断对生产制造中的经验进行积累总结，并结合下游需求相继研发了多种工业机械锻件产品。
（2）搭建研发平台，技术迭代优化
初步建立技术体系后，发行人加大投入搭建研发平台，建立了江苏省企业技术中心、大型锻件成形与控制工程技术研究中心等高水平、高规格的研发平台，通过迭代优化，自主研发了多项专利技术，成功开发了多项xx技术产品，形成了专业技术标准，建立了更为稳定的生产体系，通过了 ISO9001 质量管理体系认证，获得了中国、美国、日本等各大船级社认证及 IRIS 认证，发展成为专业生产高速重载齿轮锻件的xx技术企业。
（3）持续研发投入、形成核心技术体系
发行人坚持以技术创新为核心的经营理念，经过多年的持续研发投入，完善了自主创新研发体系。依托优秀的研发体系，在锻造、热处理、检测各环节开发出多项专利技术和专有技术，形成精密锻造技术、逐次控制变形技术、复合成形技术、组织性能控制技术等核心技术，共同组成核心技术体系，在产品开发中结合产品要求、工艺特性、材料特性、设备特性进行工艺创新，不断提高产品品质、优化产品结构。
3、发行人风电装备技术是否依赖于早期共有专利
如上文所述，发行人自设立以来即专注于工业金属锻件的研发、生产与销售，在包括锻造、热处理、检测探伤等主要锻件生产环节积累了丰富的制造经验和工艺技术优势。2003 年受风电建设国产化影响，发行人将积累的锻件生产技术和工艺优势投入风电装备锻件生产，并持续对风电装备领域加大研发投入。
2008 年-2009 年，发行人研发体系尚未完善，与南京理工大学等高校展开研发合作，借助科研院校健全的研发体系及研发优势，共同解决复杂技术难题并提升自身研发水平，在此过程中发行人与南理工共同形成 4 项共有专利，主要应用于锻件产品的加热环节及锻件的补焊、锻焊制造技术，具体参见本题“二、（二）共有专利在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及占比”。
经过持续不断的研发投入，发行人建立了完善的研发体系，拥有长期稳定且高素质的技术研发团队，具有不断创新的技术研发能力，以客户的需求及产品应用行业的前沿技术发展为导向进行研发投入，先后自主研发申请 47 项专利技术，形成包括精密锻造技术、逐次控制变形技术、复合成形技术、组织性能控制技术等核心技术，能够运用于锻造、热处理、检测等各生产环节，有效提高风电装备锻件、工程机械锻件等应用领域产品性能、材料利用率、减少能源消耗及降低生产成本。
除运用于锻造各工序的专利技术外，发行人在风电装备锻件领域结合客户需求、行业技术趋势、材料特性等进行产品开发，形成了 12 项专注于风电装备锻
件产品生产的专利技术，其中 10 项均为自主研发取得。
综上，发行人经过持续的研发投入、技术积累、生产实践和市场验证，形成了多项专有技术，覆盖各工艺环节，产品开发时，根据产品性能要求、材料特性、设备特性、技术特点进行工艺设计，不依赖于某项专利技术。发行人核心技术体系由专利技术和专有技术共同组成，在产品研发和制造中发挥作用，多项自主研发的风电相关专利及专有技术能够在生产不同环节提升风电装备产品的性能和良率，不存在风电装备技术依赖于早期共有专利的情况。
（二）发行人是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否存在来自于关联方或由其人员负责或协助研发等情形
发行人 51 项专利技术中，47 项专利技术系自主研发独立申请取得，4 项为与南京理工大学合作研发共同申请取得，不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，不存在来自于关联方或由其人员负责或协助研发的情形。
（三）发行人是否存在产品图纸由客户提供的情况，发行人是否具备自主创新能力
按照锻件行业的经营模式和行业惯例，发行人与客户签署订单时，客户会提供相应的产品图纸，图纸一般简单标注产品规格尺寸和性能参数的要求，发行人针对图纸中产品规格和性能等交货要求，结合自身核心技术及制造工艺优势，从材料选材、制造工艺设计、技术方案等向客户提出全套专业化定制方案。
在锻件产品定制方案设计及生产过程中，发行人根据客户对材料和产品性能的要求评估选择适合的原材料（不同微量元素的占比对产品性能会有不同的影响），结合订单产品要求对生产制造中包括锻造、热处理、机加工、探伤检测等环节进行全流程工艺设计。各环节工艺设计方案均会对产品最终的性能产生重要影响，要达到客户产品性能的要求、保证稳定的质量，需要结合材料特性、设备特性、技术特点进行工艺设计，确定材料牌号、下料规格、始终温度、成形工艺、正回火、调质工艺等具体内容，所形成的工艺路线及性能参数是发行人结合已有核心技术不断根据市场需求自主创新的成果。
发行人针对上述方案中涉及的所有相关技术基本均拥有独立自主的知识产权，均系自主创新研发取得。
发行人专注工业金属锻造近 20 年，建成了江苏省企业技术中心、博士后创新实践基地、研究生工作站、大型锻件成形与控制工程技术研究中心等高水平、高规格的研发平台，打造出一支具备研发生产经验丰富、自主创新能力强的研发团队，核心技术人员稳定，以自主研发为主、合作研发为辅，形成了多项发明专利，成功开发多项xx技术产品。发行人能够根据高速重载齿轮锻件产品非标准化、小批量、多品种的特点，在技术研究和产品开发中以市场需求为导向，有效保证产品技术的市场应用能力，积极快速响应市场需求，2021 年荣获工信部专精特新“小巨人”，多个项目获得省市级科技奖项，具备自主创新能力。
二、说明现有专利是否为发行人自主研发原始取得，若为受让取得，请说明是否系发行人核心技术，专利出让方、出让时间、价格，专利转让是否存在瑕疵或纠纷；相关共有专利的权利约定、利益分配、保密等事项，是否属于发行人的主要专利技术，在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及占比，是否存在纠纷或其他重大不确定因素；发行人技术是否完整、独立，是否依赖外部单位。
（一）说明现有专利是否为发行人自主研发原始取得，若为受让取得，请说明是否系发行人核心技术，专利出让方、出让时间、价格，专利转让是否存在瑕疵或纠纷
截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，发行人共拥有 51 项专利技术，其中 47 项为自主研发，4 项为与南京理工大学合作研发。51 项专利技术均为原始取得，不存在受让取得的情况。
（二）相关共有专利的权利约定、利益分配、保密等事项，是否属于发行人的主要专利技术，在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及占比，是否存在纠纷或其他重大不确定因素
1、相关共有专利的权利约定、利益分配、保密等事项相关共有专利具体情况如下：
序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 授权日 | 专利权人 | 取得方式 |
1 | ZL200810243666.4 | 燃气加热炉温度多点传感与智能控制方法 | 发明 | 2008.12.11 | 2010.10.06 | 发行人、南京理工 | 原始取得 |
2 | ZL200910024983.1 | 风力发电机用合金渗碳钢齿轮与轴锻件等 温正火方法 | 发明 | 2009.03.04 | 2010.09.01 | 发行人、南京理工 | 原始取得 |
3 | ZL200910025645.X | 大型锻件压缩电弧加 感应复合热源补焊装置及其方法 | 发明 | 2009.03.05 | 2010.11.03 | 发行人、南京理工 | 原始取得 |
4 | ZL200910264082.X | 一种风电主轴的锻焊制造方法 | 发明 | 2009.12.30 | 2012.07.04 | 发行人、南京理工 | 原始取得 |
上述专利系发行人与南京理工大学、中北大学合作开发“2MW 及以上风力发电机主轴研发与产业化项目”期间，发行人与南京理工大学就两方共同形成的科研成果向国家专利知识产权局申请取得，中北大学未参与研发。相关协议主要条款约定如下：
协议名称 | 关于“2MW 及以上风力发电机主轴研发与产业化”项目合作协议书 |
合同有效期 | 2008.01.20-2012.12.31 |
权利方 | 甲方：发行人；乙方：南京理工大学；丙方：中北大学 |
权利约定及利益分配 | ①属于乙、丙二方单独研发的技术成果，其所有权属于研发方，本项目采用的技术成果，甲方拥有独家使用权，技术成果产业化或集成产业化后，各方另行商谈收益分配方法； ②协议生效后，研发团队共同策划、共同研发，研发经费来源于甲方和省科技成果转化资金项目，共同研发的专利等技术成果的所有权归研发各方共同拥有； ③同等条件下，甲方有权优先获得乙方、丙方的科技成果转让权； |
保密义务 | ①各方提供的一切文件资料、工艺技术、设备装置、软件程序，合作各方应为对方保守秘密； ②参与项目的各方人员有义务为各方保守技术和商业秘密，根据参与程度，可签订保密协议； ③凡涉及甲、乙、丙提供的与项目、资金有关的所有材料。包括但不限于资 本营运计划、财务情报、客户名单、经营决策、项目设计、资本融资、技术数据、项目商业计划书均属保密内容。 |
2、共有专利是否属于发行人的主要专利技术，在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及占比
发行人经过多年的研发与实践，形成了包括精密锻造技术、逐次控制变形技 术、大锻件加热均匀性控制技术、大锻件超声 C 扫检测技术等多项核心技术， 涵盖了锻造、热处理、探伤检测等各生产环节，累计取得 51 项专利技术，基本 主要为自主研发取得，但共有专利也属于发行人核心技术体系中的重要组成部分。发行人根据客户产品需求提供不同技术和工艺组合的定制方案，实现产品性能、质量稳定性、良品率、材料利用率等指标参数的提高。
发行人 4 项共有专利在生产经营中的应用情况如下：
序号 | 申请号/专利号 | 专利名称 | 应用情况 |
1 | ZL200810243666.4 | 燃气加热炉温度多点传感与智能控制方法 | 两项专利应用在部分产品生产的加热环节，有助于提高性能及能源利用率 |
2 | ZL200910024983.1 | 风力发电机用合金渗碳钢齿轮与轴锻件等温正火方法 | |
3 | ZL200910025645.X | 大型锻件压缩电弧加感应复合热源补焊装置及其方法 | 该专利用于锻件补焊，近年来发行人产品已较少需要使用焊 接技术，较少应用该项专利 |
4 | ZL200910264082.X | 一种风电主轴的锻焊制造方法 | 该专利主要用于提高风电主轴产品性能，报告期内发行人风电类产品以齿轮类为主，较少 应用该项专利 |
上述共有专利中其中两项主要运用于锻件产品的加热环节，属于发行人核心技术体系中一部分，发行人根据客户订单不同的产品性能需求选择合适的加热技术。另外两项专利主要用于生产的焊接环节，报告期内该两项技术的应用相对较少。
因上述共有专利在生产中均需与其他技术结合加以应用，无法直接产出相关产品，因此共有专利实现的收入或者利润金额无法直接测算，但因发行人核心技术体系中不同技术、不同制造工艺的技术储备较多，发行人可通过不同技术的组合实现上述共有专利技术的技术替代方案，因此上述共有专利对发行人收入和利润金额的影响不会构成重大不利影响。
3、是否存在纠纷或其他重大不确定因素
南京理工大学于 2021 年 5 月 17 日针对其签署的《关于“2MW 及以上风力 发电机主轴研发与产业化”项目合作协议书》及申请的共有专利出具了《确认函》，确认内容如下：
“（1）除本校与金源装备共有的“风力发电机用合金渗碳钢齿轮与轴锻件等温正火方法”、“燃气加热炉温度多点传感与智能控制方法”、“大型锻件压缩电弧加感应复合热源补焊装置及其方法”、“一种风电主轴的锻焊制造方法”等
四项专利外，“2MW 及以上风力发电机主轴研发与产业化”项目未形成其他技术成果；
（2）就本校与金源装备共有的四项专利，对于各方自身使用上述专利进行生产、销售及其他商业行为而产生的收益归属双方各自所有，金源装备无需向本校支付使用费或分享收益；
（3）针对上述四项专利，本校历史上未曾授权许可给第三方使用，且承诺未来亦不会许可给第三方使用上述四项专利；
（4）本校与金源装备在技术、专利方面不存在争议纠纷或潜在纠纷。”
截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，发行人与南京理工大学之间未因上述共有专利事项发生纠纷或潜在诉讼，结合南京理工大学出具的确认函，相关共有专利不存在纠纷或其他重大不确定因素。
（三）发行人技术是否完整、独立，是否依赖外部单位
发行人自成立以来一直坚持自主研发，建立了完善的研发体系，不断进行技术优化和升级，形成了多项自主研发独立申请的专利技术及专有技术，共同构成公司的核心技术体系。与此同时，发行人注重与高校开展专业技术领域的研发合作，将相关合作及形成的共有专利技术作为技术研发创新补充手段，不存在依赖外部单位的情况，发行人技术完整、独立。
三、以xx易懂的语言说明发行人核心技术是否存在技术壁垒，是否属于行业通用技术，是否存在快速迭代风险；发行人产品是否为简单的加工，产品性能是否依赖机器设备先进性，发行人技术是否属于工艺创新；业内主流技术与发行人核心技术在境内外市场、不同应用领域的应用情况、市场容量；结合主要竞争对手所采用的技术路线、经营成果、发明专利数量等情况说明发行人在行业中的技术地位；发行人是否符合创业板定位。
（一）发行人核心技术是否存在技术壁垒
1、发行人应用核心技术能够提升高速重载齿轮锻件产品性能、良率及定制化产品研发能力，核心技术存在技术壁垒
通常情况下，普通锻件技术壁垒相对较低，相较于普通锻件，高速重载齿轮锻件是传动设备中的关键件、基础件，需承受的负载较大，运行时所需速度较高，受力情况更为复杂，因此工况特殊，对技术和生产经验积累的要求较高，须具备优良的工作性能才能保证齿轮长期、高效、安全、稳定地工作。相较于普通锻造企业，发行人在组织性能、力学性能、耐高温高压、耐寒、耐腐蚀、耐磨等产品性能上能够满足下游特殊应用场景的性能需求，且公司的核心技术及检测能力能够保证公司产品的良率。相比之下，普通锻造企业研发能力不够，难以解决技术瓶颈，相关产品性能无法满足复杂或特殊的应用场景、产品质量不稳定、成品率低。此外，公司的核心技术体系能够及时满足高速重载齿轮锻件客户多样化、定制化的产品需求，快速高效研发出新产品、新工艺技术，相较于普通锻造企业快速响应能力更强。因此，产品性能、良率及定制化产品研发能力均形成了公司核心技术的技术壁垒。
2、发行人核心技术具备先进性，产品性能参数指标高于行业及下游风电等领域客户标准
高速重载齿轮锻件下游风电、轨道交通、海洋工程等齿轮箱制造商对产品要求非常严格，以风电齿轮箱为例，风电齿轮箱中包含行星轮、太阳轮、中间轴等零件，其中行星传动是风电齿轮箱中最容易出故障的一级传动，要求行星轮需要具备更高的强度、刚度和韧性，更长的疲劳寿命，行星轮锻件也因此需要更高的技术以满足高标准质量要求，需要经过抗疲劳测试、破坏性测试等检验，行业内能生产出符合高质量标准产品并通过供应商认证的厂商较少，发行人经过多年经验积累和技术创新，能够生产出质量稳定、具备高强度、刚度和韧性的行星轮、太阳轮等高性能高质量风电齿轮箱锻件产品。
通过核心技术的应用，发行人所生产的产品性能参数指标高于行业及风电等领域客户标准，以锻件产品晶粒度指标为例，如锻件生产过程中加热环节温度高于期望值，会引起工件晶粒粗大，进而影响最终锻件产品的强度和韧性，普通锻造企业对天然气加热炉的温度及其均匀性把握能力有限，发行人自主研发了大锻件加热均匀性控制技术，能够控制天然气加热炉的温度及其均匀性，晶粒度指标参数能够达到 8.5 级以上，高于风电等领域客户对晶粒度指标参数超过 6 级的要求。发行人产品性能参数指标与行业及客户标准对比如下：
指标 | 发行人产品 | 行业/客户标准 | |
晶粒度 | ≥8.5 级 | ≥6 级 | 高于行业标准 GB 8539/ISO 6336 |
抗拉强度 | ≥1,298MPa | ≥1,080MPa | 高于下游行业齿轮制造商锻件标准 |
屈服强度 | ≥975MPa | ≥905MPa | |
断后伸长率 | ≥13.5% | ≥11% | |
断面收缩率 | ≥63% | ≥35% | |
室温平均冲击吸收功 | ≥146J | ≥40J | |
超声波探伤单个缺陷 | 当量≤0.8mm | 当量≤1.6mm | 高于行业标准 JB/T5000.15-2007 |
缺陷处底波降低量 | 最大值≤6dB | 最大值≤8dB | |
综上，一般锻造企业较难进入高速重载齿轮锻件市场，发行人核心技术具备先进性，有能力生产出高性能高质量的高速重载齿轮锻件产品，通过核心技术的应用提升产品性能、良率及定制化产品研发能力，快速响应下游客户定制化需求，产品性能参数指标高于行业及风电等领域客户标准，因此，发行人核心技术具有较高的壁垒。
（二）是否属于通用技术，是否存在快速迭代风险
1、发行人基于行业通用技术，自主研发形成应用层面的核心技术及工艺 发行人生产工序主要包括锻造、热处理、机加工、检测等，与竞争对手生产
工序基本一致，但生产工序中运用的技术不同，因此能达到的锻件组织性能、力学性能等也各有差别。发行人基于行业通用技术，经过多年技术研发和对产品下游应用领域的理解，将锻造行业通用技术、底层技术进行融合、相互匹配，自主研发形成了产品应用层面的核心技术及工艺，使产品生产效率、产品质量、技术性能贴合下游不同场景的应用需求，发行人核心技术与行业技术水平比较情况如下：
技术领域 | 核心技术 | 技术特点 | 行业技术水平 |
锻造 | 精密锻造技术 | 针对高速重载齿轮锻件，采用有限元分析方法，系统建立局部加载时金属的变形流动、锻件缺陷形成和演变等模型，提高锻造精度和稳 定性，减少材耗 | 行业内一般锻造公差和加工余量为普通级，精度 低，材耗、能耗 |
技术领域 | 核心技术 | 技术特点 | 行业技术水平 |
逐次控制变形技术 | 采用不同变形方式的多道次成形，依据参数与组织性能的关系，综合控制变形参数，细化组 织，改善性能，有效提高成品率 | 大，机加工的切削量大，加工工时长 | |
复合成形技术 | 采用先进的近净形设计理念，按照闭式、闭塞 式方法进行模具设计，获得最佳合理的成形工艺，以提高锻造精度，细化晶粒 | ||
温度与形变调控技术 | 创新了 CCD 视觉、光谱视觉和红外视觉协同感知技术，通过在线实时动态感知，实现锻造过程工艺参数的在线调控，提高锻件微观组 织、疲劳和抗冲击性能 | ||
精密模锻成型技术 | 超大型齿轮模锻成型技术，超长齿轮轴模锻成 型技术，保证锻件成型质量，减少生产工序、能耗，提高材料利用率和制造效率 | ||
加热、热处理 | 大锻件加热均匀性控制技术 | 实时检测天然气加热炉内部温度及各区域温度的差异，根据控制算法仿真计算结果实时控制温度及均匀性，保证锻件加热和热处理的质 量 | 行业内一般大锻件使用天然气加热炉加热，控温仪表准确度等级低，系统允许误差高，温度均匀性差 |
组织性能控制技术 | 精确控制锻件内部微观组织，获得所需显微组织、均匀细化的晶粒、避免带状和偏析组织、力学性能优良、使得产品具有良好的冲击韧性 和低温冲击韧性 | ||
风力发电机齿轮等温正火技术 | 设定正火奥氏体化加热、保温，反复多次加热、均温及控制冷却，获得所需显微组织及均匀硬 度，避免带状组织及出现非xx组织 | ||
模具设计 | 工装模具优化技术 | 开发出模块化的锻造锻件模具，方便主要工作部分的整形模块更换；自动纠偏装置能够自动限定跑偏现象，解决锻件内部缺陷，提高生产率及使用寿命 | 行业内锻造模具一般采用整体化设计，模具重量大，加工周期长，出现故障时维修 缓慢 |
检测 | 大锻件超声 C 扫检测 | 自主开发了自动旋转扫查系统装置、高度自适应调整探头和软件系统，建成超声 C 扫与缺陷 | 行业内一般仅对关键工序及最终 |
技术领域 | 核心技术 | 技术特点 | 行业技术水平 |
识别软件系统，实时采集超声回波信号，对缺 | 产品是否合格采 | ||
陷大小、位置和性质进行波形特征提取，实现 | 用无损检测，偏 | ||
缺陷智能预测与评估 | 重于事后检验， | ||
设计开发了齿轮箱锻造工艺专家系统，实现了 | 检测手段较少 | ||
锻造工艺的智能设计；同时在线实时动态感知 | |||
微观组织智能评估 | 工艺参数，结合温度和形变量视觉感知，提取 | ||
质量特征参数，实现锻造微观组织和质量的智 | |||
能评估 |
2、应用于风电不同零部件的锻件技术不存在显著差异，主要生产环节中部分技术可以通用
（1）不同风电零部件的锻件制造原理及工艺相似，部分技术不存在显著差
异
风力发电机组零部件包括塔筒、叶片、齿轮箱、变流器、主轴、轴承、机舱罩等，其中使用锻件作为基础件的零部件主要包括齿轮箱、主轴、轴承和法兰。上述零部件的锻件制造原理及工艺相似，均包括锻造、热处理、机加工、检测等，相关生产环节部分技术可以通用于不同风电零部件锻件产品制造中，不存在显著差异，如发行人“燃气加热炉温度多点传感与智能控制方法”专利技术，可以应用于各类风电零部件锻件生产的加热和热处理环节；
除上述可通用于不同零部件的锻件技术外，锻件生产企业还会根据不同零部件的规格和性能要求，研发形成针对特定零部件使用的专有技术，以提升产品特定性能，如发行人“一种风电发电机齿轮的等温正火工艺”、“一种大型风电主轴的锻造工艺”专利技术则分别应用于风电齿轮箱锻件及主轴锻件的生产。
（2）不同风电零部件对锻件的性能要求不同
风电零部件功能和应用场景不同，对锻件产品的最终性能指标要求也相应有所差异，例如风电主轴主要功能是连接轮毂和齿轮箱，相关锻件需要满足高强度、刚度和抗疲劳强度等性能要求；风电齿轮箱主要功能是将风轮在风力作用下所产生的动力传递给发电机，齿轮在运行期间同时承受动、静载荷，需要在高交变应
力重复作用下运转平稳，无冲击振动，因此相关锻件不仅需要具备良好的承载能力、抗冲击能力，还需要具备耐磨性、高可靠性等性能。
（3）不同风电零部件因不同性能要求及应用场景，专用技术及方向存在差
异
锻件制造的核心环节锻造和热处理过程属高温、高压，非稳态成型，影响因素多，变化大，不同的原材料微合金比例、技术应用及工艺方案对最终锻件产品的性能均有较大的影响。如上所述，不同风电零部件因功能和应用场景不同对于锻件产品的性能具有不同的要求，一些通用的锻造技术无法全面满足不同风电零部件的性能要求，需要锻件生产企业基于锻件产品不同功能和实际应用场景的需求进行理论分析及产品研发，专利技术及研发方向存在差异。
发行人根据风电齿轮箱锻件对性能及质量的要求，基于行业通用技术，自主研发了温度与形变调控技术、组织性能控制技术等核心技术，能够有效提升风电齿轮箱锻件产品的微观组织、抗疲劳和抗冲击等性能，产品获得了多家知名风电齿轮箱制造商的认可。
综上，应用于风电不同零部件的锻件所涉及的原理和工艺相似，均包括锻造、热处理、机加工、检测等，相关生产环节中部分技术可以通用于不同风电零部件锻件产品生产中，不存在显著差异；除上述可通用于不同零部件的锻件技术外，锻件生产商还会根据不同零部件的规格和性能要求，研发形成针对特定零部件使用的专有技术，以满足不同零部件对于锻件产品特定规格和性能的要求。
3、风电与其他领域锻件产品生产工艺流程不存在较大差异，部分技术可以在不同领域锻件产品制造过程中通用
（1）不同领域锻件产品在主要生产环节具备可通用的核心技术
风电装备齿轮锻件与其他领域齿轮锻件生产工艺流程不存在较大差异，均包括锻造、热处理、机加工及检测等重要环节，部分相关核心技术可以在不同领域产品生产中通用，如发行人核心技术大锻件加热均匀性控制技术、精密锻造技术均属于可以通用的核心技术，能够应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程锻件生产的热处理及锻造环节。
（2）针对特定领域研发核心技术，提高产品良率、性能和质量
锻件产品可广泛应用于多个领域，应用领域和运行环境不同，对应的产品规 格、性能标准和制造难度也有所不同，发行人在进行相关领域产品研发时，针对 应用领域对规格及性能的要求，开展项目研发并形成专利技术或专有技术，应用 于相关产品的生产，以提高产品良率、性能和质量、降低成本。以发行人风电及 轨道交通齿轮箱齿轮锻件产品为例，相关产品在生产中使用的主要核心技术如下：
产品名称 | 通用核心技术 | 针对特定领域的核心技术 |
风电主齿轮箱大齿轮锻件 | 加热环节：大型锻件加热过程温度均匀性多点燃气流量智能控制技术；锻造及热处理环节：齿轮构件锻造与热处理工艺智能化设计技术； 检测环节：锻件缺陷的超声C扫自动检测技术； 大型构件制造过程信息在线机器视觉同步传感技术； 组织性能在线智能控制技术红外视 觉传感技术 | 锻造环节：低风速齿轮箱近净锻压成形工艺技术（用于低风速地区风机齿轮箱齿轮锻件时） 热处理环节：风力发电机用合金渗碳钢齿轮与轴锻件等温正火方法； 风电制造全过程智能管控技术。 |
高速动车组齿轮箱齿轮锻件 | 一种机车齿轮锻件的生产方法、一种机车齿轮箱的制造方法。 |
在加热、锻造、热处理、检测各环节，发行人研发了齿轮构件锻造与热处理工艺智能化设计技术、锻件缺陷的超声 C 扫自动检测技术等可通用于工程机械、轨道交通、海洋工程锻件的核心技术。与此同时，发行人针对不同领域对产品规格及性能等要求，自主研发及储备了针对特定领域的核心技术，提高产品良率、性能和质量、降低成本，针对风电领域，发行人自主研发了风力发电机用合金渗碳钢齿轮与轴锻件等温正火方法，使用该方法不需要专门的等温正火生产线设备就能够处理有效截面厚度大于 150mm 的风电类工件，并获得满意的显微组织与均匀的硬度；针对轨道交通领域，发行人自主研发了一种机车齿轮箱的制造方法等技术，该技术能够提升高速动车组齿轮箱齿轮锻件的力学性能及寿命。
综上，发行人部分核心技术可以在不同领域锻件产品制造过程中通用，不存在显著差异。发行人在通用技术的基础上，针对特定领域自主研发及储备了核心技术，以提高产品良率、性能和质量、降低成本，进一步增强市场竞争力。
4、是否存在快速迭代风险
自由锻、模锻、碾环工艺技术是锻造行业主流工艺技术，近年来取得了较好的发展，行业内企业仍在持续拓展产能，以提质、增效、降本为目的开展研发，相关技术及研发能够满足下游应用领域客户要求，未出现对主流产品和市场格局具有颠覆性技术的研究，部分技术研发能力强的企业主要朝着更高的技术标准如大型自由锻件的均质度及纯净度控制技术、组织性能控制技术及模块化模锻技术等方向发展进行研发，且锻造行业新技术研发周期相对较长，短期内不存在快速迭代的风险。如未来出现对市场有重大影响的超前技术的研究，发行人具备研发生产经验丰富、自主创新能力强的研发团队，有实力跟进开展新技术的研究，保证自身的技术优势。
（三）发行人产品是否为简单的加工，产品性能是否依赖机器设备先进性，发行人技术是否属于工艺创新
1、发行人主营产品为高性能高质量的高速重载齿轮锻件，需结合核心技术进行工艺设计后开展生产
发行人主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，为风电、轨道交通、工程机械、海洋工程等高端装备制造业提供锻件产品，上述行业高端装备专用件对锻件的强度、硬度、韧性、塑性、疲劳强度等性能指标要求较高且各有差异，简单的机器加工并不能达到客户高性能定制化产品的需求。发行人对产品、材料和生产制造技术有深入的研发和经验积累，能够结合核心技术进行工艺设计、工序设计、设备控制方法设计，快速开发出符合下游不同场景应用需求的高性能产品，并在生产中保证稳定的质量和成品率，满足下游高端装备制造业日益提升的产品性能和质量要求。
2、发行人产品性能及质量提升主要依靠核心技术应用及工艺设计，相关机器设备是生产制造的载体
发行人产品性能及质量提升主要依靠核心技术应用及工艺设计，相关机器设备是生产制造的载体，发行人在产品制造过程中根据工艺设计合理选择各生产环节机器设备，结合设备控制方法在生产中使用，以发行人 4,500T 自由锻压力机为例，大型锻件产品生产的锻造环节需使用该机器设备生产，而产品的精密度和成品率提升主要依靠精密锻造技术应用及工艺路线设计。发行人拥有自由锻压力
机、天然气加热炉、锻后热处理炉、超声检测仪等多种设备，凭借多年的研发经验，能够充分结合设备特性在生产中有效发挥作用。
3、质量控制对产品性能的作用
（1）质量控制的重要性
发行人高速重载齿轮锻件产品应用于风电、工程机械、海洋工程、轨道交通等领域，下游领域应用环境对零部件的安全性和可靠性等特性要求非常高。风电机组零部件常年受无规律的变向变负荷的风力作用以及强阵风的冲击，经受酷暑严寒和极端温差的影响，所处环境交通不便，零部件一旦出现故障，修复困难且更换成本高；高速动车组齿轮是高速动车驱动系统的核心部件，对产品安全性要求高；爬升齿轮锻件是大型港口爬升齿轮的基础件，需要高负荷长时间运转，锻件作为上述领域传动设备中的关键件、基础件，产品质量和性能对相关零部件是否能够长期、高效、安全、稳定工作有重要影响，因此，锻件生产企业需要在生产中进行严格质量控制，达到下游零部件制造商高标准的性能要求且保持稳定的产品质量，才能通过供应商认证，建立长期合作关系。
（2）质量控制环节采取的措施
高速重载齿轮锻件产品为定制化产品，具有小批量、多品种、多规格的特点， 要达到高标准性能并保障质量稳定性，需要具备较高的质量控制水平，发行人重 视质量控制，设置了质量控制部门，对相关人员进行定期培训，提高业务能力，建立了全面详细的产品质量控制制度，制度涵盖从采购原材料、生产、检验到成 品出库各个环节的质量控制标准与要求，在日常质量控制中严格执行相关制度要 求，并配置了专门的检测中心，在各环节开展检测，控制指标参数，保证最终产 品的质量和性能。发行人主要生产环节的质量控制指标和未达标采取的措施如下：
主要环节 | 控制指标 | 未达标控制措施 |
采购原材料 | 化学成分、低倍组织等 | 超标时复检，仍然不合格作退货处理 |
下料 | 重量、标号等 | 不合格作报废处理或偏差评审 |
加热 | 温度范围、返炉表面温度等 | 工艺偏差评审 |
锻造 | 锻造比、始终锻温度等 | 工艺偏差评审 |
热处理 | 正火回火温度、硬度等 | 不合格作返工/或报废处理 |
机加工 | 尺寸等 | 不合格作返工/或报废处理 |
主要环节 | 控制指标 | 未达标控制措施 |
无损检测 | 缺陷尺寸 | 不合格作返工/或报废处理 |
终检 | 化学成分、非金属夹杂物、晶粒度、淬透性、金相组织、带状组织、机械性能、低倍组织等，其中机械性能包括抗拉强度、屈服强度、延伸 率、断面收缩率、冲击韧性。 | 不合格作返工/或报废处理 |
（3）质量控制对产品性能的作用
发行人质量控制贯穿原材料采购到产品生产全过程，在各环节开展检测，能 够及时掌握各环节质量控制结果，保证在产品进入下一环节前指标参数已达到相 关标准，为最终产品达到不同领域应用场景的性能指标要求和质量稳定提供保障。
发行人检测项目全面，检测效率高，检测结果精确可靠。检测中心配备了经 CNAS 认证的实验室，检测项目覆盖下游各应用领域产品从原材料采购到产品生产全过程检测项目，包括化学分析、物理性能、机械性能和无损检测等；发行人配备了多种先进检测设备，包括检测产品化学性能的 OBLF/GS1000 型直读光谱仪、检测原材料气体含量的 HORIBA/EMGA-830 氧氮氢分析仪、检测产品物理性能的 Carl Zeiss/AX10 顶级研究级金相显微镜等，提升检测结果精确性和可靠性；发行人拥有多名具备高级和中级检测资质的检测人员，自主设计开发了 UT检验平台及全自动相控阵探伤仪等仪器对产品进行超声波等探伤检验，提高检测效率，能够在短时间内完成全过程检测。
综上，发行人下游客户对锻件产品质量稳定性及产品性能要求高，发行人重视质量控制，建立了详细的质量控制内部控制制度并在日常生产中严格执行，设置有质控部和检测中心分别负责过程质量控制和检测控制结果，保障各环节指标参数在要求范围内，如中间环节出现检测结果不达预期的情况，根据质量控制要求进行工艺偏差评审、不合格作返工或报废处理。发行人严格的质量控制、全面高效的检测能力为产品实现最终性能及质量稳定性提供了有力保障。
4、发行人核心产品的市场竞争力
发行人应用于风电等领域的高速重载齿轮锻件产品型号多、定制化程度高，生产制造的锻造和热处理等过程具有高温、高压、非稳态成型、影响因素多、变
化大等特点，需经过长期的理论分析与试验研究才能掌握核心工艺技术，保证产品稳定的质量。发行人深耕锻造行业多年，已在风电等领域高速重载齿轮锻件产品上积累丰富的研发及生产经验，能够保证产品质量的稳定性，产品质量获得了下游应用领域知名客户的认可，并获评南高齿、杭齿前进、中国中车等知名企业的优秀供应商。
发行人核心产品曾多次获得江苏省xx技术产品、江苏省名牌产品，产品性能已达到行业内较高水平，6MW 风电机组锻件等核心产品的抗拉强度、延伸强度、平均冲击功、晶粒度等机械性能、物理性能参数指标均高于国内标准水平及风电客户要求标准，发行人产品性能参数指标与行业及客户标准对比参见本题 “三、（四）、2、结合主要竞争对手所采用的技术路线、经营成果、发明专利数量等情况说明发行人在行业中的技术地位”。
综上，发行人主营产品为高速重载齿轮锻件，产品生产需结合核心技术进行工艺设计后进行，并非简单的加工；发行人产品性能及质量提升主要依靠核心技术应用、工艺设计以及各环节严格的质量控制，不依赖于机器设备先进性，相关机器设备是生产制造的载体，发行人在产品制造过程中根据工艺设计合理选择各生产环节机器设备，结合设备控制方法在生产中有效发挥作用，凭借稳定的质量和高标准的性能，发行人核心产品在风电、工程机械、轨道交通、海洋工程锻件产品市场具备竞争力。
5、发行人技术是否属于工艺创新
发行人的核心技术是在行业通用技术的基础上进行工艺技术创新，在全流程 制造环节持续进行技术研发，并依据产品的结构特征加以工艺设计。以加热环节 为例，行业内常用的加热方法是使用天然气加热炉，加热过程中控温仪表准确度 等级低，系统允许误差高，发行人在该环节进行了技术创新，自主研发了大锻件 加热均匀性控制技术，能够实时检测天然气加热炉内部温度及各区域温度的差异，实时智能调整天然气输入量、控制天然气加热炉的温度及其均匀性，保证锻件产 品内部质量，提升成品率。
（四）业内主流技术与发行人核心技术在境内外市场、不同应用领域的应用情况、市场容量；结合主要竞争对手所采用的技术路线、经营成果、发明专利数量等情况说明发行人在行业中的技术地位
1、业内主流技术与发行人核心技术在境内外市场、不同应用领域的应用情况、市场容量
锻造行业内主流技术均涵盖了工艺设计、锻造、热处理、精加工、检测等专业领域，可广泛应用于能源、工程机械、轨道交通、航空航天、海洋工程等行业，各行业对锻件产品的强度、硬度、韧性、塑性、疲劳强度等性能要求不同，高端装备客户性能标准高、要求产品质量稳定，且产品结构不断升级，供应商需具备较高的研发能力、生产技术和丰富经验，才能满足下游行业发展和产品结构升级的要求。
发行人深耕锻造行业多年，通过自主研发形成了自身核心技术体系，积累了丰富的制造经验，能够根据下游行业要求快速开发出高性能产品，满足下游风电、工程机械、轨道交通、海洋工程行业知名客户对锻件产品高质量高性能的要求。上述行业境内市场需求旺盛，发行人由于产能有限，优先满足境内市场需求，并在生产过程中将核心技术用于相关领域，具体情况如下：
技术领域 | 核心技术 | 在主营产品中的应用 |
锻造 | 精密锻造技术 | 在风电主齿轮箱、偏航变桨锻件等多个主营产品中广泛应用，能够满足风电等下游客户高精度、高稳定性要求 |
逐次控制变形技术 | 在高速动车组齿轮箱锻件等多个主营产品中广泛应用，能够细化和均匀组织 | |
复合成形技术 | 在模锻产品中广泛应用，提高精度和良率 | |
温度与形变调控技术 | 在锻造过程中在线调控工艺参数，应用于风电、工程机械等锻件产品中，提高微观组织和抗冲击性能 | |
精密模锻成型技术 | 在模锻产品中广泛应用，保证锻件成型质量 | |
加热、热处理 | 大锻件加热均匀性控 制技术 | 在大型锻件产品中广泛应用，能够满足下游海上风电等领 域大型化、精细化的需求 |
组织性能控制技术 | 应用于风电主齿轮箱、偏航变桨等产品中，产品具有良好 的冲击韧性，满足下游高端装备制造业客户对良好综合机 |
技术领域 | 核心技术 | 在主营产品中的应用 |
械性能的要求 | ||
风力发电机齿轮等温正火技术 | 应用于各类风电齿轮箱锻件产品中，满足下游客户对锻件产品抗疲劳强度及安全可靠性的要求 | |
模具设计 | 工装模具优化技术 | 应用于模锻产品中，实现自动纠偏及模块化更换，提高产品寿命 |
检测 | 大锻件超声 C 扫检测 | 多个主营产品的重要探伤检测方式，能够实现缺陷智能预测与评估 |
微观组织智能评估 | 在主营产品制造过程中实时动态感知工艺参数，实现锻造 微观组织和质量的智能评估 |
报告期内，发行人以生产风电领域产品为主，2020 年我国风电行业新增装机量大幅增长，新增并网装机容量达到 71.67GW，配套锻件市场容量相应提升，发行人业绩因此大幅上涨。未来在双碳目标推动下，风电行业市场规模将进一步扩大，据全球能源互联网发展合作组织《中国 2060 年前碳中和研究报告》预计，我国风电能源装机容量 2030 年、2050 年、2060 年将分别增至 800GW、2,200GW、 2,500GW，下游装机容量的提升将为配套锻件市场带来新的市场增量。
据下游风电客户行业经验，2.5MW 主流风电装备主轴、齿轮箱、偏航变浆、塔筒法兰等全套装置所需毛坯锻件在 140 吨左右，假设单位兆瓦风电装备所需锻件重量相同，据此测算 2030 年、2050 年、2060 年下游风电领域配套锻件市场容量将分别达到 4,480 万吨、12,320 万吨、14,000 万吨，发行人与下游风电齿轮箱领域龙头及知名优质客户建立有多年良好稳定合作关系，市场容量的增长能够为发行人带来良好发展机遇。
除风电领域外，发行人其他下游应用领域工程机械、轨道交通、海洋工程行业未来市场前景也十分广阔，“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局综合影响国内资源开采需求，将带动工程机械及配套锻件的需求增长；城际高速铁路和城市轨道交通是我国新基建七大领域之一，新一轮装备建设将带来未来市场规模高速增长，推升轨道交通配套锻件新需求；海洋工程在国家政策的支持下，海工装备技术水平不断提升，市场份额不断加大，配套锻件市场容量也将受益增长。
2、结合主要竞争对手所采用的技术路线、经营成果、发明专利数量等情况说明发行人在行业中的技术地位
发行人同行业可比公司中环海陆、海锅股份、通裕重工、恒润股份与发行人主营业务均包括锻件产品的研发、生产和销售，由于锻件产品类别众多，可应用范围广泛，各家下游应用领域有所差异，各家均选择有在风电领域开展业务，因此在风电装备锻件领域存在竞争。同时，中环海陆、海锅股份及恒润重工与发行人在工程机械领域也存在一定竞争。
根据锻造行业的特点，行业内企业一般采用自由锻、模锻、碾环工艺技术路线，发行人主要采用自由锻为主、模锻和碾环为辅的技术路线，与同行业可比公司技术路线差异不大，均依据产品的技术要求和性能特点开发、设计符合不同产品特点的相关工艺技术、工艺路线并进行生产。发行人与同行业可比公司在主营业务及产品、应用领域、技术路线及发明专利数量方面对比如下：
项目 | 主营业务及产品 | 应用领域 | 技术路线 | 发明专利 数量 |
中环海陆 | 专业从事工业金属锻件研发、生产和销售； 主要产品为轴承锻件、 法兰锻件、齿圈锻件等 | 风电、工程机械、矿山机械、核电 等 | 自动锯床切割下料-环形回转加热炉加热-压机制坯-碾环机碾环-锻后余热淬火-回火炉回 火-精加工-自动探伤 | 48 项 |
海锅股份 | 主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售；报告期内逐步进入风电齿轮箱锻件业务领域 主要产品为自由锻、环 锻件 | 油气、风电、机械等 | 下料-锻造-锻后热处理-粗加工-过程检验-性能热处理-理化性能检验-精加工-最终检验 | 13 项 |
通裕重工 | 大型铸锻件产品的研发、制造及销售； 主要产品为主轴、铸件、 管模等 | 风电、火电、冶金等 | 特钢冶炼/电渣重熔-锻造/铸造/焊接-热处理-机加工-大型成套设备设计制造-涂装-物流 | 55 x |
x润股份 | 主要从事辗制环形锻 | 风电、石化、 | 投料-加热-锻造-热处理-精加 | 46 项 |
项目 | 主营业务及产品 | 应用领域 | 技术路线 | 发明专利 数量 |
件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售； 主要产品为碾制法兰、 锻制法兰等 | 机械、船舶等 | 工 | ||
发行人 | 专业从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售； 主要产品为高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模 锻件 | 风电、工程机械、海洋工程、轨道交通等 | 下料-装炉加热-锻造-第一热处理（正火、回火、退火）-粗加工-第二热处理（回火、渗碳淬火、调质）-精加工-探伤检测，其中部分流程根据产品性能进行调整 | 48 项 |
注：上述同行业可比公司的发明专利数量来源于各家公开披露的招股说明书、募集说明书及中国专利审查信息网站查询。
由上表得知，发行人与同行业可比公司的主要产品类型及应用领域存在部分差异，在风电行业领域发行人主要产品为风电齿轮箱锻件，同行业可比公司主要产品类型包括风机主轴、轴承、法兰、塔筒锻件等各类风电锻件产品，其中海锅股份报告期内风电装备锻件收入大幅增长，逐步进入风电齿轮箱锻件领域，产品类型与发行人存在重合。
截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，发行人共拥有 51 项专利，其中
48 项发明专利，基本均为自主研发取得。发行人的发明专利数量与主要竞争对手中环海陆、通裕重工、恒润股份基本保持一致，高xx锅股份。
报告期内，发行人与同行业可比公司在风电收入占比及经营成果方面对比情况如下：
单位：万元
项目 | 营业收入 | |||||
2021 年度 | 风电产品 占比 | 2020 年度 | 风电产品 占比 | 2019 年度 | 风电产品 占比 | |
中环海陆 | 106,893.10 | 80.75% | 109,735.38 | 85.48% | 79,987.35 | 79.03% |
海锅股份 | 105,933.75 | 64.32% | 101,392.32 | 56.64% | 64,685.51 | 16.15% |
通裕重工 | 574,872.70 | 15.86% | 568,767.04 | 25.54% | 402,745.09 | 21.97% |
恒润股份 | 229,348.32 | 52.67% | 238,450.98 | 61.00% | 143,118.25 | 53.16% |
发行人 | 116,085.06 | 69.36% | 126,293.02 | 76.27% | 97,561.20 | 70.86% |
项目 | 净利润 | |||||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
中环海陆 | 7,238.92 | 13,390.50 | 7,287.53 | |||
海锅股份 | 8,757.01 | 10,542.55 | 6,481.33 | |||
通裕重工 | 29,979.57 | 40,409.28 | 25,190.06 | |||
恒润股份 | 43,970.00 | 45,681.39 | 5,618.68 | |||
发行人 | 11,891.12 | 11,948.09 | 7,691.56 | |||
注：数据来自各同行业可比公司公开披露的招股说明书或定期报告。
发行人规模处于中等水平，与同行业可比公司间差异主要系产品类型、应用领域及客户结构等方面有所不同。
发行人在生产中通过核心技术应用及工艺路线设计，能够有效提升产品性能，经检测，发行人的齿轮锻件可达到的标准高于行业标准和下游高端装备制造商锻 件标准要求，主要指标对比如下：
指标 | 发行人产品 | 行业/客户标准 | |
晶粒度 | ≥8.5 级 | ≥6 级 | 高于行业标准 GB 8539/ISO 6336 |
抗拉强度 | ≥1,298MPa | ≥1,080MPa | 高于下游行业齿轮制造商锻件标准 |
屈服强度 | ≥975MPa | ≥905MPa | |
断后伸长率 | ≥13.5% | ≥11% | |
断面收缩率 | ≥63% | ≥35% | |
室温平均冲击吸收功 | ≥146J | ≥40J | |
超声波探伤单个缺陷 | 当量≤0.8mm | 当量≤1.6mm | 高于行业标准 JB/T5000.15-2007 |
缺陷处底波降低量 | 最大值≤6dB | 最大值≤8dB | |
发行人经过多年的技术和研发经验积累，已具备一定的经营规模和成果，在行业内具有一定的品牌知名度和市场竞争力，发行人发明专利数量处于同行业前列水平，产品可达到的性能指标高于行业及客户标准，技术水平处于行业前列。
（五）符合创业板定位
发行人自成立以来，坚持自主创新道路，并将技术创新作为可持续发展的源动力，注重下游行业的发展趋势，通过自主创新研发及时生产出能够满足客户需求的高速重载齿轮锻件。经过多年的经验及技术积累，发行人已围绕主营业务形成了具有行业竞争力的核心技术，截至报告期末取得了 51 项专利。依靠强有力的研发实力和高性能的产品，获得了下游行业龙头企业及上市公司客户的认可。同时，针对下游行业的发展趋势，发行人能够较早进行行业趋势判断并进行相应技术研发，以满足客户产品不断更新换代的技术要求，以上体现了发行人创新、创造和创意的特点。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），发行人属于新材料产业中先进钢铁材料锻件制造产业，符合新兴产业发展方向，且发行人取得了《xx技术企业证书》。以上体现了发行人系符合xx技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业。
发行人下游行业主要面向风电、海洋工程等战略性新兴产业，风电作为主要清洁能源之一，能够在碳减排工作推动中发挥重要作用，在国家实现“碳达峰、碳中和”的远景目标下，国务院公布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》明确提出：要“提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展”。各地也积极发展风电，多个省市将风电写入十四五规划纲要，风电行业在国家政策的推动下将朝着高质量方向发展，大型化、精细化与定制化将成为重要趋势，同时对产品质量、技术要求也将越来越高，发行人通过不断技术研发创新及经验积累，能够实现客户定制化需求，能够满足下游客户的高性能需求，能够与新技术、新产业、新业态、新模式达到深度融合。
经过多年经验积累，发行人已形成了具有行业特点的核心技术，成功将核心技术转化为经营成果，得到了客户的认可与肯定，实现了科技成果与产业的深度融合，发行人核心技术具有先进性，符合创业板定位。
四、说明发行人是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人主要产品所采用的主要核心技术均为通过自主研发或合作研发原始取得，不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形，不存在被主管
机关或法院判定侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人核心技术人员均已在公司工作多年，从事技术和研发工作，与发行人签署了劳动合同和保密及竞业限制协议，不存在纠纷或潜在纠纷。核心技术人员相关情况如下：
核心技术人员 | 入职时间 | 担任发行人职务 | 是否签署保密及竞业限制协议 |
xxx | 2004.11 | 董事长、总经理 | 是 |
xxx | 1992.01 | 董事、副总经理 | 是 |
xxx | 2002.10 | 生产部部长 | 是 |
高飞 | 2009.02 | 技术部部长 | 是 |
五、说明发行人xx技术企业证书有效期续展的进度情况，是否存在障碍，发行人研发费用金额大幅上升的原因及合理性。
（一）说明发行人xx技术企业证书有效期续展的进度情况，是否存在障
碍
发行人于 2021 年 8 月提交了 2021 年xx技术企业认定的申请，根据 2021
年 11 月 30 日全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示
江苏省 2021 年第三批认定报备xx技术企业名单的通知》，发行人xx技术企业
认定已通过复审并作为 2021 年第三批认定报备xx技术企业公示中，公示期为
10 个工作日，如无异议，将予以备案并在“xx技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“xx技术企业证书”。
2022 年 2 月 21 日全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室在xx技术企业认定管理工作网发布公告，对发行人的xx技术企业认定已通过备案并发布相应的xx技术企业证书编号及认定发证日期，证书编号为 GR202132010951，发证日期为 2021 年 11 月 30 日。
截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，发行人已通过xx技术企业的复审，并获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的xx技术企业证书（证书编号：GR202132010951），有效期为 3 年。
（二）发行人研发费用金额大幅上升的原因及合理性
技术是发展的源动力，发行人十分重视自主创新技术研发，自成立以来持续将研发作为公司的核心经营活动之一，不断提高公司技术、产品的核心竞争力。报告期内，发行人规模大幅提升，为进一步提升市场占有率、提高产品技术的市场应用能力，不断加大研发投入和产品创新力度，研发费用增长与业务规模相匹配。
1、研发费用大幅上升的原因
发行人下游风电行业不断向前发展，海上风电行业技术逐渐成熟，风机进一步向大型化和高端化方向发展，对大型锻件将提出更高的技术标准和要求；平价上网政策实施后，成本压力将逐渐传导至相关零部件制造商，发行人未来可能面临下游风电零部件制造商压低相关产品价格的风险，有必要通过研发提升技术水平、降低生产成本。
在双碳目标下，风电行业未来规模将继续扩大，与之相对应的是竞争加剧和产品升级，发行人以市场需求为导向，针对下游行业未来发展趋势进行提前布局，新项目围绕未来市场需求量大的大功率海上风电、大型锻件技术进行研发，由于下游风电零部件制造商对产品性能要求较高，需选用的研发材料材质要求更加严格，采购单价也因此更高。
综上，发行人为在下游行业未来市场容量增长的同时进一步保持并提升市场占有率，以市场需求为导向加大相关项目研发投入，研发费用因此相应提升，具备合理性。
2、研发费用大幅上升的合理性
报告期内，发行人研发费用金额呈先增长后减少的波动趋势，2020 年同比增幅为 33.26%，主要系直接材料投入增加所致，2021 年研发费用有所下降主要系研发项目开展进度不同所致：当期新增研发项目较少，研发项目主要为延续项目，根据研发进度主要处于对试制产品的性能检验阶段，主要材料已于前期领用及产品试制，因而当期直接材料投入相对减少导致研发费用金额降低。
发行人研发项目数量及直接材料投入情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
研发项目数量 | 6 | 5 | 4 |
当年新增研发项目 | 1 | 4 | 1 |
直接材料投入 | 2,490.90 | 3,067.37 | 1,902.67 |
研发费用 | 3,930.78 | 4,343.58 | 3,259.42 |
2020 年研发费用中直接材料投入较 2019 年增长 61.21%，一方面是发行人加
了大研发力度，研发数量由 4 项增长至 5 项，且基本均为当年新增研发项目，同时新研发项目大功率海上风电、大型锻件等产品相对小型锻件研发单批次研发试制领用的原材料数量较大，因此研发投入原材料数量相应增加，2020 年研发投入原材料 5,617.36 吨，相较 2019 年增长 30.92%；另一方面，新增大功率海上风电、大型锻件应用于海上风力发电机及大型高端装备中，相关应用领域对产品的力学性能、抗疲劳度和安全可靠性等性能及质量要求严格，相应对原材料钢材材质的要求较高，领用的原材料基本为镍合金钢，单价相对较高，2020 年研发投入镍合金钢的占比为 98.55%，相较 2019 年的 35.38%显著增加，且当期原材料市场价格有所增长，原材料结构变化及市场价格增长影响当期研发投入原材料单价增长 23.21%，因此本期研发费用中直接材料金额增加。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了下述核查程序：
1、对发行人实际控制人进行访谈，了解发行人的业务起源、技术来源、核心技术壁垒等情况；
2、获取并查阅发行人与南京理工大学签署的项目合作协议、以及南京理工大学就项目合作协议及共有专利出具的《确认函》；
3、取得国家知识产权局邮寄回复的专利登记簿副本，并通过登录国家知识产权局网站查询发行人专利情况；
4、通过交易所网站查询发行人同行业可比上市公司的年度报告、审计报告、招股说明书、临时公告，了解发行人同行业可比公司的主要技术路径、专利、经营成果等情况；
5、对发行人核心技术人员进行访谈，并查阅市场公开的行业技术及应用信息、市场容量相关信息，了解行业主流技术及其应用情况、发行人核心技术的特点、分析相关核心技术是否存在迭代风险；
6、获取并核查发行人核心技术人员的简历、与公司签署的保密及竞业限制协议；
7、查阅国家公布的发行人下游应用行业发展规划及相关政策，了解相关扶持政策及规划；
8、获取发行人申报xx技术企业的全套资料并与《认定管理办法》、《xx技术企业认定管理工作指引》等规定进行申请条件比对，访谈发行人xx技术企业证书申报负责人，查阅 2021 年第三批认定报备xx技术企业公示备案的相关公告及取得的xx技术企业证书；
9、访谈发行人核心技术人员，主要研发项目负责人，了解公司研发模式、研发趋势及报告期内研发项目情况，获取并核查发行人报告期内研发费用明细，结合研发项目情况分析报告期内研发费用上升的合理性。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人经过多年的持续研发，形成了多项自主研发技术和核心技术体系，风电装备技术不依赖于早期共有专利；发行人不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，不存在来自于关联方或由其人员负责或协助研发的情形；客户仅向发行人提供标注性能及规格等要求的简易图纸，发行人根据不同产品性能特点进行工艺路线设计；发行人具备自主创新及研发能力；
2、发行人现有 51 项专利中，47 项为发行人自主研发原始取得，4 项为与南京理工大学合作研发原始取得，相关共有专利与发行人自主研发专利技术及专有技术共同在生产经营中发挥作用、不存在纠纷或其他重大不确定因素；发行人技术完整、独立，不依赖外部单位；
3、发行人核心技术存在技术壁垒，发行人基于行业通用技术，经过多年技术研发和对产品下游应用领域的理解，形成多项细分关键技术，不存在快速迭代
风险；发行人产品并非简单加工，产品性能不依赖于机器设备先进性，发行人技术属于工艺技术创新；发行人核心技术在国内属于较先进水平；发行人符合创业板定位；
4、发行人不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；核心技术人员均与发行人签署有竞业禁止协议，不存在纠纷或潜在纠纷；
5、发行人xx技术企业认定已通过复审并取得xx技术企业证书；发行人研发费用金额大幅上升具备合理性。
2.关于厂区征收与募投用地申请文件显示：
（1）2021 年 6 月，发行人与溧阳市昆仑街道办事处签署《征收补偿协议》及《补充协议》，约定对发行人一、二厂区房屋和土地进行征收，补偿金额合计 12,216.73 万元。溧阳市昆仑街道办事处同意发行人暂缓搬迁工作。发行人主要
机器设备及生产工序位于溧阳市中关村大道 8 号的三厂区，本次收储的二厂区主要用于部分模锻产品生产，产能规模相对较小，本次收储一厂区目前未涉及发行人生产经营。发行人拟计划在募投用地取得后建设新的厂房，统筹安排收储厂区现有产能分步骤搬迁。
（2）发行人尚未取得募投用地，位置位于现有厂区南侧，目前签署“招拍挂”程序尚未进行。发行人募投项目已完成备案、环评手续。
（3）报告期各期，发行人产能利用率分别达到 89.02%、102.13%、131.95%
和 118.09%，产能利用率逐年上升且已经处于饱和状态。请发行人：
（1）结合发行人目前产能饱和情况，说明一、二、三厂区设备利用率情况，一、二厂区对发行人产能和业绩的具体影响；一、二厂区征收是否对发行人的产能和生产经营构成重大不利影响；搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响，发行人新生产经营厂房的建设计划，预计开始搬迁、完成搬迁的
时间，募投项目周期较长是否影响搬迁时间，延期搬迁的时间限制；结合募投用地尚未进行招拍挂手续等情况，说明发行人厂房搬迁是否存在重大不确定性。
（2）说明发行人募投用地的最新进展及权属办理计划，募投项目的实施是否具有重大不确定性，相关风险揭示是否充分。
（3）结合上述问题（1）、（2），说明厂房征收及搬迁是否对发行人资产完整性和经营独立性构成重大不利影响。
（4）说明搬迁事项相关补偿款项的会计处理，是否属于《企业会计准则解释第 3 号》中规定的因公共利益进行搬迁而获得的搬迁补偿款，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3），申报会计师对问题（1）、（3）、（4）发表明确意见。（即审核问询问题 3）
回复如下：
一、结合发行人目前产能饱和情况，说明一、二、三厂区设备利用率情况，一、二厂区对发行人产能和业绩的具体影响；一、二厂区征收是否对发行人的产能和生产经营构成重大不利影响；搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响，发行人新生产经营厂房的建设计划，预计开始搬迁、完成搬迁的时间，募投项目周期较长是否影响搬迁时间，延期搬迁的时间限制；结合募投用地尚未进行招拍挂手续等情况，说明发行人厂房搬迁是否存在重大不确定性。
（一）结合发行人目前产能饱和情况，说明一、二、三厂区设备利用率情况，一、二厂区对发行人产能和业绩的具体影响；一、二厂区征收是否对发行人的产能和生产经营构成重大不利影响
1、发行人目前主要产能饱和，主要生产设备均投入生产经营
公司专业从事金属锻件生产，锻件需要经过下料切割、锻造、热处理、机加工和检测等多道生产环节，发行人已建立起下料车间、锻造车间、热处理车间、机加工车间等完整的金属锻造生产线，可覆盖锻件产品生产的各个加工环节。截至报告期末，公司各厂区主要生产设备情况如下：
单位：万元
厂区 | 目前用途 | 资产原值 | 账面价值 | 成新率 |
一厂区 | 经营租赁 | 227.48 | 11.37 | 5.00% |
二厂区 | 主要用于模锻及配套加工 | 1,719.63 | 504.17 | 29.32% |
三厂区 | 主要生产厂区 | 23,557.53 | 5,565.69 | 23.63% |
注：统计口径为发行人固定资产机器设备，账面原值统计截至 2021 年 12 月 31 日。
（1）一厂区设备基本情况
发行人于 2012 年建成三厂区后，将原一厂区核心生产设备搬至三厂区，报告期内一厂区只有少量不满足发行人生产需求的老旧设备，主要用于经营租赁租出。
（2）二厂区设备基本情况
发行人于 2012 年建成三厂区后，将原二厂区涉及热处理及金加工相关生产设备已搬至三厂区，报告期内二厂区保留了模锻产能及配套设备，相关设备均投入生产，用于生产模锻产品。
（3）三厂区设备基本情况
目前三厂区为发行人主要生产经营场所，主要产能集中于三厂区内，目前三厂区全部生产设备均用于自主生产和经营，无设备闲置情况。
报告期内，发行人产能利用率分别达到 102.13%、131.95%和 120.58%，设备利用率已达到饱和状态。
2、一、二厂区征收对发行人产能和业绩的具体影响，对发行人不构成重大不利影响
x次收储土地涉及发行人一、二厂区，其中一厂区空置未进行生产，主要用于经营租赁，此次厂区搬迁不会对发行人产能产生影响；二厂区目前主要用于生产部分模锻产品，报告期内，发行人二厂区涉及的模锻产品产量占发行人总体产量比例情况如下所示：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
总产量（吨） | 96,463.01 | 105,563.11 | 81,708.00 |
模锻产量（吨） | 10,568.92 | 10,610.70 | 9,502.77 |
占比 | 10.96% | 10.05% | 11.63% |
综上，报告期内发行人一、二厂区涉及的生产经营活动对发行人产能和业绩的影响相对较小。
同时发行人于 2021 年 7 月 2 日获得溧阳市昆仑街道办事处对发行人《关于延期搬迁的请示说明》出具的同意意见，同意发行人在新建厂房投入使用后完成一、二厂区范围内生产设备及相关设施搬迁，且无需因此支付违约金。
截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，发行人生产经营场所稳定，未来随着募投项目的顺利实施以及新土地的开工建设，发行人将统筹安排收储厂区现有模锻产能分步骤搬迁至新地块上。
综上所述，发行人一、二厂区征收事项对发行人产能及业绩不构成重大不利影响。
（二）搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响，发行人新生产经营厂房的建设计划，预计开始搬迁、完成搬迁的时间，募投项目周期较长是否影响搬迁时间，延期搬迁的时间限制
1、搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响
目前公司尚未进行一、二厂区的搬迁工作，结合 2012 年的搬迁经验，经管理层评估，一、二厂区搬迁工作预计的搬迁费用及停工损失金额如下所示：
单位：万元
序号 | 项目 | 搬迁项目明细 | 预计支出 | 评估依据 |
生产设备拆卸、转移、重新安装及调试 | 根据厂区之间运输距离、 | |||
生产设备数量、设备体积 | ||||
1 | 250.00 | 及当地运输费用行情价格 评估运输费，根据设备拆 | ||
搬迁费用 | 卸和安装难易情况评估相 | |||
关费用 | ||||
2 | 运输设备、办公设备、存货等配套搬迁费用 | 15.00 | 根据厂区之间运输距离、相关配套设备及存货的重 量和体积及当地运输市场 |
序号 | 项目 | 搬迁项目明细 | 预计支出 | 评估依据 |
行情 | ||||
3 | 安置费用及其他零星 | 5.00 | 员工住宿等短期安置费用 及其他零星费用 | |
- | 小计 | 270.00 | / | |
4 | 停工停产损失 | 停工停产 | 156.00 | 搬迁预计停产损失=模锻车间预计日均净利润*停 产时间（x 45 天） |
5 | 误工损失 | 54.00 | 按照二厂区员工人数*薪 酬*预计停产时间进行测算 | |
6 | 生产设备及配套设备折旧 | 20.00 | 参照 2021 年 9 月相关设备日折旧额*停产时间 | |
7 | 其他 | 10.00 | 其他零星损失 | |
- | 小计 | 240.00 | ||
合计 | 510.00 | |||
此次一、二厂区搬迁对发行人净利润不会产生重大影响，主要原因如下：
（1）征收款中相关补偿款项可覆盖相关费用、损失
公司与征收方溧阳市昆仑街道办事处在关于厂区搬迁谈判时已合理考虑相关搬迁费用、停工损失影响，并在征收款中予以体现。根据征收补偿协议及征收方聘请第三方机构出具的相关评估报告，本次征收款中属于对公司在搬迁过程中发生的费用性支出、停工损失等金额为 573.30 万元，能够覆盖预计费用和损失的影响。
（2）搬迁难度小，影响有限
1）搬迁距离短。发行人一、二厂区距离发行人募投项目用地距离小于 3 公里，行程较短，搬迁费用可控，搬迁花费时间较短，同时发行人员多数工龄较长，预计人员队伍将保持稳定，因此员工和机械设备可以较快速到位并恢复生产；
2）设备拆卸和调试难度较低。发行人工艺稳定，员工技术娴熟，模锻及配套生产设备拆卸阶段及后期重新安装调试难度较低，并且发行人于 2012 年因三
厂区建成投入使用发生过一、二厂区主要设备的搬迁工作，拥有足够经验确保搬迁过程顺畅，降低对生产经营的影响。
综上，一、二厂区涉及搬迁费用、停产损失金额对发行人净利润的相对较小，不构成重大不利影响。
2、发行人新生产经营厂房的建设计划，预计开始搬迁、完成搬迁的时间，募投项目周期较长是否影响搬迁时间，延期搬迁的时间限制
公司计划在募投项目“高速重载齿轮零部件精密加工项目”建成后统筹安排收储厂区模锻产能搬迁至新厂区。本次募投项目总用地面积约 83.32 亩，其中
新增用地面积约 55.81 亩。
公司目前计划分批建设募投项目，拟在现有约 27.51 亩土地上先行建设 3 号车间厂区，待取得新增用地后，再进行后续厂区建设。
2021 年 10 月 14 日，发行人取得溧阳市自然资源和规划局针对发行人 3 号车间建设工程出具的《建设工程规划许可证》（建字 320481202100236）；2021 年 11 月 19 日，已取得溧阳市行政审批局颁发的《建设工程施工许可证》（编号：
320481202111190201）。
截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，该项目已正式开工建设，新生产经营厂房具体建设计划安排如下：
时间 | 进度阶段 |
2021 年 12 月 | 开工建设 |
2021 年 12 月-2022 年 6 月 | 厂房土建工程建设 |
2022 年 6 月-8 月 | 厂房竣工验收 |
2022 年 9 月-10 月 | 一、二厂区厂房搬迁 |
公司计划分批建设募投项目，其中 3 号车间厂房建设已有明确建设计划，预
计可于 2022 年 8 月完成 3 号车间建设并启动实施一、二厂区搬迁，因整体模锻设备较少搬迁工作量相对较小，短期内可完成搬迁工作，募投项目周期较长不会影响搬迁时间。
根据发行人取得的溧阳市昆仑街道办事处对发行人《关于延期搬迁的请示说明》出具的同意意见及收储地块的整体规划，对发行人延期搬迁的时间暂无限制，可在上述厂房建设完成后实施搬迁。
（三）结合募投用地尚未进行招拍挂手续等情况，说明发行人厂房搬迁是否存在重大不确定性
截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，募投项目中 3 号车间厂房已取得
《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，并在公司现有土地上已正式开工建设，预计于 2022 年 8 月完成建设并实施搬迁，因此发行人厂房搬迁不存在重大不确定性。
二、说明发行人募投用地的最新进展及权属办理计划，募投项目的实施是否具有重大不确定性，相关风险揭示是否充分。
（一）发行人募投用地的最新进展及权属办理计划
截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，发行人募投项目中新增用地尚未签署相关土地出让合同，溧阳市国土资源局昆仑中心国土资源所已将发行人募投新增用地列入规划并上报上级主管部门。
目前发行人“高速重载齿轮零部件精密加工项目”新增用地已启动“招拍挂”出让程序。溧阳市自然资源和规划局经溧阳市人民政府批准，于 2022 年 5
月 7 日公告了《溧阳市自然资源和规划局集体建设用地使用权挂牌出让公告》（溧阳市工挂[2022]37 号），拟出让位于溧阳市溧阳xx区xxx东侧地块（即“高速重载齿轮零部件精密加工项目”新增用地地块）的集体建设用地使用权，土地面积 37,174 ㎡，土地用途为工业用地。根据挂牌出让公告，竞买申请人可于
2022 年 5 月 15 日至 2022 年 6 月 5 日提交书面申请，地块挂牌时间为 2022 年 5
月 28 日至 2022 年 6 月 8 日，地块成交后 10 个工作日内，竞得人与出让人签订
《集体经营性建设用地使用权出让合同》。
发行人将根据公告要求及法定程序及时提交竞买申请、按时缴纳竞买保证金，并实时推进上述土地的摘牌程序，预计于 2022 年 6 月 30 日前完成“高速重载齿轮零部件精密加工项目”相关土地出让合同签署程序。
（二）募投项目的实施不具有重大不确定性
2021 年 2 月，溧阳市国土资源局昆仑中心国土资源所出具《用地说明》：“兹有江苏金源高端装备股份有限公司，坐落于江苏中关村科技产业园，拟建设高速重载齿轮零部件精密加工项目及研发中心建设项目。其中高速重载齿轮零部件精密加工项目建设于现有厂区南侧，总用地面积 55,544.03 ㎡（约合 83.32 亩），其
中新增用地面积 37,206.82 ㎡（约合 55.81 亩），利用现有土地面积 18,337.21 ㎡
（约合 27.51 亩）；研发中心建设项目建设于现有厂区南侧，总用地面积 10,000.00
㎡（约合 15.00 亩），均为新增用地。目前园区已将新增用地（70.81 亩）规划列入市近期国土空间规划方案中。”并在说明文件中附发行人全厂及本次扩建、研发用地示意图。
2021 年 6 月 22 日，江苏省中关村xx技术产业开发区管委会出具《情况说明》：“江苏金源高端装备股份有限公司拟投资建设的高速重载齿轮零部件精密加工项目新增用地约 60 亩、研发中心建设项目新增用地约 15 亩（规划用地详细范围以规划部门出具的红线图为准，实际面积以国土局颁发的土地证为准）已列入政府用地规划，我委将积极协调相关部门，力争尽快开展上述新增用地的“招拍挂”程序，发行人可以按照土地出让公告参与新增用地的“招拍挂”程序，原则上不存在实质性障碍。”
2022 年 2 月 25 日，公司与江苏省溧阳xx技术产业开发区管理委员会签署
了《工业项目用地意向协议》，双方就出让位于中关村大道 8 号合计约 75 亩工业用地使用权给公司用于募投项目建设达成意向。
公司业务不属于重污染、高能耗行业，不属于国家发改委《产业结构调整知道目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业条目，公司产品应用领域前景良好，业绩稳步增长，募投项目符合国家“碳中和”的战略方针，项目用地符合土地政策、产业政策。
综上，公司预计取得上述国有土地使用权不存在实质性障碍，若后续土地未能如期取得，发行人将尽快选取区域内其他可用地块，替代满足募投项目用地的需要，确保募投项目的顺利实施。因此公司目前尚未取得募投项目用地不会导致募投项目的实施具有重大不确定性。
（三）相关风险揭示是否充分
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”中针对发行人募投用地尚未落实风险进行补充披露如下：
“（四）公司募投用地尚未落实的风险
公司本次募投项目“高速重载齿轮零部件精密加工项目”、“研发中心建设项目”新增用地尚未取得相关土地使用权。
2021 年 2 月，溧阳市国土资源局昆仑中心国土资源所出具《用地说明》，说
明已将募投新增用地规划列入市国土空间规划方案中，2021 年 6 月 22 日，江苏省中关村xx技术产业开发区管委会出具《情况说明》，说明已将募投新增用地列入政府用地规划并将积极协调相关部门力争尽快开展上述新增用地的“招拍挂”程序，原则上不存在实质障碍。
2022 年 2 月 25 日，公司与江苏省溧阳xx技术产业开发区管理委员会签署
了《工业项目用地意向协议》，双方就出让位于中关村大道 8 号合计约 75 亩工业用地使用权给公司用于募投项目建设达成意向。
2022 年 5 月 7 日，溧阳市自然资源和规划局公告了《溧阳市自然资源和规划局集体建设用地使用权挂牌出让公告》（溧阳市工挂[2022]37 号），根据公告，公司“高速重载齿轮零部件精密加工项目”新增用地相关地块挂牌时间为 2022
年 5 月 28 日至 2022 年 6 月 8 日，地块成交后 10 个工作日内，竞得人与出让人签订《集体经营性建设用地使用权出让合同》。公司将按照公告要求及法定程序实时参与“招拍挂”出让程序，若后续成功竞得该目标地块，公司将及时按照政府相关部门要求签署土地出让合同并办理不动产权证书。
目前公司新增募投用地取得工作有序开展中，后续如公司未能如期取得募投项目土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。”
三、结合上述问题（1）、（2），说明厂房征收及搬迁是否对发行人资产完整性和经营独立性构成重大不利影响。
（一）厂房征收及搬迁对发行人产能和经营业绩不构成重大不利影响
1、征收厂区涉及的产能和收入影响相对较小
发行人现有厂房包括一、二、三厂区，其中一厂区空置未进行生产，二厂区仅生产部分模锻产品，三厂区为发行人主要生产场所。本次厂房征收为一、二厂区，涉及模锻产品产量占发行人总体产量比例整体较小，对发行人的生产经营不构成重大影响。
2、搬迁费用、停工损失等对发行人影响较小
（1）预计搬迁费用、停工损失金额相对较小
发行人一、二厂区位于募投用地附近，行程较短，设备拆卸和调试难度相对较低，同时发行人于 2012 年因三厂区建成投入使用发生过一、二厂区主要设备的搬迁工作，拥有足够经验确保搬迁过程顺畅，降低对生产经营的影响。
根据上述测算的搬迁费用、停工损失及收储协议中属于对搬迁费用、停工损失等的补偿金额，发行人未来的搬迁不会产生较大损失。
（2）搬迁工作不会影响发行人订单履行
公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件、辗环件，其中自由锻为公司核心工艺，模锻、辗环为工艺技术的有效补充，但产销量相对自由锻产品较小。
在二厂区搬迁过程中，公司可通过提前备货、短期委外加工、协商调整订单交期等方式有效缓解停工停产期间的模锻订单交付压力，不会对发行人的订单履行造成实质影响。
（二）新生产经营厂房尚未建成对发行人经营不构成重大影响
1、新建厂房建成前，征收厂区可暂缓搬迁
发行人已获得经溧阳市昆仑街道办事处确认的《关于延期搬迁的请示说明》，说明鉴于公司尚未取得新建厂房对应土地并完成厂房建设，同意公司暂缓搬迁工作，可于新建厂房投入使用后完成一厂、二厂范围内生产设备及相关设施搬迁。相关延期未作时间限制。
2、发行人新生产经营厂房已开工建设
截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，募投项目中 3 号车间厂房已取得
《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，并在公司现有土地上已正式开工建设，厂房建设已有明确建设计划，预计于 2022 年 8 月完成建设后实施一、二厂区搬迁。
（三）取得募投项目新增用地不存在重大实质障碍
公司业务不属于重污染、高能耗行业，不属于国家发改委《产业结构调整知道目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业条目，公司产品应用领域前景良好，业绩稳步增长，募投项目符合国家“碳中和”的战略方针，项目用地符合土地政策、产业政策。
根据溧阳市国土资源局昆仑中心国土资源所及江苏省中关村xx技术产业开发区管委会出具的说明，已将募投新增用地列入政府用地规划并将积极协调相关部门力争尽快开展上述新增用地的“招拍挂”程序，原则上不存在实质障碍。公司已与江苏省溧阳xx技术产业开发区管理委员会签署意向协议，就出让募投新增用地达成意向。
综上，一、二厂区涉及的厂房征收及搬迁对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了下述核查程序：
1、获取发行人固定资产明细表，实地查看一、二、三厂区机器设备利用及生产经营情况；
2、访谈生产负责人，了解一、二厂区的生产经营，结合征收厂区的产量、收入分析对发行人产能和业绩的影响；
3、访谈搬迁事项负责人及财务负责人，了解一、二厂区的搬迁计划，测算搬迁费用、停产损失，分析相关事项对发行人经营情况、资产完整性、经营独立性的影响；
4、获取溧阳市昆仑街道办事处出具的同意延期搬迁的批复、溧阳市自然资源和规划局昆仑中心国土资源所及江苏省中关村xx技术产业开发区管委会针对募投用地招拍挂的情况说明文件，取得公司与江苏省溧阳xx技术产业开发区管理委员会签署的《 工业项目用地意向协议》； 登录江苏土地市场网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx）检索涉及募投用地相关地块的挂牌出让公告；
5、实地查看募投项目的建设进展，获取并查阅取得的《规划许可证》、《施工许可证》等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、一、二厂区的征收对发行人的产能和生产经营不构成重大不利影响；搬迁费用、停工损失金额对发行人净利润的影响较小，新生产经营厂房的建设已有明确计划，预计可于 2022 年 8 月完成建设并实施搬迁，厂房搬迁不存在重大不确定性；
2、发行人募投新增用地取得工作有序进行中，募投项目实施不存在重大不确定性。发行人已在招股书中补充披露募投用地尚未落实的风险；
3、发行人厂房征收及搬迁不会对发行人资产完整性和经营独立性构成重大不利影响。
3.关于实际控制人认定申请文件显示：
（1）发行人实际控制人认定为xxx，其直接持有发行人 72.38%股份。
（2）xxx系xxx的母亲，直接持有发行人 11.53%股份，未认定xxxx共同实际控制人。主要原因系xxx的股权为继承所得，自公司设立以来其均未担任发行人的董事、高级管理人员，未参与且将来亦无意愿参与发行人的日常经营决策与管理。xxx已比照实际控制人出具股份锁定承诺函，不存在通过未认定为实际控制人以规避股份锁定的要求。
（3）发行人历史沿革中，xxxxx多次股权转让，2008 年 3 月xxx将其持有的股权转让予当时发行人前身的核心人员用作股权激励。
（4）xxxxxxxxxx期内任发行人董事、副总经理，并持有发行人 0.70%股份。自发行人设立以来，xxxxx担任公司董事职务。xxxxx锁定期限承诺为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
请发行人：
（1）说明实际控制人姑父xxxxx股份是否按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求进行锁定，是否存在xxx、xxx、xxx的其他亲属持有发行人股份，相关人员的持股锁定期是否符合要求。
（2）说明未将xxx、xxxxx为实际控制人的理由是否充分，xxxx继承股权前曾有发行人股权转让情况，其持有的发行人股份为均为继承所得；结合发行人历史沿革、历史上实际控制人认定情况以及xxx、xxx个人简历，说明xxx、xxx对发行人的历史持股情况，对发行人日常经营决策与管理的影响。
（3）说明xxx、xxxx相关亲属的对外投资情况，是否存在与发行人经营同类业务的情形，是否存在规避同业竞争、实际控制人适格性等监管要求的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明发行人实际控制人认定是否符合相关规定。（即审核问询问题 4）
回复如下：
一、说明实际控制人姑父xxxxx股份是否按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求进行锁定，是否存在xxx、xxx、xxx的其他亲属持有发行人股份，相关人员的持股锁定期是否符合要求
（一）说明实际控制人姑父xxxxx股份是否按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求进行锁定
xxx系实际控制人xxx的姑父，其直接持有 63.00 万股，占发行人股本总额的 0.70%，在本次首发申请文件提交时其承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份，当时未按照 36个月进行锁定，理由如下：
1、xxx不属于发行人实际控制人或共同实际控制人
（1）xxxx公司实际控制人xxx的姑父，不属于实际控制人的配偶、直系亲属；xxxx与实际控制人签署一致行动协议，不属于共同实际控制人；
（2）xxxx持有公司 0.70%的股份，持股比例较低，未超过发行人股份总额的 5%，不属于发行人的主要股东；
（3）xxx担任发行人董事，系由发行人股东大会选举产生，xxxx控制董事会的其他席位；
（4）xxxx发行人副总经理期间，在发行人的重大经营决策事项上均根据股东大会、董事会的决策、安排执行，在发行人的日常经营管理过程中均根据管理层整体决策以及公司规章制度、内控流程执行，其对发行人经营决策和经营管理没有施加重大影响。
2、xxx不属于实际控制人直系亲属
根据《中华人民共和国民法典》，配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、xxx、外孙子女为近亲属。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，直系亲属是指配偶、父母、子女等。
因此，xxxx实际控制人xxx的姑父，不属于直系亲属范畴。
3、实际控制人非直系亲属未锁定 36 个月的相关案例
根据部分上市公司的招股说明书，存在实际控制人的非直系亲属所持股份锁定期为 12 个月的情形，具体如下：
上市公司 | 具体情形 |
新光光电 [000000.XX] | 实际控制人为xxx、康立新。实际控制人xxx之堂兄弟xx发行前间接持有新光光电 0.32%的股份，并任新光光电副总经理；实际控制人表兄弟xx及xxx发行前间接持有新光光电 0.43%、0.28%的股份；上述实 际控制人亲属所持股份锁定期均为 12 个月。 |
清溢光电 [000000.XX] | 实际控制人为唐英年、xxx，其母亲之兄弟xxx发行前直接持有清溢光电 0.7%的股份，所持股份锁定期为 12 个月。 |
德林海 [000000.XX] | 实际控制人为xxx，其堂兄弟xxx发行前直接持有德林海 1.79%的股份，并任德林海副总经理，所持股份锁定期为 12 个月。 |
2022 年 4 月 22 日，xxx已出具补充股份锁定承诺“自公司首次公开发行
股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”
综上所述，截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，xxx所持股份已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求进行锁定。
（二）是否存在xxx、xxx、xxx的其他亲属持有发行人股份，相关人员的持股锁定期是否符合要求
发行人现有其他股东均与xxx、xxx、xxxx存在亲属关系，不存在xxx、xxx、xxx的其他亲属持有发行人股份的情形。
二、说明未将xxx、xxxxx为实际控制人的理由是否充分，xxx x继承股权前曾有发行人股权转让情况，其持有的发行人股份为均为继承所得；结合发行人历史沿革、历史上实际控制人认定情况以及xxx、xxx个人简 历，说明xxx、xxxx发行人的历史持股情况，对发行人日常经营决策与 管理的影响
（一）说明未将xxx、xxxxx为实际控制人的理由是否充分
1、未将xxx认定为实际控制人的理由
（1）xxx的股权为继承所得，自发行人设立以来其未担任发行人的董事、高级管理人员，未曾提名董事或高级管理人员，未参与且未来亦无意愿参与发行人的日常经营决策与管理，对发行人经营决策与管理没有施加影响;
（2）xxx已比照实际控制人出具股份锁定承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由发行人回购该部分股份。因此，不存在xxxxx未认定为实际控制人以规避股份锁定的要求；
（3）xxx不存在控制或经营与发行人构成同业竞争的业务，最近三年内不存在违法违规行为，不存在为满足发行条件而规避实际控制人认定的情形。
基于上述，虽然xxx为实际控制人xxx的直系亲属，且其持有的发行人股份超过 5%，但未认定为共同实际控制人的理由充分。
2、未将xxx认定为实际控制人的理由
xxxx实际控制人xxx的姑父，不属于实际控制人的直系亲属；其所持 股份未超过发行人股份总额的 5%；xxx担任发行人董事系由发行人股东大会 选举产生，其未控制董事会的其他席位。xxxx发行人副总经理期间，在发行 人的重大经营决策事项上均根据股东大会、董事会的决策、安排执行，在发行人 的日常经营管理过程中均根据管理层整体决策以及公司规章制度、内控流程执行，其对发行人经营决策和管理没有施加重大影响。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定及公司实际经营情况，未将xxx、xxx认定为实际控制人的理由充分。
（二）xxxx继承股权前曾有发行人股权转让情况，其持有的发行人股份为均为继承所得
自发行人设立之日起，xxxx有发行人股权的情况如下所示：
时间 | 具体情形 |
2007 年 12 月 | xxxx让xxxx有的金源有限 139.12 万元出资额 |
2008 年 3 月 | xxx将持有的金源有限 139.12 万元出资额分别转让给xx、xxx |
2016 年 7 月 | 因xxx去世，xxx继承发行人 1,037.46 万股股份 |
由上表可见，2007 年 12 月-2008 年 3 月，xxxx持有发行人股权，持有时间较短，目前其持有发行人的股份均为继承所得。
（三）结合发行人历史沿革、历史上实际控制人认定情况以及xxx、xxx个人简历，说明xxx、xxx对发行人的历史持股情况，对发行人日常经营决策与管理的影响
1、发行人的简要历史沿革以及历史上实际控制人认定情况
发行人自有限公司成立以来的历史沿革及各阶段实际控制人变动情况如下：
序号 | 时间 | 股权变动 | 实际控制人 |
1 | 1997.05 | 溧阳二锻成立 | 葛阿金 |
2 | 2001.01 | 新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻 10%出资额全部转让给xxx | xxx、xxx |
3 | 2004.07 | xxx将其持有的金昌锻造 73.50 万元出资转让给 儿子xxx | |
xxx以货币方式增加注册资本 50 万元 | |||
4 | 2004.11 | xxx以货币方式增加注册资本 315.70 万元，葛阿 金以货币方式增加注册资本 26.30 万元 | |
5 | 2006.11 | xxx以货币方式增加注册资本 1,242 万元，葛阿 金以货币方式增加注册资本 138 万元 | |
6 | 2007.12 | xxx将其持有的金源有限股权转让给其母亲xx x 139.12 万元 | |
xxx将其持有的金源有限股权转让给xxx 00.00 万元和xxx 11.28 万元 | |||
高达创业、瀛通创业、天氏创业、兴科创业分别xxx有限增资 320.2715 万元、179.1036 万元、 167.8571 万元、138.4821 万元 | |||
7 | 2008.03 | xxx将其持有的金源有限 7.52 万元出资额转让给 xx；xxxx其持有的金源有限 131.6 万元出资额转让给xxx | |
8 | 2008.05 | 全体股东按出资比例以 5,000 万元认购金源有限新 |
增注册资本 671.43 万元 | |||
9 | 2008.06 | 全体股东按照出资比例以资本公积 4,642.86 万元转增注册资本 | |
10 | 2008.08 | 整体变更，按净资产折股 | |
11 | 2009.05 | 全体股东按照出资比例以资本公积 1,000 万元转增注册资本 | |
12 | 2012.12 | xxx、xxx将其持有的公司 441 万股、37.80 万股分别转让给xxx | |
xx创业将其持有的公司 100 万股转让给xx金 | |||
13 | 2014.02 | xxxx持有的公司 63 万股转让给xxx | |
14 | 2014.09 | 瀛通创业将持有的公司 600.19 万股转让给xxx | |
15 | 2015.08 | 兴科创业将持有的公司 464.06 万股转让给xxx | |
16 | 2015.12 | 高达创业将持有的公司 563.77 万股转让给高达梧桐 | |
高达创业将持有的公司 409.48 万股转让给迈新创 业；天氏创业将持有的公司 562.50 万股转让给迈新创业 | |||
17 | 2015.12 | 迈新创业将 562.50 万股、111.48 万股、18 万股、280万股转让给儒杉资产、xxx、xxx、文创基金 | |
18 | 2016.07 | 因xxx去世，其持有的 1,383.28 万股由其配偶x xxx独子xxxxx，其中，xxxxx 1,037.46 万股，xxx继承 345.82 万股 | xxx |
19 | 2019.01 | 文创基金将持有的公司 280 万股转让给溧阳产投 | |
20 | 2019.06 | xxxxxx有的公司 63.77 万股转让给xxx |
2、xxx、xxxxx简历
xxx女士，1956 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年至 1997年任溧阳市西郊锻造厂财务，1997 年至 2006 年xxx有限财务，2006 年至今退休。
xxxxx，1962 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1992 年 1 月至 1997 年 4 月任溧阳市西郊锻造厂生产科长，1997 年
5 月至 2008 年 8 月，历任公司车间主任、技术部长、质控部部长、副总经理；
2008 年 8 月至今，任公司董事、副总经理。
3、说明xxx、xxx对发行人的历史持股情况，对发行人日常经营决策与管理的影响
（1）xxx、xxxx发行人的历史持股情况
2007 年 12 月，xxxx持有的金源有限出资额 139.12 万元转让给xxx；
2008 年 3 月，xxxx持有的金源有限出资额 7.52 万元转让给xx、131.6 万元
转让给xxx；2008 年 4 月至 2016 年 6 月期间，xxxx持有发行人股权；2016
年 7 月，因xxx去世，xxxxx 1,037.46 万股股份。
2007 年 12 月，xxxx让xxxx有的金源有限 37.60 万元出资额，本次受让后xxx所持股权比例为 1.40%；2008 年 5 月，xxx以 70 万元认购金源有限 9.4 万元新增注册资本，增资后xxx所持股权比例未发生变化；其后，历经金源有限一次资本公积转增股本、整体变更为股份公司以及股份公司一次资本公积转增股本，xxx所持股权比例仍为 1.40%；2014 年 2 月，xxxx 63 万股转让给xxx，转让后xxxx股比例降低至 0.70%。
（2）xxx、xxx对发行人日常经营决策与管理的影响
xxx的股权为继承所得，自发行人设立以来其均未担任发行人的董事、高级管理人员，未曾提名过董事或高级管理人员，未参与且未来亦无意愿参与发行人的日常经营决策与管理，对发行人经营决策与管理没有施加影响。
xxxxx发行人董事系由发行人股东大会选举产生，其未控制董事会的其他席位。xxxx发行人副总经理期间，在发行人的重大经营决策事项上均根据股东大会、董事会的决策、安排执行，在发行人的日常经营管理过程中均根据管理层整体决策以及公司规章制度、内控流程执行，其对发行人经营决策和经营管理没有施加重大影响。
综上，xxx、xxxx未对发行人经营决策和管理施加重大影响。
三、说明xxx、xxx及相关亲属的对外投资情况，是否存在与发行人经营同类业务的情形，是否存在规避同业竞争、实际控制人适格性等监管要求的情形
（一）说明xxx、xxxx相关亲属的对外投资情况，是否存在与发行人经营同类业务的情形
除发行人及其子公司外，xxx、xxxx相关亲属的对外投资情况如下：
序 号 | 姓名 | 亲属关系 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | xxx | xxx配偶 | 溧阳澳泽阳光贸易有限责任公司 | 40.00% | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，日用百货、化妆品、生鲜食用农产品、办公用品的批发、零售；自营和代理各类商品的进出口 业务 |
2 | xx | xxxxxxxx的配偶 | 江苏迈新创业投 资有限公司（已注销） | 80.00% | 创业投资，代理创业投资业 务，创业投资咨询服务，创业投资管理服务 |
3 | xxx | - | 20.00% |
根据上表，xxx、xxxx相关亲属的对外投资的企业不存在与发行人经营同类业务的情形。
（二）是否存在规避同业竞争、实际控制人适格性等监管要求的情形
xxx、xxx不存在与发行人经营同类业务的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
xxx、xxx最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，根据《管理办法》关于同业竞争及实际控制人适格性的相关规定，xxx、xxx不存在规避同业竞争、实际控制人适格性等监管要求的情形。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了下述核查程序：
1、获取并查阅了xxx签署的股份锁定承诺及补充股份锁定承诺；
2、获取并查阅了全体自然人股东签署的访谈记录，核查自然人股东之间是否存在亲属关系；
3、获取并查阅了发行人出具的《关于公司实际控制人的认定说明》、发行人
《公司章程》、董事会会议决议、股东大会会议决议；
4、获取并查阅了xxx、xxx、xxxxx的访谈记录、调查问询表、承诺函、无犯罪记录证明；
5、获取并查阅了xxx的法医学死亡证明书，记载xxx父母死亡时间的文件，并通过访谈xxx、xxxxxxxx生前是否立有遗嘱以及xxx是否有其他子女；
6、获取并查阅了发行人工商档案，并对发行人各阶段实际控制人情况进行梳理；
7、查阅xxx、xxxxx的调查问询表，登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查xxx、xxxx相关亲属的对外投资情况，查阅了相关企业的信用报告、工商信息及主营业务信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、实际控制人姑父xxxxx股份已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求进行锁定，不存在xxx、xxx、xxx的其他亲属持有发行人股份的情形；
2、未将xxx、xxx认定为实际控制人的理由充分、准确；xxxxx所持股权均为继承所得；xxx、xxx对发行人的历史持股情况已完整披露，上述 2 人对发行人日常经营决策与管理均未施加重大影响；
3、xxx、xxxx相关亲属不存在与发行人经营同类业务的情形，不存在规避同业竞争、实际控制人适格性等监管要求的情形；
4、发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求。
4.关于历史沿革申请文件显示：
（1）发行人前身溧阳二锻由集体企业溧阳市西郊锻造厂改制设立。蒋店乡人民政府向葛阿金转让溧阳市西郊锻造厂 90%股权，并以其中的 10%参股，共同设立溧阳二锻。1999 年蒋店乡人民政府同意减免葛阿金剩余资产转让款 17.81万元。
（2）2009 年 3 月，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认江苏金源锻造股份有限公司前身改制合法性的函》（苏政办函﹝2009﹞24 号），确认：发行人前身改制和股权转让有限事项履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。
（3）2001 年 1 月，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻 10%出资额全部转让给xxx，价格为 1.47 元/注册资本，集体出资退出。
（4）2019 年 1 月，文创基金将持有的发行人 3.11%股权转让给溧阳产投（SS）。溧阳产投（SS）系国有股东，其受让发行人股权属于收购非国有单位的资产，但未履行评估、备案程序，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。溧阳市国有资产管理中心出具了《情况说明》，确认：上述股权转让过程中，不存在溧阳产投作为国有股东利益受损的情况。
（5）2012 年 12 月，发行人原股东xxx、xxx将其持有的发行人股份转让给xxx，该次转让未缴纳个人所得税。
（6）2012 年 12 月，xxx、xxxx再担任公司监事、董事职务，并于当月将持有的 100%股份转让给xx金。2014 年 2 月，发行人董事xxxx其当
时所持发行人股份中的 50%转让给xxx。上述两次股权转让不符合当时有效的《公司法（2005 年修订）》第 142 条规定。
（7）2016 年 7 月，因xxx去世，其持有的发行人股份由配偶xxxx独子xxx继承，其中xxxxx 1,037.46 万股，xxx继承 345.82 万股。
（8）发行人存在需履行私募基金备案的机构股东。请发行人：
（1）说明自设立以来其企业性质及变更情况，列表说明历史出资中涉及国有或集体资产的情况。
（2）说明发行人设立、集体资产转让、集体出资退出是否符合当时的法律法规及政策规定，是否存在损害集体企业利益的情况，相关股权转让价格是否公允；减免葛阿金 17.81 万元集体资产转让款是否合法有效；请提供已取得的有权机关确认函件。
（3）说明国有资产入股瑕疵是否存在国有资产流失情形；溧阳市国有资产管理中心是否为相关国资审批或备案的有权机关，发行人相关国有股权变动是否取得国资管理有权机关确认；请提供已取得的相关确认文件。
（4）说明发行人历史沿革中未缴纳个人所得税的金额，结合上市公司有关案例说明发行人不存在被主管税务机关追缴风险的理由是否充分；发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在其他不符合税务管理相关法律法规规定的情形。
（5）说明发行人历史上不符合《公司法》规定的股权转让事项是否存在被处罚的风险；相关股权是否存在权属纠纷或潜在纠纷，转让款项是否结清，发行人股权是否真实、合法、有效，实际控制人支配的股份权属是否清晰。
（6）结合xxxxx转让历史，说明不符合《公司法》的股权转让是否影响xxx担任发行人董事的资格；除已披露的事项外，是否存在不符合《公司法》规定的股权转让行为，是否可能导致发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚，发行人董事、高级管理人员是否可能因适格性问题出现重大不利变化。
（7）说明xxx股权继承是否存在遗嘱继承，有权继承人是否仅为配偶xxx及独子xxx，发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷。
（8）说明发行人需按照私募基金相关规定办理备案的股东是否均已履行备案手续。
（9）说明发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，是否存在相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的情况，若存在，请说明原因及合理性；自然人股东的资金来源及价款支付情况；发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（即审核问询问题 5）回复如下：
一、说明自设立以来其企业性质及变更情况，列表说明历史出资中涉及国有或集体资产的情况
（一）说明自设立以来其企业性质及变更情况
1993 年11 月，发行人前身溧阳市西郊锻造厂由溧阳市蒋店乡财政所拨款100
万元设立，企业性质为集体所有制企业。
1997 年 5 月，溧阳市西郊锻造厂改制设立为溧阳二锻，企业性质由集体所有制企业变更为有限公司。此后，发行人的企业性质未发生改变。
（二）列表说明历史出资中涉及国有或集体资产的情况 发行人历史出资中涉及国有股东或集体资产的情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） /持股数（万股） | 持股期间 | 持股变动情况 |
溧阳市蒋店乡财政所 | 100.00 | 1993.11- 1997.05 | 1993 年 11 月，发行人前身溧阳市西郊锻造 厂设立时，溧阳市蒋店乡财政所拨款 100 万元 |
蒋店乡乡镇企业管理服务站 | 10.80 | 1997.05- 2001.01 | 1997 年 5 月，溧阳市西郊锻造厂改制设立为溧阳二锻，蒋店乡人民政府将溧阳市西郊锻造厂以 108 万元的价格予以转让，蒋店乡乡 镇企业管理服务站受蒋店乡人民政府委托 |
股东名称 | 出资额（万元） /持股数（万股） | 持股期间 | 持股变动情况 |
以其中的 10%参股，持有发行人 10%的股权 （对应出资额 10.8 万元） | |||
2001 年 1 月，新昌镇乡镇企业管理服务站 （因蒋店乡并入新昌镇，公司股东蒋店乡乡镇企业管理服务站更名为新昌镇乡镇企业管理服务站）将其所持有的发行人 10%股权 （对应出资额 10.8 万元）以 15.9268 万元转 让给xxx | |||
溧阳产投 | 280.00 | 2019.01-至今 | 2019 年 1 月，溧阳产投受让了文创基金持有的发行人 3.11%的股权（对应持股数 280 万 股） |
二、说明发行人设立、集体资产转让、集体出资退出是否符合当时的法律法规及政策规定，是否存在损害集体企业利益的情况，相关股权转让价格是否公允；减免葛阿金 17.81 万元集体资产转让款是否合法有效；请提供已取得的有权机关确认函件
（一）说明发行人设立、集体资产转让、集体出资退出是否符合当时的法律法规及政策规定，是否存在损害集体企业利益的情况，相关股权转让价格是否公允
1、发行人设立、集体资产转让过程
根据溧阳市委[1996]年 83 号、85 号文件精神，为深化企业改革、加快经济发展步伐，1996 年下半年，溧阳市西郊锻造厂拟进行改制。
1996 年 10 月 28 日，溧阳市蒋店乡乡镇企业管理服务站批准对溧阳市西郊锻造厂的“农村集体资产评估立项申请”。
1996 年11 月3 日，溧阳市蒋店乡人民政府同意溧阳市西郊锻造厂进行改制。
1997 年 1 月 27 日，溧阳市农村集体资产评估事务所出具了溧农资评[97]第
27 号《关于溧阳市西郊锻造厂资产评估结果报告书》，经评估，溧阳市西郊锻造厂的净资产为 118.07 万元（不含土地使用权、变压器）。
1997 年 1 月 29 日，溧阳市蒋店乡乡镇企业管理服务站、溧阳市人民政府农村集体资产管理办公室确认上述评估结果。
1997 年 1 月 31 日，溧阳市蒋店乡人民政府与xxx签订《蒋店乡溧阳市西郊锻造厂资产转让契约》，以上述经评估净资产为基础，经双方协商，蒋店乡人民政府将溧阳市西郊锻造厂以 108 万元的价格予以转让，蒋店乡人民政府以其中的 10%参股，另 90%股权以 97.20 万元的价格转让与xx金（注：1997 年 3 月至 1999 年 4 月，xx金累计向蒋店乡人民政府支付资产转让款 79.39 万元，1999
年 4 月 28 日，x店乡人民政府与xxx签订《协议》，同意减免葛阿金剩余资
产转让款 17.81 万元）。
1997 年 4 月 7 日，蒋店乡乡镇企业管理服务站受溧阳市蒋店乡人民政府委
托与葛阿金分别以上述 108.00 万元资产设立溧阳二锻，其中葛阿金出资 97.20 万
元，蒋店乡乡镇企业管理服务站出资 10.80 万元。
1997 年 4 月 8 日，溧阳市审计师事务所出具了溧审所验[1997]36 号《验资
报告》，经审验，截至 1997 年 4 月 7 日，溧阳二锻已收到股东投入的资本总额
108 万元。2021 年 9 月 15 日，天衡出具天衡专字（2021）01774 号《验资报告专项复核意见》，对上述设立出资进行了验资复核。
1997 年 5 月 4 日，溧阳市工商行政管理局向溧阳二锻颁发了注册号为
3204811103304 的《企业法人营业执照》。
2、集体出资退出过程
2000 年 10 月 16 日，溧阳二锻股东会通过决议，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有的溧阳二锻 10%的出资额转让给xxx（xxx之子）。
2000 年 11 月 16 日，新昌镇乡镇企业管理服务站与xxx签订《股权转让协议》，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻 10%出资按 15.9268 万元转让给xxx。
2001 年1 月16 日，溧阳二锻办理完毕了本次股权转让的工商变更登记手续。
3、发行人设立、集体资产转让、集体出资退出的合法合规性
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991）》《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》《国有资产评估管理办法施行细则》，集体所有制企业改制应履行的程序主要包括清产核资、资产评估及报政府部门审批。
发行人设立及集体资产转让过程中，由于年代久远，清产核资的相关资料已无法找到，但发行人已履行资产评估及政府有关部门审批程序。
发行人集体出资退出过程中，未履行资产评估及报政府有关部门审批程序，不符合当时的法律法规及政策规定。
针对发行人设立、集体资产转让、集体出资退出事宜，发行人取得的政府相关部门批复情况如下：
时间 | 批复单位/文号 | 批复确认事项 |
集体企业溧阳市西郊锻造厂改制为溧阳二锻 | ||
2008.03.19 溧阳市溧 | 《关于确认溧阳市第二锻造有 限公司改制过程及资产转让的 | 的改制已经有权部门批准，转让资产已经评估 并得到集体资产管理部门确认，转让价格经双 |
城镇人民 政府 | 批复》（溧镇府发﹝2008﹞40 号） | 方同意，资产转让款已实际支付并已按法定程 序办理了资产转让的过户手续，改制及资产转 |
让程序合法、合规、有效 | ||
2008.03.19 溧阳市溧 | 《关于确认原新昌镇乡镇企业管理服务站与xxx股权转让 | 原溧阳市新昌镇乡镇企业管理服务站所持溧阳二锻 10%股权转让给xxx的股权转让价 |
城镇人民政府 | 的批复》（溧镇府发﹝2008﹞41号） | 格已经双方同意，股权转让款已实际支付并已 按法定程序办理了股权转让的工商变更登记手续，股权转让程序合法、合规、有效 |
发行人前身金源有限的改制、股权转让过程已 | ||
《关于对江苏金源锻造股份有 | 得到有权部门批准，资产已经评估并得到集体 | |
2008.09.24 溧阳市人 | 限公司及其前身改制、股权转 让等相关改制行为的合法性予 | 资产管理部门确认，转让价格已经双方同意， 资产转让款已实际支付并已按法定程序办理 |
民政府 | 以确认的请示》（溧政发 | 了资产转让的过户手续，改制及资产转让、股 |
﹝2008﹞128 号） | 权转让程序合法、合规、有效，运行至今没有 | |
发生过任何纠纷 | ||
2009.02.04 常州市人民政府 | 《关于确认江苏金源锻造股份 有限公司的前身江苏金源锻造有限公司改制事项的请示》（常 | 发行人产权制度改革按照当时法律、法规要求 履行了评估、确认、变更登记等必要程序，不存在集体资产流失等违法、违规情形，也不存 |
时间 | 批复单位/文号 | 批复确认事项 |
政发﹝2009﹞8 号） | 在侵害职工权益的行为 | |
2009.03.13 江苏省人民政府办公厅 | 《关于确认江苏金源锻造股份有限公司前身改制合法性的 函》（苏政办函﹝2009﹞24 号） | 发行人前身改制和股权转让事项履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定 |
综上，发行人设立、集体资产转让、集体出资退出事项合法、合规，不存在损害集体企业利益的情况。
4、相关股权转让价格是否公允
根据溧阳二锻 1999 年财务报表，截至 1999 年 12 月 31 日，净资产为 159.268
万元，溧阳二锻 10%股权对应实际价值为 15.9268 万元。2000 年 11 月 16 日，新昌镇乡镇企业管理服务站与xxx签订《股权转让协议》，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻 10%出资按 15.9268 万元转让给xxx。因此，本次股权转让价格按照转让股权对应实际价值确定，相关股权转让价格具有公允性。
综上所述，发行人设立、集体资产转让、集体出资退出事宜虽存在一定的程序瑕疵，但已取得政府主管部门确认文件，确认发行人前身改制及集体出资转让事项合法合规，不存在损害集体企业利益的情形，相关股权转让价格公允。
（二）减免葛阿金 17.81 万元集体资产转让款是否合法有效
1997 年 1 月 31 日，溧阳市蒋店乡人民政府与xxx签订《蒋店乡溧阳市西郊锻造厂资产转让契约》，以上述经评估净资产为基础，经双方协商，蒋店乡人民政府将溧阳市西郊锻造厂以 108 万元的价格予以转让，蒋店乡人民政府以其中的 10%参股，另 90%股权以 97.20 万元的价格转让与xxx。
1997 年 3 月至 1999 年 4 月，xxx累计向蒋店乡人民政府支付资产转让款
79.39 万元，1999 年 4 月 28 日，蒋店乡人民政府与xxx签订《协议》，同意减免xxx剩余资产转让款 17.81 万元。
发行人已取得政府主管部门确认文件，确认发行人集体资产转让事项合法合规，不存在损害集体企业利益的情形。
综上所述，减免葛阿金 17.81 万元集体资产转让款合法有效。
三、说明国有资产入股瑕疵是否存在国有资产流失情形；溧阳市国有资产管理中心是否为相关国资审批或备案的有权机关，发行人相关国有股权变动是否取得国资管理有权机关确认；请提供已取得的相关确认文件
（一）说明国有资产入股瑕疵是否存在国有资产流失情形
根据溧阳市人民政府出具的《溧阳市产业投资引导基金管理办法（暂行）》、
《溧阳市产业投资引导基金实施细则（暂行）》：“引导基金管理公司内设投资决策委员会进行投资决策。投资决策委员会是引导基金管理公司对引导基金投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，负责引导基金投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。”
2019 年 1 月 9 日，经溧阳产投投资决策委员 2019 年第二次投资项目评审会评审及表决，同意溧阳产投入股发行人，投资后占股比例 3.11%。2019 年 1 月 11 日，评审会决议与项目基本情况在溧阳市人民政府网站公示。2021 年 2 月 5日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具苏国资复﹝2021﹞11 号《关于江苏金源高端装备股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》批复：发行人如在境内发行股票并上市，溧阳产投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，“收购非国有单位的资产”应当履行评估及相应的备案程序。经核查，溧阳产投受让文创基金持有的发行人股权属于收购非国有单位的资产，但未履行评估、备案程序，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
就上述情况，溧阳市国有资产管理中心出具了《情况说明》，确认：溧阳产投持有发行人国有股权履行了必要的决策程序，且上述股权转让过程中，不存在溧阳产投作为国有股东利益受损的情况。
综上所述，溧阳产投入股发行人已履行必要的决策程序，价格系溧阳产投与转让方文创基金基于发行人净资产、业绩水平协商确定，且获得了发行人一席董事会席位，虽然未履行评估备案程序，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，但溧阳市国有资产管理中心确认未存在溧阳产投作为国有股东利益受损的情况。因此，国有资产入股瑕疵未造成国有资产流失情形。
（二）溧阳市国有资产管理中心是否为相关国资审批或备案的有权机关，发行人相关国有股权变动是否取得国资管理有权机关确认
溧阳产投系江苏平陵建设投资集团有限公司全资子公司，系溧阳市人民政府的全资孙公司。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产评估监管工作；地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
根据溧阳市机构编制委员会办公室出具的《关于同意市财政局所属事业单位清理规范方案的批复》（溧编办〔2013〕38 号），溧阳市国有资产管理中心负责国有（集体）企业的国有资产管理工作，监管国有（集体）企业的资产评估、产权转让及产权交易行为。
根据中共溧阳市委机构编制委员会办公室出具《市委编办关于印发<溧阳市国有资产管理中心机构职能编制规定>的通知》（溧编办〔2021〕13 号），溧阳市国有资产管理中心监管市属企业的国有资产，监管国有企业的资产评估、产权转让和产权交易行为。
因此，溧阳市国有资产管理中心对溧阳产投国有资产评估管理具有监督管理职责，属于为相关国资审批或备案的有权机关，发行人相关国有股权变动已取得国资管理有权机关确认。
四、说明发行人历史沿革中未缴纳个人所得税的金额，结合上市公司有关案例说明发行人不存在被主管税务机关追缴风险的理由是否充分；发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在其他不符合税务管理相关法律法规规定的情形
（一）说明发行人历史沿革中未缴纳个人所得税的金额，结合上市公司有关案例说明发行人不存在被主管税务机关追缴风险的理由是否充分
1、发行人历史沿革中未缴纳个人所得税的金额
2012 年 12 月 20 日，发行人原股东xxx、xxx将其持有的发行人 441万股、37.80 万股以每 4 元/股的价格转让给葛阿金。xxx、xxx本次股权转让时未缴纳个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。经测算xxx、xxxxx纳个人所得税具体情况如下：
纳税义务人 | 股权原值 （万元） | 股权转让收入 （万元） | 计税金额 （万元） | 应纳税款 （万元） |
陈锁海 | 376.60 | 1,764.00 | 1,387.40 | 277.480 |
顾忠杰 | 32.28 | 151.20 | 118.92 | 23.784 |
2、结合上市公司有关案例说明发行人不存在被主管税务机关追缴风险的理由是否充分
经公开网络检索，与发行人历史沿革中未缴纳个人所得税类似的上市公司案例如下：
上市公司 | 具体情形 |
力诺特玻 [000000.XX] | 2017 年 10 月，xxxxxx其持有的力诺特玻 30.00 万股、40.00万股、10.00 万股股权转让给xxx、xxx、xxx；冯定平将其持有的力诺特玻 50.00 万股转让给xxx；杨存款将其持有的力 诺特玻 0.2%股权转让给xxx。上述股权转让均存在转让所得，但并 未缴纳个人所得税，公司未被税务机关追缴 |
圣元环保 [000000.XX] | 2008 年 7 月，xxxx别将其持有的 100 万股、100 万股转让给郑玉 英、xxx；2009 年 6 月，xxxx其持有的 1,000 万股转让给叶青松。上述股权转让均存在转让所得，但并未缴纳个人所得税，公司未 被税务机关追缴 |
柯力传感 [000000.XX] | 2007 年 10 月，xxx、xxx、xxx、朱智勇分别将其持有的柯力传感 52.5 万股、35 万股、35 万股、35 万股转让给xxx；2009年 9 月，xxx其持有的柯力传感 17.50 万股转让给xxx；2010 年 12 月，xxxx其持有的柯力传感 17.50 万股转让给xxx；2010 年至 2011 年，郁峰、xxx、梁海滨分别将其受托持有的柯力传感 0.6 万股、3 万股、0.5 万股转让给xxx；2011 年 6 月，xxxxx 受托持有的柯力传感 5.53 万股转让给xxx。上述股权转让均存在转让所得，但并未缴纳个人所得税，公司未被税务机关追缴 |
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人股权转让所得的个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。发行人无
x扣代缴所得税的义务，发行人不存在被主管税务机关追缴上述股份转让相关个人所得税税款的风险。
发行人控股股东、实际控制人xxxxx，若公司因历史上涉及的个人股东股权转让未履行个人所得税缴纳义务导致被税务主管机关处罚，本人将承担赔偿全部损失的责任。
综上所述，鉴于发行人无代扣代缴个人所得税的义务，发行人不存在被主管税务机关追缴上述股份转让相关个人所得税税款的风险；同时实际控制人已出具相关承诺，因此发行人不存在被主管税务机关追缴风险的理由充分合理。
（二）发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在其他不符合税务管理相关法律法规规定的情形
发行人历次股权变动涉及的纳税情况如下：
序号 | 时间 | 股权变动 | x扣代缴义务履行情况 |
1 | 2001.01 | 新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻10% 出资额全部转让给xxx | 不涉及 |
2 | 2004.07 | 葛阿金将其持有的金昌锻造 73.50 万元出资转让给儿子xxx | 家庭内部财产调整，不涉及 |
3 | 2004.07 | xxx以货币方式增加注册资本 50 万元 | 不涉及 |
4 | 2004.11 | xxx以货币方式增加注册资本 315.70 万元，葛阿金 以货币方式增加注册资本 26.30 万元 | 不涉及 |
5 | 2006.11 | xxx以货币方式增加注册资本 1,242 万元，葛阿金 以货币方式增加注册资本 138 万元 | 不涉及 |
6 | 2007.12 | xxx将其持有的金源有限股权转让给其母亲xx x 139.12 万元 | 家庭内部财产 调整，不涉及 |
xxx将其持有的金源有限股权转让给xxx 00.00 x元和xxx 11.28 万元 | 平价转让，不涉及 | ||
7 | 2007.12 | 高达创业、瀛通创业、天氏创业、兴科创业分别xx x有限增资 320.2715 万元、179.1036 万元、167.8571万元、138.4821 万元 | 不涉及 |
8 | 2008.03 | xxx将其持有的金源有限 7.52 万元出资额转让给 xx；xxxxx持有的金源有限 131.6 万元出资额 | 平价转让，不涉 及 |
序号 | 时间 | 股权变动 | x扣代缴义务履行情况 |
转让给xxx | |||
9 | 2008.05 | 全体股东按出资比例以 5,000 万元认购金源有限新增 注册资本 671.43 万元 | 不涉及 |
10 | 2008.06 | 全体股东按照出资比例以资本公积 4,642.86 万元转增 注册资本 | 不涉及 |
11 | 2008.08 | 整体变更，按净资产折股 | 不涉及 |
12 | 2009.05 | 全体股东按照出资比例以资本公积 1,000 万元转增注 册资本 | 不涉及 |
13 | 2012.12 | xxx、xxx将其持有的公司 441 万股、37.80 万股分别转让给葛阿金 | 受让方未代扣 x缴；发行人无代扣代缴义务 |
高达创业将其持有的公司 100 万股转让给葛阿金 | 不涉及 | ||
14 | 2014.02 | xxxxx有的公司 63 万股转让给葛阿金 | 已缴纳 |
15 | 2014.09 | 瀛通创业将持有的公司 600.19 万股转让给xxx | xx及 |
16 | 2015.08 | 兴科创业将持有的公司 464.06 万股转让给xxx | x涉及 |
17 | 2015.12 | 高达创业将持有的公司 563.77 万股转让给高达梧桐 | 不涉及 |
高达创业将持有的公司 409.48 万股转让给迈新创业； 天氏创业将持有的公司 562.50 万股转让给迈新创业 | 不涉及 | ||
18 | 2015.12 | 迈新创业将 562.50 万股、111.48 万股、18 万股、280 万股转让给儒杉资产、葛阿金、xxx、文创基金 | 不涉及 |
19 | 2016.07 | 因葛阿金去世，其持有的 1,383.28 万股由其配偶xx xxx子xxx继承，其中，xxxxx 0,037.46 万 股，xxx继承 345.82 万股 | 不涉及 |
20 | 2019.01 | 文创基金将持有的公司 280 万股转让给溧阳产投 | 不涉及 |
21 | 2019.06 | 高达梧桐将持有的公司 63.77 万股转让给xxx | 不涉及 |
综上所述，发行人历次股权变动中，除xxx、xxx将其持有的发行人 441 万股、37.80 万股转让给葛阿金时受让方葛阿金未履行代扣代缴义务外，不存在其他不符合税务管理相关法律法规规定的情形。
五、说明发行人历史上不符合《公司法》规定的股权转让事项是否存在被处罚的风险；相关股权是否存在权属纠纷或潜在纠纷，转让款项是否结清，发行人股权是否真实、合法、有效，实际控制人支配的股份权属是否清晰
（一）说明发行人历史上不符合《公司法》规定的股权转让事项是否存在被处罚的风险
发行人历史上董监xx比例减持事项不符合当时有效的《公司法（2005 年修订）》第一百四十二条规定，具体如下：
xxx、xxx分别于 2012 年 12 月不再担任公司监事、董事职务，2012
年 12 月 20 日，xxx、xxx将其持有的发行人 441 万股股份、37.80 万股股份转让给葛阿金，其当次转让股权数量占其原持有股权数量的 100%。
2014 年 2 月，xxxxx有的公司 63 万股转让给葛阿金。自发行人设立以来，xxxxxx任公司董事职务，其当次转让股权数量占其原持有股权数量的 50%。
上述股权转让事项不符合当时有效的《公司法（2005 年修订）》第一百四十二条关于公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五以及在离职后半年内不得转让其持有的本公司股份的规定，但上述两次股权转让系各方真实意思表示，受让方已足额支付股权转让款，自股权转让完成至今不存在纠纷，且已在工商部门办理了备案登记。
鉴于《公司法》仅规定了董监高股份转让的比例限制，但并未规定超比例转让的相应罚则。截至本补充法律意见书（更新稿）出具之日，上述股权违规转让行为已超过行政处罚时效，且根据《行政处罚法》，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
综上所述，发行人历史上不符合《公司法》规定的股权转让事项不存在被处罚的风险。
（二）相关股权是否存在权属纠纷或潜在纠纷，转让款项是否结清，发行人股权是否真实、合法、有效，实际控制人支配的股份权属是否清晰
根据对xxx、xxxx访谈及股权转让价款支付凭证，xxx、xxxx关股权转让系真实意思表示，已足额收到股权转让款，转让款项已结清，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人股权真实、合法、有效，实际控制人支配的股份权属清晰。
因xxx已从公司离职，目前无法取得联系，未进行访谈。但经查阅股权转让款支付凭证，葛阿金已足额向xxx支付股权转让款，转让款项已结清。经公司实际控制人说明，并登录裁判文书网检索，截至目前，xxx与葛阿金以及公司现有股东之间未发生过纠纷。
综上所述，相关股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，转让款项已结清，发行人股权真实、合法、有效，实际控制人支配的股份权属清晰。
六、结合xxxx权转让历史，说明不符合《公司法》的股权转让是否影响xxxx任发行人董事的资格；除已披露的事项外，是否存在不符合《公司法》规定的股权转让行为，是否可能导致发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚，发行人董事、高级管理人员是否可能因适格性问题出现重大不利变化
（一）结合xxxx权转让历史，说明不符合《公司法》的股权转让是否影响xxx担任发行人董事的资格
xxx历史上超比例转让股权事项虽不符合《公司法》相关规定，但xxxxx此受到过行政处罚或刑事处罚，且该事项不属于《公司法》及《规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的禁止情形。
综上所述，xxxxx例股权转让事项不会影响xxxx任发行人董事的资格。
（二）除已披露的事项外，是否存在不符合《公司法》规定的股权转让行为，是否可能导致发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚，发行人董事、高级管理人员是否可能因适格性问题出现重大不利变化
1、除已披露的事项外，是否存在不符合《公司法》规定的股权转让行为，是否可能导致发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚
除已披露的事项外，发行人历次股权转让均已按照《公司法》及公司章程的规定履行了相应的法定程序，不存在不符合《公司法》规定的股权转让行为。发行人现任董事、监事、高级管理人员未发生其他违反《公司法》规定的股权转让行为，不存在可能导致发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的情形。
2、发行人董事、高级管理人员是否可能因适格性问题出现重大不利变化
根据发行人董事、高级管理人员签署的访谈记录、调查问卷及其提供的无犯罪记录证明，截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，发行人董事、高级管理人员均满足《公司法》《规范运作指引》规定的董监高任职资格要求，不存在发行人董事、高级管理人员因适格性问题出现重大不利变化的情形。
七、说明葛阿金股权继承是否存在遗嘱继承，有权继承人是否仅为配偶xxx及独子xxx，发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷
根据xxx、xxx签署的访谈记录、调查问卷、葛阿金的死亡医学证明、记载葛阿金父母死亡时间的文件，葛阿金系突发意外去世，生前并未订立遗嘱，不存在遗嘱继承。
葛阿金之父母先于葛阿金去世，且葛阿金除xxx外无其他子女，因此葛阿金股权的法定继承人仅为其配偶xxx及独子xxx。葛阿金生前持有发行人 1,383.28 万股股份，系葛阿金与xxxxx妻共同财产，其中 691.64 万股归xx
x所有，另 691.64 万股作为葛阿金遗产由xxx、xxx进行法定继承，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，葛阿金股权继承不存在遗嘱继承，有权继承人仅为配偶xxx及独子xxx，发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷。
八、说明发行人需按照私募基金相关规定办理备案的股东是否均已履行备案手续
经核查，发行人共有 3 名机构股东，分别为儒杉资产、高达梧桐、溧阳产投。其中，儒杉资产无需办理私募基金备案，高达梧桐曾办理了私募基金备案目前已注销，溧阳产投已办理私募基金备案，具体情况如下：
1、儒杉资产
根据儒杉资产提供的合伙协议及其出具的《情况说明》，以及本所律师通过登录企业信用信息公示系统核查，儒杉资产经穿透后的自然人股东仅为金昌南、xxx人，儒杉资产系由合伙人以自有资金投资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金/私募基金管理人备案/登记程序。
2、高达梧桐
高达梧桐曾办理私募投资基金备案，编号为 SD5889，其执行事务合伙人南京高达资本管理有限公司曾完成私募基金管理人备案，编号为 P1008733。
根据高达梧桐及其执行事务合伙人高达资本出具的《情况说明》，因xxx 2021 年 1 月突发疾病去世，高达资本相关工作事宜未及时交接并主动向中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）汇报变更相关信息，中基协因无法联系基金管理人高达资本风险控制人xxx人，故于 2021 年 11 月 19 日注销高达资本及高达梧桐的私募基金管理人及私募基金登记备案。
经与中基协沟通事实情况后，中基协同意高达资本及高达梧桐重新申请备案，目前也正处于积极申请备案状态，相关登记备案不存在障碍。
经核查，高达资本及高达梧桐的注册资本及对外投资均为股东及合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，相关私募基金管理人及私募基金备案的注销对高达资本、高达梧桐不存在影响，亦不存在违反有关私募投资基金行业法律、法规或规范性文件的行为而遭受处罚的情形。
3、溧阳产投
溧阳产投已完成私募投资基金备案，编号为 SJE260，其管理人江苏香樟创业投资管理有限公司已完成私募基金管理人备案，编号为 P1069823。
综上所述，发行人需按照私募基金相关规定办理备案的股东均已履行备案手续，其中股东高达梧桐及其基金管理人高达资本因其风险控制人去世后未及时变更相关信息，导致其因失联原因被中基协注销私募基金及私募基金管理人登记备案，但其注册资本及对外投资均为股东及合伙人自有资金，不存在以非公开方式
向投资者募集资金的情形，因此不存在违反法律规定的情形，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
九、说明发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，是否存在相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的情况，若存在，请说明原因及合理性；自然人股东的资金来源及价款支付情况；发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
（一）说明发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，是否存在相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的情况，若存在，请说明原因及合理性；自然人股东的资金来源及价款支付情况
1、发行人历次股权变动的背景、定价依据、资金来源及价款支付情况如下：
序号 | 时间 | 股权变动 | 变动背景及 原因 | 资金来源 | 价款支付 情况 | 入股价格 | 定价依据 |
1 | 2001.01 | 新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻 10%出资额全部转让给xxx | 集体出资退出 | 自有资金 | 已支付 | 1.47 元/注册资 本 | 根据公司截至 1999 年 12 月 31 日净资 产 159.27 万 元确定 |
2 | 2004.07 | 葛阿金将其持有的金昌锻造 73.50 万元出资转 让给儿子xxx | 家庭内部财产 安排 | 不适用 | 未支付 | 不适用 | 不适用 |
3 | 2004.07 | xxx以货币方式增加注册资本 50 万元 | 扩大资本金 | 自有资金 | 已支付 | 1.00 元/注册资 本 | 企业发展早期，以注册资本为定价依 据 |
4 | 2004.11 | xxx以货币方式增加注册资本 315.70 万元，葛阿金以货币方式增加 注册资本 26.30 万元 | 扩大资本金 | 自有资金 | 已支付 | 1.00 元/注册资 本 | 企业发展早期，以注册资本为定价依 据 |
5 | 2006.11 | xxx以货币方式增加注册资本 1,242 万元， | 扩大资本金 | 自有资金 | 已支付 | 1.00 元/注册资 | 企业发展早期，以注册资 |
序号 | 时间 | 股权变动 | 变动背景及 原因 | 资金来源 | 价款支付 情况 | 入股价格 | 定价依据 |
葛阿金以货币方式增加注册资本 138 万元 | 本 | 本为定价依据 | |||||
6 | 2007.12 | xxx将其持有的金源 有限股权转让给其母亲xxx 000.00 x元 | 家庭内 部财产安排 | 不适用 | 未支付 | 不适用 | 不适用 |
xxx将其持有的金源有限股权转让给xxx 37.60 万元和xxx 11.28 万元 | 股权激励 | 自有资金 | 已支付 | 1.00 元/注册资 本 | 股权激励，以注册资本为定价依据 | ||
7 | 2007.12 | 高达创业、瀛通创业、天氏创业、兴科创业分别xxx有限增资 320.2715 万元、 179.1036 万元、 167.8571 万元、 138.4821 万元 | 看好企业发展前景 | 自有资金 | 已支付 | 约 5.96 元/注册资本 | 综合公司经营状况、盈利能力以及未来发展前景等因素，经各方协商确定 |
8 | 2008.03 | xxx将其持有的金源有限 7.52 万元出资额转让给xx；xxxxx持有的金源有限 131.6万元出资额转让给xx x | 股权激励 | 自有资金 | 已支付 | 1.00 元/注册资 本 | 股权激励，以注册资本为定价依据 |
9 | 2008.05 | 全体股东按出资比例xxx有限增资 5,000 万元 | 扩大资本金 | 自有资金 | 已支付 | 约 7.45 元/注册资本 | 综合公司经营状况、盈利能力以及未来发展前景等因素上，经各方协商确 定 |
10 | 2008.06 | 全体股东按照出资比例以资本公积 4,642.86 万 | 扩大资本金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
序号 | 时间 | 股权变动 | 变动背景及 原因 | 资金来源 | 价款支付 情况 | 入股价格 | 定价依据 |
元转增注册资本 | |||||||
11 | 2008.08 | 整体变更，按净资产折股 | 整体变更 | x源有限净资 产 | 净资产折 股 | 不适用 | 不适用 |
12 | 2009.05 | 全体股东按照出资比例 以资本公积 1,000 万元转增注册资本 | 扩大资本金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
13 | 2012.12 | xxx、xxx将其持有的公司 441 万股、 37.80 万股分别转让给葛阿金 | xx x、xxx从公司离 职 | 自有资金 | 已支付 | 4.00 元/股 | 参考公司净资产及转让方原始投资成本，经各方协商确定 |
高达创业将其持有的公司 100 万股转让给葛阿金 | 高达创业希望收回部 分投资 | ||||||
14 | 2014.02 | xxxxx有的公司 63 万股转让给葛阿金 | 个人资金需求 | 自有资金 | 已支付 | 4.67 元/股 | 参考公司净资产及转让方原始投资成本，经各方 协商确定 |
15 | 2014.09 | 瀛通创业将持有的公司 600.19 万股转让给xxx | xxx回投资 | 自有资金 | 已支付 | 3.35 元/股 | 参考公司净资产及转让方原始投资成本，经各方 协商确定 |
16 | 2015.08 | 兴科创业将持有的公司 464.06 万股转让给xxx | xxx回投资 | 自有资金 | 已支付 | 4.88 元/股 | 参考公司净资产及转让方原始投资成本，经各方 协商确定 |
序号 | 时间 | 股权变动 | 变动背景及 原因 | 资金来源 | 价款支付 情况 | 入股价格 | 定价依据 |
17 | 2015.12 | 高达创业将持有的公司 563.77 万股转让给高达梧桐 | 同一控 制下股权调整 | 不适用 | 未支付 | 不适用 | 不适用 |
高达创业将持有的公司 409.48 万股转让给迈新创业；天氏创业将持有的公司 562.50 万股转让 给迈新创业 | 希望收回投资 | 自有资金 | 已支付 | 4.88 元/股 | 参考公司净资产及转让方原始投资成本，经各方 协商确定 | ||
18 | 2015.12 | 迈新创业将 562.50 万股、111.48 万股、18 万股、280 万股转让给儒杉资产、葛阿金、xxx、文创基金 | 迈新创业筹集受让高达创 业、天氏创业持有的公司股权所需 资金 | 自有资金 | 已支付 | 4.88 元/股 | 参考公司净 资产及转让 方入股价格，经各方协商 确定 |
19 | 2016.07 | 因葛阿金去世，其持有的 1,383.28 万股由其配偶xxx及独子xxxxx，其中，xxxxx 0,037.46 万股，xx x继承 345.82 万股 | 葛阿金去世，由其继承人继承股权 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
20 | 2019.01 | 文创基金将持有的公司 280 万股转让给溧阳产投 | 希望收回投资 | 自有资金 | 已支付 | 5.55 元/股 | 参考公司净资产，经各方协商确定 |
21 | 2019.06 | 高达梧桐将持有的公司 63.77 万股转让给xxx | 希望收回部分 投资 | 自有资金 | 已支付 | 5.33 元/股 | 参考公司净资产，经各方 协商确定 |
2、是否存在相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的情况，若存在，请说明原因及合理性
（1）发行人历次股权变动涉及的未支付价款情形
1）2004 年 7 月xxx受让葛阿金持有的金源有限股权及 2007 年 12 月xxx受让xxxxx的金源有限股权未实际支付股权价款。葛阿金与xxx系父子关系，xxx与xxx系母子关系，上述股权转让系家庭内部财产分配行为，因此股权转让未实际支付价款具有合理性。
2）2015 年 12 月高达梧桐受让高达创业持有的发行人股权未实际支付股权价款。经查阅高达创业、高达梧桐的工商档案、网络检索高达创业及高达梧桐的股东情况，于股权转让时点，高达创业及高达梧桐的股权结构如下：
经查阅xxx、瞿秀珍、徐静娴的亲属关系证明文件及高达梧桐出具的情况说明，并经本所律师访谈高达创业及高达梧桐的经办人员，xxxx瞿秀珍系夫妻关系，xxx系xxx、瞿秀珍的女儿。于股权转让时点，高达创业与高达梧桐均属于xxxxxxx族共同控制的企业，高达梧桐受让高达创业持有的发行人股权未支付股权转让价款具有合理性。
3）2007 年 12 月xxx将其持有的金源有限 37.60 万元出资额、11.28 万元出资额以 1 元/出资额的价格转让给xxx和xxx，2008 年 3 月，xxx将其
持有的金源有限 7.52 万元出资额、131.6 万元出资额以 1 元/出资额转让给xx、xxx。上述股权转让系员工股权激励行为，因此股权转让价格较低具有合理性。
（2）发行人历次股权变动中涉及的后次变动较前次交易价格差异较大情形
经核查，2014 年 9 月，瀛通创业将持有的发行人 600.19 万股以 3.35 元/股的
价格转让给xxx，本次交易价格低于2014 年2 月xxx转让股权的交易价格。本次股权转让时瀛通创业希望尽快收回投资，交易价格由双方协商确定，且交易价格较其初始投资成本已有较大幅度增值，定价具有合理性。
综上所述，经逐一核查发行人历次股权变动情况及股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、价款支付、入股价格及定价依据等情况，发行人历次股权变动中存在的相近时间或后次变动较前次交易价格存在差异情形均具有合理性；自然人股东的资金来源均为自有资金，部分股权转让涉及未支付价款情形，但具备合理性，其他历次股权变动均已支付价款。
（二）发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，发行人不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
十、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了下述核查程序：
1、获得并查阅了发行人工商登记材料、集体改制的评估报告、验资报告、集体资产转让协议、股权转让协议、转让款支付凭证以及有权政府部门出具的关于改制合规性确认文件，核查发行人集体企业改制及集体资产退出过程；
2、获取并查阅了发行人国有股东入股相关的工商登记材料、股权转让协议、股权转让款支付凭证；取得国资监管部门出具的情况说明及国有资产监督管理委员会关于国有股东标识管理事项的批复，取得了溧阳市有关国资监管部门的职能文件，核查国有股东入股及合规性情况；获取并查阅了溧阳市就国资监管事项及国资监管机构职责事项发布的文件；
3、查阅发行人历次股权转让的转让协议、股权转让款支付凭证、完税资料，核查历次股权变动的税款缴纳情况；网络检索上市公司涉及历史股东未缴纳股权转让个人所得税的相关案例情况；获得并查阅了发行人实际控制人就发行人历史沿革涉税事项出具的承诺；
4、获取并查阅了xxxx署的访谈记录、调查问卷以及xxxx无犯罪记录证明；
5、通过公开网络平台查询发行人及发行人股东的诉讼、仲裁等纠纷情况，取得发行人所在地仲裁委员会、人民法院对发行人是否涉及仲裁及诉讼的说明文件，核查发行人股权是否存在诉讼及仲裁情况；
6、对发行人股东进行访谈，获得并查阅了葛阿金《法医学死亡证明书》、记载葛阿金父母死亡时间的相关文件，核查葛阿金的法定继承人情况；
7、获得并查阅了发行人股东名册、股东的工商登记资料、营业执照、公司章程或合伙协议等资料； 登录中国证券投资基金业协会官网网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）核查高达梧桐及其管理人、溧阳产投及其管理人登记备案信息；登录国家企业信用信息公示系统官网网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查阅高达梧桐、溧阳产投、儒杉资产企业信用信息公示报告；取得儒杉资产出具的不属于私募基金的说明；取得高达梧桐、高达资本出具的有关被注销私募基金及私募基金管理人备案的说明文件、高达梧桐股东穿透核查调查问询表，了解其重新申请私募基金备案的进度情况；
8、访谈发行人历史股东及现任股东，了解历次股东入股的背景和原因、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据情况；
9、基于将发行人全体股东穿透至自然人、上市公司、国有/集体资产管理部门等出资主体的原则，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道对发行人股东及其各层投资人信息、出资金额、出资比例等信息进行核查；
10、查阅现任机构股东的穿透核查调查问询表、合伙协议（如有）、营业执照、工商档案照等资料，与公开渠道查询收集的信息交叉核验。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人前身金源有限系由集体所有制企业改制设立，企业性质由集体所有制变更为有限公司；发行人历史沿革中涉及溧阳市蒋店乡财政所、蒋店乡乡镇企业管理服务站、溧阳产投等集体出资或国有股东情形；
2、发行人设立、集体资产转让、集体出资退出符合当时的法律法规及政策规定，不存在损害集体企业利益的情况，相关股权转让价格公允；减免葛阿金
17.81 万元集体资产转让款合法有效；
3、发行人国有资产入股瑕疵不存在国有资产流失情形；溧阳市国有资产管理中心系为关国资审批或备案的有权机关，发行人相关国有股权变动已取得国资管理有权机关确认；
4、发行人不存在被主管税务机关追缴风险的理由论证充分；发行人历次股权变动中，除xxx、xxx将其持有的发行人 441 万股、37.80 万股转让给葛阿金时受让方葛阿金未履行代扣代缴义务外，不存在其他不符合税务管理相关法律法规规定的情形；
5、发行人历史上不符合《公司法》规定的股权转让事项不存在被处罚的风险。相关股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，转让款项已结清，发行人股权真实、合法、有效，实际控制人支配的股份权属清晰；
6、xxxxx例股权转让事项不会影响xxxx任发行人董事的资格。除已披露的事项外，发行人其他股东不存在不符合《公司法》规定的股权转让行为，不存在可能导致发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的情形，不存在发行人董事、高级管理人员因适格性问题出现重大不利变化的情形；
7、葛阿金股权继承不存在遗嘱继承，有权继承人仅为配偶xxx及独子xxx，发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷；
8、发行人需按照私募基金相关规定办理备案的股东均已履行备案手续，其中股东高达梧桐及其基金管理人高达资本因其风险控制人去世后未及时变更相关信息，导致其因失联原因被中基协注销私募基金及私募基金管理人登记备案，但其注册资本及对外投资均为股东及合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，因此不存在违反法律规定的情形，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；
9、发行人历次股权变动中存在的相近时间或后次变动较前次交易价格存在差异情形均具有合理性；自然人股东的资金来源均为自有资金，部分股权转让涉及未支付价款情形，但具备合理性，其他历次股权变动均已支付价款。发行人不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
5.关于前次申报
申请文件显示，发行人曾于 2009 年 11 月向证监会申报创业板 IPO，并于
2010 年 11 月向证监会主动撤回了申请材料。2011 年 5 月，发行人又再次向证监
会申报中小板 IPO，并于 2012 年 3 月主动撤回申请材料。
请发行人说明发行人前次创业板及中小板的申报经过、审核关注重点问题、撤回原因及相关事项的落实情况或解决方案。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（即审核问询问题 6）回复如下：
一、发行人前次创业板及中小板的申报经过、审核关注重点问题、撤回原因及相关事项的落实情况或解决方案
（一）首次申报创业板
1、申报过程
日期 | 申报过程 |
2009.11.09 | 发行人提出发行申请，并向中国证监会报送了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的请示》（金源发字〔2009〕第 17 号）及相应申报材料 |
2009.11.18 | 中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（091785 号），受理了发行人的行政许可申请 |
2010.03.14 | 平安证券报送了《关于中国证监会 091785 号<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》 |
2010.11.26 | 发行人向中国证监会报送了《江苏金源锻造股份有限公司关于撤回<江苏金源锻造股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文 |
日期 | 申报过程 |
件>的申请》（金源发字〔2010〕第 18 号），主动要求撤回申请材料 | |
2010.12.10 | 中国证监会同意终止审查，出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通 知书》（〔2010〕168 号） |
2、重点关注问题及撤回原因
2008 年 9 月 24 日，发行人第一大客户南高齿母公司中国高速传动完成对发行人当时主要供应xxxx工的增资，持有其 50.01%的股权，成为宏晟重工的共同控制人。2009 年，发行人的销售和采购的集中度均较高，当年收入结构中，对南高齿的销售占比为 53.97%，当年采购结构中，对宏晟重工的采购占比为 65.51%。发行人第一大客户与第一大供应商为同一实际控制人，可能会对发行人业务独立性以及持续经营能力造成不利影响。
在第一次申报过程中，因发行人未及时获知上述收购事项，未在申报文件中予以披露，同时由于客户与供应商之间存在股权投资关系，为降低公司经营风险，提高公司供应链体系的稳定性，从 2010 年下半年开始，发行人决定调整供应体系，降低对单一供应商的采购比例，采购模式的改变对公司产品质量的稳定性、盈利能力都可能产生一定的负面影响。考虑到上述调整可能对发行人业务发展和盈利能力带来不确定性，因此发行人主动申请撤回申报材料。
（二）再次申报中小板
发行人自 2010 年下半年开始主动降低对单一供应商的依赖，并于 2011 年上半年重新向证监会申报中小板 IPO。
1、申报过程
日期 | 申报过程 |
2011.05.10 | 发行人提出发行申请，并向中国证监会报送了《关于申请首次公开发行股票并上市的请示》（金源发字〔2011〕第 16 号）及相应申报材料 |
2011.05.13 | 中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（111012 号），受理了发行人的行政许可申请 |
2012.01.16 | 平安证券报送了《关于中国证监会 111012 号<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的回复》 |
2012.03.23 | 发行人向中国证监会申请撤回 IPO 申请材料 |
2、重点关注问题及撤回原因
发行人在前次撤回 IPO 申报材料后，对供应商的采购体系进行了调整，增加了合作供应商数量，2009 年、2010 年及 2011 年前五大供应商的合计采购金额占总采购金额的比例及对宏晟重工的采购比例均有所降低，其中，2011 年对宏晟重工的采购比例仅约 10%。
此次申报后，发行人与证监会审核人员保持了积极的沟通，但考虑到发行人前次没有动态核查供应商与客户之间的权益关系，存在一定工作疏忽，且该问题的发生距此次申报不足 36 个月，结合当时的审核理念，发行人认为过会难度较大，否决后会对公司及中介机构都造成负面影响，因此经与证监会多次沟通后，发行人主动撤回申请材料。
（三）前两次申报撤回事项的解决情况
2014 年 1 月，中国高速传动以协定价格 33,816 万元，将其持有的宏晟重工
50.01%股权转让，不再持有宏晟重工股权。至此，南高齿和宏晟重工已不属于同一实际控制人控制。报告期内，发行人主要供应商与中国高速传动均无关联关系。
此外，证监会首次终止发行人 IPO 审查时间为 2010 年 12 月，距今已超过
10 年，且相关问题均已落实，不会对本次 IPO 审核构成障碍。二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对前两次申报事项，本所律师执行了下述核查程序：
1、获取并查阅发行人前两次申报、反馈回复、撤回申请相关文件以及证监会相关受理通知、反馈意见、终止审查通知，对照当时现行有效的《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，了解前两次申报经过、审核关注重点问题及撤回原因；
2、针对前次重点关注问题，通过公开信息检索中国高速传动年度报告、国家企业信用信息公示系统查询，核实相关客户和供应商股权变动情况，获取发行人相关客户和供应商与发行人报告期内交易情况，分析相关事项落实、整改情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户与供应商的股东、董事、监事、高级管理人员情况，实地走访发行人主要客户、供应商，了解其与发行人其他客户、供应商是否存在关联关系；
4、对照现行有效的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，审核问答等有关规定，对发行人是否符合发行上市条件进行逐项核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人前次创业板及中小板撤回涉及问题在本次申报前已解决完毕，对发行人本次申报不构成障碍。发行人满足《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中上市相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
6.关于收购子公司申请文件显示：
（1）2021 年 3 月，发行人完成对鑫金新能源的股权收购，该收购作为非同一控制下企业合并处理，收购完成后发行人对鑫金新能源持股 100%。鑫金新能源主要从事光伏发电。
（2）2021 年 3 月末，发行人商誉金额为 50.21 万元，新增商誉系发行人于
2021 年 3 月通过非同一控制下收购溧阳市鑫金新能源有限公司 100.00%股权，合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。
（3）鑫金新能源全部股权处于质押状态，质押合同时间为 2019 年 9 月 27
日至 2027 年 9 月 21 日，合同相对方为北京银行股份有限公司南京分行。请发行人：
（1）说明鑫金新能源的历史沿革、主要经营资产情况、收购前后主营业务、主要客户、供应商、经营情况和财务数据等；收购过程、交易对手方、收购价格及其确定依据及定价公允性，交易对手方是否与发行人及实际控制人、董监
高或其他关联方存在关联关系或其他利益安排；鑫金新能源是否存在违法违规行为；发行人收购鑫金新能源的背景及原因；发行人使用鑫金新能源光伏发电能源的比例，鑫金新能源生产经营地是否位于发行人厂区附近。
（2）说明收购时点鑫金新能源可辨认资产、负债的构成情况、可辨认净资产公允价值的判断过程、结果、依据及合理性；并结合前述问题，说明商誉的计算过程。
（3）说明发行人及其子公司是否存在其他质押、冻结股份/股权的情况；发行人及子公司质押的股份数量，对应的借款金额、借款期限、担保措施，业务背景等，并补充提供股权质押合同；收购前后鑫金新能源资产及负债情况，是否属于发行人重要子公司，其全部股权质押是否存在导致发行人及其子公司股权发生重大变化的风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见。（即审核问询问题 7）
回复如下：
一、说明鑫金新能源的历史沿革、主要经营资产情况、收购前后主营业务、主要客户、供应商、经营情况和财务数据等；收购过程、交易对手方、收购价格及其确定依据及定价公允性，交易对手方是否与发行人及实际控制人、董监高或其他关联方存在关联关系或其他利益安排；鑫金新能源是否存在违法违规行为；发行人收购鑫金新能源的背景及原因；发行人使用鑫金新能源光伏发电能源的比例，鑫金新能源生产经营地是否位于发行人厂区附近。
（一）说明鑫金新能源的历史沿革、主要经营资产情况、收购前后主营业务、主要客户、供应商、经营情况和财务数据等
1、历史沿革
（1）2018 年 12 月，鑫金新能源设立
2018 年 12 月，苏州工业园区中鑫配售电有限公司（下称“中鑫公司”）出
资设立鑫金新能源，注册资本 800 万元，并于 2018 年 12 月 13 日获溧阳市市场监督管理局核准设立及颁发《营业执照》，设立时的基本情况如下：
企业名称 | 溧阳市鑫金新能源有限公司 |
注册号 | 91320481MA1XLKGP46 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 800 万元整 |
实缴资本 | 379 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 光伏发电 |
营业期限 | 长期 |
鑫金新能源自成立至被发行人收购期间，未发生其他增资或股权转让事项。
（2）2021 年 3 月，发行人收购鑫金新能源股权
2020 年 7 月 27 日，中鑫公司作出股东决定：同意将所持鑫金新能源 100%
股权通过产权交易机构公开转让，转让底价为 468.00 万元。
2020 年 8 月 3 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会专审字
[2020]0403 号《专项审计报告》，经审计，鑫金新能源截至 2020 年 6 月 30 日的
净资产值为 386.93 万元。
2020 年 8 月 5 日，中通诚资产评估有限公司出具中年通评报字[2020]21072
号《资产评估报告》，经评估鑫金新能源截至 2020 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 421.04 万元，增值 34.10 万元，增值率 8.81%。上述评估报告已在苏州工业园区国有资产监督管理办公室完成备案。
2020 年 8 月 6 日，中鑫公司向苏州工业园区国有资产监督管理办公室递交
《关于转让“溧阳市鑫金新能源有限公司”100%股权的请示》（以下简称《“ 请示》”），
为实现资产的流动性，实现分布式资产的良性循环，中鑫公司有意愿转让鑫金新能源 100%股权，并在苏州公共资源交易中心公开挂牌交易确定最终受让方。2020年 9 月 7 日，苏州工业园区国有资产监督管理办公室同意上述《请示》。
2020 年 12 月 2 日，苏州市公共资源交易中心发布《溧阳市鑫金新能源有限公司 100%股权公开转让公告》（以下简称“《转让公告》”）。
2021 年 1 月 22 日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过《关于收购溧阳市鑫金新能源有限公司的议案》。
2021 年 2 月 2 日，苏州市公共资源交易中心出具xxx产[2021]008 号《溧阳市鑫金新能源有限公司 100%股权公开转让鉴证报告书》，确认自《转让公告》公告期届满，征集到唯一意向受让xxx装备，由金源装备以 468.00 万元受让
鑫金新能源 100%股权。发行人与中鑫公司于 2021 年 1 月 25 日签订了《股权转
让协议》，分别于 2021 年 1 月 12 日及 1 月 28 日支付了全部股权转让款。
2021 年 3 月 23 日，鑫金新能源就上述股权转让办理完成工商变更登记，自此鑫金新能源为发行人全资子公司。
2、主要经营资产情况
鑫金新能源系中鑫公司设立的项目公司，根据与发行人签署的《能源管理合同》，发行人向其提供安装光伏设备的屋顶或场地，鑫金新能源向发行人提供光伏节能服务。因此鑫金新能源主要经营资产是系其建设于发行人厂区屋顶上的
2.97 兆瓦分布式光伏发电项目设备，该项目于 0000 x 0 xxx，0000 x 11 月建成投入生产。截至 2021 年 12 月 31 日，该设备原值为 1,190.48 万元，账面价值 979.91 万元，成新率 82.31%。
3、收购前后主营业务、主要客户、供应商、经营情况和财务数据等
鑫金新能源主营业务为光伏发电，自设立以来主要通过建设于发行人厂区屋顶的光伏设备发电向发行人销售电力能源，余量则并网销售给国网江苏省电力有限公司。
鑫金新能源日常生产经营中除向专业能源科技公司采购运维服务外，不存在其他采购情况。收购前，鑫金新能源由中鑫公司统一运维服务商创维互联（北京）新能源科技有限公司提供服务，发行人收购鑫金新能源后经询价协商后选择了光伏电站原生产商上海电气分布式能源科技有限公司提供全套运维服务。
发行人于 2021 年 3 月完成对鑫金新能源的收购，收购前后鑫金新能源的主营业务、主要客户未发生变化，供应商根据经营考虑进行了更换，经营情况稳定，具体财务数据如下：
单位：万元
项目/报告期 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
总资产 | 1,065.61 | 1,287.69 |
项目/报告期 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
净资产 | 387.64 | 366.12 |
营业收入 | 218.11 | 205.17 |
净利润 | 21.52 | 60.49 |
注：上述数据为鑫金新能源单体报表数据，其中 2021 年已经审计。
（二）收购过程、交易对手方、收购价格及其确定依据及定价公允性，交易对手方是否与发行人及实际控制人、董监高或其他关联方存在关联关系或其他利益安排
1、收购过程及交易对手方
2021 年 3 月，发行人完成向中鑫公司收购鑫金新能源 100%股权的工作，具体收购过程请详见本题“1、历史沿革”。
2、收购价格及其确定依据及定价公允性，交易对手方是否与发行人及实际控制人、董监高或其他关联方存在关联关系或其他利益安排
根据中鑫公司与发行人签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格合计为人民币 468.00 万元。
中鑫公司参考中通诚资产评估有限公司出具的《苏州工业园区中鑫配售电有限公司拟转让溧阳市鑫金新能源有限公司 100%股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2020]21072 号），以鑫金新能源评估基准日 2020
年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值 421.04 万元为基础，考虑一定溢价后确认
股权挂牌转让参考价为人民币 468.00 万元，上述价格经过了中鑫公司股东会审议及苏州工业园区国有资产监督管理办公室批复。
中鑫公司在苏州市公共资源交易中心、江苏省公共资源交易中心、苏州产权交易所网站上同步刊登公开转让公告，发行人通过苏州市公共资源交易中心获得鑫金新能源 100%股权。
本次股权转让价格系中鑫公司按照企业国有资产管理的相关规定，在国资部门办理相关资产评估备案手续后确认产权交易底价，定价公允，发行人未参与定价过程，仅作为意向受让方参与招拍挂流程，交易对手xxx公司与发行人及实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（三）鑫金新能源是否存在违法违规行为
根据当地相关主管机关出具的合规证明文件，并通过公开互联网检索，鑫金新能源报告期内不存在行政处罚记录或欠税情形或其他违法违规行为。
（四）发行人收购鑫金新能源的背景及原因
根据鑫金新能源与发行人签订的能源管理合同，发行人提供厂区屋顶供鑫金新能源建设运营光伏电站，鑫金新能源则优先为发行人提供折扣价的电力。自设备投入运营以来，鑫金新能源为发行人持续节约了部分能源采购成本。
2020 年 7 月，中鑫公司为保证自身资产流动性，实现其分布式资产的良性循环拟转让鑫金新能源全部股权，经股东会及国资部门同意后，在公共资源交易中心挂牌交易；而发行人基于降低用电成本的目的有意收购鑫金新能源股权，因此参与了上述挂牌交易。
（五）发行人使用鑫金新能源光伏发电能源的比例，鑫金新能源生产经营地是否位于发行人厂区附近
2018 年 12 月 29 日，鑫金新能源与发行人签署建立分布式光伏发电项目的能源管理合同，为发行人提供光伏节能服务，由于分布式光伏电站采用光伏组件将太阳能直接转换为电能，通常布置在用户附近，大部分就地消纳，节省因长距离输送产生的成本，鑫金新能源在发行人屋顶建设总装机规模 2.97 兆瓦的光伏电站项目。
2019 年 3 月 26 日，溧阳市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》）（溧发改备[2019]41 号）同意该项目建设，2019 年 11 月建成并投入运营。自设立以来，鑫金新能源除上述项目外，尚未申请及运营其他项目。
报告期内，发行人使用鑫金新能源光伏发电能源占其发电总量及占发行人电力能源总使用量的比例如下：
单位：万度
项目/报告期 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
使用鑫金新能源光伏发电能源量 | 305.54 | 301.46 | 41.55 |
鑫金新能源发电总量 | 311.28 | 305.31 | 41.55 |
占其发电总量的比例 | 98.16% | 98.74% | 100.00% |
电力能源总使用量 | 4,758.31 | 4,233.56 | 4,073.12 |
占发行人电力耗用的比例 | 6.42% | 7.12% | 1.02% |
注：发行人电量总消耗量为生产经营耗用量，不包含代收代缴租户用电量。
综上，鑫金新能源的发电量基本均由发行人使用，少部分余量上网，占发行人电力能源总使用量的比例相对较小。
二、说明发行人及其子公司是否存在其他质押、冻结股份/股权的情况；发行人及子公司质押的股份数量，对应的借款金额、借款期限、担保措施，业务背景等，并补充提供股权质押合同；收购前后鑫金新能源资产及负债情况，是否属于发行人重要子公司，其全部股权质押是否存在导致发行人及其子公司股权发生重大变化的风险。
（一）说明发行人及其子公司是否存在其他质押、冻结股份/股权的情况；发行人及子公司质押的股份数量，对应的借款金额、借款期限、担保措施，业务背景等，并补充提供股权质押合同
报告期内，除发行人为子公司鑫金新能源银行借款提供所持鑫金新能源 100%股权作为质押担保外，发行人及其子公司不存在其他质押、冻结股份/股权的情况，鑫金新能源股权质押相关情况如下：
质押人 | 质押权人 | 质押股数 | 借款金额 | 借款期限 | 担保措施 | 解除情况 |
金源装备 | 北京银行股 份有限公司 南京分行 | 800 万股 | 900 万元 | 2019.09.27- 2027.09.21 | 保证、抵押、质押 | 已解除 |
发行人以所持鑫金新能源 100%股权为鑫金新能源长期借款作质押担保的原因及业务背景为：
2019 年 9 月，为建设分布式光伏设备，鑫金新能源向北京银行股份有限公
司南京分行借款 900 万元，以鑫金新能源分布式光伏发电设备作抵押担保，同时原股东中鑫公司提供保证担保，并以其持有的鑫金新能源 100%股权作质押担保。 2021 年 3 月，发行人收购鑫金新能源后，根据融资银行的要求承接了原股东中鑫公司的担保及质押义务。
（二）收购前后鑫金新能源资产及负债情况，是否属于发行人重要子公司收购前后鑫金新能源的资产及负债具体情况如下：
项目/报告期 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产： | 1,065.61 | 1,287.69 |
货币资金 | 52.60 | 135.72 |
应收账款 | 60.38 | 14.10 |
其他流动资产 | 26.96 | 104.96 |
固定资产 | 925.67 | 1,032.91 |
负债： | 677.97 | 921.56 |
应付账款 | - | - |
应交税费 | 0.01 | - |
其他应付款 | 677.96 | 138.26 |
一年内到期的非流动负债 | - | 111.90 |
长期借款 | - | 671.40 |
所有者权益： | 387.64 | 366.12 |
发行人主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，鑫金新能源主营业务为光伏发电，不属于发行人业务板块，光伏电站产生的电能供发行人生产使用，所供电量占发行人总使用电量的比例相对较小，对发行人的生产经营影响较小。
收购前后，鑫金新能源总资产和净资产占发行人对应项目的比例均不到 1%，营业收入和净利润均未超过发行人同期主营业务收入和净利润的 1%。
综上，鑫金新能源不属于发行人重要子公司，对发行人经营成果影响较小。
（三）鑫金新能源全部股权质押是否存在导致发行人及其子公司股权发生重大变化的风险。
2021 年 12 月 3 日，发行人经与融资银行沟通，已全额偿还子公司鑫金新能源在北京银行南京分行的借款本金及利息，截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，相关资产、股权的抵质押已完成解除登记手续，因此不存在因发行人子公司全部股权质押导致发行人及其子公司股权发生重大变化的风险。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了下述核查程序：
1、查阅鑫金新能源工商登记资料、营业执照、公司章程、财务报表及应收应付明细表、固定资产明细表等财务数据；
2、获取并查阅交易对手xxx公司关于转让所持鑫金新能源股权履行的内部及国资备案程序、双方签署《股权转让协议》及支付凭证、完税证明等，登录苏州市公共资源交易中心查询鑫金新能源招拍挂程序规范性，结合中通诚资产评估有限公司出具《苏州工业园区中鑫配售电有限公司拟转让溧阳市鑫金新能源有限公司 100%股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》、江苏华星会计师事务所有限公司出具截至 2020 年 6 月 30 日的溧阳市鑫金新能源有限公司专项审计报告等分析收购价格公允性；
3、获取溧阳市市场监督管理局、溧阳市人力资源和社会保障局、溧阳市税务局、常州仲裁委员会、溧阳市人民法院等地方主管机关出具的关于子公司是否存在违法违规相关证明或回函，并通过公开网络平台查询子公司诉讼、仲裁等纠纷情况，取得子公司所在地仲裁委员会、人民法院对发行人是否涉及仲裁及诉讼的说明文件，核查子公司股权是否存在诉讼及仲裁情况；
4、查阅发行人与鑫金新能源签署的分布式光伏发电项目《能源管理合同》、
《高压发用电合同》、鑫金新能源建设发行人屋顶 2.97 兆瓦分布式光伏发电项目取得的《企业投资项目备案通知书》及国网溧阳市供电局同意该项目接入系统的书面评审意见、光伏电站发电量抄表记录等，了解子公司业务及客户、供应商情况；
5、登录全国企业信用信息登记系统查询等公开方式查询交易对手中鑫公司，确认是否与发行人及实际控制人、董监高或其他关联方存在关联关系或其他利益安排；
6、通过查阅发行人及子公司全部银行借款合同、企业征信报告等，核查发行人及子公司是否存在其他质押、冻结股份/股权的情况；
7、获取并核查鑫金新能源长期借款合同及相应的股权质押合同、抵押合同、保证合同、股权出质登记注销通知书，了解股权质押的背景及解除质押的进展情况；
8、访谈发行人财务人员，获取子公司股权质押相关借款的还款凭证及《股权出质注销登记通知书》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人收购子公司鑫金新能源系降低用电成本需要，具有合理性，收购过程履行了相应程序，不存在违反法律、法规行为。交易对手方按照企业国有资产管理的相关规定在国资部门办理相关资产评估备案手续，并依据评估结果确认参考转让价格后公开转让，定价公允，发行人未参与定价过程，仅作为意向受让方参与招拍挂流程，交易对手方与发行人及实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。鑫金新能源报告期内不存在违法违规行为；
2、除鑫金新能源长期借款对应的股权质押外，发行人及其子公司不存在其他质押、冻结股份/股权的情况。鑫金新能源的业务仅为发行人节约了部分用电成本，不属于发行人主营业务，且资产、负债占发行人对应项目的比例不到 1%，不属于发行人重要子公司。鑫金新能源股权质押相关借款已全额归还，相关资产、股权的抵质押已完成解除登记手续，不存在因发行人子公司全部股权质押导致发行人及其子公司股权发生重大变化的风险。
7.关于对赌条款
申请文件显示，发行人引入儒杉资产、高达梧桐、溧阳产投为新股东时，发行人实际控制人与该 3 名股东之间曾签署过对赌协议等特殊安排协议。签署相关事项终止协议时，发行人与实际控制人均为签署方，并对股份回购约定有自动恢复条款。
请发行人：
（1）结合发行人作为附带自动恢复条款的终止协议签署方的情况，说明发行人是否承担对赌条款及其恢复条款的相关法律义务，是否影响发行人控制权稳定性；自动恢复条款触发条件除发行人撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核机构否决或不予注册外，是否存在其他自动恢复条件。
（2）说明葛阿金相关股份继承人是否承继对赌条款项下义务。
（3）说明发行人是否存在其他已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排；发行人对赌条款约定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。（即审核问询问题 8）回复如下：
一、结合发行人作为附带自动恢复条款的终止协议签署方的情况，说明发行人是否承担对赌条款及其恢复条款的相关法律义务，是否影响发行人控制权稳定性；自动恢复条款触发条件除发行人撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核机构否决或不予注册外，是否存在其他自动恢复条件
（一）结合发行人作为附带自动恢复条款的终止协议签署方的情况，说明发行人是否承担对赌条款及其恢复条款的相关法律义务，是否影响发行人控制权稳定性
1、发行人作为附带自动恢复条款的终止协议签署方的情况
儒杉资产、高达梧桐、溧阳产投与发行人、发行人实际控制人xxx于 2021
年 3 月 25 日签署了《关于承诺事项的终止协议》，具体终止情况如下：
签署方 | 签署 承诺日期 | 主要条款 |
《关于：有关事项之承诺函》项下回购选择权、同比例认 | ||
甲方：xxx | 购权、同比例转让权、优先认购权等条款自终止协议签署 | |
乙方：儒杉资产 | 2021.03.25 | 之日起全部内容完全终止、失效、不予执行。如公司撤回 |
丙方：发行人 | 上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核机 | |
构否决或不予注册的，上述条款自动恢复执行。 | ||
甲方：葛艳明 | 2021.03.25 | ①《关于：有关事项之承诺函》项下回购选择权中第 2 项 |
签署方 | 签署 承诺日期 | 主要条款 |
乙方：溧阳产投丙方：发行人 | 条款自终止协议签署之日起不可撤销地终止，且自始无效、不予执行；②《关于：有关事项之承诺函》项下回购选择权其他条款及同比例认购权、同比例转让权、优先认购权等条款自终止协议签署之日起全部内容完全终止、失效、不予执行，如公司撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核机构否决或不予注册的，上述条款自 动恢复执行。 | |
甲方：xxx xx：高达梧桐丙方：发行人 | 2021.03.25 | ①《关于：有关事项之承诺函》项下回购选择权中第 2 项条款自终止协议签署之日起不可撤销地终止，且自始无效、不予执行；②《关于：有关事项之承诺函》项下回购选择权其他条款及同比例认购权、同比例转让权、优先认购权等条款自终止协议签署之日起全部内容完全终止、失效、不予执行，如公司撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核机构否决或不予注册的，上述条款自 动恢复执行。 |
2、说明发行人是否承担对赌条款及其恢复条款的相关法律义务，是否影响发行人控制权稳定性
（1）发行人是否承担对赌条款及其恢复条款的相关法律义务
上述对赌条款义务人为实际控制人，发行人不作为对赌条款义务人，发行人不承担对赌条款及其恢复条款的相关法律义务。
（2）是否影响发行人控制权稳定性
对赌条款约定发生触发回购情形之一的，xxx在任一投资方书面要求下，应确保该投资方的股份得以全部被回购或被收购。本次发行前，公司实际控制人xxxxx持有公司 6,513.84 万股，占本次发行前公司股本总额的 72.38%，上述特殊权利条款不存在可能导致公司控制权变化的约定。
（二）自动恢复条款触发条件除发行人撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核机构否决或不予注册外，是否存在其他自动恢复条件
经本所律师核查，根据发行人机构股东儒杉资产、高达梧桐、溧阳产投与发行人实际控制人xxx签署的投资协议及解除对赌特殊权利签署的终止协议，自动恢复条款触发条件除发行人撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核机构否决或不予注册外，不存在其他自动恢复条件。
二、说明xxx相关股份继承人是否承继对赌条款项下义务
（一）儒杉资产
2015 年 12 月 22 日，xxx（已去世）、xxx向儒杉资产出具承诺函，承诺承担回购义务等对赌条款。
2021 年 11 月 5 日，儒杉资产出具了《关于葛阿金股份相关继承人承继对赌条款项下义务的说明》，具体内容如下：
“1、自原承诺人xxx去世后，其股份继承人xxxxx承继本公司享有的回购选择权、同比例认购权、同比例转让权、优先认购权等对赌条款项下义务，相关义务均由xxxxx；
2、本公司与金源装备及其实际控制人之间就对赌条款的相关事宜不存在争议纠纷。”
（二）高达梧桐
2015 年 12 月 30 日，xxx（已去世）、xxxx高达梧桐出具承诺函，承诺承担回购义务等对赌条款。
2019 年 1 月 31 日，为保障增资方利益，xxx向高达梧桐重新出具承诺函，承诺承担回购义务等对赌条款。新的承诺函中高达梧桐未要求xxxxx对赌条款项下的义务。
（三）溧阳产投
溧阳产投入股时间晚于xxx股权继承时间，不涉及xxxxx对赌条款项下义务的情形。
综上所述，股份继承人xxxxx承继对赌条款项下义务，相关义务均由xxxxx。
三、说明发行人是否存在其他已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排；发行人对赌条款约定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
（一）说明发行人是否存在其他已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排
发行人历史股东高达创业、天氏创业、高达瀛通、兴科创业、文创基金与发行人实际控制人xxx、xxx（已去世）曾签署《关于：有关事项之补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函》”），具体情况如下：
承诺方 | 接受承诺方 | 签署 承诺日期 | 特殊权利（主要条款） |
2007 年 12 月 9 日，发行人实际控制人与高达创业、天氏创业、高达瀛通、兴科创业曾签署《关于：有 | |||
关事项之承诺函》约定回购选择权，该承诺函 2012 年 12 月 27 日到期，到期后为保障增资方利益，发行人实际控制人就相关事项签署了补充承诺，主要 | |||
条款如下： | |||
回购选择权： | |||
高达创业、 | 1.1 如果出现以下任何一种情况： （1）公司 2015 年 5 月 30 日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者 | ||
xxx、 xxx | x氏创业、 xxx通、 | 2013.01.18 | （2）公司 2016 年 5 月 30 日前没有完成挂牌上市； 或者„„ |
兴科创业 | 则增资方有权在上述任何一种情况出现后 1 个月内 要求承诺方按增资方的指令回购增资方所持有的全 | ||
部或部分公司股份。 | |||
1.2 公司实际控制人承诺：在回购期限内，公司每年现金分红将不低于增资方实际增资金额的 8%（公司 上市后该承诺自动失效）„„ | |||
1.3 在回购期限届满时，如增资方选择回购的，回购 价格按以下孰高值计算； | |||
（1）增资方实际增资金额加未付分红（按照每年 10%的年息计算）； |
（2）每股审计净资产价格（扣除已分配的间接分红）„„ | |||
1.4 若回购期限届满六个月内，增资方不行使上述回 购选择权，该选择权将不再具有约束力。 | |||
同比例认购权、同比例转让权、优先认购权 | |||
回购选择权： | |||
1.1 如果出现以下任何一种情况： （1）公司 2017 年 12 月 18 日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者 | |||
（2）公司 2018 年 12 月 18 日前没有完成挂牌上市； 或者„„ | |||
则增资方有权在上述任何一种情况出现后 1 个月内 要求承诺方按增资方的指令回购增资方所持有的全 | |||
部或部分公司股份。 | |||
文创基金 | 2015.12.30 | 1.2 公司实际控制人承诺：在回购期限内，公司每年 现金分红将不低于增资方实际增资金额的 8%（公司上市后该承诺自动失效）„„ | |
1.3 在回购期限届满时，如增资方选择回购的，回购 价格按以下孰高值计算； | |||
（1）增资方实际增资金额加未付分红（按照每年 10%的年息计算）； （2）每股审计净资产价格（扣除已分配的间接分红）„„ | |||
1.4 若回购期限届满六个月内，增资方不行使上述回 购选择权，该选择权将不再具有约束力。 | |||
同比例认购权、同比例转让权、优先认购权 |
截至 2019 年 1 月，上述 5 名股东已不再持有发行人股份，不具备行使对赌条款的基础。
（二）发行人对赌条款约定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
根据深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议
当事人；二是对赌协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
经核查，发行人及其实际控制人已与高达梧桐、溧阳产投、儒杉资产签署终止协议清理了上述机构股东享有的特殊权利条款，前述仍附有恢复条款的特殊权利条款中未将发行人作为对赌条款当事人，不存在可能导致发行人控制权变化的约定，未与发行人市值挂钩，不存在严重影响发行人特殊经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，发行人对赌条款约定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了下述核查程序：
1、获得并查阅了发行人机构股东与发行人实际控制人签署的投资协议及为解除对赌条款签署的终止协议；
2、获得并查阅了儒杉资产出具的关于葛阿金股份相关继承人承继对赌条款项下义务的说明性文件；
3、获得并查阅了发行人历史机构股东与发行人实际控制人签署的关于对赌特殊权利的补充承诺函，历史机构股东股权转让协议、所涉款项支付凭证、工商档案；
4、对发行人历史机构股东进行访谈，确认其持有的发行人的股权在持股期间不存在质押、冻结或权利负担，不存在纠纷；
5、通过公开网络平台查询了发行人诉讼、仲裁等纠纷情况，取得发行人所在地仲裁委员会、人民法院对发行人是否涉及仲裁及诉讼的说明文件，核查发行人股权是否存在诉讼及仲裁情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人作为附带自动恢复条款的终止协议签署方，不承担对赌条款及其恢复条款的相关法律义务，不存在影响发行人控制权稳定性的情形；自动恢复条款触发条件除发行人撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核机构否决或不予注册外，不存在其他自动恢复条件。
2、股份继承人xxxxx承继对赌条款项下的义务，相关义务均由xxxxx。
3、发行人对赌条款的约定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
8.关于关联交易申请文件显示：
（1）报告期内发行人因下游风电行业需求产量持续增加，机器设备用电需求已超过厂区电容负载，而在现有基础上对电压增容改造难度及成本均相对较大，因此 2020 年 9 月开始发行人向关联方溧阳市盛昌金属格板制造有限公司租
赁厂房，面积为 756 平方米，租金为 8.29 万元/年；同时盛昌金属格板向发行人提供电，电费按供电公司抄表平价计价。
（2）报告期内，发行人因生产需求向关联xxx钢铁、盛昌格板零星采购了一批扁钢、钢格板材料，金额分别为 3.29 万元、0.59 万元；2018 年初，发行人向关联xxx钢铁零星销售了 1.04 吨钢材，金额为 0.77 万元。
（3）报告期内，发行人实际控制人xxx存在通过个人卡代收代付占用公司资金的情形，2019 年、2020 年期初余额分别为 800.64 万元、2,222.70 万元， 2018 年至 2020 年代收款项金额分别为 1,628.86 万元、1,928.70 万元、278.85 万
元，实际控制人于 2020 年 12 月 23 日归还占用的本金及利息。请发行人：
（1）结合市场同期同类产品的可比价格，说明租借关联方厂房的原因、必要性与价格公允性；发行人关联租赁作价的公允性、稳定性、计划持续时间，是否受发行人厂房征收、募投用地取得时间影响；说明关联租赁厂房的具体用
途，发行人目前经营业绩对该厂房是否存在依赖，租赁事项对发行人主营业务开展及独立性的影响。
（2）说明实际控制人资金占用款的资金流向和使用用途，资金流向是否涉及发行人客户或供应商，是否存在体外支付等情形，是否履行必要的决策程序；按照公允利率计算的各期资金占用利息金额；发行人报告期内持续大额资金占用是否构成重大违法违规及发行人发行上市的法律障碍。
（3）说明发行人是否依照关联交易相关规定完整披露关联方及关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形；对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经营成果的影响，相关披露是否准确完整。
（4）说明发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易措施的执行情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（即审核问询问题 9）回复如下：
一、结合市场同期同类产品的可比价格，说明租借关联方厂房的原因、必要性与价格公允性；发行人关联租赁作价的公允性、稳定性、计划持续时间，是否受发行人厂房征收、募投用地取得时间影响；说明关联租赁厂房的具体用途，发行人目前经营业绩对该厂房是否存在依赖，租赁事项对发行人主营业务开展及独立性的影响
（一）结合市场同期同类产品的可比价格，说明租借关联方厂房的原因、必要性与价格公允性
截至本补充法律意见书（更新稿）出具日，根据 58 同城等房屋租赁平台网站检索结果，由于新旧、装修、交通等条件的不同，溧阳市同类厂房租赁市场中
建筑面积为 1,000 平方米以下的房屋租赁价格区间为 3-18 元/m²/月，平均价格为
10.48 元/m²/月。
根据关联方说明，第三方从盛昌格板处租赁厂房价格与发行人租赁价格比对情况如下：
第三方 | 发行人 | |
单价（元/m²/月） | 10.31 | 9.14 |
公司因下游风电行业需求产量持续增加，机器设备用电需求已超过厂区电容负载，而在现有基础上对电压增容改造难度及成本均相对较大，因此 2020 年 9月开始发行人向关联xxx格板租赁厂房；发行人向盛昌格板租赁厂房定价系双方基于xx同类型厂房租金价格协商确定，符合当地实际情况。租赁价格综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等相关因素确定，相较于溧阳市同类型租赁厂房价格以及盛昌格板向第三方出租厂房价格不存在显著差异，关联租赁价格具有公允性。
（二）发行人关联租赁作价的公允性、稳定性、计划持续时间，是否受发行人厂房征收、募投用地取得时间影响；说明关联租赁厂房的具体用途，发行人目前经营业绩对该厂房是否存在依赖，租赁事项对发行人主营业务开展及独立性的影响
1、发行人关联租赁的公允性、稳定性、计划持续时间，是否受发行人厂房征收、募投用地取得时间影响
发行人向盛昌格板租赁厂房价格与盛昌格板向第三方出租单价接近，租赁价格公允。发行人与关联xxx格板签订的《厂房出租协议》中已明确约定优先续租权，且双方合作关系良好，关联租赁具有稳定性。待募投用地取得及新厂房投入使用后，发行人将不再租赁关联方厂房。
2、说明关联租赁厂房的具体用途，发行人目前经营业绩对该厂房是否存在依赖，租赁事项对发行人主营业务开展及独立性的影响
（1）说明关联租赁厂房的具体用途
公司因下游风电行业需求产量持续增加，机器设备用电需求已超过厂区电容负载，而在现有基础上对电压增容改造难度及成本均相对较大，因此 2020 年 9