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南华期货股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南华期货股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人或其他组织等。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第六条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：

（一） 因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；

（二） 过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二） 符合公平、公开、公正的原则；

（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四） 关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（五） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；

（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格

第十条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三章 关联交易的决策程序

第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第十三条 公司不得直接或者间接向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第十四条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额在300万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第十五条 公司与关联自然人及关联法人之间的关联交易未达到董事会审议标准的，由董事长审查批准，董事长为第十八条所述的关联董事的，由总经理办公会审议，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避。

第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除应当提交董事会并及时披露外，还应提交股东大会审议：

交易（获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联 关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（七） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十条 关联董事的回避和表决程序为：

（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（三） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：

（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。

第四章 关联交易的信息披露

第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与关联交易有关的协议书或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四） 独立董事的意见；

（五） 董事会审计委员会的意见（如适用）；

（六） 上海证券交易所要求提供的其他文件。

第二十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要求。

第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十四条和第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十八条 公司与关联人达成的以下交易，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

（一） 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八） 关联交易定价为国家规定；

（九） 上海证券交易所认定的其他交易。

第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第十六条规定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议。

第三十条 关联人向公司提供担保的，参照上款规定执行。

第三十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按相关规定披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免披露或履行相关义务。

第三十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照《上海证券交易所股票上市规则》规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第五章 附 则

第三十三条 x制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一致的，应以法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第三十四条 x制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”、 “低于”不含本数。

第三十五条 x制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 x制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。