北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）之

北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：上海外服控股集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“外服控股”）委托，作为公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称《股权激励试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（ 国资发分配

〔2008〕171 号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33 号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海外服控股集团股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，xxxx《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审

查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

xx及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

xx仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。xx不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，xx已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为xx对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，xx依赖有关政府部门、外服控股或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

xx同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。xx同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，xxxx对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

xxxx《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励试行办法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本计划的主体资格

（一） 根据公司公告，1993 年 6 月 14 日，经上海证券交易所上证上（93）字第 2039 号文审核批准，公司首次公开发行股票在上海证券交易所上市，股票代码 600662。2021 年 6 月 4 日，经中国证监会《关于核准上海xx控股股份有限公

司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860 号）同意，中国证监会核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行 893,908,602 股股份购买相关资产、同时向上海东浩

实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过 960,666,317.28 元。根据相关公告文件，前述重大资产重组构成重组上市。

（二） 2021 年 10 月 18 日，公司取得了上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000132210595U 的《营业执照》，住所为中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x 000 x，法定代表人为xx，注册资本为 194727.0793 万元，经营范围为一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；财务咨询；企业管理咨询；数据处理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；市场营销策划；项目策划与公关服务；翻译服务；因私出入境中介服务；国内贸易代理；物业管理；商务秘书服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。经上交所核准，公司证券简称自 2021 年 10 月 29 日由“xx控股”变更为“外服控股”。

（三） 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）检索查询，截至本法律意见书出具日，外服控股依法设立并有效存续。

（四） 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海xx控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2021]第 14865 号）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海xx控股股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]004507 号）、《上海xx控股股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2021]000102 号）、公司相关公告及公司出具的声明承诺并经本所律师在中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、上交所网站

（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/）、国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，外服控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（🖂） 根据公司的说明、《公司章程》、公司股东大会、董事会和监事会的议事规则及公司相关会议决议公告文件、相关内部管理制度、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海xx控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2021]第 14865 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海xx控股股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]004507 号）、

《上海xx控股股份有限公司内部控制审计报告》（ 大华内字[2021]000102号），并经本所律师在中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台”（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、上交 所 网 站 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/）、国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，外服控股具备《股权激励试行办法》第🖂条规定的实施股权激励的条件：

1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监督管理机构规定的其他条件。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，外服控股为依法设立、有

效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条、《股权激励试行办法》第🖂条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。

二、本计划内容的合法合规性

2022 年 1 月 27 日，外服控股召开第十一届董事会第🖂次会议及第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

根据《上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》，其主要内容如下：

（一） 本计划的实施目的

根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：“为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划”。

本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二） 激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象系根据《公司法》《证券法》

《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员共计 215 人，根据《激励计划（草案）》，所有激励对象应在公司或公司各级控股子公司任职，且已签署劳动合同；预留授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后 12 个月内，参照首次授予的激励对象标准确定。

同时，根据《激励计划（草案）》，下列人员不得参与本计划：1、公司独立董事、监事；2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；4、最近 12

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；5、最近 12 个月xx重大

违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；9、法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员；10、中国证监会认定的其他情形。如在公司本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

根据《激励计划（草案）》及公司说明，本计划首次授予的激励对象共计

215 人（不包含预留部分的激励对象）；预留授予的激励对象由董事会在本计划

经股东大会审议后 12 个月内，参照首次授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内拟市场化选聘人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定的，预留权益失效。

基于上述，本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定及《股权激励试行办法》第十一条的规定，预留权益授予对象的确定程序符合《管理办法》第十🖂条第二款的规定。

（三） 标的股票的种类、来源、数量及分配

1、标的股票种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票种类及来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、拟授予限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票数量总计不超过

2,263.27 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 226,327.95 万股的 1.00%。其

中首次授予预计 2,036.95 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 226,327.95万股的 0.90%；预留预计 226.32 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 226,327.95 万股的 0.10%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的 10%，未超过本计划拟授予权益数量的 20%。

本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过

全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

3、激励对象获授限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国资委相关监管政策确定。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示。

姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	占授予总量比例	占本计划草案公告时公司总股本的比例
xxx	董事、总裁	32.84	1.45%	0.015%
支峰	董事	9.42	0.42%	0.004%
归潇蕾	职工董事	28.25	1.25%	0.012%
夏海权	副总裁	29.59	1.31%	0.013%
xxx	副总裁	29.59	1.31%	0.013%
余立越	副总裁兼董事会秘书	29.59	1.31%	0.013%
xxx	xx总监	28.47	1.26%	0.013%
其他核心骨干（共 208 人）		1,849.20	81.70%	0.817%
预留股份		226.32	10.00%	0.100%
合计		2,263.27	100.00%	1.000%

注1：根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权 激励计划，激励对象中不存在单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

注3：根据《激励计划（草案）》，预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内拟市场化选聘人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。

注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍🖂入原因所致。

注5：上表中支峰获授限制性股票额度为考虑其拟退休时间后的结果。

基于上述，本所认为，本计划的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十🖂条以及《股权激励试行办法》第九条、第十四条、第十🖂条的相关规定。

（四） 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定

根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

1、有效期

本计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 6 年。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票将被注销。

预留限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内另行确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4） 中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、限售期及解除限售安排

本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：

解除限售批次	解除限售时间	解除限售比例
第一批解除限售	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二批解除限售	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三批解除限售	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。

4、禁售规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2） 在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任期满后兑现，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

（3） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（4） 激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

（5） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定，符合《管理办法》第九条第（🖂）项以及第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十🖂条、第四十四条以及

《股权激励试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条的相关规定。

（🖂） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票的首次授予价格为 3.53

元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 3.53 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于下列价格较高者的 50%：

（1） 本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价；

（2） 本计划公告前 20 个交易日本计划公布前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日公司 A 股股票交易均价之一。

根据以上定价原则，公司本计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.53 元/股。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者的 50%：

（1） 预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；

（2） 预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日公司 A 股股票交易均价之一。

基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。

（六） 限制性股票的授予条件、解除限售条件

1、授予条件

（1）法定条件

①公司未发生如下任一情形：

a.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的； e.中国证监会认定的其他情形。

②公司具备以下条件：

a.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

b.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事

规则完善，运行规范；

c.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

d.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

e.证券监管部门规定的其他条件。

③激励对象未发生如下任一情形：

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

g.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

h.中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票授予时的业绩条件

①公司层面业绩条件

a.2020年公司每股收益不低于0.210元/股1；

b.2020年公司营业收入2较2018年增长率不低于30%，且不低于国际领先企业对标组50分位或同行业平均值3；

1 根据《激励计划（草案）》，核算每股收益时，2020 年归母净利润根据 2021 年 6 月 5 日《上海xx控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称

《重组报告书（修订稿）》）第 1-1-850 页的披露数据（即《重组报告书（修订稿）》中拟置入资产合并利

润表中的归母净利润），总股本根据 2021 年 10 月 26 日《上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》第 14 页的披露数据（22.63 亿股）（即公司截至本法律意见书出具日的总股本）。

2 根据《激励计划（草案）》，鉴于 2021 年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从 2021

年开始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计师事务所

（特殊普通合伙）出具专项报告模拟 2020 年及以前营业收入规模（其中人才派遣业务营业收入按照“净额

法”计量），此处 2018-2020 年收入使用模拟收入口径。

3 根据《激励计划（草案）》，国际领先企业对标组包括 5 家公司，即 Adecco、ADP、Manpower、Randstad和 Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本，授权董事会确定具体对标企业名单。

（3）2020年公司新兴业务收入绝对值不低于70亿元4。

②激励对象个人层面的绩效条件

公司按年度对激励对象进行考核，绩效评价得分按 100 分制计算。

本计划公告前一会计年度根据公司绩效考核相关办法，激励对象绩效评价得分达到 60 及以上。

（3）预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制性股票一致。

2、解除限售条件

（1）法定条件

根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。

（2）解除限售时的业绩条件

根据《股权激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票，在解除限售期 的3个会计年度中，分年度考核2022～2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

🕔公司层面业绩条件：

考核指标	解除限售条件注1,注6
	第一批	第二批	第三批
每 股 收 益 （ 元 / 股）注2	2022年不低于0.230	2022年不低于0.253	2022年不低于0.290
营业收入增长率 （亿元）注3	相较2020 年， 2022年 增 长 率 不 低 于 33.0%（即117.53亿	相较2020 年， 2023年 增 长 率 不 低 于 52.9%（即135.16亿	相较2020 年， 2024年 增 长 率 不 低 于 75.9%（即155.43亿

4 根据《激励计划（草案）》，新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合

计值，2020 年实际业绩结果根据 2021 年 6 月 5 日《重组报告书（修订稿）》第 1-1-371-372 页的披露数据计算。

考核指标	解除限售条件注1,注6
	第一批	第二批	第三批
	元）， 且不低于国际领先企业对标组 75 分位或同行业平 均值注4	元）， 且不低于国际领先企业对标组 75 分位或同行业平 均值	元）， 且不低于国际领先企业对标组 75 分位或同行业平 均值
新兴业务收入绝对值（亿元）注5	2022年不低于 100.60	2023年不低于 116.70	2024年不低于 135.37

注1：根据《股权激励计划（草案）》，若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时可剔除该等行为所带来的影响，授权董事会对相应业绩指标进行调整。

注2：根据《股权激励计划（草案）》，每股收益=考核年度归母净利润／考核年度发行在外普通股的加权平均×100%。

注3：根据《股权激励计划（草案）》，鉴于2021年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从2021年开始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具专项报告模拟2020年及以前营业收入规模（其中人才派遣业务营业收入按照

“净额法”计量），此处2020年收入使用模拟收入口径。

注4 ： 根据《股权激励计划（ 草案）》， 国际领先企业对标组包括5 家公司， 即Adecco、ADP 、 Manpower、Randstad和Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本，授权董事会确定具体对标企业名单。

注5：根据《股权激励计划（草案）》，新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计值。

注6：根据《股权激励计划（草案）》，若计划有效期内，由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，董事会认为有必要的，可对业绩指标或其目标水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。

②激励对象个人层面的绩效条件

根据《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。

个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数。激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：

个人绩效评价得分(S)	个人绩效系数
S≥80	100%
70≤S<80	80%
60≤S<70	70%
S<60	0%

③担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象，其获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利（如有）），还需根据其2020～2022年任期 考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果2020～2022年任期考核不合格 或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在 重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的权益应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。

④预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。

基于上述，本所认为，本计划限制性股票的授予条件、解除限售条件符合

《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（七） 其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对限制性股票数量和价格的调整方法和程序、本计划的会计处理与业绩影响、本计划的变更和终止程序，公司控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时激励计划的执行、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、本计划的授予及解除限售程序和公司及激励对象各自的权利与义务等内容进行规定，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项、第十八条第一款和第四十八条的规定。

综上所述，本所认为， 外服控股为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本计划涉及的法定程序

（一） 已经履行的法定程序

根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会文

件、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，外服控股已履行下列法定程序：

1、2022 年 1 月 27 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第十一届董事会第🖂次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2022 年 1 月 27 日，公司第十一届董事会第🖂次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事xxx、支峰、归潇蕾回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2022 年 1 月 27 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见，符合《管理办法》第三十🖂条的规定。

4、2022 年 1 月 27 日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》，符合《管理办法》第三十🖂条的规定。

（二） 尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《股权激励试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，外服控股为实施本计划，尚需履行如下程序：

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对股权激励名单进行

审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司尚需按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。

3、公司尚需对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、上海市国资委就本计划做出批复，公司应按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

5、公司尚需召开股东大会审议通过本计划，本计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施，关联股东回避表决。公司召开股东大会审议本计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，外服控股为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《股权激励试行办法》及有关法律法规的规定。外服控股尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、本计划的信息披露

外服控股应在第十一届董事会第🖂次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。

此外，随着本计划的实施进展，外服控股还应根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

🖂、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明承诺，公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，外服控股实施本计划的目的为：“为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。”

公司独立董事于 2022 年 1 月 27 日就《激励计划（草案）》发表独立意见： “我们认为实施此次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股

东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次股权激励计划，并同意将其提交公司董事会和股东大会审议。”独立董事一致同意公司实行本计划。

公司监事会发表监事会意见：“公司实施本次 A 股限制性股票激励计划符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨于人员的工作积极性，防止人才流失，实现企业可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实行 A 股限制性股票激励计划。”

综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，外服控股具备实施本计划的主体资格；外服控股为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合

《管理办法》《股权激励试行办法》的有关规定；外服控股就本计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《股权激励试行办法》及有关法律法规的规定；外服控股未向本次激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；外服控股依法履行 “三、本计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”后，可实施本计划。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签署页）