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訂立股權轉讓協議
（在中華人民（共股和份國代註號冊：成立00的98股0）份有限公司）
訂立須予股披權露轉交讓易協議
茲提述本公司日期為二零二一年三月十二日的公告，內容有關聯華華商與一百超市訂立股權轉讓意向協議。
於二零二一年九月二十六日，聯華華商與一百超市訂立股權轉讓協議，據此，聯華華商同意收購而一百超市同意出售百聯超市60 % 的股權，代價為人民幣 180,000,000元。
於收購事項完成後，聯華華商將持有百聯超市60%的股權。因此，百聯超市將成為本公司的附屬公司，其財務業績將併入本集團的財務業績。
上市規則的涵義
由於股權轉讓協議項下擬進行收購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，因此，股權轉讓協議項下擬進行的收購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定。
I. xx
x提述本公司日期為二零二一年三月十二日的公告，內容有關聯華華商與一百超市訂立股權轉讓意向協議。
於二零二一年九月二十六日，聯華華商與一百超市訂立股權轉讓協議，據此，聯華華商同意收購而一百超市同意出售百聯超市60%的股權，代價為人民幣 180,000,000元。
於收購事項完成後，聯華華商將持有百聯超市60%的股權。因此，百聯超市將成為本公司的附屬公司，其財務業績將併入本集團的財務業績。
II. 股權轉讓協議
股權轉讓協議的主要條款載列如下：
日期
二零二一年九月二十六日
訂約方
(1) 聯華華商；及
(2) 一百超市
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，一百超市及其最終實益擁有人均為本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方。
標的事項
聯華華商同意收購而一百超市同意出售百聯超市60%的股權。
代價
股權轉讓協議項下擬進行的收購事項的代價為人民幣180,000,000元。
代價乃經參考百聯超市60%的股權之評估值後，經公平磋商釐定。該資產評估報告由合資格的中國獨立估值師，銀信資產評估有限公司，使用資產基礎法編製。資產評估報告所載百聯超市於二零二一年三月三十一日（即評估基準日）的淨資產評估值為人民幣300,985,400元。
付款
根據股權轉讓意向協議，聯華華商已向一百超市支付共計人民幣5,000,000元的履約定金。
根據股權轉讓協議，聯華華商應就收購事項分三期支付代價，根據股權轉讓意向協議支付的履約定金將按每期分期付款的比例轉換為部分代價：
(1) 第一期代價為收購事項代價總額的51%（即人民幣91,800,000元），應自訂立股權轉讓協議日期起五個工作日內支付。履約定金的51%（即人民幣 2,550,000元）應轉換為收購事項第一期代價的一部分。因此，聯華華商應就第一期代價向一百超市支付剩餘人民幣89,250,000元；
(2) 第二期代價為收購事項代價總額的39%（即人民幣70,200,000元），應於雙方書面確認已交付股權轉讓協議所規定的相關文件、經營者集中申報已獲得批准、已完成股權轉讓相關的股東變更登記手續及法定代表人、董事、監事及總經理的備案登記手續及於已提供上述工商登記批准的原件後的七個工作日內支付。履約定金的39%（即人民幣1,950,000元）應轉換為收購事項第二期代價的一部分。因此，聯華華商應就第二期代價向一百超市支付剩餘人民幣68,250,000元；
(3) 第三期代價為收購事項代價總額的10%（即人民幣18,000,000元），應自完成股權轉讓工商登記手續之日起滿六個月後的十個工作日內支付，前提是一百超市概無違約且收購事項概無任何行政或法律限制。履約定金的10%
（即人民幣500,000元）應轉換為收購事項第三期代價的一部分。因此，聯華華商應就第三期代價向一百超市支付剩餘人民幣17,500,000元。
完成
完成日期應為經營者集中申報獲批及完成股權轉讓工商登記當日。
限售期
自收購事項完成起五年內，未經其他股東書面同意，百聯超市股東均不得向自然人、法人和機構（除現有股東外）轉讓或出售其百聯超市股權。
III. 進行收購事項的理由及裨益
聯華華商為浙江省當地知名連鎖零售超市公司，有意通過外延式拓展加快發展步伐；一百超市為浙江省諸暨市（「諸暨」）知名連鎖零售超市公司，實力雄厚，在諸暨有較多的零售網點和較高的市場佔有率。訂立股權轉讓協議有利於聯華華商借助一百超市在諸暨當地較好的知名度和美譽度，提升諸暨市場佔有率；有利於聯華華商戰略佈局諸暨市場，逐步形成區塊連帶效應，做強區域市場，提升商業競爭力。
考慮到進行收購事項的理由及裨益後，董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議的條款屬公平合理，且其項下擬進行的收購事項儘管並非於本公司一般及日常業務過程中進行，但符合本公司及其股東的整體利益。
IV. 上市規則的涵義
由於股權轉讓協議項下擬進行收購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，因此，股權轉讓協議項下擬進行的收購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定。
V. 一般資料
x公司
x公司主要在中國經營連鎖零售業務，包括經營大型綜合超市、超級市場及便利店。
聯華華商
聯華華商為由本公司持有74.19%股權的本公司附屬公司，主要在xxxxxxxxxxxxx，xx涵蓋了城市生活中心、大賣場、綜合超市、標準超市、精品超市、便利店及其他零售業態。
一百超市
一百超市為一家於中國註冊成立的公司。其主要經營連鎖超市業務。一百超市為諸暨一百集團有限公司的全資附屬公司，而後者由xxx先生最終持有逾 99%的權益。
百聯超市
百聯超市於二零二零年十二月十七日於中國註冊成立，主要經營連鎖超市業務，業態涵蓋鄰裡中心、綜合超市、學校店、便利店等零售業態。於本公告日期，百聯超市為一百超市的全資附屬公司。於收購事項完成後，聯華華商及一百超市將分別持有百聯超市60%及40%的股權。
百聯超市財務資料
根據百聯超市的經審核財務報表（根據xxxxxxxxxx），xxxx截至二零二一年三月三十一日止三個月的稅前淨利潤及稅後淨利潤分別為人民幣 31,007.26元及人民幣31,007.26元。於二零二一年三月三十一日，百聯超市總資產及淨資產的賬面值分別為人民幣289,037,700元及人民幣153,379,200元。
VI. 釋義
除非文義另有所指，於本公告內，下列詞彙具有以下相關涵義：
「收購事項」 | 指 | 聯華華商根據股權轉讓協議的條款及條件向一百超市收購百聯超市60%的股權 |
「股權轉讓意向協議」 | 指 | 聯華華商與一百超市於二零二一年三月十二日訂立的有關股權轉讓的意向協議，其詳情於本公司日期為二零二一年三月十二日的公告內披露 |
「百聯超市」 | 指 | 浙江百聯超市有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期，為一百超市全資附屬公司 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「本公司」 | 指 | 聯華超市股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯合交易所有限公司上市 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「股權轉讓協議」 | 指 | 聯華華商與一百超市就收購事項訂立的日期為二零二一年九月二十六日的股權轉讓協議，其詳情於本公告內披露 |
「香港」 | 指 | xxxxxxxxx |
「xxxx」 | x | xxxxxxxxxxxx，xx由本公司持有 74.19%股權的本公司附屬公司 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「一百超市」 | 指 | 諸暨市一百超市有限公司，為獨立第三方 |
xx，xx，二零二一年九月二十六日
於本公告日期，本公司董事如下：
承董事會命
聯華超市股份有限公司
聯席公司秘書
xxx
執行董事： | 種xx； |
非執行董事： | xxx、xxx、xx、xxx、xxx及xxx； |
獨立非執行董事： | xxx、xxx、xx及xxx。 |