（１） 割 当 日 平成 24 年８月 27 日 （２） 新株予約権の総数 712 個 （３） 発 行 価 額 総額 1,495,200 円（新株予約権１個につき 2,100 円） （４） 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 712,000 株（新株予約権１個につき 1,000 株） （５） 資 金 調 達 の 額 301,247,200 円（差引手取概算額: 283,012,200 円）（内訳）新株予約権発行による調達額： 1,495,200...
平成 24 年８月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 キ ャ ン バ ス代表者名 代 表 取 締 役 社 長 x x x x
（コード番号：4575 東証マザーズ）問合せ先 取締役最高財務責任者兼管理部長
xxx x （電話 000-000-0000）
第三者割当により発行される第８回新株予約権の発行及び コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、平成 24 年８月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこと並びに割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、本新株予約権発行と本契約締結を合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。）。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 | 平成 24 年８月 27 日 |
（２） 新株予約権の総数 | 712 個 |
（３） 発 行 価 額 | 総額 1,495,200 円（新株予約権１個につき 2,100 円） |
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 712,000 株（新株予約権１個につき 1,000 株） |
（５） 資 金 x x の 額 | 301,247,200 円（差引手取概算額: 283,012,200 円） （内訳）新株予約権発行による調達額： 1,495,200 円新株予約権行使による調達額：299,752,000 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額か ら、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額とな ります。 |
（６） 行 使 価 額 | １株当たり 421 円（固定） |
（７） 募集又は割当て方法 （ 割 当 予 定 先 ） | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイ ルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式 |
（８） そ の 他 | ① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、行使価額固定型であり、権利行使価額修正条項付きのいわゆる MSCB やMS ワラントとは異なるものであります。 ② 本新株予約権の行使指示 割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、同社と締結した本契約により、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以下「東証マザーズ」といいます。）における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 130％ （547 円）を超過した場合、当社は、この行使指示条件成就の日の |
出来高の 15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東証マザーズにおける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 150％（631 円）を超過した場合、当社は、この行使指示条件成就の日の出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当予定先は、10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 ③ 行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成 24 年８月 10 日）時点における当社発行済株式総数 （2,910,500 株）の 10％（291,050 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。 ④ 取得条項 当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ⑤ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⑥ その他 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
【本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社は、細胞周期における G2 チェックポイントの阻害に着目した抗癌剤の基礎研究及び臨床開発に取り組む、創薬ベンチャー企業です。現在当社は、臨床第２相試験（比較的少数の患者様で、候補化合物の有効性・安全性及び用法用量を探索的に検討する試験）段階にある抗癌剤候補化合物 CBP501 並びに前臨床試験（臨床試験を開始するために行う動物等を用いた試験）段階にある抗癌剤候補化合物 CBS9106の２つの開発パイプラインを有しております。これらの化合物はいずれも、当社独自の薬剤スクリーニング法により創出したものです。
◆ 開発パイプライン
当社の開発パイプライン中で最も先行している化合物 CBP501 は、CBP501・シスプラチン・ペメトレキセドの３剤併用による悪性胸膜中皮腫を対象とする臨床第２相試験（平成 20 年 11 月試験開始）並びに同じ３剤併用による非小細胞肺癌を対象とする臨床第２相試験（平成 21 年６月試験開始）を米国 FDA の規制下で進め、いずれも平成 23 年 10 月に患者登録（臨床試験に参加していただく被験者の登録のことであり、このペースが試験全体のスケジュールを大きく左右します。患者登録が終了すると、その後のスケジュールがほぼ固まります）を終えました。
このうち、悪性胸膜中皮腫については、平成 24 年６月に開催された米国臨床腫瘍学会年次総会において、主要評価項目が達成されたことを含む速報結果を発表いたしました。また、非小細胞肺癌を対象とする臨床第２相試験についても、平成 25 年６月期中を目途にデータの公表ができる見込みです。
当社は現在、これらの試験データの蓄積状況を見据えつつ、次相の臨床第３相試験実施に必要な提携製薬会社確保に向けた提携パートナー獲得活動を展開しております。
また、CBS9106 については、平成 21 年６月に開始した前臨床試験をほぼ終了し、臨床試験開始の準備段階にあります。
さらに、開発パイプラインの拡充に向けて、新規候補化合物の創出にも努めております。
医薬品の開発プロセスは、長い期間と莫大な費用を必要とします。当社のような創薬ベンチャー企業が、基礎研究・臨床開発・製造・上市・販売及び上市後のフォローアップなどを単独で行うことは困難であることから、製薬企業等との間で適切な提携関係を構築し、開発費の多くを提携先製薬企業等が負担する一方で、アップフロント収入・マイルストーン収入等によって基礎的な収支を賄い、将来の上市後のロイヤルティ収入等により企業価値の最大化を図るのが、一般的な戦略とされています。
当社は、CBP501 に関して、平成 19 年３月にxx薬品工業株式会社と共同事業化契約を締結しておりましたが、平成 22 年６月に同契約を解消し、以来現在に至るまで、提携パートナーを有しない状態で
CBP501 臨床開発をはじめとする事業活動を継続しつつ、新たな提携パートナーの獲得を目指してまいりました。
しかしながら、当社は平成 24 年６月期においても新規提携の獲得に至らず、事業収益０百万円、当期
純損失 1,119 百万円を計上いたしました。
また、平成 24 年８月 10 日公表の平成 25 年６月期（平成 24 年７月１日～平成 25 年６月 30 日）業績予想において開示いたしましたとおり、もし新規提携パートナーが獲得できずアップフロント収入等の事業収益計上がなされなかった場合には、平成 25 年６月期においても 700 百万円の当期純損失の計上を見込んでおります。また、仮に当社の提携パートナー獲得活動が実を結び製薬企業等との提携が成立した場合でも、アップフロント収入・マイルストーン収入等によって継続的にキャッシュ・フローをプラスに維持することが難しいケースも考えられ、その場合にも、事業運営の基礎となる運転資金の確保が必要になる可能性があります。
これらの可能性に鑑みると当社は、平成 26 年６月期以降において資金不足となり研究開発活動等の事業継続に支障が生じることが想定し得るため、それまでの間に資金調達の実施若しくは事業計画の見直しを行う必要があると考えております。
以上により、当社では、財務基盤の充実を図り、平成 26 年６月期以降の研究開発活動の継続及び提携パートナーの獲得を実現するため、間接金融・直接金融を含めた各種資金調達方法を検討してまいりました。
主に事業会社及び金融機関等を割当先とする第三者割当増資について検討を重ねた結果、当社が期待する企業価値向上に繋がる条件下での割当先を見つけることは困難であり、その他資金調達方法（公募増資、株主割当増資等）についても、当社の現況及び今回の資金調達方法と比較して適当ではないと判断し、今回の資金調達方法を選択するに至りました。
なお当社は、本資金調達を進めるとともに、当社が期待する企業価値向上に繋がる第三者割当増資等その他の資金調達方法についても、引き続き検討してまいります。
【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（１）その他の資金調達方法の検討について
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。しかしながら、当社の事業はまだ先行投資段階にあり、当面研究開発費等の投下経費が収益を上回る状況が続く見込みであることから、間接金融（銀行借入）による資金調達は事実上調達困難な状況であり、本日現在においても、間接金融（銀行借入）による資金調達は行っておりません。
そのため、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。そこで、数あるエクイティ・ファイナンス手法から資金調達手法を選択するにあたり、昨今の相場環境に鑑みて、既存株主の皆様の利益に充分配慮した仕組みを備えた手法であるかどうかを重視して以下の資金調達方法を検討いたしました。
第三者割当増資による新株式の発行は資金調達が一時に可能になりますが、割当予定先の保有方針・投資目的や規模によっては主要株主の異動が発生し、経営方針の急激な転換が行なわれた場合、当社の企業価値が毀損することで既存株主の皆様の利益を害する可能性があることから、当社が期待する企業価値向上に繋がる条件下での割当予定先を見つけることは困難であったため、資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも新株予約権より割高であること、また、同時に将来の１株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいとも考えられ、過去連続して赤字を計上している当社の業績や無配が続いている現状や、昨今の金融情勢・資本市場の状況を勘案した結果、今回の資金調達方法として適当ではないと
判断いたしました。
この点、今回の割当予定先に対する新株予約権の発行という資金調達方法は、他の増資施策と比較し て以下の「（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について」に記載の特徴があり、株価への下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の皆様の利益に充分に配慮しながら継続的な研究開発 資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るものであり、現時点における最良の選択肢である と判断し、その発行を決議いたしました。
（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。
本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株式価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③株式流動性の向上に寄与するために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、④環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等があります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、他方で、本新株予約権の発行決議日（平成 24 年８月 10 日）時点における当社発行済株式総数（2,910,500 株）の 10％（291,050 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また一方で、本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結された本契約において、株価が行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の 24.46％（712,000 株）であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、xx市場にて売却することで、流 動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、当社取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。また、本契約においては、割当予定先に割当られる本新株予約権の半数を上限として、当社が割当予定先に対し、他の第三者への譲渡指示を行うことが可能となる条項が規定されます。これにより、当社がより有利な資金調達方法若しくは、より有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結された本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載する特徴を盛り込んでおります。
【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定 することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定され た時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
（１）行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場のxx性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が示される行使価額修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は 421 円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から 712,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
（２）行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる場合を以下「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下「行使指示」といいます。）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として 10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に 10 取引日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％（547 円）を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東証マザーズにおける当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％（631 円）を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東証マザーズにおける当社株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示の株数は、直近５連続取引日（条件成就の日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイルストーン社と当社の大株主が締結した株式貸借契約の範囲内（20,000 株）とすることとしております。
（３）行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成 24 年８月 10 日）時点における当社発行済株式総数（2,910,500 株）の 10％（291,050 株）を超えることとなる場合、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、過度な一度の大量行使による既存株主の皆様の株式価値の希薄化を防止することも可能となります。
（４）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又 は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、研究開発の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
（５）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記（２）記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。さらに、より有利な他の割当先が確保された場合等に備え、本契約において、当社の判断により割当予定先に対して、割当予定先に割当てられる本新株予約権の半数を上限として、他の第三者への譲渡指示を行うことが可能となる条項が規定されます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 301,247,200 円
内訳（新株予約権の発行による調達額） 1,495,200 円
（新株予約権の行使による調達額） 299,752,000 円
発行諸費用の概算額 18,235,000 円
差引手取概算額 283,012,200 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用等 4,000,000 円、フィナン
シャル・アドバイザリー費用 11,550,000 円（xx證券株式会社）、登記関連費用 1,250,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）1,435,000 円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記フィナンシャル・アドバイザリー費用及び登記関連費用、株式事務手数料は減少します。
３．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 想定金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 医薬品候補化合物 CBP501、CBS9106 の分析、評価、非 | 138 | |
臨床試験、新規候補化合物獲得のためのスクリーニン | 平成 25 年 10 月 | |
グ等の研究費 | ～平成 26 年６月 | |
② 運転資金 | 145 |
① 医薬品候補化合物 CBP501、CBS9106 の分析、評価、非臨床試験、新規候補化合物獲得のためのスクリーニング等の研究開発費の主な内訳
人件費 60 百万円、研究用消耗品費 23 百万円、不動産賃借料 15 百万円等
② 運転資金の主な内訳
人件費 90 百万円、支払報酬・支払手数料 22 百万円等
今後、当社が企業価値を高め、継続的な研究開発活動を実施するためには、CBP501 に係る適切な提携パートナー確保による臨床第３相試験の進行およびこれに伴う収益の獲得、並びに CBS9106 に係る臨床第１相試験開始のための資金の獲得及びその進行を図る一方で、基礎研究の継続、新規候補化合物の継続的な創出による開発パイプラインの拡充とそれらによる将来の新たな収益基盤の獲得が不可欠であると考えております。
今回の調達資金は、これらを中期的に達成するための研究開発資金及び事業運営の運転資金に充当する予定であり、これにより研究開発を着実に推進し、新たな提携パートナーの獲得を実現することは、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
差引手取概算額については、上記の通り支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
なお、上記資金使途は平成 26 年６月期までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、本新株予 約権の行使状況により資金調達額や調達時期が決定されることから、上記資金使途の内訳については変 更する可能性があります。新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるた め、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。
本契約には、当社による行使指示条項が定められておりますが、当該指示を行うためには市場における当社株価が行使価額を一定程度上回る必要があります。従いまして、市場における当社株価の動向によりましては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権の全部又は一部が行使されない場合においては、平成 26 年６月期以降において、資金不足となり研究開発活動等の事業継続に支障が生じることが想定されるため、CBP501 又は CBS9106 に係る新規の導出契約若しくは共同研究契約等によるアップフロント収入等の獲得を図るとともに、別途手段による資金調達の実施若しくは事業計画の見直しを行う予定でおります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による資金調達により、前述の「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した使途に充当して基礎研究の継続、新規候補化合物の継続的な創出による開発パイプラインの拡充を実施すること、及び新たな提携パートナーの獲得を実現することにより中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としており、かかる資金使途は合理的であると判断しております。従いまして、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる評価書を参考に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を 2,100 円（１株当たり 2.1 円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成 24 年８月９日)の東証マザーズにおける普通取引の終値 467 円を参考として１株当たり 421 円（乖離率△9.85％）に決定いたしました。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 490 円に対する乖離率は
△14.1％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 489 円に対する乖離率は△13.94％、当該
直前営業日までの６か月間の終値平均 496 円に対する乖離率は△15.26％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日終
値を参考値として採用いたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値をxxに反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
以上により、当社は、本新株予約権の発行条件が、特に有利な金額（会社法第 238 条第３項第２号）には該当しないと判断しており、当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考にしております。また、当社監査役全員より、発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見書を入手しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は 712,000 株であり、平成 24 年６月 30 日現在の当社発行済株
式総数 2,910,500 株に対し 24.46％（平成 24 年６月 30 日現在の当社議決権個数 29,093 個に対しては 24.47％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主の皆様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述のとおり、当社の事業はまだ先行投資段階にあり、当面研究開発費等の投下経費が収益を上回る状況が続く見込みであります。このような中、当社が安定的に事業計画を遂行するためには、当該研究開発費用の確保は必要であり、また今後、継続的安定的に収益を計上する企業へとなるためには、当該規模の資金調達は必要であると考えております。
また、前述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。
なお、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、平成 23 年６月期△516 円、平成 22 年６月期 19
円、平成 21 年６月期△103 円となっており、平成 22 年６月期についても、xx薬品工業株式会社との
契約解消に伴う受取補償金 560 百万円を特別利益として計上したことによる一時的な黒字化であり、当社の経営状態は厳しい状況が続いております。本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による資金調達を前述の資金使途に充当することで、将来において黒字転換を果たすことにより、１株当たり当期純利益の改善を図ることが可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株式価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 投資事業 |
（５） | 資 本 金 | 10 百万円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成 24 年２月１日（注１） |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 200 株 |
（８） | 決 算 期 | 1 月 31 日 |
（９） | 従 業 員 数 | ３名 |
（10） | 主 要 | 取 引 | 先 | xxx証券株式会社、株式会社SBI 証券 | |||
（11） | 主 要 | 取 | 引 | 銀 | 行 | 株式会社xxx銀行 | |
（12） | 大株主及び持株比率 | xx xx(持株比率 100％) | |||||
（13） 当事会社間の関係 | |||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま | |||||||
資 | 本 | 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との | |||
間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま | |||||||
人 | 的 | 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との | |||
間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま | |||||||
取 | 引 | 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との | |||
間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||||||
関 連 当 事 者 へ の | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の | ||||||
該 | 当 | 状 | 況 | 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決算期 | 平成 22 年１月期 （注２） | 平成 23 年１月期 （注２） | 平成 24 年１月期 （注２） | ||||
純 | 資 | 産 | △51 | 2 | 13 | ||
総 | 資 | 産 | 271 | 817 | 245 | ||
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | △258,390 | 10,568 | 65,616 | ||||
売 | 上 | 高 | 768 | 2,532 | 724 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | △32 | 386 | 14 | |
経 | x | x | 益 | △32 | 386 | 14 | |
当 | 期 | x | x | 益 | △61 | 53 | 11 |
１株当たり当期純利益( 円) | △308,390 | 268,959 | 55,048 | ||||
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | － | － | － | ||||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
※ 割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー xxxxxx区）に調査を依頼し、確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（注）１．マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、平成 24 年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
２．新設分割前のマイルストーン・アドバイザリー株式会社（旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）の業績です。
（２）割当予定先を選定した理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。 当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当
社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に資金調達が適時に行われることと、必要な資金が確保できる可能性が認められること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。そうした最中、上場準備手続き以来親交のあるxx證券株式会社から当社の要望を満たしうる投資会社の候補としてマイルストーン社の紹介を受けました。
マイルストーン社は、平成 21 年２月に、代表取締役のxxxx氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。（同社は、平成 24 年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立され、従前の投資事業をそのまま引き継いでおります。）開示資料を元に集計すると、同社は新設分割前を含めて設立以降本日現在までの約３年６ヶ月で、当社を除く上場企業 15 社に対して、第三
者割当増資による新株式及び新株予約権の引受け並びに新株予約権の行使で約 3,400 百万円の払込みを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権はすべて行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「２．募集の目的及び理由【本資金調達の方法を選択した理由】に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であると判断いたしました。
上記に加え、本契約上、本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の 新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成 24 年８月 10 日）時点における当社発行済株式総数（2,910,500 株）の 10％（291,050 株）を超えることとなる場合、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されており、同社は 市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であることにより、今般同社を割当予定先として 選定することといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先より引受けに係る払込を行うことが十分に可能である資金を保有している事を表明及び保証した書面を受領しております。また、最近の財産状態の説明を聴取しており、払込みに要する財産の存在について確認しております。
当社は、平成 23 年２月１日から平成 24 年１月 31 日に係るマイルストーン社（新設分割前）の第３
期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高 724 百万円、営業利益 14 百万円、
経常利益が 14 百万円、当期純利益が 11 百万円であることを確認し、また、貸借対照表においては、
平成 24 年１月 31 日現在の現金及び預金が 17 百万円であるところ、当社はマイルストーン社の預金口
座の通帳の写しを受領し、平成 24 年７月 23 日現在の預金残高が 478 百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の権利行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値および預金口座残高により財務の健全性が確認されたこと及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に本新株予約権の行使を行い、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという 行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、その
円滑な実施のために、当社の大株主との間で、当社株式の貸借契約を締結します。また、マイルストーン社について、当社が払込資金として十分と判断するに至った金額の最低目安は、行使制限条項として付した、「本新株予約権の発行決議日（平成 24 年８月 10 日）時点における当社発行済株式総数
（2,910,500 株）の 10％（291,050 株）を超えることとなる場合、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない」という条件に依拠しており、当該金額は、約 122 百万円（291,050 株×行使価額 421 円）であります。なお、マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、当社の大株主との間で、平成 24 年８月 10 日から平成 26 年８月 26 日までの期
間において当社普通株式 20,000 株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。
当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 24 年６月 30 日現在） | |
xxx | 4.69％ |
ザ バンク オブ ニューヨーク メ➫ン アズ エージェント ビーエヌワイエム エイ エス イーエイ ダッチ ペンション オムニバス 140016（常任代理人 株式会社xxxコーポレート銀行） | 3.61％ |
xxx | 2.23％ |
xx薬品工業株式会社 | 2.22％ |
MVC グ➫ーバルジャパンファンドⅢ投資事業組合 | 2.06％ |
xxxxx | 1.72％ |
xxxx | 1.72％ |
ライフサイエンス 2 号投資事業有限責任組合 | 1.72％ |
INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人 インタラクティブ・ブ➫ーカーズ証券株式会社） | 1.72％ |
エムエルアイ イーエフジー ノン トリーティ カストディー アカウント（常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） | 1.69％ |
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は平成 24 年８月 27 日から平成 26 年８月 26 日までの発行後２年間となっており ます。今後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株 主及び持株比率の状況が変動いたします。
３．本新株予約権発行後の割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況については、現時点では未確定のため、募集後の大株主及び持株比率は表示しておりません。
８．今後の見通し
平成 24 年８月 10 日に発表いたしました平成 25 年６月期の通期業績予想のとおりです。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
（企業行動規範上の手続き）
・ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（非連結）
平成 22 年６月期 | 平成 23 年６月期 | 平成 24 年６月期 | |
事 業 収 益 | 148 百万円 | －百万円 | －百万円 |
営 業 利 益 | △480 百万円 | △1,420 百万円 | △1,103 百万円 |
経 x x 益 | △481 百万円 | △1,510 百万円 | △1,118 百万円 |
当 期 x x 益 | 53 百万円 | △1,501 百万円 | △1,119 百万円 |
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 | 19.45 円 | △515.94 円 | △384.71 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 0.00 円 | 0.00 円 | 0.00 円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 1,202.10 円 | 686.20 円 | 301.49 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 24 年８月 10 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 2,910,500 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 381,800 株 | 13.12％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（注）．上記潜在株式数は全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 22 年６月期 | 平成 23 年年６月期 | 平成 24 年６月期 | |
始 値 | 3,730 円 | 475 円 | 638 円 |
高 値 | 4,050 円 | 1,362 円 | 745 円 |
安 値 | 477 円 | 295 円 | 410 円 |
終 値 | 491 円 | 638 円 | 538 円 |
（注）．平成 22 年６月期については、平成 21 年９月 17 日（株式会社東京証券取引所マザーズ市場上
場日）から平成 22 年６月 30 日までの株価状況となります。
② 最近６か月間の状況
２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | |
始 値 | 530 円 | 505 円 | 508 円 | 495 円 | 472 円 | 543 円 |
高 値 | 554 円 | 523 円 | 514 円 | 495 円 | 570 円 | 570 円 |
安 値 | 490 円 | 488 円 | 493 円 | 410 円 | 453 円 | 470 円 |
終 値 | 515 円 | 515 円 | 493 円 | 467 円 | 538 円 | 484 円 |
③ 発行決議日前営業日株価
平成 24 年８月９日 | |
始 値 | 466 円 |
高 値 | 469 円 |
安 値 | 466 円 |
終 値 | 467 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資（新規上場時）
払 | 込 期 | 日 | 平成 21 年９月 16 日 | |
x | x 資 金 の | 額 | 1,236,480,000 円（差引手取概算額 | 1,223,507,449 円） |
発 | 行 価 | 額 | 1,932 円 | |
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 2,166,200 株 | |
当 発 | 該 募 集 に よ 行 株 式 | る 数 | 640,000 株 | |
募 発 | 集 後 に お け 行 済 株 式 総 | る 数 | 2,806,200 株 | |
発当 | 行 時 に お け初 の 資 金 使 | る途 | CBP501 の臨床第３相試験費用に充当予定。 | |
発 支 | 行 時 に お け 出 予 定 時 | る 期 | 平成 21 年９月以降 | |
現充 | 時 点 に お け当 状 | る況 | 平成 22 年６月に CBP501 に関する提携契約を解消したこと等に伴い、当初の資金充当計画を変更し、CBP501 臨床第２相試験等の研究開発資金（平成 24 年６ 月期第２四半期以降）に充当中です。 | |
・第三者割当増資（新規上場時）
払 | 込 期 | 日 | 平成 21 年 10 月 15 日 | |
x | x 資 金 の | 額 | 185,472,000 円（差引手取概算額 | 184,451,956 円） |
発 | 行 価 | 額 | 1,932 円 | |
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 2,806,200 株 | |
当 発 | 該 募 集 に よ 行 株 式 | る 数 | 96,000 株 | |
募 発 | 集 後 に お け 行 済 株 式 総 | る 数 | 2,902,200 株 | |
割 | 当 | 先 | 三菱ＵＦＪ証券株式会社 | |
発当 | 行初 | 時の | に資 | お金 | け使 | る途 | CBP501 の臨床第３相試験費用に充当予定。 |
発 支 | 行 出 | 時 に お 予 定 | け 時 | る 期 | 平成 21 年 10 月以降 | ||
現充 | 時 | 点当 | に | お状 | け | る況 | 平成 22 年６月に CBP501 に関する提携契約を解消したこと等に伴い、当初の資金充当計画を変更し、CBP501 臨床第２相試験等の研究開発資金（平成 24 年６ 月期第２四半期以降）に充当中です。 |
（別紙）
発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社キャンバス第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,495,200 円
３. 申込期日 平成 24 年８月 27 日
４. 割当日及び払込期日 平成 24 年８月 27 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 712,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 1,000 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝
調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 712 個
８. 本新株予約権１個当たりの払込金額 金 2,100 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、421 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整
×
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交 付
既 発 行 ＋ 株 式 数
１株当たりの払込金額
x x 後 ＝ x x 前 × 株 式 数
１株当たりの時価
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の 条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株 予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用 する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間
株式数 ＝
（調整前行使価額－調整後行使価額） ×
内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て
るものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以下「東証マザーズ」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
平成 24 年８月 27 日から平成 26 年８月 26 日（但し、平成 26 年８月 26 日が銀行営業日でない場合
にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株
予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成 24 年８月 10 日）時点における当社発行済株式総数
（2,910,500 株）の 10％（291,050 株）(但し、第 10 項第(2)号及び第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該 10％(但し、第 10 項第(2)号及び第(5)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権
１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的
な方法により行うものとする。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる 吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子 会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発 生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再 編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予 約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額および割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
株式会社キャンバス 管理部
21. 払込取扱場所
株式会社xxx銀行 xx支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカル➫・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を 2,100 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをな
すべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前日（平成 24
年８月９日）の東証マザーズにおける当社普通株式の終値 467 円に 0.9 を乗じて得た金額を基に決定した。
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上