截至本报告书签署之日，上市公司已通过南京银行向交易对方开具履约备用信用证，担保金额为 1,666 万美元。根据交易各方签署的《合并协议》：一方面，如果（1）本次交易因未获得买方股东大会通过而终止，或；（2）本次交易因未获得中国监管审批而终止，或；（3）本次交易因买方无足够交割资金而终止，则全部交易保证金将会被支付给交易对方。另一方面，如果本次交易因无法获得美国 CFIUS 审批而终止，则 50%的交易保证金会被支付给交易对方。请你公司补充披露：

关于苏交科集团股份有限公司

重大资产重组

之

补充法律意见书

北京市浩天信和律师事务所上海分所二零一六年七月

关于苏交科集团股份有限公司重大资产重组之

补充法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称为“本所”）为在上海市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）的委托，担任苏交科与 TESTAMERICA ENVIRONMENTAL SERVICES LLC（以下合称“交易对方”

或“目标公司”）实施的由苏交科通过其在美国设立的全资子公司（以下简称“合并子公司”）与目标公司进行合并，同时在合并完成后，合并子公司停止存续并由目标公司作为苏交科全资子公司继续存续的项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）之专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称 “中国”）其它相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具法律意见。

就苏交科本次交易事宜，本所出具了《关于苏交科集团股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

现本所针对深圳证券交易《关于对苏交科集团股份有限公司的重组问询函》

（创业板非许可类重组问询函【2016】第 8 号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供苏交科本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意苏交科将本补充法律意见书作为其本次重大资产重组的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、《重组问询函》问题 2

截至本报告书签署之日，上市公司已通过南京银行向交易对方开具履约备用信用证，担保金额为 1,666 万美元。根据交易各方签署的《合并协议》：一方面，如果（1）本次交易因未获得买方股东大会通过而终止，或；（2）本次交易因未获得中国监管审批而终止，或；（3）本次交易因买方无足够交割资金而终止，则全部交易保证金将会被支付给交易对方。另一方面，如果本次交易因无法获得美国 CFIUS 审批而终止，则 50%的交易保证金会被支付给交易对方。请你公司补充披露：

（1）合作协议中关于终止费的条款是否已生效；

（2）本次交易因无法获得美国 CFIUS 审批而终止的情况出现时上市公司仍需要支付 50%保证金的条款是否合理，并请律师发表意见；

（3）支付终止费条款是否损害上市公司利益，是否有相应保障措施。

（一）《合并协议》中关于终止费的条款是否已经生效

《合并协议》已由协议各方于 2016 年 6 月 1 日签署，并自该日起生效。作为《合并协议》的一部分，上述关于终止费的条款于《合并协议》生效时一并生效。

对于该等终止费，仅在《合并协议》上述条款约定的条件成就的情况下，公司才有义务进行相关款项的支付。换言之，如《合并协议》上述条款约定的条件未予成就，公司无需支付该等终止费。

（二）本次交易因无法获得美国 CFIUS 审批而终止的情况出现时上市公司仍需要支付 50%保证金的条款是否合理

该条款是本次交易各方基于正常商业考虑而进行的约定，未违反任何法律强制性规定。并且，在交易文件中约定终止费条款是类似跨国并购交易中的惯常做法。

在关于该条款的谈判过程中，苏交科本着保护上市公司以及中小股东利益的精神，已尽最大努力将该条款项下的终止费金额从目标公司原先要求的保证金的 100%降至最终体现在《投资协议》中的保证金的 50%。

并且，根据《合并协议》的约定，本次交易每一方均应尽合理努力取得 CFIUS批准；而实际上，《合并协议》的其他各方业已尽其努力给予苏交科支持和配合以确保本次交易能够顺利通过 CFIUS 审批。

此外，苏交科就本次交易聘请了安理国际律师事务所作为境外律师。在《合并协议》签署日之前，境外律师已对目标公司进行了全面的法律尽职调查，并对本次交易是否能够获得 CFIUS 批准出具了初步意见。根据该意见，本次交易获得 CFIUS 批准没有实质性障碍。

（三）支付终止费条款是否损害上市公司利益，是否有相应保障措施

为保证其不会因上述关于终止费的条款而支付相关款项，苏交科已积极进行

/采取以下行为/措施：（1）苏交科已完成本次交易在江苏省发展和改革委员会及江苏省商务厅的备案，并且已于国家外汇管理局江苏分局外汇进行登记；（2）苏交科拟用自有资金与银行贷款完成本次交易，截至目前，苏交科正积极与各银行就本次交易的并购贷款进行商谈；（3）苏交科已在积极筹备股东大会相关事宜；

（4）苏交科已严格按照 CFIUS 的要求，通过境外律师向 CFIUS 提交了申请材料，并且正在通过境外律师与 CFIUS 进行积极沟通。根据 CFIUS 出具的信函， CFIUS 已于美国时间 2016 年 7 月 7 日开始进行正式审查，并预计在 30 日内结束审查（如 CFIUS 决定不展开进一步调查）。截至目前，苏交科并未从 CFIUS 处收到任何不利消息或回复。

并且，如上所述，在《合并协议》签署日之前，境外律师已对目标公司进行了全面的法律尽职调查，并对本次交易是否能够获得 CFIUS 批准出具了初步意见。

此外，本次交易各方在《合并协议》中具体约定了相互之间提供支持和配合的义务，比如：《合并协议》的每一方均应尽到合理努力取得 CFIUS 批准；《合并协议》的每一方均应做出合理努力以解决任何政府机构对本次交易提出的反对意见；《合并协议》的每一方均应将其向任何政府机构做出、或从任何政府机构处收到的本次交易相关重要通信及时通知其他各方。

综上所述，本所律师认为，上述关于终止费的条款并不会实质性损害上市公司利益。