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新海宜科技集团股份有限公司董事会议事规则
（二〇二四年五月修订）
第一章 总则
第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。
第二章 董事职责
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。第四条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第六条 公司董事享有如下职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见；
（五）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（六）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（七）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（八）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（九）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的其他职权。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(五)不得违反本章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六)不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (九)不得挪用公司资金；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十一)不得从事对公司忠实义务违反的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
(七)法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程所规定的披露。
第十二条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十四条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
出现董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 关联董事
第十八条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
6、中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当回避表决，即：
1、不参与董事会对该议案的表决；
2、不得代理其他董事行使表决权；
3、不得影响其他董事投票或对表决结果施加影响；
4、如有关联关系的董事为会议主持人的，则不得利用主持人的有利条件对表决结果施加影响。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四章 董事会职权
第二十条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。第二十一条 董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
（二）执行股东大会的决议;
（三）决定公司的经营计划和投资方案;
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、风险投资（如股票、国债投资）、资产抵押及其他担保事项
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）决定聘请保荐人；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第二十二条 董事会行使重大财务决策的权限为：
(一)公司发生如下交易的，由董事会批准：
1、公司发生交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计的总资产的10%以上的，或单笔金额达到3000万元以上的；
2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额达到 1000万元以上的；
3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额达到100万元以上的； 4、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额达到1000万元以上的；
5、公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的，且绝对金额达到100万元以上的。
(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)重大合同权限：
1、产品销售和原材料的采购合同由总裁决定签署，单项合同标的额在 500 万
元以上的（含 500 万元）总裁签署之前应通报董事长。
2、公司购置其他资产，单项合同标的额占最近一期经审计的净资产值 5%以上，连续 12 个月累计额占最近一期经审计的净资产值 30%以下的，由董事会批准。超过此权限的投资，经董事会审核后报股东大会批准。
(四)对外举债权限：
1、公司流动资金贷款，由总裁根据生产经营的需要决定实施，但在签署单项流动资金贷款额在1000万元以上的合同之前应报经董事长批准。
2、公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的3%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的10%，由董事长决定；单项金额未达到上期经审计净资产的10%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的30%，由董事会决定；单项金额超过上期经审计净资产10%，连续12个月累计额超过上期经审计净资产的30%，经董事会审核后报股东大会决定。
3、公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第五章 董事长职权
第二十四条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。第二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十六条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。
第六章 董事会召集与通知
第二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第二十八条 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时。
第二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头；通知时限为：三个工作日。
如有《公司章程》规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点； (二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第七章 议事规则
第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但应当提交股东大会审议的重大关联交易(日常关联交易除外)，董事不得委托他人代为表决。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 董事会决议采取书面方式表决。 第三十五条 董事会议事、决策工作程序如下：
（1）对董事会自行决定的议事决策事项，董事会可委托总裁组织职能部门进行调研、查证，制定可行性方案；如属提议事项，则由提议人或部门负责提交方案或报告；
（2）由董事会视需要对可行性方案或报告进行评审，提出评审报告。如法律规定应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见的 ，应聘请上述中介机构进行认证并出具意见；
（3）通过上述论证或认证，董事会就有关事项进行审议并形成决议，并由监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
（4）对尚需提交股东大会审议通过事项，应依法召集股东大会予以审议；
（5）对股东大会审议通过的决议事项交付总裁负责制定实施计划并具体执行；
（6）由董事长或董事会授权的专门执行董事对决议实施情况进行跟踪检查，作出结果评价。
（7）对属于股东大会决议由董事会办理的各事项的执行情况在下次股东大会上作出专项报告或不能执行原因的说明。
第三十六条 董事会会议的议程和程序如下：
（1）由董事长宣布会议开始，由董事长或其他董事宣读和介绍本次会议的议题；
（2）对会议议题逐项进行讨论并表决；
（3）所有议题讨论并表决完毕后，由董事长宣布会议结束；
（4）与会董事签署董事会会议记录；
（5）与会董事签署根据会议记录制作的董事会决议。