8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。

股票代码：002324 股票简称：xx特上市地点：深圳证券交易所

上海xx特复合材料股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

交易对方	住所及通讯地址
江苏海四达集团有限公司	启xxxxxxxxx 000 x

二〇二二年四月

xx特重大资产购买预案（摘要）

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负个别及连带责任。

截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产最终评估结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。

本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

海四达集团作为本次交易的交易对方，就本次交易向xx特及为本次交易服务的中介机构所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：‌

1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向xx特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让本公司在xx特拥有权益的股份（如有），给xxx、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任，并将依法承担赔偿责任。

4、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案摘要签署之日，标的公司的评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司将在具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估之后，出具评估报告。资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。相关资产评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。‌

一、本次交易方案 ‌

（一）方案概述

为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过

8 亿元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。

本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。

（二）交易对方

x次交易的交易对方为海四达集团。

（三）本次股份转让标的资产

x次股份转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权。

（四）交易价格及支付方式

1、交易价格

x次交易中，海四达电源 79.7883%股权转让对价为 114,097.30 万元。

本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。

2、股权转让款支付方式

根据《收购协议》约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行支付：

（1）在《收购协议》第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内, 收购方应向转让方支付第一期转让款人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协议

签署前，收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为第一期转

让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币 18,000.00 万元。

（2）在《收购协议》第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方

应向转让方支付第二期转让款计人民币 61,074.30 万元。

（3）于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民

币 23,056.80 万元。

（4）于 2023 年 6 月 30 日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民

币 9,966.20 万元。

（五）资金来源

x次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。

公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。

二、标的资产的评估及作价情况 ‌

本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由xx特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。

根据评估机构的初步评估，于定价基准日，预估按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，预估按资产基础法得出的目标公司股

东全部权益价值为人民币 128,800.00 万元。

在前述预计估值基础上，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币

163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减 143,000.00 万元（“最终估值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万元。

截至本预案摘要签署日，针对标的公司的评估等工作尚未完成，标的公司

100%股权的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

三、本次交易不构成关联交易 ‌

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股权转让价款为 114,097.30 万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过

80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，成交金额按 194,097.30 万元计算。

根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：

单位：万元

项目

成交金额

标的公司

2021 年度/年末

xx特

2021 年度/年末

占比

是否达到重大

资产重组标准

资产总额与成

交金额孰高

194,097.30

291,981.40

461,728.91

63.24%

是

营业收入

185,334.36

487,077.50

38.05%

否

资产净额与成

交金额孰高

194,097.30

94,931.94

260,378.27

74.54%

是

注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。

因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产重组的认定标准。

五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市 ‌

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）对上市公司业务的影响

公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域相对集中。近年来，公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。

标的公司深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天、军用等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。

通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实

现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。同时，公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。

本次收购完成后，公司将充分把握储能、小动力锂电池行业的发展机遇，与战略合作伙伴紧密合作，导入资本、人才、市场等关键发展要素，继续提升标的公司产品技术水平和产能，拓展行业标杆客户，打造行业领先的新能源电池企业，促进上市公司长远、高质量地发展。

（二）对公司盈利能力的影响

2021 年，标的公司实现营业收入 18.53 亿元、归母净利润 1.02 亿元，盈利

能力较强；截至 2021 年末，标的公司总资产 29.20 亿元、归母净资产 9.49 亿元，资产规模较大。通过本次交易，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大资产规模、提高盈利水平。

同时，上市公司也将依托标的公司实现主营业务战略转型升级，并把握储能、小动力电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。

（三）对上市公司股权结构的影响

x次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 ‌

（一）已经获得的决策及批准程序

1、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

2、交易对方董事会依法定程序审议通过本次交易有关议案；

3、交易对方、标的公司董事会、股东（大）会依法定程序审议通过本次交易初步方案。

（二）尚需履行的决策及批准程序

x次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批（如需）；

2、本次交易的相关评估等工作完成后，上市公司及交易对方召开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司、交易对方股东（大）会审议通过本次交易正式方案；

4、标的公司变更为有限公司后再次召开董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

上述审批、审议及审查通过为本次交易的前提条件，通过审批、审议及审查前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、审议、审查以及最终通过审批、审议、审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ‌

上市公司控股股东xx及一致行动人上海翼鹏就本次重组原则性意见如下：本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。本人/本公司原则同意xx特实施本次交易，对本次交易无异议。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

本次重组未停牌，上市公司于 2022 年 2 月 14 日首次披露了本次重大资产购买的提示性公告。根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，自xx特 2022 年 2 月 14 日首次披露本次重大资产重组的提示性公告至本次重大资产重组实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员暂无减持xx特股份计划，若上述期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持xx特股份的，届时将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定并履行相关信息披露义务。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买预案等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

待相关评估等工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会讨论。此外，本公司聘请的独立财务顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会表决和网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十一、待补充披露的信息提示 ‌

由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的评估等工作，因此本预案摘要中涉及的预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以评估机构出具的评估报告为准。标的公司资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

x次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险。

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）本次交易存在无法获得批准的风险

x次交易尚需多项条件满足后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序”之“（二）尚需履行的决策及批准程序”。本次交易能否完成相关决策及审批程序以及完成相关决策及审批程序的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。

（三）支付违约金的风险

根据《收购协议》，海四达集团、xx、海四达电源若未取本次股份转让相关的第三方必要同意，文件在效力上的重大瑕疵导致收购方本协议项下的权利受到不利影响，未履行本协议规定的义务、保证或承诺，相关声明、保证、承诺存在欺瞒、虚假，以及其他导致收购方在本协议项下应获得的重大权利受到不利影响等，则构成转让方违约。若收购方未按本协议约定履行支付转让价款,并且在规定的期限仍未履行，故意不配合行为导致本次股份转让不合理地拖延，则收购方构成违约。一方违约，若给守约方造成损失的，应当赔偿给守约方造成的一切损失。此外，如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约金 2.00 亿元，若转让方违约，转让方应向收购方支付违约金 2.00 亿元，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项。

虽然公司积极推进本次交易，但若公司因各种原因产生违约行为，则需支付相应违约金，造成公司利益受损，提醒投资者关注。

（四）标的公司评估工作未完成的风险

上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展评估工作。截至本预案摘要出具之日，标的公司的评估工作尚未完成，标的公司的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中引用的资产评估结果可能与最终的资产评估结果存在较大差异。提请投资者注意相关风险。

（五）业务整合风险

x次交易完成后，标的公司将成为xx特下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。

（六）商誉减值风险

x次股份转让构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，

则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。

（七）本次收购的融资风险

公司拟通过并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

二、标的资产业务经营相关的风险 ‌

（一）经营业绩波动风险

2020 年度、2021 年度，标的公司分别实现营业收入 81,690.87 万元、

185,334.36 万元，净利润分别为 424.05 万元、10,413.35 万元。标的公司产品主要为锂离子电池等，其经营业绩受宏观经济、产业政策、行业周期、市场竞争、客户自身需求波动等因素的影响。虽然标的公司根据下游市场需求变化积极调整销售策略，加强客户开拓，以提升标的公司经营业绩，但标的公司经营业绩仍存在波动风险。

（二）原材料价格波动的风险

x四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。尽管海四达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不利影响。

（三）应收账款回收风险

2020 年末、2021 年末，标的公司应收账款账面价值分别为 51,349.86 万元、

58,261.34 万元，占总资产的比例分别为 25.97%、19.95%。虽然标的公司客户资源较好，主要客户包括南京泉峰、Exicom、TTI、浙江明磊、中国移动、江苏东成、达方电子、宝时得等。但若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，标的公司存在应收账款xx率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。

（四）控制权变更相关风险

标的公司在与部分主要客户的合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，标的公司销售将会受到较大影响。此外，标的公司及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定，在发生股权转让、担保人变更、处置重大资产等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意，否则债权人有权要求标的公司及其控股子公司提前清偿债务。

在本次股份转让过程中，公司将择机与标的公司的现有主要客户、贷款银行等展开沟通，确保合作关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户及银行关系，本次股份转让后，仍然存在客户流失、贷款银行要求提前清偿债务等风险。

（五）重大诉讼风险

截至本预案摘要签署日，海四达电源及其控股子公司重大未决诉讼情况如

下：

1、2021 年 9 月，陕西华星电子集团有限公司因买卖合同纠纷向陕西省咸阳市中级人民法院起诉，要求被告海四达电源退回购货款、支付损失费、维修费等共计 3,705.52 万元，并承担相关的诉讼费等。截至目前，前述陕西华星向海四达电源提起之诉讼尚未开庭审理。

2、2020 年 1 月、4 月，因设备买卖合同纠纷，海四达电源、江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）分别向启东市人民法院提起诉讼，海四达电源要求江苏锦明退回已支付的设备预付款、违约金、滞纳金等约

236.31 万元，江苏锦明要求海四达电源支付拖欠的货款、逾期违约金等共计约 529 万元。2021 年 6 月 2 日，启东市人民法院出具编号为（2020）苏 0681 民初 218 号《民事判决书》，判决驳回海四达电源全部诉讼请求并判决海四达电源向江苏锦明支付货款 449 万元及逾期付款违约金。2021 年 6 月 18 日，海四达电源以认定事实不清、适用法律错误为由向南通市中级人民法院提出上诉，请求撤销启东市人民法院作出之一审判决。2021 年 11 月 4 日，南通市人民法院出具编号为（2021）苏 06 民终 3899 号《民事裁定书》，裁定启东市人民法院认定基本事实不清，撤销启东市人民法院（2020）苏 0681 民初 218 号民事判决，并将本案发回重审。

根据《收购协议》，转让方及xx进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述xx、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司定价基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币 200 万元, 转让方及xx应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币 200 万元的部分。

尽管如此，上述未决诉讼对标的公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。

（六）核心人员变动风险

经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。

《收购协议》中，xx、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，且本次交易完成后，公司还将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，保持核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员仍出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。

三、其他风险 ‌

（一）股票价格波动的风险

x公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

目录 ‌

五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市 7

六、本次交易对上市公司的影响 7

七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 8

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 9

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 9

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 10

五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市 35

六、本次交易对上市公司的影响 35

七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 36

释义 ‌

本预案摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、一般释义
xx特、上市公司、公司、本公司、收购方	指	上海xx特复合材料股份有限公司
普利特有限公司	指	上海xx特复合材料有限公司，为上海xx特复合材料股份有限公司的前身
上海翼鹏	指	上海翼鹏企业发展有限公司，公司控股股东、实际控制人的一致行动人
材料科技公司	指	上海xx特材料科技有限公司，公司全资子公司
xx特化工	指	上海xx特化工新材料有限公司，公司全资子公司
x预案摘要	指	上海xx特复合材料股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
海四达集团、交易对方、转让方	指	江苏海四达集团有限公司
标的公司、海四达电源、目标公司	指	江苏海四达电源股份有限公司
交易标的、标的资产、目标股份、目标股权	指	江苏海四达电源股份有限公司 79.7883%的股权
x次股份转让、本次股权转让、本次转让	指	xx特以支付现金方式收购海四达电源 79.7883%股权
x次重组、本次交易、本次重大资产购买、本次收购	指	xx特以支付现金方式收购江苏海四达电源股份有限公司 79.7883%股权，且未来有权对标的公司增资不超过 8 亿元
《收购协议》、本协议	指	《上海xx特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源股份有限公司、江苏海四达集团有限公司、xx关于江苏 x四达电源股份有限公司收购协议》
《框架协议》	指	2022 年 3 月 9 日，上市公司与交易对方、xx签署的《关于收购江苏海四达电源股份有限公司之框架协议》
承诺方	指	x四达集团、海四达电源、xx
南通云贝	指	南通云贝信息科技有限公司
南通风正	指	南通风正投资有限公司
南通风宝	指	南通风宝信息技术咨询有限公司
动力科技	指	江苏海四达动力科技有限公司，标的公司的全资子公司
x力电子	指	南通隆力电子科技有限公司，标的公司的全资子公司
力驰能源	指	南通力驰能源科技有限公司，标的公司的全资子公司
x辉机械	指	启东明辉机械加工有限公司，标的公司的全资子公司
x悦电源	指	启东明悦电源配件有限公司，标的公司的控股子公司
工程技术中心	指	江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司，标的公司的全资子公司
储能科技	指	江苏海四达储能科技有限公司，标的公司的控股子公司
x泰金达	指	北京利泰金达新能源科技有限公司，标的公司的参股公司

南京泉峰	指	南京泉峰科技有限公司及其关联方
Exicom	指	Exicom Tele-Systems（Singapore） Pte Ltd.，为印度充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵盖通信、储能、动力等多个领域。
TTI	指	Techtronic Industries Company Limited（创科实业）（HK.0669）及其控制的子公司，TTI 主要从事设计、生产及销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品等
x磊股份	指	浙江明磊锂能源科技股份有限公司及其关联方
有维科技	指	有维科技（苏州）有限公司及其关联方
江苏东成	指	江苏东成工具科技有限公司及其关联方
x方电子	指	苏州达方电子有限公司及其关联方，达方电子股份有限公司子公司
宝时得	指	宝时得机械（张家港）有限公司及其关联方，宝时得机械（张家港）有限公司为宝时得集团子公司，宝石得集团是一家集电动工具研发、制造、营销于一体，拥有国际知名电动工具品牌的跨国公司
美的	指	江苏美的清洁电器股份有限公司及其关联方，江苏美的清洁电器股份有限公司为美的集团子公司
科沃斯	指	科沃斯机器人股份有限公司及其关联方
南通xx	指	南通海迪新材料有限公司
陕西华星	指	陕西华星电子集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年 3 月修正）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年 9 月修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
股东大会	指	上海xx特复合材料股份有限公司股东大会
董事会	指	上海xx特复合材料股份有限公司董事会
监事会	指	上海xx特复合材料股份有限公司监事会
公司章程	指	上海xx特复合材料股份有限公司章程
报告期、最近两年	指	2020 年度、2021 年度
最近三年	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
锂离子电池、锂电池	指	一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+ 在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
储能	指	能量的存储，将电能、热能、机械能等不同形式的能源转化成其他形式的能量存储起来，并在需要时将其转化成所

		需要的能量形式释放，本预案摘要主要指电化学类储能
正极材料	指	电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标
磷酸铁锂	指	化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子电池的正电极材料
改性塑料	指	将通用高分子树脂通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引入特定的添加剂，或改变树脂分子键结构，或形成互穿网络结构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂新材料
聚烯烃	指	通常指由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、1-辛烯、 4-甲基-1-戊烯等α -烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共聚合而得到的一类热塑性树脂的总称。
塑料合金	指	利用物理共混或化学接枝的方法而获得的高性能、功能化、专用化的一类新材料。
改性 ABS	指	丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名 Acrylonitrile-butadine-styrene（简称 ABS），是大宗通用树脂，经过改性（加添加剂或合金等方法）提高性能后的 ABS 属工程塑料，ABS 合金产量大、种类多、应用广，是主要改性塑料。
三元材料、三元	指	以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料
GWh	指	电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1,000,000KWh
GGII	指	深圳市高工产研咨询有限公司，是以新兴产业为研究方向的专业咨询机构
ICT	指	Information and Communications Technology，信息与通信技术
LCP	指	工业化液晶聚合物

x预案摘要若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 x次交易的背景和目的 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略

1、节能减排已成为社会共识

从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020 年 9 月，中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。

从中国自身的角度考虑，“富煤、贫油、少气”是我国最为显著的能源禀赋特征，煤炭资源丰富，但碳排放较高，到 2021 年仍有 71%的电力由火力发电供应；天然气等能源较为清洁，但对外依存度高，到 2021 年天然气对外依存度高达 44%。在“碳中和”和能源独立自主要求的双重考验下，我国必须探索出一条以电气终端化为目标，综合调配风能、光伏、水力、核能等清洁能源有条件替代高碳能源的“碳中和”之路。

2、发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路

能源是人类xx进步的基础和动力，攸关国计民生和国家安全，对于促进经济社会发展、增进人民福祉至关重要。在全球能源绿色低碳转型发展趋势下，能源安全也成为重要课题。因此，我国正在不断加强新能源技术的自主创新，着力突破新能源行业相关的关键技术、材料等瓶颈，推动全产业链技术创新。

发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型是大势所趋。因此，新能源发电占比、交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套

设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。

3、上市公司正积极向新材料和新能源行业转型

上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域相对集中。

近年来，上市公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。

（二）锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇

1、储能是发展清洁能源的必然选择

我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到 2025 年风光发电量占比将提升至 16.5%，2030 年全国风光装机规模将超 1,200GW。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时xx。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。

电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供

电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行的关键。

储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。

2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能

发展实施方案》，明确提出到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶

段，具备大规模商业化应用条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh， 2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1,300GWh；2020 年中国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025 年，中国储能电出货量将达到 68GWh，2021-2025 年复合增长率 32.3%，到 2030 年将达到 920GWh。储能市场发展潜力巨大。

2015-2030 年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh，%）

数据来源：GGII，2022 年 3 月。

2、5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加

除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等缺点。且与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市场。

工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G基站单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2,700W 左右。以应急时长 4h 计算，单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。相比 4G，5G 单站功率提升约 2 倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G 基站的大规模建设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。

根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量

11.9GWh，到 2025 年全球 5G 基站将增长至 160 万座，配储容量 24.3GWh。

2021-2025 年全球 5G 基站配储容量预测（单位:GWh）

数据来源：中信证券研究所，2022 年 4 月。

（三）消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长

随着锂离子电池行业的不断发展，逐渐按应用场景可区分为动力电池和储能电池。其中，动力锂电池主要用于电动汽车、电动自行车以及其它电动工具领域，而储能锂电池主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网等领域。由于应用场景不同，电池的性能要求也有所不同。动力锂电池作为移动电源，在安全的前提下对于体积、质量和能量密度尽可能有高的要求，以达到更为持久的续航能力。而绝大多数储能装置无需移动，因此储能锂电池对于能量密度并没有直接的要求，但相对于动力锂电池而言，储能锂电池对于使用寿命有更高的要求。

1、电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展

相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等情况。同时，欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。

根据浙商证券研究所数据，2020 年无绳电动工具市场规模为 139 亿美元，预计到 2025 年市场规模将增加到 220 亿美元，其中，相关锂电池市场规模 2020

年为 34.8 亿美元，预计到 2025 年将增加至 55 亿美元。

2020-2025 年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）

数据来源：浙商证券研究所，2021 年 12 月。

2、中国电动工具锂电池产业迎来快速增长

小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。

同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。

根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。

二、本次交易的目的 ‌

（一）快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级

x四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天、军用等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。

上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在信息通信领域构建 LCP 材料从上游树脂合成到 LCP 薄膜和纤维及下游 FCCL、 FPC、PCB 应用的全产业链，产品可用于 5G 高频连接器、天线以及手机材料。在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。

（二）把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业

在快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场也迎来快速增长。本次收购完成后，上市公司将快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，并把握储能、小动力锂电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。

另一方面，本次股权转让完成后，上市公司将向海四达电源增资不超过 8亿元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入，将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。

（三）提高上市公司盈利水平，增强抗风险能力

x次收购完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大资产规模、提高盈利水平。同时，上市公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。

同时，本次收购完成后，xx特将借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持。上市公司将立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，整合各方优势资源，协助标的公司拓展行业标杆客户，包括在条件成熟的情况下，借助上市公司在汽车领域的客户资源，为海四达电源引入优质新能源汽车客户等，充分发挥协同效应。

第二节 x次交易概况 ‌