当社は、経営理念として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げ、世の中に驚きと感動を提供していくために、アンプ・スピーカー等の生産、販売を行うＡＶ事業、および車 載用、ＴＶ・ＰＣ用スピーカー等の生産、販売を行うＯＥＭ事業に注力し、事業を展開しております。また、オーディオ市場にて話題のハイレゾ音源においては、国内最大手の 配信サイト「e-onkyo music」の運営や、ハイレゾ音源再生機器の生産・販売を行うなどして、当分野での先駆者として市場開拓を続けております。このような施...
平成 27 年 11 月５日
各 位
会 社 名 オ ン x x ー 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長 xxxx
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）問合せ先
役職・氏名 代表取締役副社長 xx x電話 ０６－６２２６－７３４３
株式会社xx楽器製作所との資本業務提携に関する基本契約の締結および第三者割当による新株式の発行ならびに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成 27 年 11 月５日の取締役会において、株式会社xx楽器製作所（以下、「xx楽器製作所」といいます。）と資本業務提携に関する基本契約（以下、「本契約」といいます。）を締結すること、および同社が発行した第三者割当による新株式を当社が引き受けること（以下、「本株式引受」といいます。）、ならびに当社が同社を割当先とした第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を実施することを決議いたしました。また、本第三者割当増資により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、あわせて下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．xx楽器製作所との資本業務提携について
１．資本業務提携の理由
当社は、経営理念として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げ、世の中に驚きと感動を提供していくために、アンプ・スピーカー等の生産、販売を行うＡＶ事業、および車載用、ＴＶ・ＰＣ用スピーカー等の生産、販売を行うＯＥＭ事業に注力し、事業を展開しております。また、オーディオ市場にて話題のハイレゾ音源においては、国内最大手の配信サイト「e-onkyo music」の運営や、ハイレゾ音源再生機器の生産・販売を行うなどして、当分野での先駆者として市場開拓を続けております。このような施策により、新たな価値提案のための事業効率化や新規市場開拓は進んでいるものの、依然として当社の主要市場であるＡＶ市場は厳しい状況が続いており、当社グループではさらなる事業効率化を図ると共に、新たな顧客ニーズや事業環境を開拓することを目的として、他社との協業を推進しております。
一方で、xx楽器製作所は、祖業であるピアノ事業を礎に電子楽器事業、音楽教室を初めとした教育関連事業、金属事業、塗装事業、音響事業、情報関連事業と多彩に広がっており、主力の楽器事業では、1927年の創業以来守り続けるピアノづくりの伝統に革新を加え、世界に知られるブランドを確立してまいりました。近年では、収益力の拡大に向け高付加価値商品の販売拡大に注力するとともに、営業基盤の強化やコスト改善に積極的に取組み、業務提携等の協業にも力を入れ事業の拡大に努めています。
当社とxx楽器製作所はともに音楽に関連する機器を製造する企業として、xxそれぞれの分野において高い技術やノウハウを誇り、また、世の中に感動を届け、世界の音楽文化創造の担い手としての責務を果たすため高品質な製品やサービスを提供してまいりました。今回の両社の業務提携により、両社グループの技術力、ブランド力を融合し、また相互の経営資源を有効に補完し合うことで、新規カテゴリ製品の共同開発による新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値向上を実現するとともに、両社グループのサービス・販売部門等の各拠点の設備を相互利用するなどの事業基盤の有効活用を通じた経営の効率化を目指してまいります。
これら業務提携を着実に推進していくに当たり、両社がお互いの株式を保有することにより、両社グループの関係が一層深化した状況で協業することで事業面でのシナジーが最大限発揮され、両社グループの企業価値向上に繋がるものと考えております。当社は、本契約により電子ピアノを中心とした電子楽器関連製品等の新規カテゴリ事業や音楽教育関連事業への参入の機会を創出し、当社事業領域の拡大を図ってまいります。
２．資本業務提携の内容等
(1) 資本業務提携の内容
本提携の内容は以下のとおりです。
① 電子楽器等の新規カテゴリ製品や、カワイ音楽教室と当社グループのハイレゾ音源配信サービスとで連携して行う新サービス開始に向けた両社による研究開発と販売
② 上記新規カテゴリ製品や新サービスおよび両社製品やサービスのマーケティングにおける連携
③ コールセンター等のサービス拠点、国内外の事業所の相互利用を含めた、バックオフィスにおける連携
④ 電子部品、木材等の調達や、生産における連携
⑤ 株式の相互保有
(2) 当社が新たに取得するxx楽器製作所の株式の数、本株式引受後および本株式引受前の発行済株式総数に対する割合
各種法令に基づく必要手続の効力発生（有価証券届出書の効力発生を含む。）を条件として、本契約に伴い、当社が本株式引受により新たに取得する予定のxx楽器製作所の株式の数、本株式引受後および本株式引受前の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりです。
① | 取得する株式の数 | 450,500 株 |
② | 本株式引受後の発行済株式総数に対する割合 | 5.00％ |
③ | 本株式引受前の発行済株式総数に対する割合 | 5.26％ |
(3) xx楽器製作所が新たに取得する当社の株式の数、本第三者割当増資後および本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合
各種法令に基づく必要手続の効力発生（有価証券届出書の効力発生を含む。）を条件として、本契約に伴い、xx楽器製作所が本第三者割当増資により新たに取得する予定の当社の株式の数、本第三者割当増資後および本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりです。詳細につきましては、後記「Ⅱ．新株式の発行について」に記載のとおりであります。
① | 取得する株式の数 | 8,080,600 株 |
② | 本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合 | 9.94％ |
③ | 本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合 | 11.04％ |
３．xx楽器製作所の概要
本契約先であるxx楽器製作所の概要は、後記「Ⅱ．６． (1) 割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
平成 27 年 11 月５日 | 取締役会決議（資本業務提携に関する基本契約の締結、本第三者割当 増資、本株式引受） |
平成 27 年 11 月５日 | 資本業務提携に関する基本契約の締結 |
平成 27 年 11 月 24 日 | 資本業務提携に関する最終契約、本第三者割当増資、本株式引受に係る契約の締結 株式の払込期日（本第三者割当増資） 株式の払込期日（本株式引受） |
Ⅱ．新株式の発行について
１．募集株式の概要
① 払込期日
平成 27 年 11 月 24 日
② 発行新株式数
普通株式 8,080,600 株
③ 発行価額
１株につき 127 円
④ 調達資金の額 1,026,236,200 円
⑤ 資本組入額
１株につき 63.5 円
⑥ 資本組入額の総額 513,118,100 円
⑦ 募集または割当方法（割当予定先）
第三者割当の方法により、有価証券届出書の効力発生を条件に、全株をxx楽器製作所に割当てる。
⑧ その他
後記「10.発行要領」に記載のとおりであります。
２．募集の目的および理由
(1) 募集の目的および理由
前記「Ⅰ．１．資本業務提携の理由」に記載のとおり、当社とxx楽器製作所は、それぞれの技術力、ブランド力を融合し、また相互の経営資源を有効に補完し合うことで、新規カテゴリ製品の共同開発による新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値の向上を目指し、この度本契約を締結することといたしました。
(2) 第三者割当による株式の発行を選択した理由
本第三者割当増資は、xx楽器製作所との本契約を推進することに伴うファイナンスとして、そしてより強固な提携関係を構築するため実施するものです。本契約に伴い新規カテゴリ製品・サービスの共同開発を予定しており、そのためには新規カテゴリ製品・サービスの研究開発費等の資金が必要となるとともに、マーケティング体制の強化が重要となります。そのため迅速かつ確実性のある方法により資金を調達する必要があります。以上の理由により、本契約に伴う資金調達には一定規模の資金を迅速かつ確実に確保できる第三者割当の方法が最善であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途および支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
1,026,236,200 | 9,000,000 | 1,017,236,200 |
（注）上記調達に係る手数料の内訳概算額は、弁護士等の報酬約 5,000,000 円、登記費用等その他手数
料約 4,000,000 円です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 新規カテゴリ製品・サービスの研究開発費用 | 600 | 平成 27 年 11 月から 平成 29 年 12 月まで |
② マーケティングに関する費用 | 250 | 平成 27 年 11 月から 平成 29 年 12 月まで |
③ 業務提携に伴う体制の構築に関する費用 | 167 | 平成 27 年 11 月から 平成 29 年３月まで |
本第三者割当増資により調達する資金は、①新規カテゴリ製品・サービスの研究開発費用については、当社のアンプ技術やスピーカー技術、ネットワーク技術、音声信号処理技術を活かした電子ピアノを中心とした電子楽器等の新規カテゴリ製品や当社ホームシアター製品や当社ヘッドホン製品等との連携に係る共同研究開発、およびxx楽器製作所が全国に 4,500 余の教室を保有するカワイ音楽教室と当社グループのハイレゾ音源配信サービスとで連携して行う新サービス等に充当し、②マーケティングに関する費用については、新規カテゴリ製品や新サービスのブランドイメージ確立のためのマーケティング費用、新規カテゴリ製品やサービスを展開するに当たって効果的な販売促進手法の検討、当社ブランド製品をxx楽器製作所のショールームにて展示するなどマーケティング体制を強化するための費用に充当する予定です。また、③業務提携に伴う体制の構築に関する費用については、国内のコールセンターやサービス拠点、ショールームを中心とした両社の国内拠点、海外拠点といった施設や設備を相互利用するなど事業基盤を有効に活用するための体制構築に充当する予定です。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社グループは、成長戦略の一つとして、従来技術を活用しながら、他社との協業を通し新たな顧客ニーズや事業環境の開拓を推進しております。他社との協業を通し新たな音の楽しみ方を提案する商品やサービスを積極的に開発し、高度化・多様化する顧客ニーズに対応することでオーディオ市場やデジタルライフ市場での競争力を強化してまいります。同市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立するために、上記資金使途は当社の成長および本契約の成功には不可欠な投資であり、合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
新株式の発行価格につきましては、本第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日（平成 27 年
11 月４日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社終値に相当する価額 127 円としました。結果として、取締役会決議の直前営業日までの１ヶ月終値平均株価に対しプレミアム率 2.38％、
３ヶ月終値平均株価に対しプレミアム率 2.90％、６ヶ月終値平均株価に対しディスカウント率 5.11％となっております。
上記期間を算定の基準といたしましたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当を行う場合の第三者割当増資に係る払込金額は取締役会決議の直前日の価額を基準とするとされていること、取締役会決議の直前営業日の株価が、取締役会決議の直前営業日までの１ヶ月終値平均株価、３ヶ月終値平均株価、６ヶ月終値平均株価と比較し大幅な乖離がないことから、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議の直前営業日の終値が、現時点における当社に対する評価を最も適切に反映していると判断し、割当予定先と協議のうえ決定したものであります。
なお、本第三者割当増資の取締役会決議に参加した社外監査役２名を含む監査役３名全員からも、新株式の発行価格は、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、参考とした市場価格は取締役会決議日の前日終値であり、当社の直近の状況が市場評価に反映されていると考えられることから、適正かつ妥当な価格であり、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の見解を受けております。
(2) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
平成27年９月30日現在の当社の発行済株式総数は73,223,365株、総議決権数は725,099個であります。本第三者割当増資の発行規模は、発行予定株式総数8,080,600株（議決権数80,806個）であり、本第三者割当増資前の当社の発行済株式数の11.04％（議決権における割合は、総議決権数の11.14％）であり、株式が希薄化いたします。
しかしながら当社といたしましては、本第三者割当増資および本契約により、新規カテゴリ製品の 開発による新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値の向上への 取組みが可能となり、両社の信頼関係が強固になるものと考えております。また、本第三者割当増資 は当社の財務基盤を安定させるものであるとともに、上記取組みにより当社が一層成長をすることで、中長期的な観点からは、既存株主の利益につながるため、希薄化の規模は合理的であると判断してお ります。
６．割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要（平成 27 年９月 30 日現在）
① | 名 | 称 | 株式会社xx楽器製作所 | ||
② | 本 | 店 所 在 | 地 | xxxxxxxxxxx 000 xx | |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 xx xx | |||
④ | 事 | 業 内 | 容 | 楽器の製造仕入並びに販売、音楽教室・体育教室の運営、金属加工 品及び木工加工品の製造仕入並びに販売 | |
⑤ | 資 | 本 金 の | 額 | 6,609 百万円 | |
⑥ | 設 | 立 年 月 | 日 | 昭和 26 年５月 15 日 | |
⑦ | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 8,561,060 株 | |
⑧ | 決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | |
⑨ | 従 | 業 員 | 数 | 2,895 名（連結）1,374 名（単体） | （平成 27 年３月 31 日現在） |
⑩ | 主 | 要 取 引 | 先 | 三菱伸銅株式会社、住友商事株式会社、株式会社神戸製鋼所 | |
⑪ | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三菱東京 UFJ 銀行、株式会社静岡銀行、三井住友信託 銀行株式会社、株式会社三井住友銀行 | |
⑫ | 大株主および持株比率 | エイチエスビーシー ブローキング セキュリティーズ（アジア） 9.95%、CBHK-KSD-NH 9.71％、株式会社xx社団 5.58％、カワイ従業員持株会 3.32％、 東京海上日動火災保険株式会社 3.21％、明治xx生命保険相互会社 3.15％、xx楽器取引先持株会 2.75％、共栄火災海上保険株式会社 2.62％、株式会社静岡銀行 2.38％、 ザ バンク オブ ニューヨーク メロン エスエーエヌブイ 10 2.38％ | |||
資 本 関 係 | 該当事項なし。 | ||||
取 引 関 係 | 当社グループより当該会社に対して部品納入にお いて取引があります。 | ||||
⑬ | 当 | 社 と の 関 係 | 等 | 人 的 関 係 | 該当事項なし。 |
関連当事者への 該 当 状 況 | 該当事項なし。 | ||||
⑭ | 最近３年間の経営成績および財政状態 | |||
決 算 期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | |
連 結 純 資 産 | 16,032 | 17,062 | 18,281 | |
連 結 x x 産 | 36,882 | 44,694 | 45,205 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 188.82 | 2,010.98 | 2,204.82 | |
連 結 売 上 高 | 54,740 | 60,387 | 66,342 | |
連 結 営 業 利 益 | 1,171 | 1,911 | 1,556 | |
連 結 経 x x 益 | 1,694 | 2,517 | 1,940 | |
連 結 当 期 x x x | 943 | 1,547 | 1,054 | |
１株当たり当期純利益(円) | 11.06 | 182.79 | 125.62 | |
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | 4.0 | 4.5 | 45.0 | |
（単位：百万円）
（注）平成 26 年 10 月１日付で 10 株につき１株の割合で株式併合が行われましたが、平成 26 年 3 月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（注）なお、割当予定先は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載している「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力排除に関する方針・行動基準を公表しております。当社は、割当予定先および当該割当予定先子会社、これらの役員ならびに主要株主が反社会的勢力等とは関係がないものと判断しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
前記「２．募集の目的および理由」をご参照願います。
(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先であるxx楽器製作所は、当社による事前承諾がない限り、当社株式を第三者に対して譲渡等を行うことができない旨、11 月 24 日に締結する株式引受契約に定める予定であることに加えて、提携による相乗効果を実現するためには長期的な提携関係を維持することが必要不可欠である点を踏まえましても、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方針であると認識しております。
なお、当社は割当予定先より、割当後２年以内に割当する新株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告する旨および報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先であるxx楽器製作所が本第三者割当の払込みについて必要な資金を保有している旨の説明を受けており、同社の資金等の状況については、同社の第 88 期（自 平成 26 年４月１日 至 平成 27 年３月 31 日）有価証券報告書の連結貸借対照表および第 89 期第１四半期（自 平成 27 年４月１日
至 平成 27 年６月 30 日）の四半期連結貸借対照表により十分な現金及び預金が存在することを確認しております。
７．募集後の大株主および持株比率
募集前（平成 27 年９月 30 日現在） | 募集後 | ||
オーエス・ホールディング㈱ | 23.57％ | オーエス・ホールディング㈱ | 21.23％ |
ギブソン ブランズ インク | 18.36％ | ギブソン ブランズ インク | 16.53％ |
パイオニア㈱ | 14.80％ | パイオニア㈱ | 13.33％ |
xxxx | 5.46％ | ㈱xx楽器製作所 | 9.94％ |
xxxx | 3.57％ | xxxx | 4.92％ |
シークス㈱ | 2.73％ | xxxx | 3.21％ |
㈱三井住友銀行 | 1.46％ | シークス㈱ | 2.46％ |
オンキヨー取引先持株会 | 1.02％ | ㈱三井住友銀行 | 1.32％ |
ティアック㈱ | 0.86％ | オンキヨー取引先持株会 | 0.92％ |
Imagination Technologies Group plc | 0.66％ | ティアック㈱ | 0.78％ |
８．今後の見通し
本契約による平成 28 年３月期連結業績への影響は軽微です。
当社は、xx楽器製作所との本契約に基づき、今後、新規カテゴリ製品・サービスの共同開発および製品・サービスについてのマーケティング体制の強化とともに、両社の拠点や施設を相互利用する等の連携に努めることで、新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値の向上、効率的な経営などの実現を目指します。
（企業行動規範上の手続き）
・企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率 25％以下であり、かつ支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 35,538 | 36,060 | 35,563 |
連 結 営 業 利 益 ( △ 損 失 ) | 740 | 291 | △2,616 |
連 結 経 x x 益 ( △ 損 失 ) | 384 | △451 | △3,483 |
連結当期純利益( △ 損失) | 437 | △459 | △4,060 |
１株当たり連結当期純利益 ( △損失)（ 円） | 7.11 | △7.47 | △64.58 |
１ 株当たり配当金（ 円） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
１株当たり連結純資産（円） | 92.31 | 112.18 | 44.15 |
(2) 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 27 年９月 30 日現在）
種 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 |
発 行 済 株 式 数 | 73,223,365 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（ 行使価 額） における潜在株式数 | 6,989,671 株 | 9.5％ |
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | 平成 27 年３月期 | ||
始 | 値 | 132 円 | 129 円 | 147 円 |
高 | 値 | 136 円 | 208 円 | 243 円 |
安 | 値 | 88 円 | 95 円 | 111 円 |
終 | 値 | 122 円 | 144 円 | 143 円 |
② 最近６か月間の状況
５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | ||
始 | 値 | 146 円 | 146 円 | 144 円 | 138 円 | 124 円 | 115 円 |
高 | 値 | 153 円 | 150 円 | 146 円 | 139 円 | 124 円 | 131 円 |
安 | 値 | 140 円 | 142 円 | 134 円 | 99 円 | 111 円 | 112 円 |
終 | 値 | 146 円 | 144 円 | 140 円 | 125 円 | 115 円 | 128 円 |
③ 発行決議日の直近約定日株価
平成 27 年 11 月４日現在 | ||
始 | 値 | 127 円 |
高 | 値 | 128 円 |
安 | 値 | 125 円 |
終 | 値 | 127 円 |
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式
発 行 期 日 | 平成 27 年３月２日 |
x x 資 金 の 額 | 1,659,564,500 円（差引手取概算額） |
行 使 価 額 | 155 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 62,387,465 株 |
割 当 先 | パイオニア株式会社 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 10,835,900 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 73,223,365 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | パイオニア対象事業取得資金 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 27 年３月２日 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初の資金使途どおり全額充当済みです。 |
発 行 期 日 | 平成 26 年３月 27 日 |
x x 資 金 の 額 | 60,000,000 円（差引手取概算額） |
行 使 価 額 | 126.18 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 61,903,165 株 |
割 当 先 | Imagination Technologies Group plc |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 484,300 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 62,387,965 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 資本業務提携による株式持合 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 26 年３月 27 日 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初の資金使途どおり全額充当済みです。 |
・第三者割当による第２回新株予約x
x 行 期 日 | 平成 24 年１月 20 日 |
x x 資 金 の 額 | 87,000,000 円（差引手取概算額） |
行 使 価 額 | 131 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 47,829,665 株 |
割 当 先 | Gibson Guitar Corp.（現 Gibson Brands, Inc.） |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 当初の行使価額（131 円）における潜在株式数：500,000 株 |
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | 現時点において、行使は行われておりません。 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | 現在の残高 88,000,000 円、現在の行使価額 131 円 現在の行使価額（131 円）における潜在株式数：500,000 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 海外事業拡大の投資費用に充当。 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 24 年２月から平成 29 年１月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 現時点において、充当は行われておりません。 |
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発 行 期 日 | 平成 22 年 10 月１日（承継）（注） |
x x 資 金 の 額 | 587,000,000 円（差引手取概算額） |
転 換 価 額 | 113 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 47,829,665 株 |
割 当 先 | インテルキャピタルコーポレーション |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 当初の転換価額（115 円）における潜在株式数：5,217,390 株 |
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | 現時点において、転換は行われておりません。 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | 現在の残高 600,000,000 円、現在の転換価額（行使価額） 113 円 現在の転換価額（113 円）における潜在株式数：5,309,730 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 新製品開発と新市場開拓に係る投資に充当。 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 21 年 12 月から平成 23 年３月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初の資金使途どおり全額充当済みです。 |
（注）旧オンキヨー株式会社（旧オンキヨーサウンド＆ビジョン株式会社、現オンキヨー株式会社）が平成 21 年 11 月 16 日に発行の決議をいたしました上記転換社債型新株予約権付社債は、平成 22
年 10 月１日に持株会社として設立された当社が、承継いたしました。また、その後現オンキヨー
株式会社にて平成 25 年 10 月 10 日付にて本社債の償還期限および本社債に付された新株予約権の
行使期間をそれぞれ平成 27 年 12 月２日へ延長いたしました。
・第三者割当による第１回新株予約x
x 行 期 日 | 平成 22 年 10 月１日（承継）（注） |
x x 資 金 の 額 | 128,833,333 円（差引手取概算額） |
行 使 価 額 | 113 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 47,829,665 株 |
割 当 先 | インテルキャピタルコーポレーション |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 当初の行使価額（115 円）における潜在株式数：1,159,420 株 |
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | 現時点において、行使は行われておりません。 |
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 | 現在の残高 133,333,333 円、現在の行使価額 113 円 現在の行使価額（113 円）における潜在株式数：1,179,941 株 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 新製品開発と新市場開拓に係る投資に充当。 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 平成 21 年 12 月から平成 23 年３月まで |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 現時点において、充当は行われておりません。 |
（注）旧オンキヨー株式会社（旧オンキヨーサウンド＆ビジョン株式会社、現オンキヨー株式会社）が平成 21 年 11 月 16 日に発行の決議をいたしました上記新株予約権は、平成 22 年 10 月１日に持株会社として設立された当社が、承継いたしました。また、その後現オンキヨー株式会社にて平成 25 年 10 月 10 日付にて本社債の償還期限および本社債に付された新株予約権の行使期間をそれぞ
(1) 募集株式の種類および数 | 普通株式 8,080,600株 |
(2) 払込金額 | １株につき127円 |
(3) 払込金額の総額 | 1,026,236,200円 |
(4) 資本組入額 | １株につき63.5円 |
(5) 資本組入額の総額 | 513,118,100円 |
(6) 募集方法 | 第三者割当の方法による |
(7) 申込期間 | 平成27年11月24日 |
(8) 払込期日 | 平成27年11月24日 |
(9) 割当予定先および割当て株数 | xx楽器製作所 8,080,600株 |
れ平成 27 年 12 月２日へ延長いたしました。 10．発行要領
Ⅲ．主要株主の異動
１．異動の理由
前記「Ⅱ．新株式の発行について」記載のとおり、本第三者割当増資の効力発生後、xx楽器製作所は当社普通株式にかかる総議決権数の 10.03％を保有することになるため、xx楽器製作所は当社の主要株主に該当することになります。
２．異動した株主の概要
前記「Ⅱ．６．（１）割当予定先の概要」をご参照願います。
３．当該株主の所有株式数（議決権の数）および総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数（所有株式数） | 総株主の議決権の数 に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 | －個（－株） | －％ | － |
異動後 | 80,806 個（8,080,600 株） | 10.03％ | 第４位 |
４．今後の見通し
本主要株主の異動による平成 28 年３月期連結業績への影響はありません。
以 上