Contract
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-112
广州航新航空科技股份有限公司
关于与开元国创资本管理有限公司签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1. 公司与开元国创资本管理有限公司本次签订战略合作框架协议，本协议所涉及合作事项双方后续将另行协商细节并签订具体业务协议合同。具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2. 本次签订的战略合作框架协议对公司 2018 年经营业绩及长期收益的影响存在不确定性。
3. 公司最近三年披露的战略合作协议均正常推进中。
2018 年 8 月 20 日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航新科技”、“乙方”）与开元国创资本管理有限公司（以下简称“开元国创”或“甲方”）就战略合作事项达成了合作意向，并签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。具体情况如下：
一、 协议的基本情况
1. 协议签订的背景
2018 年 7 月 20 日公司实际控制人及其一致行动人xxx、xx、
xxx、xxx、xxx等 5 人与北京开元国创恒誉资产管理有限公司（下称“开元国创恒誉”）签订协议将其作为战略投资者引入，开元国创恒誉属于国开金融有限责任公司旗下市场化投资平台，国开金融为国家开发银行全资子公司，其旗下子公司国开开元股权投资基金管理有限公司（简称“国开开元”）和苏州翼朴股权投资基金管理有限公司共同出资设立了开元国创资本管理有限公司（简称“开元国创”，为开元国创恒誉母公司）。开元国创主营业务为管理市场化商业基金，主要投资领域为高端航空装备领域，本次投资航新科技是其下属专业化的上市公司战略投资平台开元国创恒誉第一笔投资。开元国创恒誉本次投资是从产业角度出发立足上市公司大股东，力求与上市公司一同深耕产业、长期合作，同时发挥自身的金融资源优势助力公司发展，提升产业价值。
2. 协议签订的基本情况
航新科技与开元国创于 2018 年 8 月 20 日签订了《战略合作框架协议》。双方立足各自在产业与资本领域的优势，基于对合作对方的认同，同意建立战略合作关系，在资金支持与项目推荐等方面开展全面合作。
3. 协议对方的基本情况
名称：开元国创资本管理有限公司法定代表人：xxx
注册资本：1 亿元人民币
主营业务：投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；受托管理私募股权投资基金。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司之间的关系：开元国创与公司不存在关联关系。
4. 本协议仅为框架性协议，不涉及具体交易标的和金额，无需提交董事会、股东大会审议。
二、协议的主要内容
（一）合作内容
依据甲乙双方的资金和资源优势，双方将就以下项目进行全面的合作：
1. 资金支持
乙方将全面推动军机机载设备研制、测试设备研制、大数据等业务领域的扩张；同时积极推进民机部附件维修保障扩展到部附件研发生产、整机维修保障和航空资产管理，进行全球化产业布局。为全面契合公司战略发展，公司计划搭建融资平台，为业务拓展及团队激励提供良好的平台基础。甲方基于其股东方强大的资金优势，将为乙方提供资金支持，推进公司的持续健康发展壮大。
2. 项目推荐
充分利用各自的平台及资源优势，在公司并购重组、项目投资、重大项目合作等业务开展友好合作，充分开放项目信息资源，项目投资相互配合。积极探讨与空客相关的供应商（包括但不限于机载设备供应商）开展不同形式合作或并购的可能。
（二）合作推进机制
1. 双方建立相应的沟通机制以保证合作的顺利进行，双方在各自内部分别设立“工作小组”，由双方公司中相关部门人员组成，具体协调、推动合作事项并组织实施。
2. 双方可考虑以多种形式进行合作，包括但不限于资本合作、技术合作、市场开发合作等，共同开拓双方关联度高的市场等。
3. 本协议仅为战略合作意向协议，不构成对具体项目实施方案的要约或承诺，双方应在上述框架范围内根据届时的法律法规、监管规
则以及自身风控标准就每个具体合作项目另行签订具体协议。
4. 根据中国证券投资基金业协会关于专业化管理的要求，甲方下设全资子公司北京开元国创恒誉资产管理有限公司，作为专业化的上市公司战略投资平台，具体负责本次合作中涉及业务开展。
（三）合作双方所承担的责任和义务
1. 甲方：
1）甲乙双方就具体项目确定合作后，在该具体合作项目所涉领域的相关业务，甲方将乙方作为其优先合作方；
2）甲方在双方合作期间通过乙方而接触、拥有的第三方合作资源，除非征得乙方同意，就同一领域，应当与乙方优先合作，不得直接与第三方合作；
3）甲方按照具体项目的合作协议承担相应的义务。
2. 乙方
1）甲乙双方就具体项目确定合作后，在该具体合作项目所涉领域的相关业务，乙方将甲方作为其优先合作方；
2）乙方在双方合作期间通过甲方而接触、拥有的第三方合作资源，除非征得甲方同意，就同一领域，应当与甲方优先合作，不得直接与第三方合作；
3）乙方按照具体项目的合作协议承担相应的义务。
（四）协议的变更和解除
1. 本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得变更和解除本协议；
2. 双方确定，出现不可抗拒力情形，致使本协议的履行成为不必要或不可能的，可以协商解除本协议；
3. 如果甲方双方任何一方发生法律地位或股权结构的重大变化，应解除本协议或根据需要新签订合作协议。
（五）争议的解决
1. 因执行本协议所发生的以及与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；
2. 如果双方通过协商不能达成协议，则争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则，以仲裁的方式在北京仲裁解决；
3. 在争议的处理过程中，除正在进行仲裁的部分外，协议的其他部分将继续执行。
三、对公司的影响
1. 通过本协议的签订，公司与开元国创建立长期稳定的战略合作伙伴关系，依托双方在产业与资本的优势进行资源整合、优势互补，协同实现共赢局面。本次战略合作关系的建立，有利于公司获得支撑民航业务全球化布局的资金与资源支持，促进双方在航空产业达成建设性合作。
2. 本协议为双方合作的意向性文件，后续具体业务开展将另行签订协议予以约定，对公司 2018 年及未来年度经营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。
四、其他说明与风险提示
1. 本次签订的为战略合作框架协议，属于双方合作意愿的框架性约定，是后续合作和相关合同签署的指导性文件。所涉及事项将由协议各方根据协议确定的原则和相关规定另行签署具体协议或合同，协议相关的实施内容和进度存在不确定性。
2. 本次签订的战略合作协议尚未确定具体项目，暂时无法预计本项战略合作协议对公司经营业绩的影响。
3. 本协议的付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，如进一步签署具体项目合作协议时，公司将根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议批准并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
4. 最近三年披露战略合作框架协议情况
协议名称 | 披露时间 | 公告编号 | 后续合作与交易内容 | 截止目前的交易金额(万 元) |
《战略合作框架协议》 | 2017-1-16 | 2017-001 | 中国赛宝实验室为航新科技提供电子元器件选控、元器件失效分析、通用质量特性设计审查、可计量性设计与验证、电装工艺与管控体系、设计仿真、软件测评、试验验证以及转阶段评审等多方面技 术服务。 | 140.90 |
2017 年 1 月 16 日，公司与中国赛宝实验室签订《战略合作框架协议》，在此框架协议下双方在通用质量特性等方面展开了深入合作。公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
5. 截至本公告披露之日，公司控股股东、持股 5%以上股东暂无近 3 个月内减持公司股份的计划，所持限售股份暂无近 3 个月内解除限售的安排。
五、备查文件
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十日