於往績記錄期間，我們已訂立若干關聯方交易，詳情載於本文件附錄一所載會計師報告附註38。若干交易預期將於[編纂]後繼續進行，並於[編纂]後構成本公司的持續關連交 易（根據上市規則第十四A章的定義）。
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於往績記錄期間，我們已訂立若干關聯方交易，詳情載於本文件附錄一所載會計師報告附註38。若干交易預期將於[編纂]後繼續進行，並於[編纂]後構成本公司的持續關連交易（根據上市規則第十四A章的定義）。
相關關連人士的背景
雙良節能
雙良節能為一家於中國註冊成立並於上海證券交易所上市的股份有限公司（股份代號：000000.XX），主要從事製造及銷售(i)節能節水系統產品；及(ii)新能源系統產品。於最後實際可行日期，雙良節能的股權由(i)雙良集團公司持有約17.61%；(ii)雙良科技持有約9.00%；(iii)上海同盛（有限合夥）持有約15.53%；(iv)江蘇利創持有約 1.04%；(v)繆雙大先生持有約0.78%；及(vi)江蘇澄利投資諮詢有限公司（雙良集團公司的附屬公司）持有約0.52%。繆雙大先生（我們的控股股東之一）及其聯繫人共同持有(i)雙良集團公司約68%的註冊資本、(ii)雙良科技約65%的註冊資本、(iii)江蘇利創約65%的註冊資本及(iv)上海同盛（有限合夥）約68.5%的權益。因此，雙良集團公司、雙良科技及江蘇利創均為本公司的關連人士。上海同盛（有限合夥）的普通合夥人為雙良科技，其可全權(i)執行上海同盛（有限合夥）的業務及(ii)就外部事務代表上海同盛
（有限合夥）。因此，上海同盛（有限合夥）亦將被視為本公司的關連人士。繆雙大先生
（我們的控股股東之一）及其聯繫人直接及間接以及個別及共同持有雙良節能約44.48%的股權。因此，根據上市規則第十四A章，雙良節能為本公司的關連人士。於往績記錄期間，雙良節能集團主要向我們供應供熱服務設備。
雙良新能源裝備
雙良新能源裝備為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事新能源裝備製造及銷售。其註冊資本由江蘇利創（我們的控股股東之一）及雙良節能分別持有15%及 85%。作為雙良節能（如上文所述，為本公司的關連人士）的附屬公司，根據上市規則第十四A章，雙良新能源裝備為本公司的關連人士。於往績記錄期間，雙良新能源裝備主要向我們供應供熱服務設備。
雙良鍋爐
雙良鍋爐為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事鍋爐製造及銷售。其註冊資本由雙良科技（我們的控股股東之一）持有66.67%。作為雙良科技的附屬公司，根據上市規則第十四A章，雙良鍋爐為本公司的關連人士。於往績記錄期間，雙良鍋爐向我們供應供熱服務設備。
雙良集團公司
雙良集團公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事裝置、設備及配件製造及銷售。繆雙大先生（我們的控股股東之一）及其聯繫人共同持有雙良集團公司合共約68%的註冊資本。因此，根據上市規則第十四A章，雙良集團公司為繆雙大先生的聯繫人，因而為本公司的關連人士。於往績記錄期間，雙良集團公司授權我們使用其商標之一 。授權期限已於2021年12月31日終止且並無延長。因此，於最後實際可行日期，除本集團自雙良集團公司及╱ 或其聯營公司採購的機械或裝置上顯示的商標或標誌外，本集團已停止使用雙良集團公司的商標，且無意於日後使用該商標。
江陰酒店
江陰酒店為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事住宿業務。其註冊資本由雙良集團公司（如上文所述，為本公司的關連人士）持有75%，因此，根據上市規則第十四A章，江陰酒店為雙良集團公司的附屬公司，因而為本公司的關連人士。於往績記錄期間，江陰酒店向我們提供住宿、餐飲、接待及會議組織服務，並向我們出租物業。
下圖列示於最後實際可行日期本公司相關關連人士之間的股權關係：
繆雙大先生
（附註1及5）
xxx女士
（附註2及5）
xx大先生
（附註1及5）
xxx先生
（附註2及5）
xxxxx
（附註1及5）
共同（與彼等的聯繫人）
68%
65 %
65%
雙良集團公司
雙良科技
（附註3）
江蘇利創
（附註4）
60%
40%
10%
68.5%
xxx利投資諮詢有限公司
上海同盛
（有限合夥）
0.78% 17.61% 0.52%
9.00%
15.53%
1.04%
雙良節能
75%
66.67%
85%
15%
江陰酒店
雙良鍋爐
雙良新能源裝備
附註：
1. xxx先生及xx大先生為兄弟，並為其各兄弟子女的叔父或伯父。繆雙大先生為xxxxx的父親。
2. xxxxx及xxx女士分別為xxx先生的堂兄及堂姐。
3. 雙良科技為控股股東以及上海同盛（有限合夥）的普通合夥人。
4. 江蘇利創為控股股東。
5. xxx先生、xxxxx、xxx女士、xxx先生及xxx先生均為控股股東。
全面獲豁免的持續關連交易
向關連人士採購消費者服務
x集團自2010年起一直於我們的日常及一般業務過程中按一般商務條款或優於獨立第三方提供的條款向江陰酒店採購消費者服務，包括但不限於住宿、餐飲、接待及會議組織服務（「綜合服務」）。將收取的相關服務費須由本集團（作為一方）與江陰酒店（作為另一方）於參考(i)提供類似綜合服務的現行市價；及(ii)提供有關服務產生的所有成本後經公平磋商釐定。
經考量以下因素：(i)本公司與江陰酒店有超過十年的業務關係；(ii)我們對江陰酒店所提供綜合服務的質量感到滿意；及(iii)江陰酒店的相關設施鄰近本公司，我們預期，[編纂]後我們將繼續不時根據需要委聘江陰酒店提供該等綜合服務，根據上市規則第十四A章，其將構成我們的持續關連交易。
綜合服務乃：(i)通常供應用於本集團自行使用或耗用且不作轉售的類型；(ii)本集團並非用於我們任何業務或擬進行的業務；(iii)將由本集團以與採購時相同的狀態耗用；及(iv)將按對江陰酒店而言不優於獨立第三方提供的條款，或對本集團而言不遜於獨立第三方提供的條款提供。因此，根據上市規則第14A.97條，江陰酒店提供綜合服務獲全面豁免遵守上市規則第十四A章有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。
部分獲豁免的持續關連交易
(a)採購供熱服務相關設備、裝置及材料；及(b)訂購與供熱服務相關設備、裝置及材料有關的附加服務的總協議
主要條款
於2023年[●]月[●]日，本公司(i)與雙良節能（為其本身及代表其附屬公司）訂立截至2023年12月31日止年度的年度供應及服務總協議（「總協議1」）；及(ii)與雙良鍋爐訂立截至2025年12月31日止三個年度的供應總協議（「總協議2」，連同總協議1統稱為
「總協議」）。
根據總協議1，本公司將採購供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）及╱ 或與供熱服務相關設備、裝置及材料（如設備改造、維護及安全監控）有關的附加服務。總協議1自[編纂]開始，並於2023年12月31日屆滿。
根據總協議2，本公司將採購供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）。總協議2自[編纂]開始，並於2025年12月31日屆滿。
以下載列總協議的主要條款：
我們將在需要採購任何供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）及╱ 或與供熱服務相關設備、裝置及材料有關的附加服務時，不時根據需要向雙良節能集團或雙良鍋爐發出採購訂單或服務要求。各單獨採購訂單的採購價及╱ 或每項要求的服務費將由雙良節能集團或雙良鍋爐與我們不時通過獨立第三方報價的方式參考市場上類似產品或服務的現行市價、質量及物流能力，經公平磋商後釐定。
由於總協議為框架協議，總協議並無詳細說明任何還款條款。根據我們於往績記錄期間與雙良節能集團及雙良鍋爐之間的交易，我們通常須根據每份協議的條款分期結算相關費用。實際付款條款應按個別基準釐定。
訂立總協議的理由
就總協議1而言
為開展業務，我們採購管道、換熱器及熱泵等供熱服務相關設備。雙良節能集團自2014年起向本集團供應供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務），並提供與供熱服務相關設備、裝置及材料有關的附加服務。
經考量以下因素：(i)雙良節能為一家於1995年成立並於上海證券交易所上市的公司，且供應供熱服務相關設備已有一段時間；(ii)雙良節能集團有能力供應本集團所需的設備、裝置、材料及服務；(iii)雙良節能集團能夠以我們認為相對具競爭力的價格及時滿足我們的要求，董事認為，與雙良節能（為其本身及代表其附屬公司）訂立總協議 1將令本集團能夠在我們業務所需的供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）以及相關附加服務方面獲得穩定供應。
此外，董事認為，總協議1的條款屬公平合理，按一般商務條款或更佳條款訂立，並符合本集團及股東整體利益。
就總協議2而言
為開展業務，我們採購鍋爐作為供熱服務相關設備之一。雙良鍋爐於往績記錄期間一直向本集團供應供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）。
經考量以下因素：(i)雙良鍋爐能夠以具競爭力的價格、令人滿意的產品質量及售後服務及時供應本集團所需的若干設備、裝置、材料並提供本集團所需的相關配套服務；及(ii)雙良鍋爐在通過我們的供應商甄選流程及供應鍋爐等供熱服務相關設備方面記錄良好，董事認為，與雙良鍋爐訂立總協議2將令本集團能夠在供熱服務相關設備、裝置及材料方面獲得穩定供應。
此外，董事認為，總協議2的條款屬公平合理，按一般商務條款或更佳條款訂立，並符合本集團及股東整體利益。
過往金額
就總協議1而言
就雙良節能而言，於往績記錄期間，呼倫貝爾雙良、太原再生能源、甘肅雙良及蘭州雙良均向雙良節能及其附屬公司雙良新能源裝備採購供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）或自該兩家公司獲得與供熱服務相關設備、裝置及材料有關的附加服務。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，與雙良節能集團的交易金額如下：
關連人士 交易性質 截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
雙良節能及雙良新能源裝備
• 採購供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）
• 與供熱服務相關設備、裝置及材料有關的附加服務
30,103 11,743 11,683
170 148 2,231
於往績記錄期間，我們與雙良節能集團的交易金額變動與我們各項目的不同採購需求一致。於2019年3月20日及2019年7月5日，本集團就蘭州新區項目的煙氣餘熱回收利用項目一期工程與雙良節能分別訂立一份技術協議及一份商業協議（「蘭州新區項目協議」），根據該協議，雙良節能負責各類設備、工具及裝置的設計、供應、建造及安裝以及相關文件的交付及測試。於截至2020年12月31日止年度，我們得到蘭州新區項目協議項下的若干服務及╱ 或產品，約佔截至2020年12月31日止年度總交易金額的 40%。除了蘭州新區項目協議外，截至2020年12月31日止年度，朔州項目及太原項目亦向雙良節能集團作出採購。截至2021年12月31日止年度，我們概無得到蘭州新區項目協議項下的服務及╱ 或產品，以及我們向雙良節能集團作出的採購主要用於採購需求較低（相對於截至2020年12月31日止年度）的太原項目及山西示範區項目。因此，與截至2020年12月31日止年度相比，交易金額較低。截至2022年12月31日止年度，我們向雙良節能集團採購的供熱服務相關設備、裝置及材料主要用於太原項目，交易金額與截至2021年12月31日止年度相若。
與截至2020年及2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的附加服務交易金額有所增加，乃由於我們於2022年就朔州項目溴化鋰吸收式熱泵機組的維護及維修訂立了一份新服務協議。
就總協議2而言
就雙良鍋爐而言，於往績記錄期間，蘭州雙良向雙良鍋爐採購供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，與雙良鍋爐的交易金額如
下：
關連人士 交易性質 截至12月31日止年度
2020年 2021年 2022年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
雙良鍋爐 • 採購供熱服務相關設備及裝 置（以及相關配套服務）（即鍋爐）
419 2,205 2,177
於往績記錄期間，截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度，與雙良鍋爐的交易金額變動大體上與同期採購的鍋爐數目一致。向雙良鍋爐採購的鍋爐主要用於應對供熱不足、意外事件、需求驟增、供熱中止或中斷的備用供熱服務。截至2020年12月31日止年度，我們僅就山西示範區項目向雙良鍋爐採購一台鍋爐。截至2021年 12月31日止年度，我們與雙良鍋爐的交易金額增加主要是由於就太原項目及山西示範區項目採購五台鍋爐。截至2022年12月31日止年度，我們與雙良鍋爐的交易金額與截至2021年12月31日止年度的交易金額相比保持穩定，因於2022年就太原項目採購了五台鍋爐。
年度上限及基準
就總協議1而言
董事估計，根據總協議1，截至2023年12月31日止年度，
(i) 本集團與雙良節能集團之間有關採購供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）的交易金額將不超過人民幣10.5百萬元；
(ii) 與供熱服務相關設備、裝置及材料有關的附加服務的交易金額將不超過人民幣200,000元。
於達致上述年度上限時，董事已考慮(i)本集團與雙良節能集團訂立的現有合同； (ii)本集團與雙良節能集團截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的歷史交易金額；及(iii)對供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）及╱ 或與供熱服務相關設備、裝置及材料有關的附加服務的預期需求，並經參考市場上類似產品╱服務的現行市價。
就總協議2而言
董事估計，根據總協議2，截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度各年，本集團與雙良鍋爐之間有關採購供熱服務相關設備、裝置及材料以及相關配套服務的交易金額將分別不超過人民幣4.0百萬元、人民幣4.5百萬元及人民幣4.7百萬元。
於達致截至2023年12月31日止年度的上述年度上限時，董事已考慮(i)截至2023年 12月31日止年度，預期就太原項目及╱ 或山西示範區項目採購不超過六套鍋爐；(ii)將採購的各類鍋爐的估計單價；及(iii)截至2022年12月31日止年度，向雙良鍋爐採購供熱服務相關設備、裝置及材料（以及相關配套服務）的交易金額。本集團亦將不時向雙良鍋爐採購相關材料及服務。
在估計截至2024年及2025年12月31日止年度的年度上限時，已參考(i)截至2023年
12月31日止年度的年度上限；及(ii)實際供熱服務面積的估計增加。
總協議的上市規則含義
鑒於(i)雙良節能及雙良鍋爐（雙良科技的附屬公司）均由繆雙大先生控制；(ii)除各自的訂約方、年度上限及期限外，各份總協議的條款大致相同；及(iii)兩份總協議均載列採購供熱服務相關設備、裝置及材料以及相關配套服務，董事認為，在計算相關適用比率時，應將各份總協議的所有交易金額合併計算。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，總協議項下的總年度上限分別為人民幣14.7百萬元、人民幣4.5百萬元及人民幣4.7百萬元。總協議項下擬進行交易合併計算的相關適用百分比率（盈利比率除外）按年度基準計算預期將超過0.1%但低於 5%。因此，總協議項下的交易須遵守上市規則第十四A章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守有關通函、獨立財務意見及獨立股東批准的規定。
就部分獲豁免的持續關連交易作出的豁免申請
由於本節「部分獲豁免的持續關連交易」的持續關連交易預期將在一段時間內於我們的日常業務中持續和經常進行，且已於本節充分披露，因此董事認為，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第十四A章有關公告的規定，將增加本公司的行政成本。
因此，我們已就上述部分獲豁免的持續關連交易向聯交所申請豁免於總協議存續期間根據上市規則第14A.105條嚴格遵守公告規定，且聯交所已向我們授出有關豁免，但須符合下列條件：
(i) 總協議項下持續關連交易的各建議年度上限不得超過上文所述者；
(ii) 我們仍須根據上市規則第14A.49及14A.71條遵守申報規定，並須於截至 2025年12月31日止三個財政年度的年報中披露總協議項下持續關連交易的詳情；
(iii) 倘總協議項下持續關連交易的任何重大條款於日後有所變更及╱ 或倘本集團與(i)雙良節能集團；及(ii)雙良鍋爐於日後訂立任何新持續關連交易而導致本集團於總協議存續期間的已付或應付年度總額超過上述建議年度上限，則本公司將遵守上市規則第十四A章的相關規定；
(iv) 豁免屆滿後或總協議各自的期限屆滿後，本公司將遵守上市規則第十四A章的相關規定；及
(v) 倘上市規則有任何進一步修訂，對持續關連交易施加較提交本文件日期更嚴格的規定，本公司將採取適當措施確保於合理時間內遵守相關規定。
總協議項下的交易將由審計師及我們的獨立非執行董事根據上市規則第十四A章的規定每年進行審核，確保採購或所採購服務按一般商務條款或更佳條款進行且不會損害本集團及股東的整體利益。
董事的意見
董事（包括獨立非執行董事）認為，本節所披露已經及將會於本集團日常業務中訂立的持續關連交易屬公平合理、按一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司及股東整體利益，且本節所述部分獲豁免的持續關連交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。
獨家保薦人的確認
經審閱與上文所披露持續關連交易有關的相關資料及過往數據（如適用）後，獨家保薦人認為：(i)上述持續關連交易將於本集團的日常業務中訂立，按一般商務條款或更佳條款進行，屬公平合理並符合本公司及股東整體利益；及(ii)該等交易的建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。