国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 271,923,961 股 A 股股票（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。国新发展参与认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的...
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-80
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于与特定对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 271,923,961 股 A 股股票（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。国新发展参与认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的 40.00%，且发行完成后，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）直接或间接持有公司股权比例不超过 30.00%。
2022 年 9 月 23 日，公司与本次发行对象国新发展签订了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。相关议案已经公司于 2022 年 9 月 23 日召
开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议及 2022 年 10 月 28 日
召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。公司关联董事依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 27 日和 2022 年 10 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>的公告》（公告编号：2022-54）等。
鉴于公司因回购注销部分限制性股票导致公司总股本发生变动，公司对本次非公开发行股票数量上限进行了调整，并根据相关法律法规及中国证监会的相关要求，对未产生发行价格情形下国新发展继续参与认购的数量及定价原则进行了明确。2022年 12 月 15 日，公司与国新发展签署了《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。
（二）关联关系
截至本公告披露日，中国国新通过中海恒实业发展有限公司间接持有公司股份 235,702,593 股，占公司总股本的 26.00%，系公司的实际控制人。国新发展为中国国 新持有 100%股权的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国新发展参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
公司于 2022 年 12 月 15 日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序。上述事项属于公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的对董事会的授权范畴，该等议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 国新发展投资管理有限公司 |
成立时间 | 2022年2月24日 |
法定代表人 | x承 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91110102MA7GLPJ40K |
注册地址 | xxxxxxxxxxx0x0x0xX0000室 |
注册资本 | 10,000万元 |
经营范围 | 投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，中国国新持有国新发展 100%的股权，中国国新为国新发展的控股股东及实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（三）设立以来的主营业务情况
国新发展成立于 2022 年 2 月 24 日，为中国国新专注中央企业战略性重组、专业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，推动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同“三位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国企改革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。
（四）最近一年的简要财务数据
国新发展成立于 2022 年 2 月 24 日，截至本公告披露日不满一年，暂无最近一年的财务数据。
三、关联交易标的基本情况
x次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价原则
x次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高 者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授
权人士根据股东大会授权，根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机
构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 25.98%，不高于本次非公开发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 40.00%。
五、补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司乙方：国新发展投资管理有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于 2022 年 12 月 15 日签署该《补充协议》。
（三）协议内容
1、发行数量上限调整
甲乙双方一致同意，将《认购协议》第 1.3 条“发行数量”条款调整为：
“本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%，即不超 271,923,961 股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的最终发行数量将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由甲方股东大会授权董事会或其授权人士根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致甲方股本总额发生变更的事项，本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。”
2、未产生发行价格情形下参与认购的数量及定价原则
甲乙双方一致同意，在《认购协议》第 1 条“本次非公开发行及股份认购方案”中
增加第 1.6 条：
“若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 25.98%，不高于本次非公开发行拟募集资金总额的 79,448.31 万元的 40.00%。
3、协议效力
（1）《补充协议》系对《认购协议》的修改与补充，与《认购协议》具有同等法律效力，《认购协议》约定与《补充协议》不一致的，应当以《补充协议》的约定为准。
（2）《补充协议》未约定事宜，仍按照《认购协议》的约定继续履行。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
国新发展参与认购本次非公开发行的股份，表明公司实际控制人对公司未来前景的信心、对公司发展战略的支持以及对公司价值的充分认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，同时也有利于维护中小股东利益。
（二）对公司的影响
x次非公开发行募集资金所投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步强化公司核心竞争力，同时改善公司的资本结构，增强公司持续发展的能力，为公司全体股东创造更多的价值。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布 不具备在深圳证券交易所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其关联方之间不会 因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资 产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对拟提交公司第十一届董事会第八次会议审议的关于公司非公开发行股票的相关议案发表事前认可意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；
2、公司本次《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司现状以及实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；
3、公司与本次非公开发行股票的发行对象国新发展投资管理有限公司签订的
《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。
基于以上判断，公司独立董事一致同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第十一届董事会第八次会议审议，公司关联董事在审议上述关联交易的相关议案时回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事就公司第十一届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票方案的调整；
2、公司本次《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司现状以及实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司非公开发行股票预案的修订；
3、公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的调整符合法律法规和相关政策的规定和公司的实际情况，具有可行性，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订；
4、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的修订符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关内容的修订；
5、公司与本次非公开发行股票的发行对象国新发展投资管理有限公司签订的
《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。公司独立董事一致同意公司与国新发展投资管理有限公司签署《关于非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
八、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、第十一届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议；
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二二年十二月十五日