3. 关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议的议案 9
中国电力建设股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
中国电力建设股份有限公司二○一九年一月
目 录
会议须知 1
会议议程 2
会议议案 3
1. 关于中国电力建设股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案 3
2. 关于提请中国电力建设股份有限公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 7
3. 关于提前终止xxxxxxxxxxxxxxxx（xx）BOT 特许经营协议的议案 9
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会〔2016〕22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2019年1月16日17：00之前到 xxxxxxxxxxx00xxxxxxxXx00x0000x办理会议登记；应于 2019年1月17日8:50前到海赋国际大厦A座7楼签到处签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。9：00会议开始，由会议主持人 宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，股东签
到登记即终止，未在9:00前登记的股东和股东代表不能参加会议表决。
四、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于2019年1月16日在股东登记处提前进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名，发言应围绕本次会议议案进行，xx扼要，每位发言时间不超过3分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、本次大会的议案1、2为特别决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案3为普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
会议表决采用现场记名投票表决方式，由两名股东代表、一名监事代表、公司律师监票。
八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
会议议程
会议时间：2019年1月17日9:00开始会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况
（二）宣读议案
议案一：关于中国电力建设股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案；议案二：关于提请中国电力建设股份有限公司股东大会授权董事会办理本次回
购相关事宜的议案；
议案三：关于提前终止xxxxxxxxxxxxxxxx（xx）BOT特许经营协议的议案。
（三）股东发言，审议议案
（四）股东对议案进行表决
（五）宣读表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）宣读法律意见书
（八）签署股东大会决议
（九）宣布会议结束
会议议案
中国电力建设股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议案之一
关于中国电力建设股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等相关法律法规及规范性文件，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，中国电力建设股份有限公司（以下简称 “公司”）拟进行股份回购，具体内容如下：
一、回购股份的目的
维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展。
二、回购股份的方式和用途
x次回购股份的方式为通过上海证券交易所以集中竞价交易方式购买公司股份。公司本次回购股份的用途包括但不限于用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券、员工持股计划或者股权激励，或为维护公司价值及股东权益所必需的法律法规及规范性文件允许的其他情形。。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
x次回购股份的价格不超过人民币 5.90 元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，自除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
x次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份比例不低于当前公司普通股总股本的 1%（15,299.04 万股），且不超过当前公司普通股总股本的 2%
（30,598.07 万股）。具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份数量。
五、回购的资金总额及资金来源
按回购数量上限即当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股）、回购价格上限人民币 5.90 元/股进行测算，本次回购金额不超过人民币 18.05 亿元人民币，全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。七、回购股份决议的有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
x次回购数量不低于当前公司普通股总股本的 1%（15,299.04 万股）且不超过当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股），假设根据公司 2018 年 9 月末股权结构，按最高回购股份数量 30,598.07 万股测算：
1、若回购股份全部用于可转债转股，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：
项目 | 回购前 | 回购后 | ||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
一、有限售条件普通股 | 4,154,633,484.00 | 27.16% | 4,154,633,484.00 | 27.16% |
二、无限售条件普通股 | 11,144,401,540.00 | 72.84% | 11,144,401,540.00 | 72.84% |
三、普通股总股数 | 15,299,035,024.00 | 100.00% | 15,299,035,024.00 | 100.00% |
2、若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下：
项目 | 回购前 | 回购后 | ||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
一、有限售条件普通股 | 4,154,633,484.00 | 27.16% | 4,460,614,184.48 | 29.16% |
二、无限售条件普通股 | 11,144,401,540.00 | 72.84% | 10,838,420,839.52 | 70.84% |
三、普通股总股数 | 15,299,035,024.00 | 100.00% | 15,299,035,024.00 | 100.00% |
3、若回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生如下变化：
项目 | 回购前 | 回购后 | ||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
一、有限售条件普通股 | 4,154,633,484.00 | 27.16% | 4,154 ,633,484.00 | 27.71% |
二、无限售条件普通股 | 11,144,401,540.00 | 72.84% | 10,838,420,839.52 | 72.29% |
三、普通股总股数 | 15,299,035,024.00 | 100.00% | 14,993,054,323.52 | 100.00% |
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 6,778.71 亿元，货币资金金额
人民币 851.48 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 836.75 亿元。根据公
司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于当前公司普通股总股本的 1%
（15,299.04 万股）且不超过当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股）范围内实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股
份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能经股东大会审议通过的风险。
2、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
3、如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励，或为维护公司价值及股东权益所必需的法律法规允许的其他情形，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
5、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险。
6、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一九年一月
中国电力建设股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议案之二
关于提请中国电力建设股份有限公司股东大会授权董事会办理本次回购 相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《中国电力建设股份有限公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会堂同意董事会在取得股东大会授权后授权公司董事长为本次股份回购事项的董事会授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理上述回购相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一九年一月
中国电力建设股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议案之三
关于提前终止xxxxxxxxxxxxxxxx（xx）
BOT特许经营协议的议案
各位股东及股东代表：
xxxxxxxxxxxxxxxx（xx）（以下简称“该项目”）为公司 2017 年度非公开发行募投项目之一，截至目前，该项目募集资金已使用完毕，按计划完成投资建设，该项目处于试运行状态。由于榆佳工业园区实际用水量远低于预期，经佳县人民政府与项目实施主体中电建佳县国水环保科技有限公司友好协商，双方拟提前终止该项目 BOT 特许经营协议，佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予补偿，相关内容请详见 2018 年 12 月 28 日在上海证券交易所刊登的《关于提前终止xxxxxxxxxxxxxxxx（xx）BOT 特许经营协议的公告》。
一、该项目基本情况
该项目位于陕西省榆林市佳县王家砭镇榆佳工业园区，采用 BOT（建设-运营-移交）方式运作实施，项目业主为佳县人民政府，实施主体为中电建佳县国水环保科技有限公司，公司通过下属全资子公司中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司（以下简称“中南院”）间接持有中电建佳县国水环保科技有限公司 100%股权。
根据《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议》，该项目特许经营期限为 30 年，其中建设期 2 年。该项目预计总投资 5.17 亿元人民币，其中资本金为
1.55 亿元人民币，占总投资的 30%。
该项目按计划于 2016 年 5 月开工建设、2017 年 6 月完成主体工程、2018 年 1 月试通水、2018 年 4 月起开始试运行，目前正在办理竣工验收，处于试运行状态。 该项目为公司 2017 年度非公开发行募投项目之一，公司拟使用募集资金 1.5 亿元 人民币用于项目资本金的投入。截至目前，该项目拟使用募集资金已全部投入完毕，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2018]普字第 00400 号”
《中电建佳县国水环保科技有限公司审计报告》，对拟提前终止《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议》并移交该项目所涉及的实物资产情况说明进行了审计，截至 2018 年 5 月 31 日，该项目所涉及移交资产的账面价值为 49,807.48
万元人民币（含税），其中，其他流动资产（应交税费-进项税）为 4,077.60 万元
人民币，拟移交资产账面价值为 45,729.88 万元人民币（不含税）。
二、拟提前终止该项目特许经营协议的原因及补偿事宜
（一）拟提前终止项目特许经营协议的原因
根据财政部等六部委下发的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》
（财预〔2017〕50 号）和陕西省财政厅下发的《陕西省财政厅关于开展政府违法违规融资担保整改情况专项督查的通知》（陕财办预〔2017〕87 号），陕西省财政部门近期在专项督查工作中将《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议》约定的基本水量界定为最低收益保障，要求佳县人民政府与中南院协商取消水量保底承诺。因此，佳县人民政府明确向中南院提出了拟提前终止该项目特许经营协议的意向，并同意按特许经营协议约定履行提前终止程序、接受项目移交并按协议约定提供相应补偿。
（二）拟提前终止项目特许经营协议涉及的补偿事宜
根据《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议》的约定，佳县人民政府需就提前终止xxxxxxxxxxxxxx XXX xx（xx）及项目移交向项目实施主体给予补偿。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司拟与佳县人民政府提前终止<榆佳工业园区供水项目
（一期）BOT 特许经营协议>并移交项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》载明的评估结果，经双方友好协商确定，佳县人民政府需支付的补偿金额为 51,192.99 万元人民币。
为公允确定终止协议的补偿金额，协议双方中电建佳县国水环保科技有限公司和佳县人民政府共同委托具备从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司对该项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司实物资产价值进行评估，并于 2018 年 11 月 30 日出具了《中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司拟与佳县人民政府提前终止<榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议>并移交项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第 90028 号）。
北京中天和资产评估有限公司对该项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司拟移交的实物资产在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，确定以成本法评估结果作为最终评估结论，中电建佳县国水环保科技有限公司于评估基准日拟移交资产账面值为 45,729.88 万元人民币（不含税），评估值为 46,024.47万元人民币（不含税），增值额为 294.59 万元人民币，增值率为 0.64%；含税价值为 50,626.92 万元人民币。
三、本次提前终止该项目特许经营协议对公司的影响
x次提前终止特许经营协议并移交该项目，是公司结合市场环境变化、基于未 来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期而产生亏 损。该事项对公司经营将产生积极影响，补偿所得资金将用于投资回报更好的项目。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司的持续经营能力、损 益及资产状况产生重大影响。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一九年一月