北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“公司”）的全资子公司香港盛通商贸有限公司（以下简称“香港盛通”）于 2016 年 11 月 11 日与 New Education Consultancy、颉墨（北京）科技有限公司（以下简称“颉墨科技”）、梅莎（以下简称“创始股东”）签订投资协议，香港盛通使用自有资金以现金方式出资 50 万美元（约合人民币 341.5 万元），以每股 0.8758 美元认购 New Education Consultancy 发行的系列 A+优先股 570,914...
证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2016077
北京盛通印刷股份有限公司
关于全资子公司对外签署投资协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、 协议签署概况
1. 交易内容
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“公司”）的全资子公司香港盛通商贸有限公司（以下简称“香港盛通”）于 2016 年 11 月 11 日与 New Education Consultancy、颉墨（北京）科技有限公司（以下简称“颉墨科技”）、梅莎（以下简称“创始股东”）签订投资协议，香港盛通使用自有资金以现金方式出资 50 万美元（约合人民币 341.5 万元），以每股 0.8758 美元认购 New Education Consultancy 发行的系列 A+优先股 570,914 股；香港盛通指定的关联公司以 1694 元人民币的价格增资颉墨科技。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事宜无需提交公司董事会和股东大会审议。
3. 本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、 交易各方及标的情况介绍
(一) New Education Consultancy成立时间：2015年10月9日
实际控制人：xx
公司类型：有限责任公司
公司住所：Osiris International Cayman Limited Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY 1-1209, Cayman Islands.
注册资本：50,000美元
经 营 范 围 ： provide news and insights on China’s education and education-technology industry as well as running an education-technology community that gathers education-technology entrepreneurs, investors, practitioners and influencers.
(二) 颉墨（北京）科技有限公司成立时间：2013年11月7日
法定代表人：xx
实际控制人：梅莎
公司类型：有限责任公司
公司住所：xxxxxxxxxxx00xx00xx0x00x注册资本：4.41万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；市场调查；企业管
理咨询；广告设计、制作；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目、开展经营活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
颉墨（北京）科技有限公司为 New Education Consultancy 通过一系列协议实施控制的可变利益实体。
颉墨科技是中国专注于教育产业信息挖掘与传递的行业内资讯服务媒体平
台，公司观察整个教育行业产业链上下游的动态发展，发现行业内具备创新与机遇的公司与产品，解读政府政策及市场变化，通过“芥末堆看教育”(微信公众号)、芥末堆官网（xxx.xxxxxxxx.xxx）以及芥末堆的 APP（芥末堆看教育）发布相应的行业消息、进行专业评析及判断来提供教育行业领域的信息推广服务，为业内各方提供深度价值信息，为中国教育行业的企业管理者提供发展和决策参考。同时，公司积极开辟国外市场，是中国在线教育的主要内容输出方。未来两年希望能与全球教育企业建立联系，搭建沟通桥梁，引进优质教育资源进入中国市场。
公司主营业务有： 1、 媒体业务
以文章、图文直播、月刊、专题等多种形式为教育行业提供新鲜丰富的原创内容。分发渠道包含主流平台数十家，精准覆盖数千家中国教育企业和 30 万以上的中国教育从业人群，从上市公司到初创企业，从 C-level 管理层到骨干员工，是今日头条教育产业领域中最大的内容来源。芥末堆的用户中，76.4%为教育公司高管，12%为教育科技的投资人和投资机构，7%为行业用户（从业者、教师、校长、政府、NGO 组织等），4.6%为行业内第三方服务机构（咨询机构、二级市场、教育媒体等）。
2、 数据行研业务
自 2015 年底起，公司陆续发布了《2016 教育行业蓝皮书》、《2016 年 Q1教育行业投融资报告》、《2016 年 Q2 教育行业投融资报告》、《2015 年中国教育科技现状蓝皮书》、《2015 China Education Technology Report》等教育行业报告，用户可以付费在线阅读或下载阅读。
2016 年 5 月底，公司正式发布了全球教育科技公司数据库 Beta 版本，经过公司数据行研团队的数据收集、整理，该数据库目前包括了数千家中外教育科技企业的基本信息，目前，用户可以免费在线浏览，以实现用户对行业信息的深度挖掘需求。
3、 活动相关业务
公司作为主办单位，举办了 GET 教育科技大会（Global Education Technology）、GET－MIND 智会教育科技xx（中国巡回）、芥末堆全球教育考察团（已走访 20+座城市）、一丢思享会（已发起 20+期活动）。
4、 产品
已上线产品包括：
(1) 基于“即时内容”设计的新媒体平台，以减少行业信息差，促进行业 交流，目前已支持文章、图文直播、专题等多种形式，用户可以通 过 PC WEB 端、移动 WAP 端、iOS APP、Android APP 等访问，同时产品支持用户在线投稿，经审核通过后可以在芥末堆官网发布；
(2) 基于“沉淀内容”设计的行业数据库，以帮助用户实现对行业信息的
深度挖掘需求，并进一步提供个性化服务，目前用户可以通过 PC WEB 端、移动 WAP 端访问，并支持用户在线提交新企业信息或更新信息，经审核通过后可以在芥末堆官网发布；
(3) 基于“深度观察”设计的月刊和行业报告产品，以帮助用户实现对垂直细分领域或近期重要事件的深度研究，目前用户可以通过 PC WEB 端、移动 WAP 端访问，并支持用户在线支付，实现付费后在线阅读或下载阅读；
(4) 基于“活动业务”的相关产品，包括支持用户的在线报名以及付费活动的在线支付，针对 GET 教育科技大会等大型活动，参会用户可以通过公司研发的手机端 APP 实现彼此间的在线交流，以及大会期间的签到、扫码、兑奖等功能；
(5) 基于“海外业务”的芥末堆英文站官网，该平台通过内容团队的运营，可以为海外用户提供及时、重要的中国教育科技资讯，同时支持用 户邮箱订阅，目前，英文站官网已正式推出GET CHINA PROGRAM，以发现更多的优质教育企业，助力优质教育资源进入中国市场。
(三) xx
xx，中国公民，是New Education Consultancy控制人；持有颉墨（北京）科技有限公司68%股权。
(四) 香港盛通商贸有限公司成立时间：2012年9月21日
公司类型：有限公司
公司住所：UNIT 04，7/F BRIGHT WAY TOWER NO.33 MONG KOK RD KL
注册资本：40万港币
经营范围：各类印刷品和印刷技术进出口
股东及股权比例：北京盛通印刷股份有限公司，持有 100%股权
三、 协议主要内容
1. 协议签订主体：香港盛通、New Education Consultancy、颉墨科技、xx。
2. 投资金额及股权比例：香港盛通使用自有资金以现金方式出资50万美元
（约合人民币341.5万元），以每股0.8758美元认购New Education Consultancy发行的系列A+优先股570,914股；香港盛通指定的关联公司以1694元人民币的价格增资颉墨科技。
3. 签署时间：2016 年 11 月 11 日
4. 交割条件：
(1) 协议签署后，New Education Consultancy、颉墨科技的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；
(2) New Education Consultancy、颉墨科技已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容：
(a) 同意本次投资；
(b) 原股东放弃本次投资中的优先认购权；
(c) 同意根据本协议对公司章程做相应修改；
(3) 香港盛通已就本次投资取得内部认可；
(4) New Education Consultancy、颉墨科技已与公司核心员工签订了经香港盛通认可的标准格式的保密与职务发明作品知识产权归属和竞业禁止协议；
(5) 政府法令及诉讼。不存在限制、禁止或取消 New Education Consultancy、颉墨科技增资的法规，也不存在任何已对或将对创始股东、香港盛通及其关联公司、New Education Consultancy、颉墨科技或对 New Education Consultancy、颉墨科技的投资产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
(6) 香港盛通的股东针对本次投资业已完成北京市发改委、商务委员会、外汇管理局（如需）等有关主管部门要求的批准或备案程序。
5. 交割：香港盛通及其关联公司在交割条件全部满足或得到香港盛通豁免之日起十（10）个工作日，或各方书面约定的其他时间，将投资款全部支付到 New Education Consultancy、颉墨科技书面形式指定的银行账户。
6. 承诺：New Education Consultancy、颉墨科技和创始股东共同并连带向香
港盛通承诺，在本协议的交割完成之后，其将遵守下列承诺或保证 New Education Consultancy、颉墨科技完成下列事项：
(1) 以合法方式持续经营公司的主营业务；
(2) 尽其合理努力维护公司拥有的知识产权，采取有效的措施防范和制止侵犯公司及关联公司知识产权的行为；
(3) 促使公司及关联公司持续和合法合规经营；促使公司在经营合规、知识产权、劳动人事、社会保险等方面符合各项法律法规的要求，并促使公司及关联公司的业务、资产、人员、财务和机构各方面的独立、完整，如因公司在经营合规、知识产权、劳动人事、社会保险等方面的违法或违规行为造成香港盛通的任何损失，公司及创始股东应对香港盛通承担赔偿责任；
(4) 促使公司及其关联公司在本协议签署后三（3）个月内按照法律法规的规定和成立地企业会计准则的要求，建立自身的财务团队，保持财务规范，包括但不限于收入入账、成本和利润核算、依法纳税等，不存在任何重大违反财务管理方面法律法规的情形；
(5) 创始股东及其关联方如有新开发的与公司主营业务相关的业务，均应由公司或关联公司经营；
(6) 为避免与公司构成竞争，除非香港盛通书面同意，创始股东在作为公司股东期间将不得为自身或其他人的利益，直接或间接地通过其关联方或其他第三方拥有、投资于、参与或经营任何直接或间接与公司及/或其控股子公司相同、相类似或相竞争的业务，或与公司及
/或其控股子公司计划发展的其它业务相同、相类似或相竞争的业务，
或为任何第三方从事与公司及/或其控股子公司相同、相类似或相竞 争的业务提供金钱、技术、商业机会、信息、经验等方面的支持、咨询或服务；创始股东作为公司的管理人员，还应遵守其与公司签 署的有关竞业禁止的约定，而不论该等人员是否保留公司股东身份。
7. 生效：本协议自各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章（适用于签署方是企业的情况）之日起生效。
四、 协议对上市公司的影响
1. 芥末堆是国内最优秀的教育产业垂直媒体平台之一，具有覆盖全球的行业视野和影响力。
芥末堆是中国专注教育产业的资讯服务媒体平台；致力于观察整个教育行业产业链上下游的动态发展，发现行业内具备创新与机遇的公司与产品，解读政府政策及市场变化，并通过“芥末堆看教育”(微信公众号)、芥末堆官网
（xxx.xxxxxxxx.xxx）以及芥末堆的APP（芥末堆看教育）发布相应的行业消息、进行专业评析及判断来提供教育行业领域的信息推广服务，为业内各方提供深度价值信息，为中国教育行业的企业管理者提供发展和决策参考。其所主办的GET教育科技大会已成为聚集全球优秀教育从业者的高端教育盛会，发现并探讨前沿教育科技产品，从而鼓励教育创新、推动教育发展。
2. 本次投资与上市公司的坚定布局教育行业的发展战略相契合。
自 2015 年以来上市公司坚定布局教育产业，将未来发展战略确定为内涵增长与外延扩张并重。外延扩张聚焦教育行业，借助资本工具积极整合教育产业优质资产。依托在出版文化领域的行业地位、客户基础和核心资源，打造教育、出版文化综合服务生态圈。本次投资符合上市公司教育产业发展战略，将推动上市公司实现教育产业的快速布局，并为上市公司参与教育行业技术革新和模式创新提供有利支持。
五、 存在风险
1. 本次交易的交割需要满足协议约定的所有交割条件，交割条件的完备存在一定的不确定性，请广大投资者注意风险；
2. 标的公司所处行业市场竞争激烈，本次交易尚存在宏观经济风险、市场风险等，也请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
北京盛通印刷股份有限公司董事会
2016 年 11 月 14 日