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证券简称：恒泰艾普 证券代码：300157 公告编号：2013-044
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
2013 年 5 月，恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司(以下简称“恒泰艾普”或“公司”)与 Anterra Energy Inc.（以下简称“安泰瑞”或“Anterra”）签署了《对 Anterra Energy Inc.的战略发展规划提供咨询服务的合作意向书》，约定恒泰艾普将对安泰瑞提供技术咨询服务，主要包括以下四部分内容：（1）对安泰瑞所提供的基础数据资料汇总；（2）对安泰瑞所有油田的油藏综合研究；（3）对安泰瑞战略发展规划相匹配的油田收购项目评价；（4）xxx的三年油田开发生产计划编制。
预计项目执行时间为协议生效之日至 2014 年 12 月。安泰瑞将向恒泰艾普支
付 2013 年度和 2014 年度技术咨询服务费用 1,949,600 加元，差旅费用 50,000 加
元，合计 1,999,600 加元。
2．构成关联交易的原因
恒泰艾普持有安泰瑞27.6%的股份，xxx为恒泰艾普的参股公司，公司董事xxxxx、xxx先生同时担任xxx的董事，根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易，需提交董事会审议，不需要提交股东大会决策。
3、关联交易投票回避表决情况
2013年5月30日，本公司第二届董事会第九次会议审议了该项关联交易，以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司与xxx签署合作意向协议形成关联交易的议案》。公司董事xxxxx、xxxxx同时担任x
xx的董事，根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》的有关规定，董事会审议该关联交易事项时，即进行了回避表决。
4、独立董事对该项关联交易做了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
（1）公司名称
中文名称：安泰瑞能源股份有限公司英文名称：Anterra Energy Inc.
（2）公司注册地
中文注册地:加拿大xx伯xxxxxxxxxxxxx0000x
英文注册地:0000 - 0xx Xxxxxx XX, Xxxxx 0000, Xxxxxxx, XX, XX, X0X 0X0
（0）公司股本结构情况
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
联达公司（香港） | 188,000,000 | 48.1 |
xxx普 | 107,692,308 | 27.6 |
其它小股东 | 95,118,206 | 24.3 |
合计 | 390,810,514 | 100 |
（4）公司性质
北美证券交易所创业板（TSXV）上市的加拿大公司，股票代号:AE.A.
（5）公司业务情况介绍
安泰瑞公司致力于加拿大西部盆地的石油天然气开发，主要生产区块为“xx顿”，“xx姆”，“双溪”和“斯xx”。该公司同时还拥有油气处理工厂，支撑公司中游产业的运作。
安泰瑞生产区块“xx顿”位于xx伯塔省中部彭比纳油田。公司在该区块拥有9 section土地，100%股权。该区块主要生产Basal Belly River 层位的石油和天然气。公司同时在该区块经营油气中游处理设备。目前该区块的日产油气当量为80桶，其中包括原油66桶，其余为天然气。位于“xx顿”区块西部的xx湖
地区, 公司拥有2 section土地，其中1 section的矿产品权为60%, 另1 section 为 100%。在此区块，安泰瑞和其合作伙伴已完钻三口针对Cardium 油藏的水平井。三口水平井经多级分段压力后分别于2011年1月和7月相继投产，目前日产油气当量约150桶。双溪油田拥有6.75 section土地，100%股权, 目前该区块的日产油气当量为150桶. 斯xx油田拥有6.75 section土地，100%股权, 目前该区块的日产油气当量为92桶.
安泰瑞公司在xx伯塔省南部拥有2块土地，平均日产油气当量35桶。在萨斯喀彻温省西南部三个区块，平均日产油气当量7桶。在萨斯喀彻温省东南部的xxxx地区拥有22块土地的75%矿产权，主要针对巴肯和Birdbear油藏进行勘探开发。公司总的平均日产量514桶。
2. 2012年度安泰瑞公司的财务情况
项目 | 金额（加元） |
营业收入 | 7,815,050 |
净利润 | -813,513 |
净资产 | 24,686,814 |
3.董事情况
xxx董事共有8名：xx、Xxxx X.Xxxxxxxx、xx、Xxxx X.Xxxxxxx、xx、xxx、xxx、xxx。
4.交易对方是否与公司存在关联关系。
xxx为xxxx的参股公司，恒泰艾普董事xxxxx、xxxxx同时担任xxx的董事，此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
恒泰艾普与xxx在签署的合作意向书中约定，恒泰艾普将对安泰瑞提供技术咨询服务，主要包括以下四部分内容：（1）对安泰瑞所提供的基础数据资料汇总；（2）对安泰瑞所有油田的油藏综合研究；（3）对安泰瑞战略发展规划相匹配的的油田收购项目评价；（4）安泰瑞的三年油田开发生产计划编制。
预计项目执行时间为 2013 年 4 月至 2014 年 12 月。安泰瑞将向恒泰艾普支
付 2013 年度和 2014 年度技术咨询服务费用 1,949,600 加元，差旅费用 50,000 加
元，合计 1,999,600 加元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与xxx所签署的合作意向书中约定的技术咨询服务费用为1,949,600加元，差旅费用50,000加元，合计1,999,600加元。该合作意向书的交易价格为公司与安泰瑞在公平、互利基础上，根据市场价格约定，交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格。
五、交易协议的主要内容
工作范围 | 费用小计（加元） |
主力生产区块的油藏综合研究 | 1,033,600 |
勘探区块Abbott 区块的综合评价 | 137,600 |
其他非主力区块的快速评价 | 270,400 |
对安泰瑞战略发展规划相匹配的油田收购项目评价 | 252,800 |
xxx的三年油田开发生产计划编制 | 255,200 |
差旅费/通讯费/办公室管理费 | 50,000 |
1．成交金额：2013年度和2014年度的技术咨询费用合计为1,949,600加元，差旅费用50,000加元，合计1,999,600加元，具体内容如下：
2．付款方式：
在本协议签署生效之日后的20个工作日内支付恒泰艾普技术咨询服务费用总额的30%,即584,880加元，以及差旅费用50,000加元。
在完成主力区块的油藏研究工作并提交发票之后的20个工作曰内，支付此项工作费用的70%，即723,520加元；
在完成勘探评价区块Abbott区块的综合评价并提交发票之后的20个工作日内支付此项工作费用的70%，即96,320加元；
在完成非主力区块的快速评价并提交发票之后的20个工作日内，支付此项工作费用的70%，即189,280加元；
对安泰瑞战略发展规划相匹配的油田收购项目评价工作，于2014年1月31日
前支付此项工作剩余款项的40%,即101,120加元；于2014年12月30日前支付剩余尾款，即75,840加元。
在完成安泰瑞的三年油田开发生产计划编制工作并提交发票之后的20个工作日内，支付此项工作费用的70%，即178,640加元。
3．意向书期限及终止
x意向书自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年。在合作期满后，双方根据合作情况，若有继续合作意向，在本意向书期满30日前签订补充协议延长此意向书。
六、交易目的和对上市公司的影响
加拿大在 20 世纪 80 年代初期至 90 年代中期的石油产量稳步增加，成为最重要的非欧佩克产油国之一。西部沉积盆地，包括xx伯塔省的大部分和不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省、xx托巴省及西北诸领地的部分地区，在过去六十多年中一直是加拿大石油生产的主要来源。xx伯塔省是众多国际大型公司争相战略布局的一点。向 Anterra 提供技术服务，一是有助于提高 Anterra 公司经营决策的技术经济水平；二是有助于拓展恒泰艾普公司在加拿大的油田服务市场，也是恒泰艾普将勘探开发技术推广、应用到北美市场的重要战略步骤；三是有助于公司在加拿大油服市场拓展，以图扩大在北美的服务范围。
1、有助于提高 Anterra 公司经营决策的技术经济水平
Anterra 作为一家多伦多证交所上市的石油公司，需要保证股东利益，持续提升石油产量，提升盈利水平。xxxx依靠先进的勘探开发综合性技术服务能力向 Anterra 提供服务，与 Anterra 公司核心利益密切相关，决定了该公司未来 5到 10 年的发展规划。高水平的技术服务，将有效提升 Anterra 在未来勘探开发活动中商业决策的效率和准确性，提升新钻井的产油量，科学对老井采取复产措施，最终达到稳定增产的目的。
2、有助于拓展恒泰艾普公司在加拿大的油田服务市场，也是恒泰艾普将勘探开发技术推广、应用到北美市场的重要战略步骤
Anterra 及其收购的 Terrex 的油田资产，均是加拿大xx伯塔省广大中小油田极具代表性的老油田，其核心价值在于有利区块的勘探、开发、增产、改造。
通过对 Anterra 的技术服务，有助xxx艾普对该地区地形的数据经验和业绩积累，提升服务该地区的能力；同时向加拿大市场展示公司的技术实力，从而开拓其它xx伯塔中小油田服务的广大市场。
3、有助于公司在加拿大油服市场拓展，以图扩大在北美的服务范围 Anterra 与 Terrex 油田区块位于xx伯塔省的两个城市：xxxx与xx蒙
x之间，紧邻国际大型、特大型石油公司的油气田区块，通过此次技术服务，恒泰艾普将有机会对 Anterra 与 Terrex 油田区块的进行深入、系统研究，将有机会促进恒泰艾普公司及其成员企业为类似大型油田区块提供一流的、大规模的技术服务。从而进一步提高恒泰艾普公司的盈利能力和水平。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
x年年初至披露日,公司未与该关联人发生关联交易（除本次关联交易外）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事事前认可意见：
xxxx在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知了我们，并进行了充分的沟通。作为xxxx的独立董事，我们对本次关联交易事项进行了认真了解和查验，审阅了董事会提供的有关资料，并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》的有关规定，我们认为本次交易行为构成关联交易。xxx普计划 2013 年 5 月 30 日召开第二届董事会第九次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司独立董事独立意见：
作为公司独立董事，我们对此次关联交易的相关事宜进行了认真的了解和审核，我们认为：公司此次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，有关交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，我们同意恒泰艾普上述关联交易。
九、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价 格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益，截至目前已 履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章 程》的规定。保荐机构同意恒泰艾普上述关联交易。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
4．意向书、协议或合同。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
2013 年 5 月 30 日