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证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-010

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、签订《发行股份购买资产协议》基本情况

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式，向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江xx达生化股份有限公司（以下简称“xx达”）购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”或“标的公司”）50.00%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”），并向不超过 10 名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为公司全资子公司。

2019 年1 月3 日，公司与宜昌兴发、xx达分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就公司向宜昌兴发发行股份购买其持有的兴瑞硅材料 20.00%股权，xxx达购买其持有的兴瑞硅材料 30.00%股权相关事宜进行了约定。

本次签订的协议已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。独立董事出具了关于本次重组事项的事前审核意见以及独立意见。

二、交易对方基本情况

（一）宜昌兴发集团有限责任公司

公司地址：兴山县古夫镇xx大道58 号法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：50,000.00 万元

经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至 2021 年 05 月 20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

截至本公告披露日，宜昌兴发的股权结构图如下：

兴山县国资局

100%

宜昌兴发

宜昌兴发为兴山县国资局全资子公司，实际控制人为兴山县国资局。

宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东。

（二）浙江xx达生化股份有限公司 公司地址：浙江省杭州市桐庐县横村镇法定代表人：xxx

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）注册资本：9,000.00 万元

经营范围：加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯;盐酸、硫酸、塑料瓶、塑料桶、塑料罐、表面活性剂（除危险化学品及易制毒化学品）；销售本公司生产的产品及其它同类塑料产品的批发及进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，xx达的股权结构图如下：

xxx

xxx

xxx

30%

40%

30%

100%

钜泰国际企业有限公司

浙江奥鑫控股集

团有限公司

桐庐利达投资有

限公司

25%

65%

10%

xxx

浙江奥鑫控股集团有限公司持有xx达65%股权，为xx达控股股东；浙江奥鑫控股集团有限公司股东为xxx、xxxxxxx，持股比例分别为 40%、30%、30%，其中，xxxxxxxx夫妻关系，xxx系xxxxxxxxx，因此xx达实际控制人为xxx、xxxxxxx。

xx达持有上市公司72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。

三、协议主要内容

（一）标的资产作价原则

交易各方同意，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，由公司负责聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司100%股权出具评估报告。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格以评估机构出具并以由国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础依据，由交易各方协商并另行签署补充协议确定。

（二）支付方式

交易各方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，本次交易上市公司采取非公开发行股份的方式向宜昌兴发、xx达支付交易对价。

本次发行的新股的种类全部为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元。

1、本次发行的发行价格

x次发行新股的定价基准日为兴发集团第九届董事会第七次会议决议公告日。发行价格确定为 9.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。前述发行价格已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、发行数量

交易各方同意，本次交易兴发集团向宜昌兴发、xx达发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行股份数量=宜昌兴发/xx达所持标的资产股权对应的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足 1 股的部分计入上市公司资本公积。）本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行价格调整机制

（1）调价期间及价格调整触发条件

x次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产发行价格进行一次调整：

A.向下调整

上证综指（000000.XX）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。

B.向上调整

上证综指（000000.XX）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。

（2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

（3）调整机制

x满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

4、上市地点

x次发行的股份将在上交所上市。

（三）发行股份的限售期

1、宜昌兴发

宜昌兴发同意，其本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36 个月内不转让。

在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、xx达

金帆达同意，在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12 个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每12 个月解禁一次：

第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；

第二次解禁（新增股份上市之日满24 个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的

净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及2020 年业绩补偿股数；

第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数

－2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。

如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0 执行。在上述股份锁定期限内，xx达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，xx达、宜昌兴发将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

xxx、宜昌兴发因本次交易获得的兴发集团股份在解锁后减持时需遵守

《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司之《公司章程》的相关规定。

（四）业绩承诺及利润补偿安排

宜昌兴发、xx达同意对标的公司在 2019 年、2020 年和 2021 年（以下简称“盈利预测补偿期”）内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的累计净利润向兴发集团作出承诺。

交易各方同意与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定宜昌兴发、xx达的补偿责任。交易各方同意，在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担的补偿责任由宜昌兴发、xx达按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股份承担标的公司相应部分的承诺业绩补偿责任。

若标的公司截至 2019 年、2020 年和 2021 年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则宜昌兴发、xx达的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。

（🖂）过渡期间损益归属及承担

标的资产交割完成后，兴发集团将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

经交易各方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由宜昌兴发、xx达按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

期间损益审计基准日为交割日前一自然月月末。

（六）滚存未分配利润安排

交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。

在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

（七）交易的交割及先决条件

交易各方同意，本协议生效为本次交易交割的先决条件。

交易各方同意，于本协议所述之交割先决条件全部满足之日起 30 日内，宜昌兴发、xx达应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，

宜昌兴发、xx达不再持有标的公司的股权。

交易各方同意，自交割日起 30 日内，上市公司应按照登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于宜昌兴发、xx达名下的证券登记手续，宜昌兴发、xx达应就此向上市公司提供必要的配合。

交易各方同意，宜昌兴发、xx达取得本协议所述新增股份后，即上市公司已向宜昌兴发、xx达支付完毕上市公司受让标的资产的全部对价，无须再向宜昌兴发、xx达支付其他任何对价。

交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则交易各方应努力促成其他方进行配合。

如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。

交易各方于标的公司股权转让的交割手续完成后，有权委托有从事证券业务资格的会计师事务所对宜昌兴发、xx达以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

自标的资产交割日起，宜昌兴发、xx达不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。

（八）过渡期安排

宜昌兴发、xx达须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变

化。

在过渡期间，非经上市公司书面同意，宜昌兴发、xx达不得就标的资产设臵抵押、质押等任何第三方权利，且宜昌兴发、xx达应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处臵、对外担保或增加重大债务之行为。

（九）债权债务处理及人员安排

x次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属公司对其现有的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。

本协议项下交易不影响标的公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

（十）募集配套资金

x次交易的同时，上市公司将向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟发行股份购买交易作价的 100%，且募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司已发行总股本的20%。为避免歧义，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集，不影响本次交易中发行股份购买资产行为的实施。

（十一）违约责任

x协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，宜昌兴发、xx达如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的xx或保证失实或严重有误，则上市公司有权要求宜昌兴发、xx达赔偿其造成的经济损失。

本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的xx或保证失实或严重有误，宜昌兴发、xx达有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。

如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府

部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及国证券登记结算有限责任公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

（十二）适用法律和争议解决

协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，交易各方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效

性。

（十三）协议生效、变更及终止

1、协议生效

x协议经交易各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后

成立，在以下条件全部实现时生效：

（1）上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；

（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（5）中国证监会核准本次交易方案。 2、协议变更或修改

x协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议，构成本协议不可分割的一部分。

3、协议终止

在以下情况下，本协议终止：

（1）经交易各方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条规定终止本协议；

（3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；

（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条件无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；

（5）本协议被交易各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；

（6）本协议已被交易各方依法并适当履行完毕。特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2019 年1 月4 日