Contract
xxx集团产品与服务采购和订购通用条款及条件
xxx集团产品与服务采购和订购通用条款及条件（下称“集团通用条款”），适用于下文所定义供应商与订购方（合称“双方”）之间的所有合同关系。
1. 定义及适用范围
1.1. 下列术语的含义如下：
“适用的数据保护法”指监管当局关于隐私或数据保护相关的任何法律、法规、意见，适用于
（i）数据控制者所在的国家和（ii）有关个人 所在的国家。在欧盟/欧洲经济区中，适用的数 据 保 护 法 为 《 通 用 数 据 保 护 条 例 》 2016/679/EC 以及每个成员国实施的法律法规。
“合同”是指供应商与订购方之间订立的合同，由本集团通用条款和采购订单组成。
“合同价格”是指在合同中规定的订购方针对由供应方到期及时交付的产品和服务应支付给供应方的总金额。
“数据控制者”指个人或与他人共同确定使用个人数据的目的和方式的个人或实体。
“数据处理者”指代表数据控制者并在数据控制者的指示下访问、储存、使用个人数据的个人或实体。
“订购方”是指采购订单中指示的 OC Oerlikon Corporation AG，Pfäffikon 的任何附属公司。
“个人数据”指可能直接或间接识别个人的任何信息；并由订购方提供给供应商和/或由供应商收集、存储或使用，以执行本合同以及向订购方提供其产品和服务。
“个人数据泄露”：违反安全规定导致意外或非法破坏、丢失、更改、未经授权披露或访问个人数据的行为。
“产品”是指供应商根据合同提供的所有类型设备、仪器、材料、物品、文档、包装、计算机硬件和软件以及物品。
“采购订单”和“订单”是指订购方向供应商签发并适用本集团通用条款的购买产品或服务的采购订单，[包括采购订单所属的所有文件（如有）]不包括订单中所引用的订购方的其他通用采购条款和条件。
“服务”是指订购方要求并由供应商提供的服务。
“供应商”是指根据合同向订购方提供产品和服务的人。
1.2. 如果本集团通用条款、订单以及订单所属或者订单所引用的任何其他文件（例如订购方的其他通用采购条款和条件）之间有任何冲突，应当按以下顺序解释和作准。(i) 订单，包括订单所含其他文件（不包括所引用的订购方的其他通用采购条款和条件）；(ii)本集团通用条款；(iii)订购方的其他通用采购条款和条件
（如果在订单中引用）。
1.3. 任何约定的贸易术语，都应当依据合同订立时生效的《国际贸易术语解释通则》进行解释。
1.4. 供应商的通用条款和条件特此予以排除，但订购方明确书面同意的除外。
1.5. 如果合同的任何规定根据适用法律被认定无效、非法或不可强制执行，所有其他条款应当继续保持完整的效力和效果。
1.6. 除非合同另有明确规定，对合同的任何修正、修订或变更，仅在订购方和供应商的正式授权代表书面作出并签字后具有约束力。
2. 订单
供应商应当在收到订单后 2 天内确认接受订单。供应商未在该期限内答复，则视为接受订单。 一旦(i)供应商以任何方式开始履职，(ii)发出发 票，或者(iii)接受与订单有关的任何付款，则构 成对订单的无条件接受。
3. 付款条件
3.1 合同价格为确定且固定的价格。除非 订单中另有约定，合同价格包括适用于在指定 目的地履行服务或交付产品的所有税款、赋税、收费和关税，并且供应商应当及时缴纳所有相 关赋税、收费或关税，并且在订购方被要求缴 纳这些费用时立即对订购方进行补偿。合同价 格还包括包装成本。
3.2 任何付款都应当根据订单所规定的条款进行。除非订单中另有规定，供应商仅在已经根据合同的规定履行服务或交付产品后，才有权出具产品和服务的付款发票。此时，订购方的付款期限为收到发票后净90 天，或者净 60天外加 3%的折扣。如果供应商违反合同，且只要此类违约继续，订购方没有义务支付任何款项。订购方付款，不视为构成对产品或服务的接受。
3.3 发票应当至少包括供应商的参考编号、 订单日期和编号、付款到期日、数量以及产品 参考或所提供的服务描述、交货或履行的日期、约定价格。
4. 检验和质量保证
4.1 供应商应当且执行恰当公认的质量保证计划，并符合约定的技术规范和订单规定的任何质量要求。
4.2 在事先通知的情况下，订购方有权要求进入供应商和/或其下级供应商的生产设施，以便检查生产场所、恰当的物料的使用情况、熟练雇员的配备以及工作的正常进展。任何检验都不免除供应商的任何责任，也不暗示订购方接受产品。
4.3 供应商应当在交货前检验产品的质量。
4.4 供应商如果希望变更下级供应商所提供的产品材料或零部件，或者变更生产方法,搬迁生产地点，以及变更用于产品或与产品有关的分析方法，应当至少提前 6 个月书面通知订购方。上述变更须经订购方事先书面批准。
5. 包装与交货
5.1 产品应当始终有包装，以防止相关运输和存储处理过程中的可能损害。
5.2 订单规定的交货条款具有约束力。如 果订单没有明确的交货条款，则交货条款应当 为《国际贸易术语解释通则》规定的货交承运 人（FCA）条款。对约定交货条款的任何偏离，都须经订购方书面批准。
5.3 产品交货时应当包含必要的所有说明、警告和其他数据，以保证安全、适当的运行，不论是否在订单中阐明的或有关的规范中进行了提及或描述。
5.4 根据《国际贸易术语解释通则》的规定在指定目的地交付产品时，产品丢失或损坏的风险由供应商转移给订购方； 或者不适用
《国际贸易术语解释通则》时，产品丢失或损 坏的风险在指定目的地由供应商转移给订购方。
6. 变更
6.1 订购方可以随时要求或建议更改相应的服务或产品。任何变更或偏差，包括但不限于范围、功能、规格、重要事件和时间表的任何变更，必须在实施之前由双方书面同意。
7. 延误
7.1 如果交货或履职延误或可能延误，超过规定的期限，则供应商应当立即书面通知订购方。
7.2 除非经订购方事先书面同意，如果在 指定目的地履行服务或交付产品延误，超过履 职日期或交货日期，则供应商应当承担违约金，同时不损害订购方要求供应商赔偿因延误导致 或与延误有关的任何额外损失的权利。除非另 有规定，供应商因延误而须支付的违约金，应 为每延误一周支付合同价格的 1%，但最高不得 超过合同价格的 10%，且无须证明任何实际的 损失。
7.3 违约金应当在违约金被要求时赔偿，而且可以由订购方从采购价格中扣除。支付任何违约金，并不免除供应商交付产品或履行服务的义务。
7.4 如果超出进一步的履职期限，订购方可以安排由第三方代替履职，或者自行履职，但由供应商承担费用。如果此类代替履职需要任何材料，而该材料由供应商掌握，则该材料应当立即提供给订购方。如果任何工业产权限制任何第三方交货或履职，供应商应当提供所有必要的声明，以保证这些权利有效。
7.5 本条款的任何规定都不视为限制订购方可能享有的任何其他赔偿，订购方行使任何其他权利，也不视为或解释为影响或放弃其在本条款下的任何权利。
8. 环境、健康和安全（EHS）
8.1 供应商声明并保证，合同中产品或产品任何部分不包含原产地和/或最终目的地法律法规所限制的任何类型的任何有害和/或污染物质、元素或废弃物（例如砷、石棉、铅）。
8.2 供应商声明并保证，产品和服务严格遵守所有适用的 EHS 要求。如果 EHS 要求之间有冲突，则以最严格的要求为准。如果有理由认为健康和安全要求未得到遵守，订购方有权要求提供证据。
9. 合规、出口管制和对外贸易
9.1 供应方保证在提供产品和服务的过程中，严格遵守所有适用的法律和法规，包括所有适用的出口管制法律、经济制裁法和反抵制法。此外，供应商同意其将完全遵守订购方的所有适用政策，包括但不限于《xxx行为准则》。
9.2 如果订购方要求，供应方应在合同终止后的三年内酌情在所有贸易文件中为每个单独的产品和服务提供出口管制目的所需的完整和正确的信息，并且根据订购方要求，供应方承诺提供任何其他与贸易控制有关的信息。
9.3 如果供应方收到或获悉订货方的任何商品、信息、数据、技术或软件受（或受到）出口限制或禁止（“受控物品”），则供应方应确保严格遵守所有适用的出口管制法、经济制裁法和反联合抵制法，并自行承担费用和风
险。此外，供应方保证严格遵守订购方关于受控物品的处理指示，未经订购方的事先书面同意，不得将受控物品转移或以其他方式提供给第三方。
9.4 如果供应方提供的任何产品或服务属于或成为受控物品，则供应方承诺立即以书面形式通知订购方。供应方应自行对所有必要的
（再）出口许可证和/或授权书承担全部费用和风险。如果由于（再）出口限制或禁令而导致产品或服务的提供出现任何延迟、部分或全部违约，订购方保留对合同部分或全部合同单方面撤销合同的权利。在这种情况下，供应方无权获得任何补偿、损害赔偿等。在合同期内，上述约定同样适用于上述许可证或授权中的任何一个许可证或授权必须被撤回、不得续期或失效的情况。
9.5 供应方应根据适用的优惠贸易协议和规定，向订购方提供有关产品优惠原产地的充分证据。
9.6 如果供应方不遵守上述任何适用的法律、法规或义务，则在适用法律允许的最大范围内，供应方必须承担因此对订购方造成的任何责任和损害赔偿。
10. 知识产权
10.1 订购方提供的与合同有关的所有信息 和专业技术知识，包括图纸、规范和其他数据，以及任何文件或数据，都始终属于订购方的财 产，仅可以由供应商用于履行合同的目的。任 何前述信息和文件都属于保密信息并受第 14 条
（机密性）的约束。
10.2 未经订购方书面许可，供应商不得复印、复制或使用订购方提供的产品或者任何信息和专业技术知识，也不得提供给或允许第三方使用。
10.3 供应商保证，产品的生产、交付或运行，或者服务的履行，并未侵犯任何第三方知识产权，并且由于因侵犯知识产权导致的任何第三方索赔，供应商应当赔偿订购方，并使其不受损害。
10.4 供应方应向订购方以及其附属公司和 订购方的客户或终端用户授予不可撤销、免版 税且不受限制的全球使用权，以确保对交付给 订购方的服务或产品中或与之相关的所有系统、程序、文档、专有技术或其他知识产权的正常 使用。
11. 保证和责任
11.1 供应商明确保证：
(i)服务和产品将是新的，产品的建造和服务的履行将由合格高效的人员以安全、熟练的方式完成，将具有最高的专业质量；
(ii)服务和产品将具有良好和令人满意的质量，适合既定用途，严格遵守合同的所有要求，无任何缺陷或不合格之处；
(iii)服务和产品经过了测试和控制，符合所有行业标准以及现行设计、安全、消防和环境保护相关法律法规以及指令的所有法定要求；并且
(iv)服务和产品的设计可保证服务和产品按照说明使用时不会危害生命和健康。
11.2 为了维护订购方的保证期索赔，订购方没有义务检查服务或产品是否有缺陷，或者将任何缺陷或不合格之处通知供应商。
11.3 如有缺陷，订购方有权：
(i)要求供应商正确履行合同；或者 (ii)自行纠正缺陷并要求供应商补偿因
采取必要纠正措施而产生的费用；或者
(iii)取消合同或要求扣减采购价格；
或者
(iv)要求以损害赔偿代替履行合同。
11.4 有关供应商所交付每项产品或提供的每项服务的保证，在产品交付或服务履行后 36
个月内有效，或者在产品或服务使用后 24 个月有效，以较晚者为准。供应商应当承担因违反适用于产品或服务的任何保证而导致的所有损害赔偿，包括间接损害赔偿。
11.5 如因履行或不履行合同并导致人身伤害、死亡或者第三方财产损失或损毁，引起或与之有关的权利请求、责任和费用（包括法律费用），供应商应当赔偿订购方、使其不受损害并为其辩护。
12. 保险责任
12.1 供应商应当取得并维持一份完全有效的商业一般责任险和产品责任险，以承保与服务或产品有关的所有索赔或其他责任。该保险的保额至少为每次损害事故 500 xxx。供应商应当至少每年提供一次保险凭证。
12.2 运输保险应当根据交货条款的规定安排。
13. 服务、维修和淘汰产品
13.1 供应商应当安排合格的技术专家，为 交付给订购方的每款产品提供维修和维护服务，期限至少为 10 年。
13.2 供应商保证在交货后 10 年期间，提 供给订购方的每个产品都有原厂备件供应。如 果在此期间供应商无法向订购方提供原厂备件，则供应商有义务提前 6 个月书面通知订购方， 并向订购方提供有关该产品的最后一次订单机 会。
14. 保密
供应方应将订购方或订购方代表以直接或间接方式以任何形式、通过任何媒介提供或披露给供应方的任何非公开信息或数据视为机密。供应方应仅向需要这些机密信息以履行其职责的员工提供机密信息，并且供应方应确保获得这些机密信息的员工同时有义务将此类信息视为机密信息。供应方使用这些信息时，应仅将这些信息用于交付产品和履行服务为目的。
15. 数据保护
15.1 当供应方访问、使用或储存个人数据 以执行合同并向订购方提供其产品和/或服务时，供应方将承诺遵守适用的数据保护法。
15.2 当供应方作为数据控制者时，尽管供应方全权对其个人数据的使用负责，但供应方必须确认自己及其分包商在个人数据处理方面违反适用数据保护法的任何行为，可能会对订购方造成的法律和声誉风险。因此，供应方保证并承诺：
-制定并保持适当的技术方法、组织措施和物理措施，以保证在合同的整个有效期内，及直到完全删除所有个人数据之前，确保个人数据的安全性和机密性；
- 不得出于与最初使用目的（即执行合同并将其产品和服务提供给订购方）不符的目的使用个
人数据。尤其是，不得出于商业直销的目的使用个人数据。
- 立即以书面形式将可能对有关个人的权利、自由和安全造成高风险的任何个人数据泄露情况通知给有关个人和订购方；
- 立即以书面形式将监管机构、法院、政府或公共机构向正在提供服务的供应方提出访问其使用、储存或访问的个人数据的任何请求通知订购方，除非适用法律禁止此类通知。
- 完全保护订购方，并确保订购方免于因个人数据受供应方或其分包商控制时发生的个人数据泄露或任何违反适用数据保护法的行为而引起的任何索赔、查询、诉因、诉讼、赔偿责任。
15.3 当供应方作为数据处理者时，应签署并遵守附录 1 中的数据处理协议条款。为避免疑问，当供应方处理个人数据且未签署任何数据处理协议时，则该情况适用于第 15.2 条。
16. 参考与营销
供应方出于市场营销或其他目的在其客户参考 清单中提及订购方（或xxx、xxx集团），以及供应方使用任何xxx商标或徽标，都必 须 得 到 OC Oerlikon Management AG ， Pfäffikon 的 事 先 书 面 批 准 。 OC Oerlikon Management AG，Pfäffikon 可以随时撤销上述 许可，并且立即生效。
17. 转让
订购方可以将合同或其任何部分(i)转让给其任何附属公司，无需另行通知，或者(ii)在书面通知供应商后转让给第三方。未经订购方事先书面同意，供应商不得转让合同或其任何部分。
18. 反贿赂条款
18.1 双方承诺，截至合同生效日期，其自身或其董事、高级管理人员或员工都未提供、xx、给予、授权、索要或收受任何类型的以任何方式与合同有关的任何不正当经济或其他好处（或者默认他们将会或者可能会在未来的任何时候这样做），并且其已经采取合理的措施来防止其分包商、代理人或任何受其控制或决定性影响的其他第三方这样做。
18.2 双方同意，他们将遵守并采取合理措施，以确保其分包商、代理商或其他第三方在其控制或确定的影响下，根据当事方所在地或业务开展所在地的司法管辖遵守国际公认的反贿赂法律。
18.3 如果其中一方提供证据证明另一方一 直在严重违反或多次违反国际公认的反贿赂法 律，则其将通知另一方采取必要的补救措施并 在合理的时间内告知其该补救措施的执行情况。如果对方未采取必要的纠正措施，或者无法采 取纠正措施，则需要证明在违规证据出现之时，已经采取了适当的反腐败预防措施来提出抗辩。第一方可以自行决定中止或终止合同，但双方 理解在法律允许的范围内，合同中止或终止时 合同规定的所有应付金额仍应支付。
19. 适用法律与管辖
19.1 订购方所在司法管辖区的法律适用于合同，但不适用有关法律冲突的原则，同时排除适用《1980 年联合国国际货物销售合同公约》。
19.2 管辖地应为订购方所在地、供应商营业地或由订购方全权选择的合同履约地。