交易对方 住所/通讯地址 International Automotive Components Group S.A. 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg
证券代码：600626 证券简称：申达股份 上市地点：上海证券交易所
上海申达股份有限公司 |
（注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 000 x） |
xx申达股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 | 住所/通讯地址 |
International Automotive Components Group S.A. | 4, rue Xxx Xxxxxx, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg |
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方承诺
x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
（一）方案概要
2016 年 12 月 21 日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全资子公司申达英国公司（B2 公司）与IACG SA 签订“收购协议”。根据“收购协议”，申达股份拟以现金方式收购IACG SA 之ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入其为本次交易新设的 Auria 公司（B1 公司），由申达股份通过申达英国公司认购 Auria 公司 70%的股份。
（二）交易对方
x次交易的交易对方系 IACG SA。
（三）交易标的
1、交易标的概述
x次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份，B1 公司拥有 IACG SA 注入的如下资产：美国 9 家公司 100%股权、比利时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司 100%股权、南非 1 家合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美国 1 家合资公司的 45%股权以及美国3 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1 家公司的软饰件和声学元件业
务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学
元件业务资产、西班牙1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1 家公司的软饰件
和声学元件业务资产及墨西哥 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：
1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)中的重大合同；
2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与 IACG SA 交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACG SA 交易范围内业务的有形动产；
5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因 IACG SA 交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；
6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACG SA 交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACG SA 投入的库存有关的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在 IAC Feltex (Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；
10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补 IACG SA 在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为 IACG SA 除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；
5）与IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；
9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；
10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的负债；
2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；
3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACG SA 转让的合同；
6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；
7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成员的应付账款；
12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在 2015 年3 月17 日达成与对该德国公司International Automotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。
2、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的股权
序号 | 公司名称 | 交易前 IAC 集团持股比例 | x次交易中拟注入 B1 公 司的比例 | 注册地 |
1 | IAC Spartanburg, Inc. | 100% | 100% | Corporation Service Company 1703 Laurel Street Columbia, Richland County, SC 29201 |
2 | IAC Fremont, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
3 | IAC Albemarle, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
4 | IAC Holmesville, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
5 | IAC Old Fort, LLC | 100% | 100% | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle. State of Delaware |
6 | IAC Old Fort II, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
7 | IAC Sidney, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
8 | IAC St. Clair LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, |
New Castle County DE 19808 | ||||
9 | IAC Troy, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
10 | IAC Group Belgium BVBA | 100% | 100% | Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium |
11 | IAC Group Polska z.o.o. | 100% | 100% | Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland |
12 | IAC South Africa (PTY) LTD | 100% | 100% | 2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241 |
13 | IAC Feltex (Pty.) Ltd | 51% | 51% | 291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 026, South Africa |
14 | Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co. Ltd | 45% | 45% | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x |
15 | Synova Carpets, LLC | 45% | 45% | Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603 |
3、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的资产
序号 | 资产所属公司名称 | 交易前 IAC 集团 持股比例 | 本次交易中拟出售资产概述 | 注册地 |
1 | International Automotive Components Group North America, Inc. | 100% | 所 有 International Automotive Components Group North America, Inc.持有的合同以及采购订单，具体涉及到其在 Anniston, Alabama 工厂的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot program for IMM dash 项目, 2) 2KM – Honda Ridgeline program for IMM dash 项目, 3) 2YM – Honda Odyssey 汽车地板项目 及 4) 2KM – Honda Ridgeline 汽车地板项目。 所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170 的资产，以下除外： 1) Microsoft Licenses 2) CAD Data Backup Software Licenses 3) Radley Start Up Fees 4) Radley Hosting Fees 5) Siemens PLM Software 6) iPurchase Software 7) FAS Software Licenses 8) Microsoft License Compliance Audit 9) Disk Storage for EMC's 10) Kronos Workforce 11) Document Scanning Software for AP 12) Additional WAN Accelerators 13) Global Email – Office 365 14) All laptops, computers, and related accessories used by employees who are not Transferred Employees 若干知识产权 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
2 | IAC Iowa City, LLC | 100% | IAC Iowa City, LLC 下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及 IAC Iowa City, LLC 拥有的全部与下属项目有关的资产：1) 31XG – GMC Canyon 汽车地板项目 及 2) 31XC Chevrolet Colorado 汽车地板项目 该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分 资产 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
3 | IAC Springfield, LLC | 100% | 正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产： 1) the U222 - Xxxx Expedition program for trunk trim 2) the U354 - Xxxx Expedition EL program for trunk trim 3) the K2YC - Chevrolet Suburban program for floors 4) the 31XC - Chevrolet Colorado program for dash inner and floors 5) the D258 For Taurus program for floors 6) the DS - Ram 1500 program for rolled goods and floors 该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分 资产 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
4 | IACG Holdings II LUX S.a.r.l. | 100% | 位于墨西哥 Puebla 和Queretaro 两地的设备资产 | 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg |
5 | International Automotive Components Group s.r.o | 100% | Zakupy 工厂 正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单： 1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner 2) F60 - Mini Countryman for dash insulator inner 3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash insulator inner | Hlavkova 1254, CZ- 334 01 Přeštice, Czech Republic |
6 | International Automotive Components Group GmbH | 100% | Celle 工厂 Bad Friedrichshall 工厂 Lambrecht 工厂 Hamburg 工厂 Straubing 工厂 若干知识产权 | Theodorstrasse 178, D-40472 Düsseldorf, Germany |
7 | IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. | 100% | Puebla 工厂 Queretaro 工厂 正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单： 1) D2LC – Chevrolet Cruze program for floors 2) L12F – Nissan program for P/Shelf 3) X11C – Nissan programs for trunk trim 4) J02C – Nissan program for trunk floor | Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246 Queretaro, Mexico |
8 | IACNA Mexico Service | 100% | 劳务派遣员工的派遣用工关系 | Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, |
Company, S. de. R.L. de C.V. | El Marques 76246 Querétaro, México | |||
9 | IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V. | 100% | IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目： 1) CD391 – Xxxx Fusion/Mondeo program for floor mats and package trays 项目 及 2) the CD533 – Lincoln MKZ program for floor mats and package trays 项目 | Xxxxx Xxxx #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P. 83299, Hermosillo, Mexico |
10 | International Automotive Components Group S.L.U. | 100% | Vitoria 工厂 | Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509 Agoncillo, La Rioja |
11 | International Automotive Components Group Limited | 100% | Coleshill 工厂 下列虽与业务无关但仍予转让的资产： 1) CSH2 setup – Lectra Software 2) Lectra Move 3) Lectra Machine move to make way for L405 4) New Lectra system, software/hardware installation 5) Complete new Lectra system (Brio X250-72) 6) Lectra project – Reposition bracings to Mezzanine Floor 7) Offloading and positioning of new Lectra 8) AutoCad for Xxx XxXxx (NewLectra) | Highway Point, Gorsey Xxxx, Coleshill, Birmingham, B46 1JU, United Kingdom |
（四）交易定价
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%
ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”， ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG SA 之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金
+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC 不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016 年末财务数据和
往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的
交易对价预估为 3.108 亿美元。（此预估数仅为本报告书摘要信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
（五）交易对价的支付
1、交易对价的支付方式
x次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易对价并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行 A股股票方式募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。
上述非公开发行 A 股股票方案需获得中国证监会的核准后方可实施。
本次交易与上述非公开发行 A 股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、交易对价支付计划和预计支付时间
x次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490 万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。
（2）交割日，根据 IAC 集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对
价” （预估交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)
–预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向 B1 公司支付“预估交易对价减 1,490 万美元”，存在第三方托管账户的1,490 万美元也将一并划；然后由B1 公司将全部交易对价以偿还对IACG SA 负债的形式支付给交易对方。
（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC 集团确认的“交割日营运资本”和 “交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和 “预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1 公司调整给 IAC 集团，为负数则由 IAC 集团填补给 B1 公司；“交割日有息负债” 和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由 B1 公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给 B1 公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490 万美元需上市公司在签署“收购协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给B1 公司；交易对价的其余主要部分，将在交割日由上市公司支付给 B1 公司；B1 公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行，鉴于目前尚不能准确预计交易双方满足全部交割条件的准确时间，因此尚不能准确预计交割日。
3、为支付交易对价而需履行的外汇登记手续情况
（1）本次交易需要进行外汇登记
x次交易将由上市公司通过申达英国公司认购 B1 公司 70%股份，以获得 B1 公司及其将获注入的ST&A 业务资产之控制权，股份认购款将以现金方式支付给B1 公司，该款项部分来自申达股份的境内人民币贷款和自有人民币资金，部分来自申达股份的境外外币贷款和自有外币资金。本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境外直接投资行为。
根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事
项已被取消，改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外， 2016 年 11 月 28 日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实。
（2）外汇登记不构成对本次交易的政府审批但存在无法完成的风险
基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施。
（六）过渡期损益的安排
x次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本报告书摘要“第一章 第三节 第（三）部分 交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本报告书摘要“第一章 第三节 第（三）小节 交易定价”中描述的算法调减交易对价。
（七）交易架构
具体实施方案包括如下两步：
1、ST&A 资产剥离
IACG SA 首先设立一家轻资本的B1 公司。IACG SA 向B1 公司剥离本次交易拟出售的 ST&A 资产，形成 B1 公司对 IACG SA 的负债。根据“收购协议”，此负债数额需等于交易对价。
2、认购 B1 公司股份以获得 ST&A 资产控制权
申达股份在英国设立 B2 公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该笔资金增资 B2 公司；B2 公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 B1 公司新发股份，获得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对 IACG SA 的债务。
申达股份通过 B2 公司最终支付给 B1 公司的股份认购款，即为本次交易中申达股份向 IACG SA 支付的交易对价。
上述交易结构，系申达股份和 IACG SA 经过深入沟通，并结合交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对交易双方利益最优的方案。
（八）本次交易的交割条件
条款 | 责任方 | 义务/条款内容 |
各方义务的先决条件 | IACG SA, 申达股份 | (a) 相应管辖区内的政府部门未颁布、发布或实施，同时也不存在任何已经生效的法律或初步或永久性禁令或政府命令并禁止完成任何重大预期的交易，包括任何竞争法下的等待期。 (b) （i）任何 HSR 法案（反垄断法）规定适用的等待期已经届满或提前终止，且（ii）任何竞争法所要求的政府部门的肯定性批复均已获得 。 (c) 不存在任何由（i）具有管辖权的政府部门或（ii）除政府部门之外的其他任何人提出的旨在阻碍交割或施加赔偿或获取与重大预期的交易有关的救济的待决诉讼。 (d) 清单 6.1（d）内列出的第三方同意须已有效接受或放弃并未被撤销。 (e) 双方当事人或其相应的关联人根据“交割的努力”规定的递交及备 |
案须已经作出并已获得法律所要求的肯定性的批复。 | ||
IACG SA 义 务的额外条件 | 申达股份 | (a) （i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大xx与保证应在所有重要方面系真实准确；及（iii）IACG SA 须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。 (b) 申达股份须已向IACG SA 或合资公司提交或促使提交第 2.2（b）条所要求的交付物。 (c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。 |
申达股份义务的额外条件 | IACG SA | (a) （i）IACG SA 须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大xx与保证应在所有重要方面系真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由 IACG SA 管理人员签署的具有前述效力的证明。 (b) IACG SA 须已向申达股份或合资公司提交或促使提交第 2.2（a）条所要求的交付物。 (c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。 (d) 按照转让计划转让须已经完成。 (e) 申达股份须已收到经审计的IACG SA 交易范围内业务财务报表。 (f) 申达股份须已收到待获取审批。 |
（九）终止条款
享有终止权的当事方 | 终止条件 | 终止费 |
IACG SA, 申达股份 | 8.1(b) 如拟定交易的结果违反任何适用法律或为法律所禁止，或完成任何重大的拟定交易会违反任何对一方当事人具有管辖权的政府部门的终局性命令，则由该方当事人解除； 8.1 (c) 如 2017 年 9 月 15 日（下称“截 | 无 |
止日”）当日或之前并未发生交割，则由任何一方当事人解除，但如因一方当事人未能履行本协议项下之义务而导致交割未于截止日前发生，则该方当事人不具有解除权；但，如以下条款规定条件中的至少一项在截止日未被满足，则截止日将自动顺延三个月：第 6.1 (a) 条（由于反垄断法或反垄断法项下命令导致的情形）；第 6.1 (b)条或第 6.1 (c) 条（由于存在反垄断法 项下的诉讼）。 | ||
IACG SA | 8.1 (d) 申达股份违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.2(a) | 1.5(b) 如果 IACG SA 根据第 8.（1 d）条中规定因申达股份违反而解除本 |
条下的任何xx与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解 除方当事人完成交割的义务条件未能 | 协议，则申达股份（A）应当向 IACG SA 支付申达股份保证金（1,490 万 美元），以补偿 IACG SA 产生的合 | |
满足，且对方当事人未能在收到解除 | 理有记录的与拟定交易有关的自付 | |
方当事人的纠错书面通知后 10 天内 | 费用、花费或支出（包括法律顾问、 | |
改正该违反或失误情形时，则由一方当事人解除。 8.1 (e) 如果申达股份未能按照第 5.6 | 财务顾问、会计师以及其他 IACG SA 及其关联方的顾问的合理费用、 花费和支出）；（B）如有申达股份保 | |
条交付信用证。 | 证金的余额，则应当转还给申达股 | |
份；（C）IACG SA 保证金应当返还 给 IACG SA。 | ||
申达股份 | 8.1 (d) IACG SA 违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.3(a)条下的任何xx与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解 | 1.5(c) 如果申达股份根据第 8.1（d）条因 IACG SA 违反而解除本协议，则（A）IACG SA 应当向申达股份支付 IACG SA 保证金（938 万美 |
除方当事人完成交割的义务条件未能 | 元），以补偿申达股份产生的合理有 | |
满足，且对方当事人未能在收到解除 | 记录的与拟定交易有关的自付费 | |
方当事人的纠错书面通知后 10 天内 | 用、花费或支出（包括法律顾问、 | |
改正该违反或失误情形时，则由一方 | 财务顾问、会计师以及其他申达股 | |
当事人解除。 | 份及其关联方的顾问的合理费用、 |
8.1(f) 交易如已发生并持续存在任何事件并可能产生重大不利影响时，申达股份有权利解除。 | 花费和支出），（B）如有 IACG SA保证金的余额，应当转还给 IACG SA；（C）申达股份保证金应当返还 给申达股份。 |
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份。本次交易完成后申达股份将持有 B1 公司 70%的股份，实现对交易标的的绝对控股。
根据本次交易拟购买资产 2014-2016 年度经审计的备考财务报告，本次交易拟购买资产最近一年（2016 年）末资产总额、净资产额及最近一年营业收入占上市公司最近一个会计年度（2016 年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 申达股份财务数据 | 标的资产财务数据 | 标的资产计算依据 | 申阳藤财务数据 | 申阳藤计算依据 | 二项资产合并 计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 537,644.18 | 280,385.45 | 280,385.45 | 10,771.72 | 10,771.72 | 291,157.17 | 54.15% |
资产净额 | 292,867.54 | 127,847.69 | 215,601.96 | 9,717.02 | 9,717.02 | 225,318.98 | 76.94% |
营业收入 | 867,512.09 | 807,217.25 | 807,217.25 | 12,899.55 | 12,899.55 | 820,116.80 | 94.54% |
注 1：参见重组报告书“第十二章 第三节 上市公司最近十二个月重大资产交易情况”的说明，收购申阳藤 25%股权和本次交易属于连续 12 个月内对相关资产进行购买，按照《重组管理办法》第十四条规定，需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标。
注 2：本次交易最终对价需按照交易双方签订的“收购协议”实施调整，此处交易金额仅为交易双方基于对交易标的的了解情况做出的预估数（3.108 亿美元），并基于标的资产审计评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370）折算为人民币数值（215,601.96 万元）；本次交易的最终交易对价可能因为交割日交易标的的营运资本、有息负债、汇率情况而出现变化。收购申阳藤的对价为 541.70 万元。
IAC 集团 ST&A 资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%；本次交易的交易额预估数超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元人民币；IAC 集团 ST&A 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 50%以上；因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
x次交易前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
x次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
五、标的资产的估值与作价情况
x次交易中，对标的资产的估值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后一致确定的。根据“收购协议”，ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构银信评估对标的资产的企业价值进行评估，以作为本次收购交易对价的参考。以 2016 年 12 月 31 日为基准日，银信评估采取收益法和市场法对标的资产的全部企业价值进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论，标的资产全部企业价值的评估值为 5.78 亿美元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据xxxx的研究报告，包含 IAC 集团在内的三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他中小型竞争对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒，中小规模的区域型生产商完全无法与作为行业三巨头之一的 IAC 集团展开正面竞争。IAC 集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC 集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。
具体来说，本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本次交易完成前后，上市公司 2015 年末、2016 年末的资产负债构成情况如下：
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
流动资产合计（万元） | 306,732.13 | 427,600.52 | 300,660.22 | 422,768.53 |
非流动资产合计（万元） | 230,912.05 | 502,738.29 | 180,876.49 | 438,686.16 |
资产总计（万元） | 537,644.18 | 930,338.81 | 481,536.71 | 861,454.69 |
流动负债合计（万元） | 181,032.17 | 537,858.10 | 174,617.89 | 523,959.53 |
非流动负债合计（万元） | 63,744.47 | 75,058.26 | 34,890.78 | 46,315.07 |
负债总计（万元） | 244,776.64 | 612,916.36 | 209,508.67 | 570,274.59 |
归属于母公司股东的净资产（万元） | 246,637.97 | 243,842.29 | 235,561.65 | 227,580.36 |
资产负债率 | 45.53% | 65.88% | 43.51% | 66.20% |
流动比率 | 1.69 | 0.80 | 1.72 | 0.81 |
速动比率 | 1.45 | 0.62 | 1.47 | 0.62 |
注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易报告期初已经完成，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。
基于备考数据的上市公司资产负债率有所提高，主要系备考审阅报告中将本次交易的交易对价列入其他应付款科目，即假设上市公司通过举债方式收购标的，导致上市公司备考报表中负债规模显著增加所致。标的资产经营状况良好，总体负债较低，总体资产负债率较低，而上市公司自身资产负债率也较低；交易完成后，除为支付本次交易对价而形成的负债外，上市公司和标的资产的负债规模均较小；且标的资产的盈利能力较好，根据测算，标的资产的预期盈利可以较好地覆盖上市公司因本次交易而新增的债务成本；因此，本次交易完成后，上市公司的总体偿债压力不大。
基于备考数据的上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要系标的资产的流动比率和速动比率较低所致；2015 年末和 2016 年末，标的资产的流动比率分别为 0.91 和 0.86，标的资产的速动比率分别为 0.51 和 0.50，标的资产的流动比率和速动比率较低。标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要较多的固定资产投入，因此非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；同时，标的资产经营状况良好，无需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中形成的应付账款和预收账款为主，因此流动负债在总负债中占比较高；基于以上原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但由于标的资产的流动负债主要是正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险较小，标的资产的短期偿债能力较好，短期偿债压力不大；因此，本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力不会受到显著负面影响，上市公司的短期偿债压力不会显著增加。
2、支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算
x次交易计划以自有资金及银行贷款支付交易对价。根据我国法律、法规及上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多 80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用 80%的银行贷款；假设交易对价等于本报告书摘要的预估值 3.108 亿美元，则预计银行
贷款总额最高不超过 2.4864 亿美元。就贷款事项，申达股份已与部分银行机构进行了初步沟通，预期可以筹集到交易必须的贷款资金。
2017 年 1 月 1 日至 0000 x 0 x 00 xxx，xx人民银行贷款基准利率为 4.3%；根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为 3.65%。境外贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017 年 1
月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，LIBOR 介于 1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约 3.7%。综上所述，预期本次交易中上市公司的贷款利率约为 3.5%至 4%。
本次交易后上市公司持有合资公司 70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的资产年度净利润的 70%，2016 年度标的资产实现净利润 37,608.37 万元，70%的净利润对应 26,325.86 万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价
的 80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92 万元到 6,678.77 万元之间，明显小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。
3、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：
每股收益 | 交易前 | 交易后 | |
2016 年度归属于公司普通股股东的每股收益 | 基本每股收益 | 0.2734 | 0.6622 |
稀释每股收益 | 0.2734 | 0.6622 | |
2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 每股收益 | 基本每股收益 | 0.1805 | 0.5769 |
稀释每股收益 | 0.1805 | 0.5769 | |
注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
x次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：
每股收益 | 交易前 | 交易后 |
2016 年度加权平均净资产收益率 | 8.11% | 19.18% |
每股收益 | 交易前 | 交易后 |
2016 年度扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 | 5.35% | 16.71% |
注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
由于标的资产从事于利润率相对较高的 ST&A 业务，且标的资产系全球一流的 ST&A 产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
七、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、交易对方董事会已批准了本次交易，已完成了有效的内部批准程序。
2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》
（发改外资境外确字[2016]240 号）。
3、本次交易已经取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]119 号）。
4、本次交易已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。
5、本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。
6、本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、上海市国资委境外投资备案。
3、上海市商委的备案。
4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查。
5、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查。
6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续。
7、外汇登记手续。
8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书摘要出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。
八、本次交易相关各方作出的重要承诺
序 号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上海申达股份有限公司 | |||
本次重大资产购买事项所披露、提供的信息具备真实性、准确性和 | |||
完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提 | |||
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |||
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司就本次重大资产 | |||
购买所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大 | |||
遗漏。 | |||
申达股份 | 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 | ||
及全体董 | 提供信息真 | 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 | |
1 | 事、监事、 | 实、准确、完 | 形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立 |
高级管理 | 整 | 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 | |
人员 | 交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 | ||
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 | |||
向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管 | |||
理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 | |||
和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份 | |||
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 | |||
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事 | |||
及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
一、本公司已向申达股份及其为本次交易提供审计、评估、法律及 | |||
财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有 | |||
关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不 | |||
提供信息真 | 存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，本公司将对此承担个别 | ||
2 | 实、准确、完 | 和连带的法律责任。 | |
整 | 二、本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 | ||
监会和证券交易所的有关规定，及时向申达股份和中介机构提供有 | |||
关本次交易的信息，该等信息真实、准确、完整。本公司对违背前 | |||
述承诺的行为承担法律责任。 | |||
3 | IACG SA | 避免同业竞争 | 一、本公司全资子公司 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.（以下简称“IAC S.a.r.l.”）同意，在本次交易完成后，只要 IAC S.a.r.l 仍持有作为本次交易标的公司的合资实体（以下简称“合资企业”）的股份，且受限于IAC S.a.r.l.的某些转让权的情况下，及之后一年内，IAC S.a.r.l 不会、并将促使其关联方不通过任何个人或实体直接或间接持有、收购、管理、运营、控制 或参与持有、管理、运营或控制任何其从事的业务与合资企业或 |
其在世界各地的子公司存在竞争关系的个人或实体；但前提是， | |||
IAC S.a.r.l.及其关联方不会被禁止从事与以下内容相关的任何业务活动：(i) 在不属于合资企业业务范围的项目持续期间为该等项目制造零部件，(ii) 履行 IAC S.a.r.l.或其关联方在本公司与合资企业 达成的《主供应协议》项下的义务，或(iii) 在本承诺日期之后，应 |
其硬饰客户要求并经合资企业书面批准，制造软饰和声学元件产 | |||
品； 并且， 在发生以下情况时， 前述限制将不再适用于 IAC S.a.r.l.：(a) 合并出售或以其它方式处置本公司全部或实质性全部 （就本承诺函而言，实质性全部指至少 50%）的资产，或(b) IAC S.a.r.l.参与的兼并、合并、换股、股权出售、协议安排或任何其它交易或系列相关交易，导致自本次交易交割之日起，IAC S.a.r.l.登 记的或受益的股权持有人将在上述交易结束之后立即直接或间接 | |||
拥有 IAC S.a.r.l.或续存公司（视具体情况而定）不足 50%的表决权。 | |||
一、本次交易完成后，本公司及受本公司实际控制的企业将尽可 | |||
能减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于本次交易标的公 | |||
司）的关联交易。 | |||
二、若发生必要或不可避免的关联交易，本公司及受本公司实际 | |||
控制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司） | |||
4 | 减少并规范 关联交易 | 按照公平、公允、等价有偿等原则签订协议，配合申达股份履行 关联交易决策程序，并将依法履行信息披露义务，关联交易价格 | |
则依照申达股份与无关联关系第三方进行相同或相似交易时的价 | |||
格确定，保证交易价格公允。 | |||
三、本公司不利用关联交易从事任何损害申达股份及申达股份股 | |||
东合法权益的行为，如违反本函承诺，本公司愿意承担法律责 | |||
任。 | |||
本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关 | |||
5 | 所有权的完整性 | 的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在大额的到期未偿还负债或在可预期时间内可能 出现偿还风险的大额负债，以至于本公司无法完成为实现本次交易 | |
而应履行的责任。 | |||
一、本公司已向申达股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财 | |||
务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本公 | |||
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 | |||
副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本 | |||
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字或印章都是 | |||
真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法授权并 | |||
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不 | |||
存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 | |||
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |||
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 | |||
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向申达股份和中介机 | |||
6 | 申达集团 | 提供信息真实、 准确、完整 | 构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给申达股份或投资者造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 |
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 | |||
性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 | |||
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 | |||
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 | |||
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券 | |||
交易所和中证登上海申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 | |||
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登上海报送本企 | |||
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 | |||
中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 | |||
所和中证登上海直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 | |||
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责 | |||
任。 | |||
一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不 | |||
限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将不会从 | |||
事任何与申达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争 | |||
的业务。 | |||
7 | 避免同业竞争 | 二、若本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、 间接持股或委托持股）、实际控制的企业违反上述承诺，本公司及相关公司将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、或将该 | |
同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让 | |||
给申达股份或无关联关系第三方。 | |||
三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分 | |||
赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。 | |||
一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不 | |||
限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能 | |||
减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）的关联交 | |||
易。 | |||
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资 | |||
的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控 | |||
8 | 减少并规范关联交易 | 制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律和《上海申达股份有限公司公司章程》的规定履 | |
行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格 | |||
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 | |||
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何 | |||
损害申达股份及申达股份股东的合法权益的行为。 | |||
三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分 | |||
赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。 | |||
在本次交易完成后，保证申达股份在人员、资产、财务、机构及 | |||
业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持 | |||
申达股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体 | |||
如下： | |||
（一）保证申达股份人员独立 | |||
1、保证申达股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 | |||
高级管理人员均专职在申达股份任职并领取薪酬，不在本公司及 | |||
本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 | |||
2、保证申达股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制 | |||
的其他企业之间完全独立。 | |||
9 | 保持上市公司独立性 | 3、本公司向申达股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预申达股份董事会和股东大会行使 职权做出人事任免决定。 | |
（二）保证申达股份资产独立 | |||
1、保证申达股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的 | |||
资产。 | |||
2、保证申达股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他 | |||
企业占用的情形。 | |||
（三）保证申达股份的财务独立 | |||
1、保证申达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 | |||
有规范、独立的财务会计制度。 | |||
2、保证申达股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其 | |||
他企业共用银行账户。 |
3、保证申达股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证申达股份依法独立纳税。 5、保证申达股份能够独立做出财务决策，本公司不干预申达股份的资金使用。 （四）保证申达股份机构独立 1、保证申达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证申达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证申达股份业务独立 1、保证申达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对申达股份的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与申达股份主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与申达股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性 文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资
产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）网络投票安排
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
一、审批风险
x次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、上海市国资委境外投资备案
3、上海市商委的备案
4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查
5、美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查
6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续
7、外汇登记手续
8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书摘要出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
根据国浩律师意见及境外律师专业意见，上述境内外政府部门的审批程序预计在在向相关政府部门受理审查申请后六个月内可以完成，当前各申报主体正在积极推进各项审查程序，鉴于“收购协议”规定的交割截止日为 2017 年 9 月 15 日，且涉及反垄断法的前提条件未被满足时，截止日还将顺延三个月，因此本次交易因需履行审批程序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。
根据“收购协议”，上市公司需要配合提供本次交易可能涉及的各项政府审查所需的信息，并尽快且主动地推进各项政府审批。若上市公司提供的信息不能保证真实、准确或未能尽快且主动地推进各项政府审批，则可能触发赔偿义务（参加“重大风险提示 第五节 终止费安排的相关风险）。
本公司提醒投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易标的资产存在质押、抵押、担保的风险
x次交易的部分标的资产在截至本报告书摘要签署日存在质押、抵押等担保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的xx与保证、交易对方就该等担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的 ST&A 业务资产，除重组报告书“第四章 第六节 第（四）小节 担保、质押情况”特别说明之情形外，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
三、本次交易的法律、政策风险
x次交易涉及中国、美国、欧盟、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家和地区组织的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和较多人员，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
四、最终交易对价与预估数存在差异的风险
依据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易对价确定为：
交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%
ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”， ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG SA 之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金
+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC 不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016 年末财务数据和
往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的
交易对价预估为 3.108 亿美元。（此预估数仅为本报告书摘要信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
截至本报告书摘要出具日，尚不能完全确定上述定价公式中可能影响交易对价的相关因素，因此本次交易的最终对价可能与本报告书摘要披露的交易对价预估数存在差异，本公司提醒投资者注意此风险。
五、交易耗时较长的风险
x次交易中，交易双方基于两方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，流程较长；且交易需要将 IAC 集团旗下软饰件及声学元件业务资产与其他业务资产相剥离，交易标的资产的剥离、转移也需要较长时间。因此本次交易最终完成交割的时间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。
六、终止费安排的相关风险
根据“收购协议”，若申达股份未能履行“收购协议”规定的各项义务或按照 “收购协议”规定向交易对方提供的必要信息未能保证真实和准确，则交易对方可以选择终止交易，且申达股份需赔偿交易对方为本次交易而产生的合理且有记录的成
本、费用和支出（包括为聘请法律顾问、财务顾问、会计师及其他相关顾问而支出的合理成本、费用和支出），但该赔偿不超过 1,490 万美元。
“收购协议”关于终止费的安排对交易双方是平等的，对交易对方也有类似约束，详见本报告书摘要“重大事项提示 第一节 第（九）小节 终止条款”和“第六章 第一节 第（七）小节 关于终止条款的主要规定”部分。
七、交易标的的剥离及转移尚未启动的风险
x次交易中申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入新设公司 B1，由申达股份通过申达英国公司认购 B1 公司 70%的股份。截至本报告书摘要出具日，上述资产剥离和转移尚未启动；根据交易双方签署的“收购协议”，上述资产剥离和转移会在本次交易相关的全部政府审批完成且其他约束条件满足后启动（参见重组报告书“第六章 第一节 第（六）小节 交易的生效和交割条件”）。本公司提请投资者注意交易标的的剥离及转移尚未启动的风险。
八、交易完成后客户流失风险
基于交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随收购一并转移。鉴于汽车内饰行业的“供应商-客户”关系相对长期，预期交易标的在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果申达股份不能较好的运营交易标的，则未来中长期可能会出现客户流失，本公司提请投资者注意相关风险。
九、商誉减值风险
x次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
十、交易标的团队稳定性的风险
经过多年的发展与积累，IAC 集团及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于交易标的生产经营地位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波
兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分交易标的资产处于中国境外，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。
上市公司稳定交易标的核心管理团队和业务团队的措施，详见重组报告书“第六章第一节 第（十）小节 人员安置”部分。
十一、上市公司股价波动风险
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
十二、汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、英镑、捷克克朗、波兰兹罗提、南非兰特、墨西哥比索等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
十三、整合风险
x次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和交易标的仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。上市公司制订了整体整合规划并尽力保障本次交易后的整合顺利，但最终整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
十四、无法办理完成外汇登记手续的风险
x次交易属国家外管局《外汇管理规定》中规定的境外直接投资行为，需办理外汇登记手续；办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险；外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施，上市公司提醒投资者注意此风险。
十五、相关资料翻译不准确的风险
x次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，因此与交易对方和交易标的相关的材料和文件的原始语种涉及英语、德语、西班牙语等多种外语，本次的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书摘要中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书摘要中披露的相关翻译文本不准确的风险。
公司特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情况，均应以原文件所使用的语言表达为准。
十六、其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 1
交易对方承诺 2
重大事项提示 3
一、本次交易情况概要 3
二、本次交易构成重大资产重组 17
三、本次交易不构成借壳上市 18
四、本次交易不构成关联交易 18
五、标的资产的估值与作价情况 18
六、本次交易对上市公司的影响 18
七、本次交易的决策程序和批准情况 22
八、本次交易相关各方作出的重要承诺 23
九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施 26
重大风险提示 28
一、审批风险 28
二、本次交易标的资产存在质押、抵押、担保的风险 29
三、本次交易的法律、政策风险 29
四、最终交易对价与预估数存在差异的风险 29
五、交易耗时较长的风险 30
六、终止费安排的相关风险 30
七、交易标的的剥离及转移尚未启动的风险 31
八、交易完成后客户流失风险 31
九、商誉减值风险 31
十、交易标的团队稳定性的风险 31
十一、上市公司股价波动风险 32
十二、汇率波动风险 32
十三、整合风险 32
十四、无法办理完成外汇登记手续的风险 33
十五、相关资料翻译不准确的风险 33
十六、其他风险 33
目 录 34
释义 36
一、普通术语 36
二、专业术语 37
第一章 x次交易概述 39
一、本次交易的背景和目的 39
二、本次交易的决策过程和批准情况 41
三、本次交易具体方案 45
四、本次交易构成重大资产重组 57
五、本次交易不构成借壳上市 58
六、本次交易不构成关联交易 58
七、本次交易对上市公司的影响 58
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语
x报告书摘要 | 指 | 上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 |
重组报告书 | 指 | 上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
申达股份、公司、本公 司、上市公司 | 指 | 上海申达股份有限公司 |
交易对方 /IACG SA/ IAC 集团 | 指 | International Automotive Components Group X.X.xx |
标的资产/ST&A 资产/ ST&A 业务资产/软饰件及声学元件业务资 产 | 指 | International Automotive Components Group S.A.公司的软饰件及声学元件业务资产（Soft Trim & Acoustics Business Unit） |
B1 公司/合资公司/标的 公司/Auria 公司 | 指 | Auria Solutions Ltd.，为完成本次交易而设立，将最终直接持有标 的资产的新设公司 |
B2 公司/申达英国公司/ 申达英国 | 指 | Shenda Investment UK Limited，为完成本次交易而设立，由申达股 份 100%持有，并将直接持有 B1 公司 70%股权的新设公司 |
x次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之ST&A 业务资产，IACG SA 拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份通过 B2 公司认购 B1 公司 70%的股份 |
交易标的 | 指 | 申达股份拟通过 B2 公司认购的B1 公司 70%的股份 |
交易双方 | 指 | 申达股份与交易对方的合称 |
IACG NA | 指 | International Automotive Components Group North America, LLC 公 司 |
申达投资 | 指 | 上海申达投资有限公司 |
纺织集团 | 指 | 上海纺织（集团）有限公司 |
申达集团 | 指 | 上海申达（集团）有限公司 |
松江埃驰 | 指 | 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司 |
申阳藤 | 指 | 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司 |
汽车地毯总厂 | 指 | 上海汽车地毯总厂有限公司 |
“收购协议” | 指 | 交 易 双 方 为 x 次 收购和 后 续 交 割 、 运 营事项而签署的 “SUBSCRIPTION AGREEMENT”及 7 项附件 Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B: Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G: Letter of Credit Terms |
公司集团 | 指 | 在交割之前，拥有和/或运营本次交易所涉资产、股权的 IAC 集团 及下属子公司的总称 |
进出口银行 | 指 | 中国进出口银行（上海分行） |
信银国际 | 指 | 中信银行（国际）有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
立信会计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期/最近两年 | 指 | 2015 年和 2016 年 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中证登上海 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家外管局 | 指 | 中华人民共和国外汇管理局 |
上海市商委 | 指 | 上海市商务委员会 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《外汇管理规定》 | 指 | 《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》 |
《简化通知》 | 指 | 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策 的通知》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
ST&A 业务 | 指 | 软饰及声学元件（Soft Trim and Acoustics）业务。软饰件业务的主 要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及其他内饰零部件，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等 |
OEM | 指 | 英文全称Original Equipment Manufacturer，指由采购方提供设备 和技术，由制造方提供人力和场地，采购方负责销售，制造方负责生产的一种现代流行的生产方式 |
整车厂 | 指 | 从事包括生产发动机、底盘和车体等主要部件，并组装成车的厂 商，与专门从事各种零件、部件的配件厂相对 |
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
x次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰业务技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公司整体综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰业务主要系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。
汽车内饰产品的下游客户多为全球大型OEM 汽车品牌厂商，其生产销售网络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域型的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型 OEM 汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此外，随着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM 汽车生产商对汽车内饰供应商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便 OEM 汽车生产商的全球化扩张。
因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据xxxx的研究报告，2016 年 IAC 集团与 Autoneum Holding AG（以下简称 Autoneum）和 HP Pelzer Automotive Systems Inc.（以下简称 HP Pelzer）三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团、Autoneum 和 HP Pelzer 在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒。
IAC 集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC
集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。
（二）本次交易的目的
x次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份。本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
具体来说，其对上市公司的协同作用主要体现在以下几点：
1、实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型
上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。
IAC 集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的 ST&A 供应商成为全球型的 ST&A 供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞争打下良好基础。
2、获得足量大型、高端客户资源
作为本次交易的交易标的的 ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务，该板块至今已有100 多年的发展历史。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件产品覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌OEM 生产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。
同时，IAC 集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，2016 年其采购额占据捷豹、路虎同类产品采购份额超过 65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合作。 2016 年，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品
牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC 集团与宝马、xxx等品牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。
IAC 集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客户群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC 集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的B1 公司 70%股份，上市公司可借助IAC 集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强大的协同效应，实现公司实力的跨越式发展。
3、提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量
汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之一。IAC 集团系全球知名的 ST&A 产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞大的大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而增强公司整体的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。
综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行业的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名品牌，实现上市公司的跨越性发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、交易对方董事会已批准了本次交易，已完成了有效的内部批准程序。
2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》
（发改外资境外确字[2016]240 号）。
3、本次交易已经取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]119 号）。
4、本次交易已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。
5、本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。
6、本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、上海市国资委境外投资备案
根据上海市国资委《关于加强本市国有企业境外投资管理的通知》，本次交易需向上海市国资委提交备案。申达股份之上级主管公司纺织集团已于 2017 年 3 月向上海市国资委提交了相关备案申请文件。
3、上海市商委的备案
根据国家商务部《境外投资管理办法》，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起三个工作日内对符合规定的境外投资项目予以备案并颁发《企业境外投资证书》。申达股份将在完成上海市国资委境外投资备案后向上海市商委提交境外投资项目备案申请。
4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查
根据国家商务部《关于经营者集中申报的指导意见》，通过合并方式实施的经营者集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权的经营者申报，其他经营者予以配合。因此，本次中国境内经营者集中申报的义务主体为上市公司。根据《中华人民共和国反垄断法》，国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。有下列情形之一的，国务院反垄断执法机
构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：①经营者同意延长审查期限的；②经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；
③经营者申报后有关情况发生重大变化的。国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。申达股份已于 2017 年 3 月向国家商务部提交了反垄断审查申请。
5、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查
x次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。根据境外律师提供的专业意见，本次交易还需履行欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查手续，该等手续的申报义务主体将是申达英国公司（交易对方、B1 公司及其相关子公司可能作为共同申报主体）。上市公司作为申达英国公司的母公司负有配合义务，主要为按照相关政府机关要求，提供上市公司自身及其控股股东、实际控制人的相关信息。根据境外律师提供的专业意见，在不存在实质垄断问题的前提下，经合理预计欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查手续在提交审查申请后六个月内可以完成；其中，在欧盟的反垄断审查申请已于 2017 年 4
月向相关政府部门提交，在南非的反垄断审查申请已于 2017 年 4 月向相关政府部门提
交，在墨西哥的反垄断审查申请预计将于 2017 年 5 月向相关政府部门提交。
6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续
根据境外律师提供的专业意见，本次交易需履行《德国外贸和付款条例》项下审批手续，该等手续的申报义务主体将是申达英国公司（交易对方、B1 公司及其相关子公司可能作为共同申报主体）。上市公司作为申达英国公司的母公司负有配合义务，主要为按照相关政府机关要求，提供上市公司自身及其控股股东、实际控制人的相关信息。根据境外律师提供的专业意见，在不存在实质垄断问题且《德国外贸和付款条例》项下审批不需要进行深度调查（发生该等情况的可能性较小）的前提下，经合理预计，
《德国外贸和付款条例》项下审批手续在六个月内可以全部完成；该审查预计将于 2017
年 5 月向德国相关政府部门提交。
7、外汇登记手续
x次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境外直接投资行为。根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已被取消，
改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外， 2016 年 11 月 28 日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实。
基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。
8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书摘要出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
根据“收购协议”，取得本次交易所涉及的境内外全部政府部门审批系本次交易进行交割的前提条件，上市公司和交易对方在此过程中均负有配合提供本次交易可能涉及的各项政府审查所需的信息、并尽快且主动地推进各项政府审批的义务。如任何一方违反上述义务则将构成违约，若由该等违约情形导致上述审批未能取得进而导致交割的前提条件未能被满足的，守约方可以选择终止交易并要求违约方承担赔偿责任
（参见“重大风险提示 第六节 终止费安排的相关风险）。若交易双方均无违约情形，如前提条件未能在 2017 年 9 月 15 日（以下简称“截止日”）前被满足，则本次交易无法按计划进行交割，此时协议可由任何一方解除，在此种情形下，交易双方互不承担赔偿责任；但是，如本次交易在截止日存在以下任一情形的，截止日将自动顺延三个月：①交易实施面临有关反垄断法方面的政府禁令或仍处于反垄断法项下的等待期内；②尚待获得反垄断法项下的肯定性批复；③存在政府部门或其他方提出有关反垄断法方面的阻碍本次交易进行的未决法律行动。
根据国浩律师意见及境外律师专业意见，上述境内外政府部门的审批程序预计在在向相关政府部门受理审查申请后六个月内可以完成，当前各申报主体正在积极推进各项审查程序，鉴于“收购协议”规定的交割截止日为 2017 年 9 月 15 日，且涉及反垄断法的前提条件未被满足时，截止日还将顺延三个月，因此本次交易因需履行审批程序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。
本公司提醒投资者注意本次交易的审批风险。三、本次交易具体方案
2016 年 12 月 21 日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全资子公司申达英国公司（B2 公司）与IACG SA 签订“收购协议”。根据“收购协议”，申达股份拟以现金方式收购IACG SA 之ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入其为本次交易新设的 Auria 公司（B1 公司），由申达股份通过申达英国公司认购 Auria 公司 70%的股份。
（一）交易对方
x次交易的交易对方系 IACG SA。
（二）交易标的
1、交易标的概述
x次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份，B1 公司拥有 IACG SA 注入的如下资产：美国 9 家公司 100%股权、比利时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司 100%股权、南非 1 家合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美国 1 家合资公司的 45%股权以及美国3 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1 家公司的软饰件和声学元件业
务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学
元件业务资产、西班牙1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1 家公司的软饰件
和声学元件业务资产及墨西哥 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：
1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)中的重大合同；
2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与 IACG SA 交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACG SA 交易范围内业务的有形动产；
5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因 IACG SA 交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；
6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACG SA 交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACG SA 投入的库存有关的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在 IAC Feltex (Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；
10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补 IACG SA 在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为 IACG SA 除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；
5）与IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；
9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；
10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的负债；
2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；
3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACG SA 转让的合同；
6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；
7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成员的应付账款；
12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在 2015 年3 月17 日达成与对该德国公司International Automotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。
2、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的股权
序号 | 公司名称 | 交易前 IAC 集团持股比例 | x次交易中拟注入 B1 公 司的比例 | 注册地 |
1 | IAC Spartanburg, Inc. | 100% | 100% | Corporation Service Company 1703 Laurel Street Columbia, Richland County, SC 29201 |
2 | IAC Fremont, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
3 | IAC Albemarle, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
4 | IAC Holmesville, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
5 | IAC Old Fort, LLC | 100% | 100% | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle. State of Delaware |
6 | IAC Old Fort II, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
7 | IAC Sidney, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
8 | IAC St. Clair LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, |
New Castle County DE 19808 | ||||
9 | IAC Troy, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
10 | IAC Group Belgium BVBA | 100% | 100% | Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium |
11 | IAC Group Polska z.o.o. | 100% | 100% | Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland |
12 | IAC South Africa (PTY) LTD | 100% | 100% | 2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241 |
13 | IAC Feltex (Pty.) Ltd | 51% | 51% | 291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 026, South Africa |
14 | Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co. Ltd | 45% | 45% | 上海市松江工业区仓桥分区玉树路 1656 号 |
15 | Synova Carpets, LLC | 45% | 45% | Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603 |
3、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的资产
序号 | 资产所属公司名称 | 交易前 IAC 集团 持股比例 | 本次交易中拟出售资产概述 | 注册地 |
1 | International Automotive Components Group North America, Inc. | 100% | 所 有 International Automotive Components Group North America, Inc.持有的合同以及采购订单，具体涉及到其在 Anniston, Alabama 工厂的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot program for IMM dash 项目, 2) 2KM – Honda Ridgeline program for IMM dash 项目, 3) 2YM – Honda Odyssey 汽车地板项目 及 4) 2KM – Honda Ridgeline 汽车地板项目。 所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170 的资产，以下除外： 1) Microsoft Licenses 2) CAD Data Backup Software Licenses 3) Radley Start Up Fees 4) Radley Hosting Fees 5) Siemens PLM Software 6) iPurchase Software 7) FAS Software Licenses 8) Microsoft License Compliance Audit 9) Disk Storage for EMC's 10) Kronos Workforce 11) Document Scanning Software for AP 12) Additional WAN Accelerators 13) Global Email – Office 365 14) All laptops, computers, and related accessories used by employees who are not Transferred Employees 若干知识产权 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
2 | IAC Iowa City, LLC | 100% | IAC Iowa City, LLC 下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及 IAC Iowa City, LLC 拥有的全部与下属项目有关的资产：1) 31XG – GMC Canyon 汽车地板项目 及 2) 31XC Chevrolet Colorado 汽车地板项目 该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分 资产 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
3 | IAC Springfield, LLC | 100% | 正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产： 1) the U222 - Xxxx Expedition program for trunk trim 2) the U354 - Xxxx Expedition EL program for trunk trim 3) the K2YC - Chevrolet Suburban program for floors 4) the 31XC - Chevrolet Colorado program for dash inner and floors 5) the D258 For Taurus program for floors 6) the DS - Ram 1500 program for rolled goods and floors 该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分 资产 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
4 | IACG Holdings II LUX S.a.r.l. | 100% | 位于墨西哥 Puebla 和Queretaro 两地的设备资产 | 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg |
5 | International Automotive Components Group s.r.o | 100% | Zakupy 工厂 正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单： 1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner 2) F60 - Mini Countryman for dash insulator inner 3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash insulator inner | Hlavkova 1254, CZ- 334 01 Přeštice, Czech Republic |
6 | International Automotive Components Group GmbH | 100% | Celle 工厂 Bad Friedrichshall 工厂 Lambrecht 工厂 Hamburg 工厂 Straubing 工厂 若干知识产权 | Theodorstrasse 178, D-40472 Düsseldorf, Germany |
7 | IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. | 100% | Puebla 工厂 Queretaro 工厂 正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单： 1) D2LC – Chevrolet Cruze program for floors 2) L12F – Nissan program for P/Shelf 3) X11C – Nissan programs for trunk trim 4) J02C – Nissan program for trunk floor | Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246 Queretaro, Mexico |
8 | IACNA Mexico Service | 100% | 劳务派遣员工的派遣用工关系 | Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, |
Company, S. de. R.L. de C.V. | El Marques 76246 Querétaro, México | |||
9 | IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V. | 100% | IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目： 1) CD391 – Xxxx Fusion/Mondeo program for floor mats and package trays 项目 及 2) the CD533 – Lincoln MKZ program for floor mats and package trays 项目 | Xxxxx Xxxx #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P. 83299, Hermosillo, Mexico |
10 | International Automotive Components Group S.L.U. | 100% | Vitoria 工厂 | Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509 Agoncillo, La Rioja |
11 | International Automotive Components Group Limited | 100% | Coleshill 工厂 下列虽与业务无关但仍予转让的资产： 1) CSH2 setup – Lectra Software 2) Lectra Move 3) Lectra Machine move to make way for L405 4) New Lectra system, software/hardware installation 5) Complete new Lectra system (Brio X250-72) 6) Lectra project – Reposition bracings to Mezzanine Floor 7) Offloading and positioning of new Lectra 8) AutoCad for Xxx XxXxx (NewLectra) | Highway Point, Gorsey Xxxx, Coleshill, Birmingham, B46 1JU, United Kingdom |
（三）交易定价
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%
ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”， ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG SA 之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金
+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC 不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016 年末财务数据和
往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的
交易对价预估为 3.108 亿美元。（此预估数仅为本报告书摘要信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
（四）交易对价的支付及测算
1、交易对价的支付方式
x次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易对价并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行 A股股票方式募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。
上述非公开发行 A 股股票方案需获得中国证监会的核准后方可实施。
本次交易与上述非公开发行 A 股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、交易对价支付计划和预计支付时间
x次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490 万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。
（2）交割日，根据 IAC 集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对
价” （预估交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)
–预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向 B1 公司支付“预估交易对价减 1,490 万美元”，存在第三方托管账户的1,490 万美元也将一并划；然后由B1 公司将全部交易对价以偿还对IACG SA 负债的形式支付给交易对方。
（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC 集团确认的“交割日营运资本”和 “交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和 “预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1 公司调整给 IAC 集团，为负数则由 IAC 集团填补给 B1 公司；“交割日有息负债” 和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由 B1 公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给 B1 公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490 万美元需上市公司在签署“收购协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给B1 公司；交易对价的其余主要部分，将在交割日由上市公司支付给 B1 公司；B1 公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行，鉴于目前尚不能准确预计交易双方满足全部交割条件的准确时间，因此尚不能准确预计交割日。
3、支付交易对价对上市公司财务费用和经营业绩的影响测算
为保证交易进度和交易的顺利完成，上市公司将先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。根据我国法律、法规及上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多 80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用 80%的银行贷款；假设交易对价等于本报告书摘要的预估值 3.108 亿美元，则预计银行贷款总额最
高不超过 2.4864 亿美元。
根据申达股份与进出口银行、信银国际的沟通，两家银行已经原则上同意就本次交易向申达股份提供必要贷款，具体贷款金额和利率还需等待两家银行各自完成对申达股份和本次交易的标的资产的尽职调查后方可确定，预期可以筹集到交易必须的贷款资金。
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，中国人民银行贷款基准利率为 4.3%；根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为 3.65%。境外贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017 年 1
月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，LIBOR 介于 1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约 3.7%。综上所述，预期本次交易中上市公司的贷款利率约为 3.5%至 4%
本次交易后上市公司持有合资公司 70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的资产年度净利润的 70%，2016 年度标的资产实现净利润 37,608.37 万元，70%的净利润对应 26,325.86 万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价
的 80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92 万元到 6,678.77 万元之间，明显小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。
4、为支付交易对价而需履行的外汇登记手续情况
（1）本次交易需要进行外汇登记
x次交易将由上市公司通过申达英国公司认购 B1 公司 70%股份，以获得 B1 公司及其将获注入的ST&A 业务资产之控制权，股份认购款将以现金方式支付给B1 公司，该款项部分来自申达股份的境内人民币贷款和自有人民币资金，部分来自申达股份的境外外币贷款和自有外币资金。本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境外直接投资行为。
根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已被取消，改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审
核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外， 2016 年 11 月 28 日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实。
（2）外汇登记不构成对本次交易的政府审批但存在无法完成的风险
基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施。
（五）过渡期损益的安排
x次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本报告书摘要“第一章 第三节 第（三）部分 交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本报告书摘要“第一章 第三节 第（三）小节 交易定价”中描述的算法调减交易对价。
（六）交易架构
具体实施方案包括如下两步：
1、ST&A 资产剥离
IACG SA 首先设立一家轻资本的B1 公司。IACG SA 向B1 公司剥离本次交易拟出售的 ST&A 资产，形成 B1 公司对 IACG SA 的负债。根据“收购协议”，此负债数额需等于交易对价。
2、认购 B1 公司股份以获得 ST&A 资产控制权
申达股份在英国设立 B2 公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该笔资金增资 B2 公司；B2 公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 B1 公司新发股份，获得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对 IACG SA 的债务。
申达股份通过 B2 公司最终支付给 B1 公司的股份认购款，即为本次交易中申达股份向 IACG SA 支付的交易对价。
上述交易结构，系申达股份和 IACG SA 经过深入沟通，并结合交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对交易双方利益最优的方案。
四、本次交易构成重大资产重组
x次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份。本次交易完成后申达股份将持有 B1 公司 70%的股份，实现对交易标的的绝对控股。
根据本次交易拟购买资产 2014-2016 年度经审计的备考财务报告，本次交易拟购买资产最近一年（2016 年）末资产总额、净资产额及最近一年营业收入占上市公司最近一个会计年度（2016 年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 申达股份财务数据 | 标的资产财务数据 | 标的资产计算依据 | 申阳藤财务数据 | 申阳藤计算依据 | 二项资产合并 计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 537,644.18 | 280,385.45 | 280,385.45 | 10,771.72 | 10,771.72 | 291,157.17 | 54.15% |
资产净额 | 292,867.54 | 127,847.69 | 215,601.96 | 9,717.02 | 9,717.02 | 225,318.98 | 76.94% |
营业收入 | 867,512.09 | 807,217.25 | 807,217.25 | 12,899.55 | 12,899.55 | 820,116.80 | 94.54% |
注 1：参见重组报告书“第十二章 第三节 上市公司最近十二个月重大资产交易情况”的说明，收购申阳藤 25%股权和本次交易属于连续 12 个月内对相关资产进行购买，按照《重组管理办法》第十四条规定，需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标。
注 2：本次交易最终对价需按照交易双方签订的“收购协议”实施调整，此处交易金额仅为交易双方基于对交易标的的了解情况做出的预估数（3.108 亿美元），并基于标的资产审计评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370）折算为人民币数值（215,601.96 万元）；本次交易的最终交易对价可能
因为交割日交易标的的营运资本、有息负债、汇率情况而出现变化。收购申阳藤的对价为 541.70 万元。
IAC 集团 ST&A 资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%；本次交易的交易额预估数超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元人民币；IAC 集团 ST&A 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
x次交易前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
x次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据xxxx的研究报告，包含 IAC 集团在内的三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团在产品质量、制造工艺和生产成本上相
对于其他中小型竞争对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒，中小规模的区域型生产商完全无法与作为行业三巨头之一的 IAC 集团展开正面竞争。IAC 集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC 集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。
具体来说，本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
流动资产合计（万元） | 306,732.13 | 427,600.52 | 300,660.22 | 422,768.53 |
非流动资产合计（万元） | 230,912.05 | 502,738.29 | 180,876.49 | 438,686.16 |
资产总计（万元） | 537,644.18 | 930,338.81 | 481,536.71 | 861,454.69 |
流动负债合计（万元） | 181,032.17 | 537,858.10 | 174,617.89 | 523,959.53 |
非流动负债合计（万元） | 63,744.47 | 75,058.26 | 34,890.78 | 46,315.07 |
负债总计（万元） | 244,776.64 | 612,916.36 | 209,508.67 | 570,274.59 |
归属于母公司股东的净资产（万元） | 246,637.97 | 243,842.29 | 235,561.65 | 227,580.36 |
资产负债率 | 45.53% | 65.88% | 43.51% | 66.20% |
流动比率 | 1.69 | 0.80 | 1.72 | 0.81 |
速动比率 | 1.45 | 0.62 | 1.47 | 0.62 |
注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经完成，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。
基于备考数据的上市公司资产负债率有所提高，主要系备考审阅报告中将本次交易的交易对价列入其他应付款科目，即假设上市公司通过举债方式收购标的，导致上市公司备考报表中负债规模显著增加所致。标的资产经营状况良好，总体负债较低，总体资产负债率较低，而上市公司自身资产负债率也较低；交易完成后，除为支付本次交易对价而形成的负债外，上市公司和标的资产的负债规模均较小；且标的资产的盈利能力较好，根据测算，标的资产的预期盈利可以较好地覆盖上市公司因本次交易而新增的债务成本；因此，本次交易完成后，上市公司的总体偿债压力不大。
基于备考数据的上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要系标的资产的流动比率和速动比率较低所致；2015 年末和 2016 年末，标的资产的流动比率分别为 0.91 和 0.86，标的资产的速动比率分别为 0.51 和 0.50，标的资产的流动比率和速动比率较低。标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要较多的固定资产投入，因此非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；同时，标的资产经营状况良好，无需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中形成的应付账款和预收账款为主，因此流动负债在总负债中占比较高；基于以上原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但由于标的资产的流动负债主要是正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险较小，标的资产的短期偿债能力较好，短期偿债压力不大；因此，本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力不会受到显著负面影响，上市公司的短期偿债压力不会显著增加。
2、支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算
x次交易计划以自有资金及银行贷款支付交易对价。根据我国法律、法规及上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多 80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用 80%的银行贷款；假设交易对价等于本报告书摘要的预估值 3.108 亿美元，则预计银行
贷款总额最高不超过 2.4864 亿美元。就贷款事项，申达股份已与部分银行机构进行了初步沟通，预期可以筹集到交易必须的贷款资金。
2017 年 1 月 1 日至 0000 x 0 x 00 xxx，xx人民银行贷款基准利率为 4.3%；根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为 3.65%。境外
贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017 年 1
月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，LIBOR 介于 1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约 3.7%。综上所述，预期本次交易中上市公司的贷款利率约为 3.5%至 4%。
本次交易后上市公司持有合资公司 70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的资产年度净利润的 70%，2016 年度标的资产实现净利润 37,608.37 万元，70%的净利润对应 26,325.86 万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价的 80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92 万元到 6,678.77 万元之间，明显小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。
3、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：
每股收益 | 交易前 | 交易后 | |
2016 年度归属于公司普通股股东的每股收益 | 基本每股收益 | 0.2734 | 0.6622 |
稀释每股收益 | 0.2734 | 0.6622 | |
2016 年度扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的每股收益 | 基本每股收益 | 0.1805 | 0.5769 |
稀释每股收益 | 0.1805 | 0.5769 | |
注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
x次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：
每股收益 | 交易前 | 交易后 |
2016 年度加权平均净资产收益率 | 8.11% | 19.18% |
2016 年度扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 | 5.35% | 16.71% |
注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
由于标的资产从事于利润率相对较高的 ST&A 业务，且标的资产系全球一流的 ST&A 产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
上海申达股份有限公司
年 月 日