我国玩具企业数量众多，行业集中度不高，竞争较为激烈。目前玩具行业内的大部分企业采用典型的OEM经营模式，运营模式相似且“重生产轻销售”，因而往往采用低价竞争等 策略谋求生存。国内同行的低价策略可能给标的公司经营带来不利影响。
股票代码：603398 股票简称：邦宝益智 上市地点：上海证券交易所
广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易对方 | ||
xxx | xx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
x远航 | ||
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产购买的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
x次交易上市公司拟以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有美奇林的股权。本次交易完成后，上市公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。
业绩承诺义务人xxx同意，将在交割日起12个月内，以在本次交易所获对价中不低于10,000万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足10,000万元的，以资金监管账户中资金额为限购买股票），在二级市场购买上市公司的股票。具体约定详见本报告书“第六节 x次交易合同及相关协议的主要内容”之“二、《收购协议》的主要内容”。
二、本次交易不构成关联交易
x次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的为美奇林 100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | 美奇x | xx益智 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
资产总额 | 16,906.65 | 71,726.23 | 44,000.00 | 44,000.00 | 61.34% |
资产净额 | 8,947.63 | 62,474.04 | 44,000.00 | 70.43% | |
收入 | 18,062.93 | 33,110.82 | 18,062.93 | 54.55% |
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为 61.34%、 70.43%和 54.55%，均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易系上市公司以现金购买美奇林100.00%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价支付方式
x次交易对价按照如下进度支付：
1、在《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（下称“《收购协议》”）生效之日起 10 个工作日内，上市公司与交易对方共同于交易对方指定的监管银行以xxx名义申请开立三方资金监管账户（下称“资金监管账户”）；
2、交易对方同意本次交易对价的支付安排，以不影响上市公司正常经营为原则，在此原则下双方同意交易对价分期支付，其中首期支付总对价的 60%，剩余 40%资金的支付视上市公司资金情况自本协议签署之日起二年内支付完毕，具体支付方式如下：
首期支付：本协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额 60%的资金，即 26,400 万元；
后续支付：上市公司xxx林 2018 年度就业绩承诺实现情况的专项审核报
告出具之日起的 10 个工作日内，支付交易总对价 40%的资金，即 17,600 万元。其中，该款项的 45%（7,920 万元）支付至xxx指定的个人普通账户，另外 55%
（9,680 万元）支付至资金监管账户；若上市公司届时账面资金不足或者本次支
付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足 1 亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，上市公
司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过 1 亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，并优先支付至xxx指定的个人普通账户，但累积向xxx指定的个人普通账户支付的交易对价金额达到 7,920 万元时，后续交易对价全部向资金监管账户支付。
六、标的资产的评估及作价情况
x次交易中，上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0354号评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为
44,200.00 万元，增值额 35,252.37 万元，增值率 393.99%。上述资产评估的具体情况请参见“第五节 标的资产的评估情况”及东洲评估出具的《资产评估报告》。
以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的资产作价 44,000
万元。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方xxx确认并承诺，美奇林 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,300 万元、3,960 万元和 4,750 万元。
（二）补偿金额的计算
目标公司三年业绩承诺期结束后，上市公司根据目标公司审计后累积经模拟 调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承 诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告 确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得 购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩
承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。
1、业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：
累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价
当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价
－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。
2、业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。
（三）特别说明
根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。
如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当 在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内将业绩补偿的金额从资金 监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有 剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻
结。
（四）资金监管账户资金转出原则
业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：
时点 | 可转至普通账户的额度 |
2019 年 4 月 30 日 （若节假日则顺延） | （资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额－累计冻结金额）×30%，且不超过 5,300 万元。 |
2020 年 4 月 30 日 （若节假日则顺延） | （资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×60%－已转至普通账户金额，两年累计不超过 10,600 万元。 |
2021 年 4 月 30 日 （若节假日则顺延） | （资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+已转至普通账户金额－累计冻结金额）×100%－已转至普通账户金额。 |
（五）减值测试及其补偿
在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额
减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售，主要销售模式为经销，产品大多直接或间接销往境外，同时境内销售网络的建设正稳步推进，随着境内居民消费水平提高和“二胎政策”的实施，境内家庭对儿童玩具的需求将大幅增长。上市公司管理层认为尽快完善国内销售网络将有利于上市公司扩大市场份额，增强市场竞争力。
本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，上市公司将取得美奇林 100.00%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总额 | 717,262,260.90 | 1,255,200,679.07 | 621,678,879.37 | 1,099,364,482.26 |
归属于母公司股东 的权益 | 624,740,365.05 | 623,069,404.15 | 581,446,940.61 | 553,604,711.04 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
营业收入 | 331,108,197.98 | 511,737,465.46 | 281,560,549.85 | 411,075,440.41 |
归属于母公司所有 | 62,053,051.08 | 87,757,664.98 | 58,557,201.27 | 69,536,166.42 |
者的净利润 | ||||
基本每股收益 （元/股） | 0.29 | 0.41 | 0.38 | 0.45 |
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2017年末的资产总额以及2017年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
九、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2、标的公司的决策程序
2018 年 5 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；
3、标的公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；
4、标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。
本次交易能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于披露或提供 信息真实、准确、完整的承诺函 | x公司保证在本次重大资产重组中披露、提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本公司对所披露、提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于披露或提供 信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给邦宝益智或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性x x或者重大遗漏。 |
上市公司、董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 公司为依法设立并有效存续的公司，公司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件，生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在违法违规事宜。 截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；承诺人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；未受到证券交易所公开谴责；不存在其他重大失信行为；不存在其他受到任何行政处 罚或刑事处罚的情形。 |
（二）本次交易的交易对方出具的承诺函
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易对方 | 关于披露或提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给邦宝益智或者投资 者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任； |
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性x x或者重大遗漏。 | ||
一、本人合法拥有美奇林资产的完整权利 | ||
本人持有美奇林的股份未设置抵押、质押、留置等任何 | ||
担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法 | ||
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 | ||
者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 | ||
本人持有的美奇林的股份不存在限制或者禁止转让代为 | ||
持有等情形。 | ||
二、美奇林资产不存在出资不实或影响合法存续的情况 | ||
交易对方 | 关于合法拥有标 的资产的说明 | 1、本人合法持有美奇林股份，对该等股份拥有完整、有 效的所有权； |
2、美奇林的历次出资均是真实的，已经足额到位； 3、本人所持有的美奇林的股份不存在受他人委托持股或信托持股的情形； | ||
4、本人持有的美奇林股份权属清晰，不存在纠纷或者潜 在纠纷，不存在影响美奇林合法存续的情形。 | ||
三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律 | ||
责任。 | ||
四、本说明自本人签字之日起生效。 | ||
交易对方 | 关于履行保密义务、无内幕交易等违法活动的承 诺函 | 本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联人等单位或个人利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市 场等违法活动。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
（一）本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人就本次重组出具原则性意见如下：“承诺人原则同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会审议本次重大资产重组所涉相关议案时持赞成意见。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“承诺人自本次重组复牌之日起至实施完毕（即美奇林100%股份全部登记xxx益智
名下的工商变更登记手续完成之日）期间不存在减持上市公司股份的计划。”十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为基础，经交易双方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措施，具体说明如下：
本次交易前后公司每股收益情况如下：
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.41 | 0.38 | 0.45 |
上市公司 2016 年度和 2017 年度实现的基本每股收益分别为 0.38 元/股和
0.29 元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]002595 号），假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2016 年度和 2017 年度实现的基本每股收益分别为 0.45 元/股和 0.41 元/股。因此，本次交易未摊薄每股收益。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易终止或取消的风险
上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
x次交易尚需通过多项审批：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、标的公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、标的公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；
4、标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。
本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺无法完成的风险
根据《收购协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺美奇林 2018年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,300 万元、3,960 万元和 4,750 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。若未来市场环境等外部因素发
生不利变化并偏离预期，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。
（四）交易标的估值风险
x次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对美奇林100.00%股权的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0354号评估报告，美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元，增值额35,252.37万元，增值率393.99%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（五）整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，美奇林将保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对美奇林进行整合，以实现协同效应。尽管上市公司与标的公司同处玩具行业，但双方业务和经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。提请投资者注意本次交易存在的整合风险。
（六）商誉减值风险
x次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。上市公司将会从业务、人员、管理等方面与标的公司进行整合，充分发挥协同效应，
提升标的公司的持续盈利能力。但若未来宏观经济波动或市场竞争加剧，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）未按约定支付交易对价的风险
上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金和外部融资。因交易金额较大，上市公司若无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，将无法按协议约定支付交易对价，进而违反《收购协议》。提请投资者注意本次交易存在因上市公司不能及时、足额筹集资金导致无法按约定支付交易对价的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）存货期末余额较高且存货xx率较低的风险
标的公司产品主要销往国内市场。在我国，玩具的使用者主要是儿童，因此寒暑假等节假日往往是玩具的销售旺季。标的公司为及时响应客户购买需求，通常在节假日前进行大量备货，导致报告期末存货余额较高。标的公司2016年12月31日和2017年12月31日的存货账面价值分别为2,621.71万元和4,051.65万元，占期末流动资产的比重分别为24.41%和24.44%，占期末资产总额的比重分别为 24.11%和23.96%，存货xx率分别为4.04和3.91。
较高的存货储备占用了大量的资金，降低了资金使用效率。如果标的公司不能对资金使用进行有效的管理和控制，可能影响标的公司的正常运营。此外，如果存货市场价格下跌或因仓储保管不善出现质量问题等，将面临存货跌价风险。
（二）经营活动现金流紧张的风险
2016 年度和2017 年度， 标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-2,175.07万元和79.76万元，其中2016年标的公司经营活动现金流量净额为负。报告期内，标的公司通过银行贷款、股权融资等方式筹措经营所需资金，一定程度上缓解了资金压力。但随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的局面可能持续并可能对标的公司的发展产生不利影响。
（三）租赁无证房产的风险
标的公司与xxx签订《大地厂房租赁合同》及相关补充协议，租赁其位于汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧的厂房作为仓库，租赁面积2,142.86平方米。上述房产兴建于一宗集体建设土地上，土地用途为工业用地。汕头市澄海区凤翔街道昆美经济联合社现持有该土地的《集体土地使用证》（编号：澄集用2003字第0250232号），系该土地的证载所有权人及使用权人。
1999年5月5日，凤翔街道昆美经济联合社与xxx签订《工业用地转让合同书》，将该宗土地的工业用地使用权转让给xxx使用，并建造永久性厂房，但未依照《中华人民共和国土地管理法》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法规的规定办理土地登记并领取相关权属证明，在该宗土地上的厂房亦未取得房产权属证书。因此，若该建筑因涉嫌违章而被拆除，或土地被收回，公司将无法继续租用该房产，进而对生产经营造成不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
我国玩具企业数量众多，行业集中度不高，竞争较为激烈。目前玩具行业内的大部分企业采用典型的OEM经营模式，运营模式相似且“重生产轻销售”，因而往往采用低价竞争等策略谋求生存。国内同行的低价策略可能给标的公司经营带来不利影响。
此外，随着国外知名玩具厂商对中国市场的渗透不断深入，以及国内部分玩具厂商对销售渠道建设的日益重视，品牌和销售渠道等核心资源的竞争将日趋激烈，标的公司面临市场竞争加剧的风险。
（五）人才储备不足及人员流失的风险
标的公司计划投入更多人力和物力进行自有品牌建设以及智能类、互动类新型玩具产品的研发，而产品开发需要有能深刻理解客户需求、准确把握行业发展方向、精通产品研发设计的复合型人才。目前，标的公司对研发人才的储备相对不足，难以满足未来业务发展的需求。
企业的健康发展离不开优秀的管理团队。核心管理团队的经营管理才能及其开发的购销渠道是标的公司核心竞争力的重要组成部分，直接影响着企业的持续盈利能力。虽然本次交易采取了包括竞业禁止在内的多种措施保障美奇林核心管
理团队的稳定，但若标的公司未来经营策略发生变化且与核心管理人员无法达成一致，或者激励水平无法满足核心预期，标的公司将面临核心人才流失的风险。
（六）电商渠道侵蚀销售份额的风险
随着我国电子商务的蓬勃发展，玩具的网购规模日益增长。电商渠道以其价格低廉、购买便利、选择多样等优势挤占了线下玩具批发与零售市场的部分份额，尤其对一些品牌知名度低、市场竞争力弱、区域性特征明显的批发商造成冲击。若美奇林将来不能根据市场环境的变化及时调整经营策略，将面临被电商渠道侵蚀销售份额的风险。
（七）产品质量控制的风险
产品质量关乎消费者的消费体验，而以面向儿童消费者为主的玩具类产品的质量则受到格外关注。国家对玩具产品的质量高度重视，相关政府部门发布的《实施强制性产品认证的玩具产品目录》将塑胶玩具等六大类玩具纳入强制性产品认证。标的公司十分重视产品质量，虽然不直接从事生产加工，但采购环节均执行认证资格复核，委托加工的自有品牌产品也都按规定申请国家强制性产品认证并取得认证证书。尽管标的公司产品目前未出现重大质量问题，但随着经营规模的扩大，如果不能持续对产品质量实施有效控制，将面临产品质量风险，一旦出现质量问题，将对公司的经营业绩和市场声誉造成损害。
（八）原材料价格波动风险
标的公司生产玩具所用的主要原料为塑料，塑料价格受国际原油价格波动以及市场供求关系的影响较大。原材料价格的波动将影响材料采购成本，进而影响经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系，并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响，但如果将来原材料价格出现剧烈波动，仍将对标的公司经营业绩产生负面影响。
（九）税收优惠政策变化风险
美奇林于2016年12月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《xx技术企业证书》，证书编号：GR201644005175，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。星奇文化于2016年11月获得广东省科
技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《xx技术企业证书》，证书编号：GF201644003487，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，经认定的xx技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
若上述税收优惠政策发生变化，或xx技术企业资质到期后不能通过复审，将对美奇林的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
目 录
十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件 94
第五节 标的资产的评估情况 100
一、评估基本情况 100
二、收益法 101
三、资产基础法 124
四、董事会对本次交易评估事项的意见 134
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 135
第六节 x次交易合同及相关协议的主要内容 137
一、合同主体、签订时间 137
二、《收购协议》的主要内容 137
三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 145
第七节 x次交易的合规性分析 150
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 150
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 153
三、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 153
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 154
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 154
第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 155
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 155
二、标的公司所处行业特点和经营情况 159
三、标的公司行业地位及核心竞争力 167
四、标的公司财务状况分析 170
五、标的公司盈利能力分析 177
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 182
七、本次交易协同效应及对上市公司未来发展前景的影响 186
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 190
第九节 财务会计信息 192
一、标的公司财务报表 192
二、上市公司备考财务报表 197
第十节 同业竞争与关联交易 200
一、本次交易完成后的同业竞争与关联交易情况 200
二、交易标的报告期内的关联交易情况 200
第十一节 风险因素 205
一、本次交易的相关风险 205
二、标的公司的相关风险 207
三、其他风险 210
第十二节 其他重要事项 211
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 211
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 211
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 211
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 211
五、上市公司利润分配政策 214
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 217
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 219
八、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求220九、保护投资者合法权益的相关安排 220
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见 223
一、独立董事意见 223
二、独立财务顾问核查意见 224
三、律师事务所意见 225
第十四节 x次有关中介机构情况 227
一、独立财务顾问 227
二、律师 227
三、审计机构 227
四、资产评估机构 228
第十五节 上市公司及有关中介机构声明 229
第十六节 备查文件 234
一、关于本次交易的备查文件 234
二、备查文件地点 234
x x
x、常用词语解释
x报告书/重组报告书 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
上市公司、公司、邦宝股份、 邦宝益智 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司 |
美奇林、美奇林股份、标的 公司、交易标的、目标公司 | 指 | 广东美奇林互动科技股份有限公司 |
美奇林有限 | 指 | 广州美奇林商贸有限公司（更名前：广州市美奇林玩具礼品有 限公司），广东美奇林互动科技股份有限公司的前身 |
交易对方 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、罗远航 |
邦领实业 | 指 | 广东邦领塑模实业有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公 司前身 |
汕头邦领 | 指 | 汕头市邦领塑模实业有限公司，系邦领实业前身 |
星奇文化 | 指 | 广州星奇文化发展有限公司（更名前：广州星奇动漫文化有限 公司） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中玩协 | 指 | 中国玩具和婴童用品协会 |
国家标委会 | 指 | 国家标准化管理委员会 |
国家认监委 | 指 | 国家认证认可监督管理委员会 |
国家质检总局 | 指 | 原国家质量监督检验检疫总局，国家现已将相关政府职能并入 国家市场监督管理总局 |
广东省发改委 | 指 | 广东省发展和改革委员会 |
邦领贸易 | 指 | 汕头市邦领贸易有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公司 股东 |
邦领国际 | 指 | 邦领国际有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公司股东 |
中楷创投 | 指 | 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙），系广东邦宝益智 玩具股份有限公司股东 |
和盛昌投资 | 指 | 汕头市和盛昌投资有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公 司股东 |
南信投资 | 指 | 汕头市南信投资有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公司 股东 |
美富创投 | 指 | 余江县美富创业投资中心（有限合伙），系广东邦宝益智玩具 股份有限公司股东 |
四方投资 | 指 | 揭阳市四方股权投资有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限 |
公司股东 | ||
邦领食品 | 指 | 福建省邦领食品有限公司 |
斯兰集团 | 指 | 斯兰集团有限公司 |
斯兰商贸 | 指 | 福建斯兰商贸有限公司 |
邦宝集团 | 指 | 邦宝集团有限公司，曾称“邦宝玩具有限公司”，已注销 |
太广投资 | 指 | 广州太广投资管理有限公司 |
楠佳投资 | 指 | 广州楠佳投资中心（有限合伙） |
悦峰咨询 | 指 | 广州市悦峰法律咨询有限公司 |
乐高、LEGO | 指 | 丹麦乐高集团，系全球最大的积木玩具企业 |
美泰、Mattel | 指 | 全球最大的玩具销售商、美国五百强企业之一。主要品牌包括 芭比娃娃、xxxx、风火轮、xx等 |
孩之宝、Hasbro | 指 | 美国著名玩具公司，其产品涵盖传统婴儿玩具和高科技电子玩 具，旗下有变形xx、特种部队、星球大战等多个品牌系列 |
万代、Bandai | 指 | 日本万代玩具娱乐公司（Bandai Co., Ltd.） |
多美、TOMY | 指 | TOMY Company,Ltd，1953 年成立，日本著名的玩具企业，主 力商品有Tomica、Pla-rail、ZOIDS 等 |
奥飞、奥飞娱乐 | 指 | 奥飞娱乐股份有限公司 |
高乐股份 | 指 | 广东高乐玩具股份有限公司 |
星辉娱乐 | 指 | 星辉互动娱乐股份有限公司 |
骅威文化 | 指 | 骅威文化股份有限公司 |
群兴玩具 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司 |
实丰文化 | 指 | 实丰文化发展股份有限公司 |
广百百货 | 指 | 广州市广百股份有限公司 |
爱婴岛 | 指 | 国内知名母婴商城 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》/《重组 办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《台港澳侨投资企业批准 证书》 | 指 | 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 |
《公司章程》 | 指 | 《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》 |
股东大会 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会 |
独立财务顾问 /国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
大华事务所、会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
德恒律所、律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
东洲评估、上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
评估基准日 | 指 | x次交易的评估基准日，即 2017 年 12 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | x次交易的审计基准日，即 2017 年 12 月 31 日 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度 |
交割日 | 指 | 美奇林 100%股权变更登记至邦宝益智名下的工商变更登记手 续办理完毕之日 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产 购买/本次收购 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司 100%的股权 |
《美奇林 100%股份收购协 议》、《收购协议》、本协议 | 指 | 《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股 份有限公司及其全体股东之收购协议》 |
盈利补偿期、业绩承诺期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度 |
承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺义务人对上市公司承诺目标公司 2018 年度、2019 年 度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额 |
实际净利润数 | 指 | 目标公司在业绩承诺义务人业绩承诺期内每年度实际产生且 经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额 |
模拟调整项 | 指 | 为合理的反映目标公司的经营成果，需要在实际净利润数的基 础上进行调整的项目 |
经模拟调整后净利润数 | 指 | 实际净利润数扣除模拟调整项之后的数额，上市公司将根据经 模拟调整后净利润数与承诺净利润数的差异情况判断业绩承诺义务人的业绩承诺补偿义务 |
应补偿金额 | 指 | 经模拟调整后，需要进行业绩承诺时，应当补偿的金额 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
新三板/股转系统/全国股转 系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
结算公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
二、专业术语解释
积木 | 指 | 立体的塑料制或木制颗粒，是一种建构类的、可以进行自由拼插组合的益智玩具，具有结构简单、组合变化无穷的特点，可以拼成建筑物、动物、人物等多种造型，有助于锻炼动手能力、空间概念、逻辑思维、创意能力、想象 力，具有积极的教育意义，是益智玩具中的经典 |
模具 | 指 | 在冲裁、成型冲压、模锻、冷镦、挤压、粉末冶金件压制、压力铸造，以及 工程塑料、橡胶、陶瓷等制品的浇注成型加工中，用以在外力作用下使坯料成为有特定形状和尺寸的制件的专用工具 |
ABS | 指 | Acrylonitrile Butadiene Styrene 的缩写，化学名：丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物。 ABS 是一种用途极广的热塑性工程塑料,其抗冲击性、耐热性、耐低温性、耐化学药品性及电气性能优良，还具有易加工、制品尺寸稳定、表面光泽性好 等特点，容易涂装、着色，还可以进行表面喷镀金属、电镀、焊接、热压和 粘接等二次加工，广泛应用于玩具、机械、汽车、电子电器和建筑等领域 |
OEM | 指 | 一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为贴牌生 产 |
ODM | 指 | 一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其设计和生产产品。受托方拥有 设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品 |
3C | 指 | 国家质检总局对内销和进口的童车类、电子玩具类、塑胶玩具类、弹射玩具 类、娃娃类和金属类玩具等玩具产品实施强制性认证的制度 |
规模以上 企业 | 指 | 年销售收入500万元及以上的企业 |
特别说明：本重大资产购买报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据重大资产购买报告书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
随着境内消费水平和“二胎政策”的实施，未来国内对儿童玩具的需求将进 一步增长，市场潜力巨大。目前国内消费者中“80后”和“90后”组成的家庭已 成为国内消费主力军，消费观念和购物习惯已不同于上一代，一些注重便捷或价 优的消费者喜欢通过网店购买商品，另一些注重品质或购物体验的消费者通常选 择实体商店和综合商业中心购买，因此电商渠道和实体渠道呈现并驾齐驱的局面，但在玩具领域电商始终无法撼动实体商店在国内零售业的地位。大型卖场如百货 商场、大型超市由于汇聚了购物、休闲、娱乐、健康等丰富多彩活动，加上地处 繁华核心地段，人流密集，一直是吸引消费者频繁光顾的地方，因此实体购物场 所对销售玩具产品发挥的作用越来越明显。
二、本次交易的目的和协同效应
（一）本次交易目的
x次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、柜架设计、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，将给上市公司带来如营销渠道、品类拓展、人才资源等诸多协同效应，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。
（二）本次交易协同效应
1、本次交易将帮助上市公司进一步完善境内销售渠道
邦宝益智主要从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售。上市公司收入主要来自境内出口型贸易公司和境外经销商，上市公司产品终端市场主要在境外，
因此在境内市场的占有率不高。未来境内市场发展潜力巨大，因此上市公司迫切需要整合境内销售渠道。
本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，致力于向全国各大玩具销售渠道供应丰富多彩、款式新颖、妙趣横生的儿童玩具，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如 KA 渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、校园店、社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系，其中包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺等，除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，上市公司将取得美奇林 100.00%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。
2、本次交易将帮助上市公司产品从单一品类玩具向多品类玩具拓展
邦宝益智的产品是以塑料积木为主的益智玩具，为了满足客户的多样化需求，公司开发了教育系列、科普系列及市场各类热门 IP 授权产品如“史努比”、“小 猪xx”、“炮炮兵”总共 20 多个系列 200 多款热销产品。虽然多系列化的产品 满足了消费者对塑料积木的需求，上市公司从创立之初就决定走品牌发展的战略，并且集中力量专注于塑料积木单一品类培育自主品牌，经过长期稳健的发展，公 司的品牌已深入人心，上市公司未来将以此为基础逐步向玩具其他品类拓展，以 丰富产品线进一步增强市场竞争力。
标的公司美奇林以多品类玩具运营为主营业务，其销售的产品有益智玩具、电子类玩具、角色玩具和家居玩具等十多个类别，代理了包括美泰、奥飞、实丰文化、新乐新、雅得和泰盛旗下众多知名品牌，除了代理的品牌以外，标的公司通过长年跟踪各玩具制造商新产品研发情况、各大展会玩具样品展示情况、市场需求情况等甄选各类有市场前景的玩具产品。长期多品牌运营使得标的公司积累了丰富的经验，并且掌握了不同类型玩具的营销策略。本次交易若能取得成功，将极大增强上市公司向多品类玩具拓展的能力，降低新品类玩具开发的风险，将美奇林的营销优势和上市公司的研发及生产优势相结合，未来上市公司可以择机设计并生产非积木类产品，增加自主品牌产品的类别和销量，进一步增强上市公
司盈利能力。
3、本次交易将帮助上市公司提升市场快速反应能力
标的公司长期从事多品类玩具运营，高效的收集、利用市场信息指导销售策略是标的公司提升竞争力的基础。标的公司直销渠道包括 KA 渠道、百货公司、玩具连锁商店、母婴店等零售渠道直接面对消费者，相对于玩具制造商来说标的公司能够更加直接快速的获取诸如流行元素、消费偏好、消费习惯、收入水平等市场信息，而市场商机通常隐藏于这些市场信息中。上市公司属于以出口（包括直接出口和间接出口）为主的玩具制造商，境内玩具市场的信息来源相对间接和滞后，本次交易若能取得成功，上市公司将更加便捷的获取市场信息，提升市场快速反应能力，抓住稍纵即逝的商机。
4、本次交易将帮助上市公司拥有更多人才资源
上市公司为玩具制造型企业，深信“产品质量是生存之道”的理念，因此十分注重产品质量和产品研发，培养了大量研发创新型和生产制造型人才；标的公司为多品类玩具运营商，注重市场营销策略的灵活运用，培养了大量拥有市场营销经验的市场型人才。本次交易若能取得成功，上市公司人才结构将更加全面，各类型人才相互学习、取长补短，有利于增强上市公司核心竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的决策程序
2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2、标的公司的决策程序
2018 年 5 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第二十四会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
x次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；
3、标的公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；
4、标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。四、本次交易方案
x次交易上市公司拟以支付现金方式购买美奇林 100.00%股权。
（一）交易对方
x次交易对方为美奇林全部股东，分别为xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、罗远航。
（二）标的资产
x次收购的标的资产为美奇林 100%股权。
（三）《收购协议》
广东邦宝益智玩具股份有限公司与xxx等 10 位美奇林股东已于 2018 年 5月签署了《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》，协议约定邦宝益智拟以现金方式收购美奇林 100%股权，交易作价 4.4 亿元。协议的详细情况可参见“第六节 x次交易合同及相关协议的主要内容”
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司财务报告及上市公司备考审阅报告，假设2016年1月1日上市公司拥有标的公司100%
股权，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总额 | 717,262,260.90 | 1,255,200,679.07 | 621,678,879.37 | 1,099,364,482.26 |
归属于母公司股东 的权益 | 624,740,365.05 | 623,069,404.15 | 581,446,940.61 | 553,604,711.04 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
营业收入 | 331,108,197.98 | 511,737,465.46 | 281,560,549.85 | 411,075,440.41 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 62,053,051.08 | 87,757,664.98 | 58,557,201.27 | 69,536,166.42 |
基本每股收益 （元/股） | 0.29 | 0.41 | 0.38 | 0.45 |
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2017年末的资产总额以及2017年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司完成对标的公司100%股权的收购，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
x次交易的标的为美奇林 100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | 美奇x | xx益智 | 交易价格 | 指标选取标 准 | 指标占比 |
资产总额 | 16,906.65 | 71,726.23 | 44,000.00 | 44,000.00 | 61.34% |
资产净额 | 8,947.63 | 62,474.04 | 44,000.00 | 70.43% |
收入 | 18,062.93 | 33,110.82 | 18,062.93 | 54.55% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、 70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次重大资产重组，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
x次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司 |
公司简称 | 邦宝益智 |
证券代码 | 603398 |
上市交易所 | 上海证券交易所 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 08 月 18 日 |
注册资本 | 21,248 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91440500752874130F |
注册地址 | 汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区 |
董事会秘书 | xxx |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0754-88209555 |
电子信箱 | |
经营范围 | 生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定 办理）。 |
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份变动表
序号 | 演变情况 | 股本情况 |
1 | 2003 年 8 月，公司前身汕头市邦 领塑模实业有限公司成立 | 邦领贸易持股 51%；邦领国际持股 49% |
2 | 2003 年 9 月，第一期出资，实收 资本变更为 384.0874 万元 | 邦领贸易持股 51%；邦领国际持股 49% |
3 | 2003 年 12 月，第二期出资，实 收资本变更为 1,160.1274 万元 | 邦领贸易持股 51%；邦领国际持股 49% |
4 | 2004 年 8 月，第三期出资，实收 资本变更为 1,800 万元 | 邦领贸易持股 51%；邦领国际持股 49% |
5 | 2012 年 3 月，注册资本由 1,800 万元增至 2,250 万元 | 邦领贸易持股 40.80%；邦领国际持股 39.20%；中楷创投持股 12.30%；和盛昌投资持股 2.50%；南信投资持股 2.00%；美富创投持股 2.00%；四方投 资持股 1.20% |
6 | 2012 年 5 月，整体变更为股份有 | 邦领贸易持股 40.80%；邦领国际持股 39.20%；中 |
限公司，注册资本变更为 7,200 xx | x创投持股 12.30%；和盛昌投资持股 2.50%；南信投资持股 2.00%；美富创投持股 2.00%；四方投 资持股 1.20% | |
7 | 2015 年 12 月，公司首次公开发 行上市，公开发行 2,400 万股， 注册资本变更为 9,600 万元 | 非限售流通股占比 25%；限售流通股占比 75% |
8 | 2016 年 9 月，资本公积向全体股 东每 10 股转增 12 股，注册资本 变更为 21,120 万元 | 非限售流通股占比 25%；限售流通股占比 75% |
9 | 2017 年限制性股票激励计划之激励对象对公司增资，注册资本 变更为 21,248 万元 | 非限售流通股占比 24.85% ； 限售流通股占比 75.15% |
（二）历次重要变更
1、改制与设立情况
邦宝益智是由邦领实业整体变更设立的股份有限公司。2012年5月10日，邦领实业董事会决议同意将邦领实业整体变更为股份有限公司。同日，邦领实业全体股东作为发起人就设立股份公司共同签署了《发起人协议》。
2012年5月24日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2012]220号”《关于合资企业广东邦领塑模实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司转制为外商投资股份有限公司。
根据大华事务所于2012年4月26日出具的“大华审字[2012]4534号”《审计报告》，截至2012年3月31日，邦领实业的净资产为11,187.52万元。根据北京大正海地人资产评估有限公司于2012年5月8日出具的“国友大正评报字（2012）第 165C号”《资产评估报告》，以2012年3月31日为评估基准日，邦领实业账面净资产评估结果为12,984.46 万元。公司以经审计的净资产11,187.52 万元按照 1:0.64357的比例折合为股本7,200万元，剩余3,987.52万元列为股份公司的资本公积。大华事务所于2012年5月25日出具“大华验字[2012]164号”《验资报告》对发起人出资到位情况进行了验证。
2012年5月28日，汕头市工商局核发了注册号为“440500400007160”的《企
业法人营业执照》，公司名称为“广东邦宝益智玩具股份有限公司”，注册（实收）资本为7,200万元，法定代表人为xxx，经营范围为“生产销售益智玩具、文教
体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）”。股份公司设立后的股权结构如下：
序号 | 发起人名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 邦领贸易 | 2,937.60 | 40.80 |
2 | 邦领国际 | 2,822.40 | 39.20 |
3 | 中楷创投 | 885.60 | 12.30 |
4 | 和盛昌投资 | 180.00 | 2.50 |
5 | 南信投资 | 144.00 | 2.00 |
6 | 美富创投 | 144.00 | 2.00 |
7 | 四方投资 | 86.40 | 1.20 |
总 计 | 7,200.00 | 100.00 | |
2、公司首次公开发行上市
2015 年 12 月，经中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2015]1376 号）及上交所“自律监管决定书
【2015】410 号”文批准，邦宝益智公开发行 2,400 万股，并在上交所上市。上市发行后，邦宝益智总股本变为 9,600 万股，股本结构如下：
股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
非限售流通股 | 2,400 | 25 |
限售流通股 | 7,200 | 75 |
合计 | 9,600 | 100 |
3、公司首次公开发行后股本变化情况
（1）2016 年以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股
2016 年 5 月 16 日，邦宝益智召开 2015 年度股东大会，审议通过了《邦宝
益智 2015 年度利润分配方案》。以 2015 年 12 月 31 日邦宝益智总股本 9,600 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.1 元（含税），共计派发现金股
利 2,016 万元。同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 11,520
万股，转增后邦宝益智总股本为 21,120 万股。
（2）2017 年限制性股票激励计划之激励对象对公司增资
2017 年 7 月 26 日，邦宝益智召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
等相关议案。2017 年 8 月 21 日，邦宝益智召开第二届董事会第十六次会议审议
通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票激励授予日为 2017 年 8 月 21 日，向符合授予条件的 48 名
激励对象授予 128 万股限制性股票。2017 年 8 月 25 日，本次限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。本次股权激励实施后，邦宝益智总股本为 21,248 万股。
（三）公司最新股本结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
非限售流通股 | 5,280 | 24.85 |
限售流通股 | 15,968 | 75.15 |
合计 | 21,248 | 100 |
三、最近三年控股权变动情况
公司自设立至今,公司控股股东、实际控制人未发生变更。四、最近三年重大资产重组情况
公司自设立至今不存在合并、分立及其他重大收购或出售等重组事项。
五、最近两年主要财务指标
邦宝益智 2016 年度、2017 年度的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 717,262,260.90 | 621,678,879.37 |
总负债 | 92,521,895.85 | 40,231,938.76 |
净资产 | 624,740,365.05 | 581,446,940.61 |
归属于母公司股东的 所有者权益 | 624,740,365.05 | 581,446,940.61 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 331,108,197.98 | 281,560,549.85 |
利润总额 | 72,228,036.10 | 68,165,822.92 |
净利润 | 62,053,051.08 | 58,557,201.27 |
归属于母公司股东的 净利润 | 62,053,051.08 | 58,557,201.27 |
六、公司主营业务情况
邦宝益智的经营范围是：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）。
公司主营业务为研发、生产和销售益智玩具，产品主要为塑料积木玩具。益智玩具产品包括教育系列、科普系列及市场各类热门 IP 授权产品如“史努比”、 “小猪xx”、“炮炮兵”总共 20 多个系列 200 多款热销产品。
七、公司控股股东及实际控制人概况
上市公司控股股东为邦领贸易，实际控制人为xxx、xxx、xxx和xxx。
（一）控股股东
截至 2017 年 12 月 31 日，邦领贸易持有邦宝益智股份的 30.42%，为邦宝益智第一大股东。邦领贸易基本情况如下：
公司名称 | 汕头市邦领贸易有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 汕头市金园工业城 9A5A6、9B6 片区厂房（含办公楼）二层 |
办公地址 | 汕头市金园工业城 9A5A6、9B6 片区厂房（含办公楼）二层 |
法定代表人 | xx延 |
成立日期 | 2001 年 04 月 02 日 |
注册资本 | 2,000 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91440511727855464E |
经营范围 | 销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）。二、经营进料加 工和“三来一补”业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营） |
邦领贸易股权关系如下：
xxx
xxx
xxx
xxx
15%
15%
10%
50%
4%
xx
汕头市邦领贸易有限公司
xxx
6%
（二）实际控制人
x次发行不会导致公司控制权发生变化。截至本报告书签署日，邦领贸易持有邦宝益智股份的 30.42%，为邦宝益智第一大股东。xxx、xxx、xxxxxxx系同胞兄弟姐妹关系，且该四人于 2012 年 6 月 1 日共同签订了《关于共同控制广东邦宝益智玩具股份有限公司并保持一致行动的协议书》，因此，xxx、xxx、xxxxxxx为xxxx的共同实际控制人。收购人的产权控制关系图如下：
xxx的简历如下：
xxx，男，1965 年 9 月出生，中国国籍，香港特别行政区居民，拥有香港永久性居留身份，北京大学民营经济研究院 EMBA，汕头市第十二届政协委员，曾荣获“2009-2010 年度中国玩具行业杰出企业家”的称号。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、汕头市金星集团公司、福建省斯兰（集团）公司、斯兰集团（香港）有限公司、海信贸易（香港）有限公司； 2001 年 8 月至 2008 年 3 月任福建省诏安邦领乳业有限公司（邦领食品前身）董
事；2008 年 10 月至 2012 年 9 月xxx集团（已注销）董事；2009 年 12 月至
2011 年 12 月任斯兰商贸董事；2000 年 10 月至今任邦领国际董事；2003 年 8 月至今任公司董事长、总经理。
xxx的简历如下：
xxx，男，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南（大学）学院 MBA，汕头市第十三届人大代表。曾任职于汕头金园区物资供应公司、汕头金园区海盛有限公司；2000 年 10 月至 2009 年 3 月任邦领国际
董事；2001 年 4 月至今任邦领贸易执行董事；2011 年 12 月至 2013 年 3 月任斯
x商贸董事；2003 年 8 月至 2012 年 5 月任公司副董事长，2012 年 5 月至今任公司董事。
xxx的简历如下：
xxx，女，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学民营经济研究院 EMBA。曾任职于汕头市金园区材料有限公司、汕头金星（集团）化工有限公司；2000 至 2007 年担任邦领贸易财务经理；2007 年 6 月至 2008
年 3 月担任邦领贸易副总经理；2003 年 8 月至 2008 年 7 月担任汕头邦领董事；
2008 年 8 月至 2012 年 5 月担任邦领实业董事、行政助理；2008 年 3 月至今担任邦领贸易总经理，2012 年 6 月至今担任邦宝益智董事长助理。
xxx的简历如下：
xxx，女，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于汕头市金园区物资供应有限公司、汕头市金园区第一物资有限公司、汕头市金园区海盛有限公司；2005 年 8 月至 2016 年 1 月担任邦领贸易行政主管，
2007 年 6 月至今担任邦领贸易监事。八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节 x次交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
邦宝益智拟以现金44,000万元的对价收购xxx等10名股东持有的广东美奇林互动科技股份有限公司100.00%股权。
本次交易对方为广东美奇林互动科技股份有限公司股东，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易转让情况 | x次交易后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 00,000,000 | 75.67% | 37,840,400 | 75.67% | 0 | 0 |
2 | xx | 3,393,400 | 6.79% | 3,393,400 | 6.79% | 0 | 0 |
3 | xxx | 3,393,400 | 6.79% | 3,393,400 | 6.79% | 0 | 0 |
4 | xxx | 2,143,200 | 4.29% | 2,143,200 | 4.29% | 0 | 0 |
5 | xxx | 0,000,000 | 2.50% | 1,250,200 | 2.50% | 0 | 0 |
6 | xxx | 893,000 | 1.79% | 893,000 | 1.79% | 0 | 0 |
7 | xxx | 535,800 | 1.07% | 535,800 | 1.07% | 0 | 0 |
8 | xxx | 200,000 | 0.40% | 200,000 | 0.40% | 0 | 0 |
9 | xxx | 180,000 | 0.36% | 180,000 | 0.36% | 0 | 0 |
10 | 罗远航 | 178,600 | 0.36% | 178,600 | 0.36% | 0 | 0 |
合计 | 50,008,000 | 100.00% | 50,008,000 | 100.00% | 0 | 0 | |
二、交易对方的详细情况
（一）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44052419721212**** |
住所 | 广州市天河区沙河路**大院**号楼***房 |
通讯地址 | 广州市天河xxx街**号***房 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，xxx最近三年的履历情况如下表：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
2004 年 6 月至 2015 年 11 月 | 广州美奇林商贸有限公 司（美奇林股份前身） | 总经理 | 85.60% |
2015 年 11 月 至今 | 广东美奇林互动科技股 份有限公司 | 董事长、总经理 | 75.67% |
2010 年 5 月 至今 | 广州星奇文化发展有限公司 | 执行董事、法定代表人 | 间接持有 |
2016 年 1 月 至今 | 四川骄阳似火影业有限 公司 | 董事 | 间接持有 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有美奇林75.67%的股权外，xxx对外投资的企业情况如下：
法人企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | 所持股比例 |
广州太广投资管理有限公司 | 100 万元 | 宛明 | 投资管理服务 | 10% |
广东太晟新能企业管理服务有限公司 | 1,000 万元 | 宛明 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服务;能源管理服务;企业管理咨询服务;太阳能发电站投资;太阳能技术研究、开发、技术服务; (依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) | 30% |
（二）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 23080419710709**** |
住所 | 广州市天河区沙和路**号大院**号楼**房 |
通讯地址 | 广州市天河xxx街**号**房 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，xx最近三年的履历情况如下表：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
1998 年 4 月至 2016 年 11 月 | 中国太平洋人寿保险股 份有限公司广东分公司 | 人力资源部总经理 | 无 |
2016 年 11 月 至今 | 太保安联健康保险股份 有限公司广东分公司 | 副总经理 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有美奇林6.79%的股权外，xx无对外投资的企业。
（三）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44052419430814**** |
住所 | 广东省汕头市潮阳xxx街道兴归中贤巷** 号**户 |
通讯地址 | 汕头市龙湖区中山路**号**栋 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
1、基本情况
2、最近三年的履历情况无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有美奇林6.79%的股权外，xxx无对外投资的企业。
（四）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44052419421220**** |
住所 | 广东省汕头市潮阳xxx街道兴归中贤巷** 号**户 |
通讯地址 | 汕头市龙湖区中山路**号**栋 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的履历情况
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
2015 年 11 月 至 2016 年 12 月 | 广东美奇林互动科技股份有限公司 | 董事 | 4.29% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有美奇林4.29%的股权外，xxxx对外投资的企业。
（五）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44052419740421**** |
住所 | 广东省珠海市香洲区香洲文贤路**号**栋 |
通讯地址 | 广东省珠海市香洲兴华路紫荆豪庭**幢 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，xxx最近三年的履历情况如下表：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
2001 年 1 月至今 | 珠海市吉大潮香海鲜 酒家 | 总经理 | 无 |
2015 年 11 月至今 | 广东美奇林互动科技 股份有限公司 | 董事 | 2.50% |
2017 年 8 月至今 | 珠海市弘臻教育投资 有限公司 | 法定代表人、执行董事 兼经理 | 50.00% |
2017 年 8 月至今 | 珠海市弘利教育投资 发展有限公司 | 法定代表人、执行董事 | 50.00% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有美奇林2.50%的股权之外，xxx对外投资的企业情况如下：
法人企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | 所持股比例 |
珠海市弘臻教育投资有限公司 | 2,000 万元 | xxx | 教育产业投资、教育咨询管理、教育培训、文教用品销售、学校 后勤管理、其他项目投资 | 50% |
珠海市弘利教育投资发展有限公司 | 3,000 万元 | xxx | 教育产业投资、教育咨询管理、教育培训、文教用品销售、学校 后勤管理、其他项目投资 | 50% |
（六）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44052419730502**** |
住所 | 广东省汕头市广厦街道中信花园*区**幢*** 房 |
通讯地址 | 广东省汕头市广厦街道中信花园*区**幢*** 房 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，xxx最近三年的履历情况如下表：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
2009 年 1 月至今 | 汕头市龙飞展电子科 技有限公司 | 总经理、执行董事 | 80.00% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
、
；
截至本报告书签署之日，除持有美奇林1.79%的股权之外，xxx对外投资的企业情况如下：
法人企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | 所持股比例 |
汕头市龙飞展电子科技有限公司 | 50 万元 | xxx | 电子产品的研发；电子计算机软件开发及硬件技术咨询；电子计算机网络开发及技术咨询；电子计算机安装及维护；销售：玩具木制品、服装、针纺织品、塑料制品、乐器、钟表、通信器材、五金制品、小家电、餐具、厨具货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) | 80.00% |
（七）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 31010519741023**** |
住所 | 广州市荔湾区茶滘路**号**房 |
通讯地址 | 广州市荔湾区茶滘路**号**房 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，xxx最近三年的履历情况如下表：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
2012 年 7 月 至 2015 年 12 月 | 广州市广伟贸易有限公司 | 经理 | 无 |
2014 年 1 月 至 2017 年 3 月 | 广州市悦峰法律咨询 有限公司 | 执行董事兼总经理 | 无 |
2015 年 11 月 至 2017 年 12 月 | 广东美奇林互动科技 股份有限公司 | 董事 | 1.07% |
2015 年 11 月至今 | 广东美奇林互动科技股份有限公司 | 法务专员 | 1.07% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有美奇林1.07%的股权外，xxx无其他对外投资的企业。
（八）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44050419691020**** |
住所 | 广东省汕头市金平区金厦街道玫瑰园**幢*** 房 |
通讯地址 | 广东省汕头市金平区金厦街道玫瑰园**幢*** 房 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，xxx最近三年的履历情况如下表：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
2005 年 07 月至今 | 汕头市宏涛贸易有限 公司 | 执行董事、经理、法定 代表人 | 90.00% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
、
。
截至本报告书签署之日，除持有美奇林0.40%的股权外，xxx主要对外投资的企业如下：
法人企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | 所持股比例 |
销售：机械设备、机械配件、五金 | ||||
交电、日用百货、工艺xxx、纸 | ||||
汕头市宏涛贸易 有限公司 | 120 万元 | xxx | 纸制品、塑料制品、文体用品、仪 器仪表；货物进出口、技术进出口 | 90.00% |
(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动 |
（九）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44050319750321**** |
住所 | 广东汕头市金平区海安街道广州街*号东*** 房 |
通讯地址 | 汕头市金平区同益街道同益花园*栋*梯***房 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，xxx最近三年的履历情况如下表：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
2009 年 06 月至今 | 汕头市金平区xx酒 类贸易行 | 法定代表人、经营者 | 100.00% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有美奇林0.36%的股权外，xxx主要对外投
，
资的企业如下：
法人企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | 所持股比例 |
汕头市金平区xx酒类贸易行 | － | xxx | 食品销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动) | 100.00% |
（十）罗远航
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 甘泉 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44042119810121**** |
住所 | 广东省广州市番禺区市广路祈福新村三区二 十一街**号**楼 |
通讯地址 | 广东省广州市番禺区市广路祈福新村三区二 十一街**号**楼 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的履历情况
截至本报告书签署之日，罗远航最近三年的履历情况如下表：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
2014 年 2 月至今 | 广州市久鼎电子科技 有限公司 | 执行董事兼总经理 | 60.00% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
、
截至本报告书签署之日，除持有美奇林0.36%的股权外，罗远航主要对外投资的企业如下：
法人企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | 所持股比例 |
广州市久鼎电子科技有限公司 | 50 万元 | 罗远航 | 电力电子技术服务;电子、通信与 自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发 | 60.00% |
技术服务;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机应用电子设备制造;计算机信息安全设备制 造;安全智能卡类设备和系统制 造;密钥管理类设备和系统制造;电子真空器件制造;半导体分立器件制造;集成电路制造;光电子器件及其他电子器件制造;电子元件及组件制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易 （许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术 进出口; |
三、交易对方之间的关联关系
美奇林控股股东xxx与xx系夫妻关系、与xxxx父子关系、与xxx系母子关系。
除以上关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
六、其他情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
中文名称 | 广东美奇林互动科技股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2004 年 6 月 24 日 |
注册资本 | 5,000.80 万元 |
统一社会信用代码 | 91440101764010241H |
注册地址 | 广州市越秀区淘金北路 73 号 306 房 |
经营范围 | 玩具批发;玩具零售;数字动漫制作;游戏软件设计制作;商品批发贸易 （许可审批类商品除外）;技术进出口;多媒体设计服务;模型设计服务;玩具制造;市场调研服务;工业设计服务;动漫及衍生产品设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;集成电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）;玩具设计服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;机器人销售;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;网络信息技术推广服务 |
标的公司美奇林为全国性玩具运营商，主营业务为玩具销售，即根据市场需求通过委外生产自主品牌产品或者向玩具商家采购的方式，向已经建立合作关系的经销和直销渠道销售品种丰富、妙趣横生的玩具。标的公司经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。
二、美奇林历史沿革
1、2004 年 06 月，美奇林有限设立
2004年6月8日，xxx、xx签署《广州市美奇林玩具礼品有限公司章程》，
约定xxx出资70万元人民币、xx出资30万元人民币投资设立美奇林有限，设立时标的公司名称为广州市美奇林玩具礼品有限公司。
广州恒威会计师事务所于2004年6月8日出具的恒验字（2004）第479号《验资报告》对出资予以审验。
2004年6月24日，美奇林有限在广州市工商行政管理局办理了工商登记注册手续并领取了注册号为4401062021031的《企业法人营业执照》。法定代表人为xxx，注册资本100万元，住所为广州市天河区麓景路狮带岗中2号402房，经营范围为“批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）”。
美奇林有限设立时的股东及出资情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 郑泳麟 | 70.00 | 70.00 | 70.00% | 货币 |
2 | xx | 30.00 | 30.00 | 30.00% | 货币 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | ||
2、2009 年 10 月，美奇林有限第一次股权转让及第一次增资
根据美奇林有限2009年9月1日的股东会决议以及章程修正案，股东xx将其持有的美奇林有限2.91%股权共计2.91万元出资额以人民币2.91万元转让给股东xxx。同时，美奇林有限注册资本由人民币100万元增加至人民币301万元，股东xxx增资201万元，以货币形式出资。
截至2009年9月2日，xxxx按约定全部缴纳出资，此次增资经广州远华会计师事务所出具的穗远华验字[2009]第B1088号的《验资报告》验证。
2009年10月9日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让及增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 郑泳麟 | 273.91 | 273.91 | 91.00% | 货币 |
2 | xx | 27.09 | 27.09 | 9.00% | 货币 |
合计 | 301.00 | 301.00 | 100.00% | ||
3、2011 年 10 月，美奇林有限第二次增资
根据美奇林有限2011年10月24日的股东会决议及章程修正案，美奇林有限的注册资本由人民币301万元增加至人民币1,000万元。其中，新增注册资本中股东xxx以货币形式认缴636.09万元；股东xx以货币形式认缴62.91万元。
截至2011年10月18日，股东xxx、xx已按约定缴纳出资，此次增资经广州海正会计师事务所有限公司出具的海会验（2011）A2616号《验资报告》验证。
2011年10月28日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资形式 |
1 | 郑泳麟 | 910.00 | 910.00 | 91.00% | 货币 |
2 | xx | 90.00 | 90.00 | 9.00% | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | ||
4、2015 年 07 月，美奇林有限第三次增资
根据美奇林有限2015年7月1日的股东会决议及2015年7月21日签署的公司章程，美奇林有限的注册资本由1,000万元增加至1,500万元，新增的注册资本由原股东xxx出资认缴，出资形式为货币。
截至2015年7月23日，股东xxx已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015】第0046号《验资报告》验证。
2015年7月21日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资形式 |
1 | xxx | 0,000.00 | 1,410.00 | 94.00% | 货币 |
2 | xx | 90.00 | 90.00 | 6.00% | 货币 |
合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | ||
5、2015 年 07 月，美奇林有限第四次增资
根据美奇林有限2015年7月15日的股东会决议及公司章程，美奇林有限的注册资本由1,500万元增加至2,500万元，新增注册资本由xxx、xx、xxx、xxx出资认缴，其中，原股东xxx增资730万元，出资形式为货币；原股东xx增资30万元，出资形式为货币；新股东xxx、xxx分别出资120万元，出资形式为货币。
截至2015年7月27日，股东xxx、xx、xxx、xxx已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015】第 0048号《验资报告》验证。
2015年7月28日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资形式 |
1 | xxx | 2,140.00 | 2,140.00 | 85.60% | 货币 |
2 | xx | 120.00 | 120.00 | 4.80% | 货币 |
3 | 郑钟高 | 120.00 | 120.00 | 4.80% | 货币 |
4 | 翁佩菲 | 120.00 | 120.00 | 4.80% | 货币 |
合计 | 2500.00 | 2500.00 | 100.00% | ||
6、2015 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司
2015年10月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2015〕
7-319号”《审计报告》，确认截至2015年9月30日，美奇林有限的净资产为
28,620,380.02元。2015年10月31日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信
评报字[2015]第457号”《资产评估报告》，认定截至2015年9月30日，美奇林有限净资产评估值为人民币3,118.35万元。
2015年11月1日，美奇林有限召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2015年9月30日为改制基准日，以经审计截至2015年9月30日的净资产 28,620,380.02元为依据，按1：0.873503426的折股比例折为股本投入拟设立的股份公司，其中25,000,000.00元作为股份公司注册资本，其余部分3,620,380.02元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享，共计折合股份数为2,500万股，每股面值为人民币1元。
同日，美奇林有限全体股东作为发起人共同签订了《广东美奇林互动科技股份有限公司发起人协议》。
2015年11月17日，美奇林召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司设立、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及公司各项治理文件、选举董事、监事的决议。
2015年12月10日，广州市工商行政管理局核发粤名称变核内字【2015】
01201512100582《公司名称变更预先核准通知书》，核准广州美奇林商贸有限公司名称变更为“广东美奇林互动科技股份有限公司”。
2015年12月11日，美奇林在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得股份公司营业执照。
2015年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健粤验【2015】97
号《验资报告》对美奇林设立时的注册资本情况进行了审验。
此次整体变更为股份有限公司后，美奇林股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | xxx | 21,400,000.00 | 净资产折股 | 85.60% |
2 | xx | 1,200,000.00 | 净资产折股 | 4.80% |
3 | xxx | 1,200,000.00 | 净资产折股 | 4.80% |
4 | xxx | 1,200,000.00 | 净资产折股 | 4.80% |
合计 | 25,000,000.00 | - | 100.00% | |
美奇林有限整体变更设立股份公司的注册资本与原有限公司注册资本一致，不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
7、2016 年 05 月，美奇林股份于股转系统挂牌
美奇林股票挂牌公开转让申请已经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意。美奇林股票于2016年5月4日起在股转系统公开转让。
8、2016 年 11 月，美奇林股份定向增发
经美奇林第一届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过， 2016年11月30日，美奇林发行股份并于股转系统挂牌转让。此次发行股份的总股数为3,000,000股，此次股票发行对象为6名自然人，其中现有美奇林在册股东2 名、公司董事2名、新增外部合格投资者2名，其具体认购数量、认购金额等情况如下：
序号 | 名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | xx | 700,000.00 | 4,900,000.00 | 现金 |
2 | xxx | 700,000.00 | 4,900,000.00 | 现金 |
3 | xxx | 700,000.00 | 4,900,000.00 | 现金 |
4 | xxx | 500,000.00 | 3,500,000.00 | 现金 |
5 | xxx | 300,000.00 | 2,100,000.00 | 现金 |
6 | 罗远航 | 100,000.00 | 700,000.00 | 现金 |
合计 | 3,000,000.00 | 21,000,000.00 | ||
此次发行后，股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000,000.00 | 76.43% |
2 | xx | 1,900,000.00 | 6.79% |
3 | xxx | 1,900,000.00 | 6.79% |
4 | xxx | 1,200,000.00 | 4.29% |
5 | xxx | 700,000.00 | 2.50% |
6 | xxx | 500,000.00 | 1.79% |
7 | xxx | 300,000.00 | 1.07% |
8 | 罗远航 | 100,000.00 | 0.36% |
合计 | 28,000,000.00 | 100.00% |
2016年12月20日，美奇林注册资本从2,500.00万元变更为2,800.00万元并完成工商变更登记。
9、2017 年 06 月，美奇林股份送股并转增股本
经美奇林股份第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议和2016年年度股东大会审议通过，2017年05月26日，美奇林以总股本28,000,000股为基数向全体股东每10股送1.86股，共计送股5,208,000股；以总股本28,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增16,800,000股。送股及转增股本方案实施后，美奇林总股本变更为50,008,000股，于2017年6月完成工商变更。
此次权益分派实施后，股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000,000.00 | 76.43% |
2 | xx | 3,393,400.00 | 6.79% |
3 | xxx | 3,393,400.00 | 6.79% |
4 | xxx | 2,143,200.00 | 4.29% |
5 | xxx | 0,000,000.00 | 2.50% |
6 | xxx | 893,000.00 | 1.79% |
7 | xxx | 535,800.00 | 1.07% |
8 | 罗远航 | 178,600.00 | 0.36% |
合计 | 50,008,000.00 | 100.00% | |
10、2017 年 06 月，股份公司阶段第一次股份转让
2017年6月27日，xxxxxxxxx18万股股票。此次转让后，美奇林股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000,000.00 | 76.07% |
2 | xx | 3,393,400.00 | 6.79% |
3 | xxx | 3,393,400.00 | 6.79% |
4 | xxx | 2,143,200.00 | 4.29% |
5 | xxx | 0,000,000.00 | 2.50% |
6 | xxx | 893,000.00 | 1.79% |
7 | xxx | 535,800.00 | 1.07% |
8 | xxx | 180,000.00 | 0.36% |
9 | 罗远航 | 178,600.00 | 0.36% |
合计 | 50,008,000.00 | 100.00% | |
11、2017 年 07 月，股份公司阶段第二次股份转让
2017年7月21日，xxxxxxx转让20万股股票。此次转让后，美奇林股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 37,840,400.00 | 75.67% |
2 | xx | 3,393,400.00 | 6.79% |
3 | xxx | 3,393,400.00 | 6.79% |
4 | xxx | 2,143,200.00 | 4.29% |
5 | xxx | 0,000,000.00 | 2.50% |
6 | xxx | 893,000.00 | 1.79% |
7 | xxx | 535,800.00 | 1.07% |
8 | xxx | 200,000.00 | 0.40% |
9 | xxx | 180,000.00 | 0.36% |
10 | 罗远航 | 178,600.00 | 0.36% |
合计 | 50,008,000.00 | 100.00% | |
三、美奇林股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
xxx
xx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
x远航
75.67% 6.79% 6.79% 4.29% 2.50% 1.79% 1.07% 0.40% 0.36% 0.36%
广东美奇林互动科技股份有限公司
100%
广州星奇文化发展有限公司
15%
四川骄阳似火影业有限公司
（二）控制关系情况
标的公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。标的公司控股股东为xxx，实际控制人为xxxxxx，xxx与xx为夫妻关系，为一致行动人。xxxx有美奇林37,840,400.00股股份，可支配的表决权占标的公司表决权总数的75.67%；xx直接持有标的公司3,393,400.00股股份，可支配的表决权占标的公司表决权总数的6.79%，二人合计可支配的表决权总数占标的公司表决权总数的82.45%。同时xxx担任标的公司的董事长和总经理，能够对标的公司的经营决策、财务、人事等进行控制。
四、美奇林下属公司情况
（一）美奇林下属公司情况
截至本报告书签署之日，美奇林有一家全资子公司，一家参股公司。美奇林全资子公司具体情况如下：
中文名称 | 广州星奇文化发展有限公司 |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2010 年 05 月 08 日 |
注册资本 | 300 万元 |
统一社会信用代码 | 91440104554429271A |
注册地址 | 广州市越秀区淘金北路 71 号 307 房（仅限办公用途） |
经营范围 | 广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;软件开发;游戏软件设计制作;计算机技术开发、技术服务;网络 技术的研究、开发; |
主营业务 | 玩具产品开发、动漫影视制作 |
美奇林参股公司具体情况如下：
中文名称 | 四川骄阳似火影业有限公司 |
法定代表人 | 马晓峰 |
成立日期 | 2016 年 01 月 27 日 |
注册资本 | 2000 万元 |
统一社会信用代码 | 91510100MA61TEEJXK |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 x 000 xx 0 x 00 x |
经营范围 | 电影制片（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；电影发行（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；组织文化交流活动；电脑动画设计；影视创作；企业形象策划；平面设计；软件开发；玩具设计；技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 |
主营业务 | 影视制作 |
五、美奇林主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）文件，标的公司所属行业为 “F批发和零售业”下“51批发业”，根据标的公司从事业务所涉及的产品及经营模式属于“514文化、体育用品及器材批发”下的“5149其他文化用品批发”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“F批发和零售业”下的“F51批发业”。
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与监管体制
标的公司主要从事玩具产品的销售，属于商品流通行业，细分行业为玩具流通行业，受到国家商务部、国家市场监督管理总局等政府部门的行政监督。具体的政府部门行政监管体制如下：
国家商务部（中华人民共和国国家商务部）负责推进流通产业结构调整、指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。
国家市场监督管理总局一部分职能承担监督管理流通领域商品质量的责任，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保护经营者、消费者合法权益。国家认证认可监督管理委员会负责认证认可的行政管理职能，国家标准化管理委员会负责标准化行政管理职能。
2、行业协会自律管理
标的公司主营业务所处细分行业为玩具流通业，该行业的自律管理机构是中国玩具和婴童用品协会。中国玩具和婴童用品协会成立于1986年，隶属于中国轻工业联合会，是中国唯一的全国性玩具行业社团组织。中国玩具和婴童用品协会会员包括在中国境内从事玩具、模型、婴儿用品和游戏的生产、销售、设计、检验、教育等相关业务的跨地区和跨部门的各类企业。
标的公司是中国玩具和婴童用品协会的理事单位。
3、行业的主要法律法规及产业政策
（1）行业的主要产业政策
时间 | 发布部门 | 文件名称 | 主要内容 |
2005 年 6 月 9 日 | 国务院 | 《关于促进流通业发展的若干意见》（国发〔2005〕 19 号） | 文件指出，随着改革开放不断深入和社会主义市场经济体制的完善，我国流通业在促进生产、引导消费、推动经济结 构调整和经济增长方式转变等方面的 |
作用日益突出。文件还对流通业发展提出以下意见：加大改革力度，提高流通企业竞争能力；加快创新步伐，提高流通现代化水平；加强流通基础设施建设，建立健全流通领域公共信息服务体系；建立调控和应急机制，确保国内市场稳定有序；支持商业服务业发展，方便人民群众生活；积极培育统一大市场，扩大国内消费需求；完善政策法规， 为流通业发展提供有力保障。 | |||
2008 年 12 月 30 日 | 国务院 | 《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》 （国办发〔2008〕 134 号） | 健全农村流通网络，拉动农村消费；增强社区服务功能，扩大城市消费；提高市场调控能力，维护市场稳定；促进流通企业发展，降低消费成本；发展新型消费模式，促进消费升级；切实改善市场环境，促进安全消费；加大财政资金 投入，支持流通业发展。 |
2006 年 4 月 25 日 | 国务院办公厅 | 《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》 （国办发 [2006]32 号） | 为了推动我国动漫产业健康快速发展，首先要加大投入力度，重点支持原创行为，推动形成成熟的动漫产业链，具体来说包括中央财政设立扶持动漫产业发展专项资金、建立优秀原创动漫产品评选、奖励和推广机制、鼓励动漫出版和播映机构增加国产动漫产品的出版、刊载和播出比例；其次要支持动漫企业发展，增强市场竞争能力，具体来说包括加大投融资支持力度鼓励动漫企业建立现代企业制度、实行有关增值税、所得税优惠政策。最后要支持国家动漫产业基地建设，促进动漫“产、学、研”一体发展。 根据《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》的精神，文化部发布《关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》，并提出了实施国产动漫振兴工程、构建相互支撑的动漫产业链、支持漫画创作夯实产业基础、发展动漫舞台剧、大力发展网络动漫手机动漫等一系列具体的 举措。 |
2010 年 11 月 21 日 | 国务院 | 国务院关于当前 发展学前教育的若干意见 | 坚持以游戏为基本活动，保教结合，寓教于乐，促进幼儿健康成长。 |
2010 年 11 月 21 日 | 国务院 | 中国儿童发展纲 | 加强婴幼儿用品、玩具生产销售和娱乐 |
要（2011-2020 年） | 设施运营的监管，健全儿童玩具、儿童 用品等的缺陷产品召回制度。 | ||
2012 年 8 月 3 日 | 国务院 | 《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》 | 以加强现代流通体系建设、积极创新流通方式、提高保障市场供应能力、全面提升流通信息化水平、培育流通企业核心竞争力、大力规范市场秩序、深化流通领域改革开放等作为主要任务。在政策支持和保障措施方面，要制定完善流通网络规划、加大流通业用地支持力度、完善财政金融支持政策、减轻流通产业税收负担、降低流通环节费用、完善流通领域法律法规和标准体系、健全统计和监测制度、发挥行业协会作用、强化理论体系、人才队伍和基层机构建 设、加强组织领导。 |
2012 年 10 月 9 日 | 教育部 | 3-6 岁儿童学习与发展指南 | 儿童需感知形状与空间关系，建议用多 种方法帮助幼儿在物体与几何形体之间建立联系。 |
2013 年 11 月 15 日 | 中共十八届三中全会 | 中共中央关于全面深化改革若干重大问题 的决定 | 启动实施一方是独生子女的夫妇可生育两个孩子的政策。 |
2016 年 11 月 16 日 | 商务部、发改委等 10 部门 | 《国内贸易发展 “十三五”规划》 | 商务部、发改委等 10 部门联合发布发布的《国内贸易流通“十三五”规划》，提出到 2020 年，新一代信息技术广泛应用，内贸流通转型升级取得实质进 展，全渠道经营成为主流，现代化、法治化、国际化的大流通、大市场体系基本形成。流通新领域、新模式、新功能充分发展，社会化协作水平提高，市场对资源配置的决定性作用增强，流通先导功能充分发挥，供需实现有效对接，消费拉动经济增长的基础作用更加凸 显，现代流通业成为国民经济的战略性 支柱产业。 |
（2）行业监管法规
影响标的公司所处的玩具零售批发行业的法律法规主要包括：
序 号 | 名称 | 适用范围 | 颁布日期 | 颁布机构 |
1 | 中华人民共和国 | 所有在我国生产、制造及销售的产品， | 1993 年 2 月 | 全国人民代 |
产品质量法 | 包括玩具。 | 22 日 | 表大会常务 委员会 | |
2 | 中华人民共和国进出口商品检验法 | 是我国对进出口商品进行管理的法 律。适用于对布绒玩具、竹木玩具、塑胶玩具、乘骑玩具、童车、电玩具、纸制玩具、类似文具类玩具、软体造型类玩具、弹射玩具、金属玩具等 11 类进出口玩具产品的管理。 | 1989 年 02 月 21 日 | 全国人民代表大会常务委员会 |
3 | 中华人民共和国进出口商品检验法实施条例 | 是我国对进出口商品进行管理的实施条例。适用于对布绒玩具、竹木玩具、塑胶玩具、乘骑玩具、童车、电玩具、纸制玩具、类似文具类玩具、软体造型类玩具、弹射玩具、金属玩具等 11 类进出口玩具产品的管理。 | 2005 年 8 月 31 日 | 中华人民共和国国务院 |
4 | 中华人民共和国 标准化法 | 适用于工业产品，包括玩具产品。 | 1988 年 12 月 29 日 | 中华人民共 和国国务院 |
5 | 中华人民共和国 认证认可条例 | 适用于在我国境内从事认证认可的认 证机构、认证活动、认可活动。 | 2007 年 9 月 3 日 | 中华人民共 和国国务院 |
6 | 强制性产品认证 管理规定 | 适用于国家统一规定的产品目录中的 相关产品，包括玩具产品。 | 2009 年 5 月 26 日 | 国家质检总 局 |
7 | 进出口玩具检验 监督管理办法 | 适用于在我国从事进出口玩具的生 产、经营企业，及检验检疫机构 | 2015 年 11 月 22 日 | 国家质检总 局 |
8 | 进出口玩具检验管理规定 | 适用于布绒玩具、机械玩具、电动玩具、塑料玩具、充气玩具、木制玩具、童车以及列入《种类表》内的其他进 出口玩具 | 1996 年 5 月 27 日 | 原国家进出口商品检验局 |
9 | 儿童玩具召回管 理规定 | 适用于儿童玩具 | 2007 年 8 月 27 日 | 国家质检总 局 |
10 | 儿童玩具召回信息与风险评估管 理办法 | 适用于儿童玩具 | 2008 年 1 月 31 日 | 国家质检总局 |
11 | 关于修订玩具产品强制性认证实 施规则的公告 | 童车类、电玩具、塑胶玩具、金属玩具、弹射玩具、娃娃玩具 6 类 | 2010 年 12 月 1 日 | 国家认监委 |
12 | 产品质量监督抽 查管理办法 | 适用于我国境内生产、销售的产品 | 2011 年 2 月 1 日 | 国家质检总 局 |
13 | 关于进一步加强玩具产品强制性产品认证监督管 理的通知 | 适用于儿童玩具 | 2012 年 5 月 16 日 | 国家认监委 |
14 | 监督抽查不合格 儿童玩具召回管理办法（试行） | 适用于儿童玩具 | 2013 年 5 月 2 日 | 国家质检总局 |
15 | 国家认监委关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公告 | 对 7 种儿童用品和玩具作出了强制认证，包括童车类产品、电玩具类产品、塑胶玩具类产品、金属玩具类产品、弹射玩具类产品、娃娃玩具类产品、 机动车儿童乘员用约束系统 | 2014 年 12 月 16 日 | 国家认监委 |
16 | 中华人民共和国人口与计划生育 法 | 促进人口均衡发展，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。 | 2015 年 12 月 27 日 | 全国人民代表大会常务 委员会 |
17 | GB 6675-2014 国 家玩具安全技术规范 | 此标准为市场上销售玩具及并提供境内销售玩具的强制性安全通用技术规 范。 | 2016 年 1 月 1 日 | 国家质检总局、国家标 委会 |
（三）主营业务和主要产品
标的公司为全国性的玩具运营商，依托自身多年潜心经营而构建的强大的营销网络协助美泰、奥飞、实丰文化等知名玩具制造商的玩具以及自有品牌玩具进入各类销售终端。具体而言，标的公司根据流行趋势、消费习惯、经济水平、人口结构、门店区位、场地结构，结合市场信息综合预判未来的需求状况，向各大玩具直销渠道（大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店）提供包括诸如玩具选品、价格策略、柜架设计、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。
报告期内，美奇林的主营业务未发生重大变化。
1、主要产品及用途及报告期内变化情况
（1）标的公司的主要玩具产品
标的公司主要销售国内外各类品牌的玩具。标的公司的合作厂商包括国内外知名品牌玩具商家，如美泰、xx、实丰文化、新乐新、雅得、泰盛和小白龙等，代表性产品如下：
序 号 | 主要合作商家 | 玩具类型 | 产品图片展示 |
1 | 美太芭比（上海）贸易有限公司 | 芭比姐妹套装 | |
2 | 美太芭比（上海）贸易有限公司 | 芭比梦幻衣橱 | |
3 | 美太芭比（上海）贸易有限公司 | 风火轮轨道火辣小跑车极限跳跃赛道套装 | |
4 | 美太芭比（上海）贸易有限公司 | xx安抚海马 | |
5 | 美太芭比（上海）贸易有限公司 | xx脚踏钢琴健身器 |
6 | 美太芭比（上海）贸易有限公司 | 海底小纵队系列产品 | |
7 | 美太芭比（上海）贸易有限公司 | xxx电动小火车轨道玩具百变套装 | |
8 | 奥飞娱乐股份有限公司 | 超级飞侠系列产品 | |
9 | 奥飞娱乐股份有限公司 | 奥迪双钻四驱车 | |
10 | 广东奥迪动漫有限公司 | 澳贝新生儿摇铃套装 |
11 | 广东奥迪动漫有限公司 | 巴啦啦小魔仙玩具女变身套装 | |
12 | 美奇林 | 手提箱装雪花片 | |
13 | 美奇林 | 惯性工程车 | |
14 | 广东雅得科技有限公司 | 四轴飞行器-刀锋 A21 | |
15 | 广州星原文化科技股份有限公司 | 咸蛋超人 |
16 | 汕头市澄海区乐能玩具厂 | 乐能智能机器人玩具 NO.K9 | |
17 | 汕头市澄海区乐能玩具厂 | 乐能智能机器人玩具 （xxxx犬） |
（2）标的公司投资制作的动画片
为了配合玩具的市场开拓，标的公司在2012年投资制作了动画片《旋灵勇士》，拟通过塑造动漫形象进而设计、制作和销售相关主题的玩具，同时标的公司通过 收取授权费的形式获得收益。
《旋灵勇士》由星奇文化投资创作，是一部以游戏背景和超能力题材作为创作主题进行研发的36集电视动画，植入了悠悠球玩具产品。《旋灵勇士》于2015年10月获得了广东省版权局作品著作权，登记号为粤作登字-2015-I-00000075，著作权人为标的公司子公司广州星奇文化发展有限公司。
旋灵勇士形象展示
（四）主要的经营模式
标的公司业务所处行业为商品流通行业，细分行业为玩具流通行业，标的公司自设立以来建立起了成熟、高效的销售渠道网络，凭借其销售渠道标的公司将国内外知名厂商生产的品牌玩具及部分自有品牌玩具销售至国内大部分区域。报告期内美奇林的客户主要为终端零售商如大型xx、百货商店、玩具连锁店、母婴店等直销渠道以及各大玩具经销商，沃尔玛、华润万家、大润发和永旺等大型超市都是标的公司的长期合作客户。美奇林主要通过买断式直销及经销方式与客户合作。美奇林以敏锐的市场嗅觉和营销能力，为客户提供最时尚、最畅销的玩具款式搭配，提升了客户在玩具产品方面的销售份额，同时增强了美奇林的竞争力和盈利能力，加强了客户粘性。
标的公司的主要业务模式和各个业务流程如下：
框架内
商定合作
模式
签订销售
合同
框架外
询价/报价
物流运输
询价/报价
框架外
框架内
退换货
签订采购供货合同
生成配送单
质检入库
下达采购订单
委托加工
外部采购
库存无货
库存有货
制定年度采购计划
确认订单
市场拓展
制定年度销售计划
客户签收
1、采购模式
（1）直接采购
标的公司通过实地拜访、考察、评估等方式严格遴选供应商，从厂商的产品质量、生产能力、交付能力、人员资格以及持续研发能力、产品安全数据等各个售前环节进行综合判断。对厂商提供的样品进行保存和分析，并收集相关证书、检测报告、安全数据表及技术文件。从前端控制玩具产品的质量、知名度和畅销程度，并结合营销团队丰富的行业经验，采购市场接受度高的产品。
在采购的后端环节，美奇林通过比对供应商的售后服务、账期、货期、公司资质、包装调整以及产品的相关认证证书，以保证产品的各项条件以及与厂商的合作模式与美奇林的业务模式较为匹配。
确定采购方案后，采购人员的新产品提案经由业务总监、总经理确认后经由部门经理、业务总监和总经理进行多轮评审与审批，审批通过后交由财务在ERP系统建档备案，采购部将根据系统资料安排新品备货；采购部在接到业务人员提供的新品备货表后要根据需要跟厂家洽谈费用支持、了解货期等信息后于24小时内将信息反馈给到营销部。
2、产品外协加工模式
（1）委托加工方式
标的公司的自有品牌玩具通过委托加工的方式进行生产，标的公司根据市场销售情况确定委托加工计划并与受托方签订委托加工合同，通常自有品牌玩具由标的公司向受托方提供原材料、模具和包装材料。玩具生产完成后，标的公司采购部外协小组对产品进行验收，检验产品的质量，验收无误后入库。
（2）主要产品的委托加工流程
合格
不合格
入库
、归档
质检审核
生产加工
发出订单
商
厂
工
加
托
委
生产计划
财务结算
标的公司对委托加工产品的质量控制主要体现在以下几方面：
标的公司制定了委托加工的相关工作流程。标的公司委托加工的产品由产品研发部负责设计，由采购部外协小组牵头负责委托加工任务。标的公司制定了委托加工的工艺流程和相关工作流程，并明确了流程中各部门及人员岗位职责，严格要求外协厂商的生产人员按照规章制度进行操作，从而确保产品质量。
美奇林制定了明确的外协厂商筛选标准，除了确保最基础的证照齐备外，标的公司会派专业人员赴厂进行考察，通过对其生产场所、生产设备、生产人员、财务状况、生产工艺及质量控制等方面的考察来评价厂商的综合实力，从符合标准的厂商中选择合适的主体进行合作，确保其生产的产品既能通过国家强制性产品认证又能满足标的公司的制作需求。
标的公司设置了严格的事中、事后检验流程。一方面，标的公司在生产过程 中会派专业人员实施监督指导，控制生产进度、物料耗费及产品质量；另一方面， 标的公司在产品加工完成后会进行严格的产品验收，由专业人员严格按照国家强 制性产品认证相关要求及标的公司的验收标准检测产品的质量，剔除不合格产品，
从源头上确保产品的质量可靠。
3、销售模式
（1）销售方式
美奇林为专业的玩具运营商，致力于为市场提供丰富多彩、妙趣横生的儿童玩具，积极进行渠道建设和拓展，努力扩大销售规模，增加渠道的地域覆盖率和渗透率，并为客户提供更好的销售组合和方案。
标的公司的玩具销售模式包括直销、经销模式。
1）直销模式：
买断模式：指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式，客户主要包括各大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下标的公司市场营销部通过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展，与客户确定合作关系，并按年度签订玩具供货的框架合同。标的公司根据市场经验制定玩具销售方案供客户参考，双方经过商谈后确定方案，由客户下达采购指令。客户通常按周期核对缺货状况，并根据缺货状况向标的公司下达采购订单，标的公司在收到采购订单后首先核对仓库库存进行拣货，如果仓库缺货再进行外部采购或委托加工，待产品备齐后向客户协调交货。对于新推出的玩具产品，标的公司定期走访客户进行新品的展示与推销。
非买断模式：指标的公司利用客户（少数xx）的销售平台进行商品销售，客户（xx）对商品的销售进行管理，在商品未实现最终销售前其所有权相关的风险报酬未转移，标的公司根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。报告期内，标的公司仅与永旺部分门店以非买断方式开展合作。
2）经销模式：指标的公司根据订单将商品买断式销售给经销商客户，经销 模式下，标的公司一般通过每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款，并在合同约定的时限内完成送货；也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合 每个订单对应的购销合同所规定的内容来具体开展业务。
（2）标的公司的销售渠道建设情况
报告期内标的公司通过实力雄厚、信誉良好、稳定合作的各大型超市、商场、专柜、经销商等客户如沃尔玛、华润万家、大润发、卜蜂莲花、永旺、爱婴岛等，构建了一个以华南地区为核心逐渐辐射全国的庞大销售网络，截至2017年12月31日，标的公司与上述零售终端超过2,000家门店建立了业务联系；标的公司高度重视对于销售渠道的开拓、深耕及维护，积累了广泛的客户资源及渠道资源，为标的公司未来进一步扩大销售规模打下了坚实的市场基础。
（五）报告期内收入情况
1、营业收入情况
单位：元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 180,044,765.60 | 99.68% | 129,514,890.56 | 100.00% |
其他业务收入 | 584,501.88 | 0.32% | 0.00 | 0.00% |
小计 | 180,629,267.48 | 100.00% | 129,514,890.56 | 100.00% |
2、主营业务收入情况
按销售模式分类，标的公司主营业务收入结构如下：
单位：元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
经销 | 92,934,159.79 | 51.62% | 41,377,057.53 | 31.95% |
直销 | 83,119,566.81 | 46.17% | 84,376,191.60 | 65.15% |
其中：买断式 | 72,093,651.58 | 40.04% | 74,658,777.32 | 57.64% |
非买断式 | 11,025,915.23 | 6.12% | 9,717,414.28 | 7.50% |
广告制作及其他 | 3,991,039.00 | 2.22% | 3,761,641.43 | 2.90% |
合计 | 180,044,765.60 | 100.00% | 129,514,890.56 | 100.00% |
（六）美奇林主要产品销售价格的变动情况
标的公司报告期内主要产品销售价格及变动情况如下：
2017 年度 | |||
类型 | 销售收入（万元） | 销售数量（万套） | 均价（元/套） |
销售商品 | 17,605.37 | 1,063.84 | 16.55 |
2016 年度 | |||
类型 | 销售收入（万元） | 销售数量（万套） | 均价（元/套） |
销售商品 | 12,575.32 | 620.22 | 20.28 |
注：报告期内标的公司产品销售均价变动较大，主要由于标的公司销售的产品种类众多，产品大小和档次均有差异，因此销售价格亦不同，2016 年度和 2017 年度销售均价变动较大主要由于不同产品销售的比例不同所致。
（七）美奇林向主要客户销售情况
2016年度、2017年度，标的公司按同一控制或同一体系关系下合并计算的前五名客户的销售额分别约为7,451.62万元、7,384.42万元，占营业收入的比例分别为57.53%、40.88%。
报告期内，标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
（八）主营业务成本情况
报告期内，主营业务成本构成如下：
单位：元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
材料及其他成本 | 35,933,819.54 | 27.57% | 10,134,739.17 | 10.37% |
加工费 | 4,661,060.78 | 3.58% | 1,418,630.40 | 1.45% |
产品采购成本 | 88,432,385.72 | 67.84% | 85,388,967.94 | 87.36% |
服务成本 | 1,320,679.06 | 1.01% | 806,819.03 | 0.83% |
小计 | 130,347,945.10 | 100.00% | 97,749,156.54 | 100.00% |
主营业务成本主要为采购产品、材料成本及外协加工的成本。2016年度和
2017年度主营业务成本分别为97,749,156.54元及130,347,945.10元。
（九）美奇林向主要供应商采购情况
2016年度、2017年度，标的公司按同一控制关系下合并计算的前五名供应商的采购额约为6,013.62万元、7,675.59万元，占采购总额的比例分别为58.58%、 52.86%。
报告期内，标的公司不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（十）主要采购情况
2017 年度 | ||||
类型 | 采购额（元） | 占采购总额的 比例 | 采购数量 （套、吨） | 平均单价 （元/套、元/吨） |
玩具成品 | 102,537,210.37 | 70.61% | 7,683,224.00 | 13.35 |
塑料颗粒 | 29,772,692.31 | 20.50% | 3,879.75 | 7,673.87 |
2016 年度 | ||||
类型 | 采购额（元） | 占采购总额的 比例 | 采购数量 （套、吨） | 平均单价 （元/套、元/吨） |
玩具成品 | 88,999,478.82 | 86.69% | 4,518,700.00 | 19.70 |
塑料颗粒 | 8,647,658.93 | 8.42% | 1,190.31 | 7,265.06 |
报告期内，标的公司不涉及自主生产，因此不存在生产所需能源供应。报告期内，标的公司的主要采购情况如下：
（十一）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，美奇林的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
（十二）生产或服务的工艺、质量控制、安全生产等情况
1、安全生产情况
美奇林主要从事玩具销售，自有品牌产品采取委托加工方式生产，子公司星奇文化主要从事动漫、动画片作品的制作，标的公司自设立以来，均严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营，报告期内未出现因违法经营而受到相关部门处罚的情形。
2、质量控制情况
根据《中华人民共和国认证认可条例》，国家规定相关产品必须经过认证的，应当经过认证并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。根据国务院授权，国家认证认可监督管理委员会主管全国认证认可工作。玩具由于主要面向婴童市场，产品安全性关系到其健康成长，因而国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会于2009年发布第117号公告《实施强制性产品认证的玩具产品目录》，目录包括童车类、电玩具、塑胶玩具、金属玩具、弹射玩具和娃娃玩具等大类，并规定列入该目录内的玩具产品，未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性认证标志的，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。
标的公司主要从事玩具的销售工作，通过委托加工的方式生产自有品牌产品，不直接从事玩具产品的生产加工，标的公司严格按照国家及行业标准对产品的质 量进行管控，标的公司的采购流程中已将产品的认证资格复核作为必须执行的流 程之一，标的公司的委托加工流程也要求自有品牌产品按照国家相关规定申请并 取得国家强制性产品认证证书。
截至本报告书签署之日，标的公司销售的所有外购商品及委托加工产品中属于国家强制性认证产品目录的童车类、电玩具、塑胶玩具、金属玩具、弹射玩具、娃娃玩具等种类玩具均已取得国家强制性产品认证证书。
2018年03月19日和2018年02月27日，广州市越秀区质量技术监督局为美奇xxx奇文化分别出具了《证明》，证明两家公司自2015年1月1日至《证明》出示日的生产经营过程中，未出现违反质量技术监督相关法律法规的行为。
（十三）主要产品研发技术情况
标的公司设立产品研发部进行自有品牌产品的开发，自有品牌所有产品开发 均要经过项目立项、策划、设计、开发、评审等环节，上述每个环节均由标的公 司负责人及资深员工对开发项目进行评审。通过最终评审后，开发部门根据设计 和技术要求实施产品开发，开发完成后进行产品的检测与试验，直到达到设计要 求。自有品牌产品完成设计之后，标的公司制定产品相关的规格标准、工艺要求、 参数指标等，再采用委托外部厂商加工的方式交由选定的玩具厂商进行加工制作。
（十四）报告期内核心人员的变动情况
1、员工情况
截至2017年12月31日，美奇林及其子公司全部员工人数为54人，按任职分布、教育程度和年龄结构分类情况如下所示：
截至2017年12月31日，美奇林按任职类别划分的员工情况如下：
岗位类型 | 人数 | 占比 |
财务人员 | 5 | 9.26% |
管理人员 | 8 | 14.81% |
营销人员 | 18 | 33.33% |
采购人员 | 8 | 14.81% |
研发人员 | 15 | 27.78% |
总计 | 54 | 100.00% |
截至2017年12月31日，美奇林按受教育程度划分的员工情况如下：
学历构成 | 人数 | 占比 |
本科及以上 | 24 | 44.44% |
大专 | 19 | 35.19% |
大专以下 | 11 | 20.37% |
总计 | 54 | 100.00% |
截至2017年12月31日，美奇林按年龄结构划分的员工情况如下：
年龄构成 | 人数 | 占比 |
21-30 岁 | 35 | 64.81% |
31-40 岁 | 8 | 14.81% |
41-50 岁 | 10 | 18.52% |
50 岁以上 | 1 | 1.85% |
总计 | 54 | 100.00% |
2、标的公司核心技术人员情况
标的公司的主营业务是玩具运营，营销能力和产品研发是标的公司的核心竞争力，标的公司的核心技术人员在报告期任职稳定，未发生变化。
标的公司的核心技术人员情况如下：
xxx：董事，男，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年7月至2001年3月，就职于中国人民解放军第7215工厂，担任工程师； 2001年3月至2002x0x，xx；0000x0x至2003年12月，就职xxx通信系统有限公司，担任技术咨询部经理；2003年12月至2007年12月，就职xxx通信系统有限公司的全资子公司广州泰联通信设备有限公司，担任工程部和业务发展部经理；2008年3月至2012年12月，就职于广州市亮建节能环保科技有限公司，担任副总经理；2012年12月至2015年7月，从事石墨烯高能动力蓄电池的自主研发； 2015年8月加入美奇林，担任副总经理。现任美奇林股份董事、副总经理。
xxx：男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1998年7月至1999年6月，就职于中国重型汽车集团有限公司灯具研究所，担任研发助理；1999年8月至2005年4月，就职于浪潮电子信息产业股份有限公司家用电脑开发部，担任外观设计员；2005年5月加入美奇林有限，历任销售部业务员、项目经理，现任美奇林股份产品研发部项目主管。
xxx：男，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，具有全国计算机信息xx技术微机安装调试与维修模块操作系统职业资格四级、全国计算机信息xx技术多媒体软件制作模块多媒体制作员职业资格四级。2004年4月至2006年11月，就职于汕头市立德光盘科技有限公司，担任印刷机技术员； 2006年12月至2007年6月就职于汕头xx电脑城，担任电脑程序员；2007年8月加入美奇林有限，历任销售部业务员、业务经理，现任美奇林股份产品研发部副经
理。
六、美奇林报告期内财务状况及财务指标情况
（一）标的公司最近两年简要资产负债表数据
单位：万元
项目 | 2017 年末 | 2016 年末 |
流动资产 | 16,578.24 | 10,742.42 |
非流动资产 | 328.41 | 130.51 |
资产总计 | 16,906.65 | 10,872.93 |
流动负债 | 7,959.02 | 4,552.38 |
非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 7,959.02 | 4,552.38 |
所有者权益 | 8,947.63 | 6,320.55 |
（二）标的公司最近两年简要利润表数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 18,062.93 | 12,951.49 |
营业利润 | 2,701.99 | 1,279.40 |
利润总额 | 3,091.99 | 1,337.77 |
净利润 | 2,627.08 | 1,143.85 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,627.08 | 1,143.85 |
（三）标的公司最近两年主要财务指标
项目 | 2017 年末/2017 年度 | 2016 年末/2016 年度 |
流动比率（倍） | 2.08 | 2.36 |
速动比率（倍） | 1.57 | 1.78 |
资产负债率 | 47.08% | 41.87% |
息税折旧摊销前利润（万元） | 3,241.16 | 1,435.81 |
利息保障倍数（倍） | 36.17 | 23.22 |
应收账款xx率（次） | 2.34 | 3.14 |
存货xx率（次） | 3.91 | 4.04 |
扣除非经常性损益后归属母公司股东 的净利润（万元） | 2,279.79 | 1,094.24 |
（四）非经常性损益情况
报告期内，美奇xx经常性损益明细情况如下：
单位：元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
非流动资产处置损益 | -5,945.06 | -64.17 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） | 4,091,700.00 | 500,000.00 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 | 4.11 | 0.00 |
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 | 0.00 | 83,731.62 |
减：所得税影响额 | 612,863.86 | 87,643.35 |
少数股东权益影响额（税后） | 0.00 | 0.00 |
合计 | 3,472,895.19 | 496,024.10 |
报告期内，标的公司非经常性损益主要来自政府的补贴。七、美奇林主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
1、美奇林主要资产数据
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2018]006235号《审计报告》，截至
2017年12月31日，美奇林主要资产（合并口径）构成情况如下表：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 | 主要构成 | |
流动资产： | ||
货币资金 | 1,437.21 | 银行存款 |
应收账款 | 9,529.69 | 应收产品销售款 |
预付账款 | 1,520.08 | 预付采购款、委托加工费等 |
其他应收款 | 21.61 | |
存货 | 4,051.65 | 库存商品、发出商品等 |
其他流动资产 | 18.00 | 待摊租金 |
流动资产合计 | 16,578.24 | |
非流动资产： | ||
长期股权投资 | 34.81 | 股权投资 |
固定资产 | 176.35 | 办公设备、电子设备、运输 工具及工模设备等 |
无形资产 | 5.02 | 软件 |
长期待摊费用 | 56.49 | 办公室装修费及品牌授权费 |
递延所得税资产 | 55.75 | 递延所得税资产 |
非流动资产合计 | 328.41 | |
资产合计 | 16,906.65 |
2、固定资产情况
截至2017年12月31日，标的公司固定资产情况如下：
（1）固定资产明细情况
序号 | 类别名称 | 原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 成新率 |
1 | 工模设备 | 1,893,171.08 | 215,520.26 | 1,677,650.82 | 88.62% |
2 | 运输工具 | 58,000.00 | 55,100.00 | 2,900.00 | 5.00% |
3 | 电子设备 | 193,216.36 | 143,599.41 | 49,616.95 | 25.68% |
4 | 办公设备 | 179,727.00 | 146,397.21 | 33,329.79 | 18.54% |
合计 | 2,324,114.44 | 560,616.88 | 1,763,497.56 | 75.88% | |
标的公司的工模设备主要为模具及有关设备。
（2）房屋租赁及房屋建筑物情况
标的公司经营所需房屋均为租赁取得，与其经营模式、资本实力及发展现状相适应，能够满足其日常经营需要。截至本报告书签署之日，标的公司及其子公
司房屋租赁情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁标的地址 | 租赁期限 | 用途 |
1 | 郑泳麟 | 美奇林 | 广州市越秀区淘金北路 73 号 306 房 | 2015.9.1-2034.12.31 | 办公 |
2 | xx海 | 星奇文化 | 广州市越秀区淘金北路 73 号 307 房 | 2016.7.1-2022.12.31 | 办公 |
3 | 黄瑞祥 | 星奇文化 | 广州市越秀区淘金北路 71 号 302 房 | 2015.7.1-2025.6.30 | 办公 |
4 注 1 | xxx | 美奇林 | 汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧的厂房 （大地塑料厂厂房 C 栋 一至三层） | 2015.10.1-2021.9.30 | 仓储 |
注 1：标的公司与xxx签订《大地厂房租赁合同》及相关补充协议，租赁其位于汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧的厂房作为仓库，租赁面积 2,142.86 平方米。上述房产兴建于一宗集体建设土地上，土地用途为工业用地。汕头市澄海区凤翔街道昆美经济联社现持有该土地的《集体土地使用证》（编号澄集用 2003 字第 0250232 号），系该土地的证载所有权人及使用权人。
1999 年 5 月 5 日，凤翔街道昆美经济联社与xxx签订《工业用地转让合同书》，将该宗土地的工业用地使用权转让给xxx使用，并建造永久性厂房，但未依照《中华人民共和国土地管理法》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法规的规定办理土地登记并领取相关权属证明。xxx于 1999 年在该宗土地上兴建的厂房亦未取得房产权属证书。标的公司租赁该厂房作为仓库，存在土地被收回、房产被拆除等原因导致标的公司无法继续租用该仓库的风险。
凤翔街道昆美经济联社出具证明如下：“本集体经济联合社作为汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧土地的证载土地所有权人和土地使用权人，现就该宗土地使用情况证明如下：
“1、本集体经济组织已与村民xxx签署协议，同意该宗土地 4,133.35 平方米用地的使用权由xxx享有，允许其建造永久性厂房，并已履行相关的村民决策程序。
2、该宗土地的规划用途为工业用地，土地上的厂房建设符合政府部门的土
地利用总体规划。
3、广东美奇林互动科技股份有限公司的租赁符合法律规定，本集体经济联合社对于广东美奇林互动科技股份有限公司租赁上述土地上的厂房没有异议。
特此证明！”
出租方xxx承诺：“本人xxx承诺出租给广州美奇林商贸有限公司的大地厂房 C 幢一至三层，面积 3,664.98 平方米的租赁合同是有效的，本人不会单方面主张租赁合同是无效。租赁期间受到的非因承租方导致的处罚或者被拆除行为，我出租方愿意承担美奇林因此遭受的全部损失和负担。”
标的公司实际控制人xxx、xx承诺：“本人承诺，如果公司租赁的杨汉 文拥有的大地塑胶厂厂房（位于汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧的厂房）的租赁合同被认定为无效、租赁厂房被行政主管部门要求拆除或者出现任何纠纷，导致公司需要另行租赁其他仓库并进行搬迁，或被有关行政主管部门处罚、或被 有关当事人要求赔偿，本人将及时、足额补偿公司因此而发生的一切损失、成本 及费用。”
3、美奇林拥有的无形资产情况
（1）商标
美奇林及其控股子公司拥有的商标具体情况如下：
序 号 | 所有权人 | 商标 | 类 别 | 注册号 | 有效期 | 取得 方式 |
1 | 美奇林 | 28 | 4527027 | 2008.11.21 -2018.11.20 | 原始取得 | |
2 | 28 | 9391384 | 2012.6.21 -2022.6.20 | 原始取得 | ||
3 | 28 | 20104712 | 2017.07.14 -2027.07.13 | 原始取得 |
4 | 35 | 20136221 | 2017.07.21 -2027.07.20 | 原始取得 | ||
5 | 35 | 20136228 | 2017.07.21 -2027.07.20 | 原始取得 | ||
6 | 35 | 20136469 | 2017.07.21 -2027.07.20 | 原始取得 | ||
7 | 星奇文化 | 41 | 8751327 | 2011.11.7 -2021.11.6 | 原始取得 | |
8 | 28 | 10843289 | 2013.7.28 -2023.7.27 | 原始取得 | ||
9 | 28 | 10790010 | 2013.6.28 -2023.6.27 | 原始取得 | ||
10 | 28 | 9391560 | 2012.5.14 -2022.5.13 | 原始取得 | ||
11 | 18 | 9391591 | 2012.5.14 -2022.5.13 | 原始取得 | ||
12 | 16 | 9391537 | 2012.5.14 -2022.5.13 | 原始取得 | ||
13 | 28 | 15318257A | 2015.12.07- 2025.12.06 | 原始取得 | ||
14 | 28 | 19655711 | 2017.06.07- 2027.06.06 | 原始取得 | ||
15 | 41 | 19656037A | 2017.08.14- 2027.08.13 | 原始取得 |
（2）著作权
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司的著作权情况如下：
序 号 | 著作权人 | 作品/软件名称 | 登记号 | 登记日期 |
1 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士 | 粤作登字 -2015-I-00000075 | 2015.10.14 |
2 | 广东美奇林互动科技 股份有限公司 | 熊孩岛 | 国作登字 -2017-F-00475904 | 2017.06.14 |
3 | 广东美奇林互动科技 股份有限公司 | 居家宝贝教学管理软件 V1.0 | 2016SR187961 | 2016.07.20 |
4 | 广东美奇林互动科技 股份有限公司 | 居家宝贝智能娱乐互动 系统V1.0 | 2016SR267620 | 2016.09.20 |
5 | 广东美奇林互动科技 股份有限公司 | 自动驾驶玩具车APP 操 作系统 V1.0 | 2016SR267615 | 2016.09.20 |
6 | 广东美奇林互动科技 股份有限公司 | 遥控宠物球控制系统 V1.0 | 2016SR267824 | 2016.09.20 |
7 | 广东美奇林互动科技 股份有限公司 | 命运测算器软件V1.0 | 2017SR192352 | 2017.05.19 |
8 | 广东美奇林互动科技 股份有限公司 | 滑板运动员智能控制系 统 V1.0 | 2017SR192270 | 2017.05.19 |
9 | 广东美奇林互动科技 股份有限公司 | 会讲故事的娃娃语音控 制系统 V1.0 | 2017SR192812 | 2017.05.19 |
10 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士效果音管理系 统 V1.0 | 2015SR260472 | 2015.12.15 |
11 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士分镜头管理系 统 V1.0 | 2015SR261653 | 2015.12.15 |
12 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士特殊效果管理 系统V1.0 | 2015SR261716 | 2015.12.15 |
13 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士协同制作管理 系统V1.0 | 2015SR261719 | 2015.12.15 |
14 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士角色形象管理 系统V1.0 | 2015SR259847 | 2015.12.15 |
15 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士动画合成系统 V1.0 | 2015SR259852 | 2015.12.15 |
16 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士动漫虚拟场景 管理系统V1.0 | 2015SR259843 | 2015.12.15 |
17 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士编剧内容管理 系统V1.0 | 2015SR259858 | 2015.12.15 |
18 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士物体 logo 管理 系统V1.0 | 2015SR259836 | 2015.12.15 |
19 | 广州星奇文化发展有 | 旋灵勇士音乐管理系统 | 2015SR260822 | 2015.12.15 |
限公司 | V1.0 | |||
20 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士衍生品管理系 统 V1.0 | 2015SR259924 | 2015.12.15 |
21 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士三维模型管理 系统V1.0 | 2015SR261730 | 2015.12.15 |
22 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士配音管理系统 V1.0 | 2015SR261761 | 2015.12.15 |
23 | 广州星奇文化发展有 限公司 | 旋灵勇士三维结构信息 管理系统V1.0 | 2015SR258150 | 2015.12.14 |
（3）域名
序 号 | 域名 | 类型 | 注册人/ 持有人 | 有效期 | 网站名 称 | 网站备案/许可 证号 |
1 | xxxxx.xxx | 顶级国际 域名 | 美奇林 | 2009.11.24-2022.11.24 | 美奇林官网 | 粤 ICP 备 16024574 号-2 |
2 | xxxxxxxxxxx.xxx | 顶级国际 域名 | 美奇林 | 2016.03.15-2019.03.15 | 熊孩岛 | 粤 ICP 备 16024574 号-1 |
3 | xxxxxxx.xxx | 顶级国际 域名 | 美奇林 | 2017.06.06-2018.06.06 | 熊孩岛儿童互 动平台 | 粤 ICP 备 16024574 号-3 |
（4）标的公司业务许可资格或资质情况
截至本报告书签署之日，美奇林取得了如下资质证书：
序 号 | 证书/资质名 称 | 机构编码/证书文号 | 颁发单位 | 获得时间 |
1 | 国家xx技术企业证书 | GR201644005175 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广东省地方税务局 | 2016.12.09 |
2 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2017152203019872 | 北京中轻联认证中心 | 2017.12.25 |
2016152202016346 | 2017.08.21 | |||
2016152206016345 | 2017.08.21 | |||
2016152203016344 | 2017.08.21 | |||
2016152203016343 | 2017.08.21 | |||
2018152203020500 | 2017.03.22 |
2015012203764586 | 中国质量认证中心 | 2016.10.19 | ||
3 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 02094777 | 广州市商务委员会 | 2017.05.05 |
截至本报告书签署之日，美奇林的子公司星奇文化取得了如下资质证书：
序 号 | 证书/资质名称 | 机构编码/证书文 号 | 颁发单位 | 获得时间 | 备注 |
1 | 国家xx技术企业证书 | GR201644003487 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广东省地方税务局 | 2016.11.30 | |
2 | 广播电视节目制作经营许可证 | （粤）字第 01495 号 | 广东省新闻出版广电局 | 2014.12.12 | 目前该资 质已过期，正在申请 延期中。 |
（5）专利
截至本报告书出具之日，标的公司共拥有6项专利，其中已取得专利权证书的专利5项，已取得专利权但尚未收到专利权证书的专利1项，具体情况如下：
序号 | 专利号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
1 | ZL201620391134.5 | 宠物球 | 美奇林 | 实用新型 | 2016.05.04 | 原始取得 |
2 | ZL201620391132.6 | 玩具车转向的舵 机精准控制装置 | 美奇林 | 实用新型 | 2016.05.04 | 原始取得 |
3 | ZL201630358166.0 | 汽车积木 | 美奇林 | 外观设计 | 2016.07.30 | 原始取得 |
4 | ZL201630153164.8 | 遥控宠物球 | 美奇林 | 外观设计 | 2016.04.29 | 原始取得 |
5 | ZL201630153165.2 | 居家宝贝机器人 | 美奇林 | 外观设计 | 2016.04.29 | 原始取得 |
6 | ZL201720283373.3 | 一种可跳跃的滑板玩具 | 美奇林 | 实用新型 | 2017.03.22 | 原始取 得，未收到专利权 证书 |
（6）特许经营权
截至本报告书签署之日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，美奇林主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 主要构成 |
流动负债： | ||
短期借款 | 2,026.00 | 质押、抵押及保证借款等 |
应付账款 | 4,261.66 | 应付材料款及采购产品款等 |
预收款项 | 33.01 | 预收货款 |
应付职工薪酬 | 187.44 | 应付的员工工资等 |
应交税费 | 1,361.57 | 增值税等 |
其他应付款 | 89.34 | 运费、备用金等 |
流动负债合计 | 7,959.02 | |
非流动负债： | ||
非流动负债 | 0.00 | - |
非流动负债合计 | 0.00 | |
负债合计 | 7,959.02 |
其中，美奇林截至2017年12月31日短期借款情况如下：
1、保证借款：广州银行科学城支行 700 万元借款
2017年8月24日，美奇林与广州银行科学城支行签订编号为（2017）广银科学城借字第003号的借款合同，借款金额为700万元，合同期限为1年，合同利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮50%。截至2017年12月31日借款余额为700万元。美奇林实际控制人xxx与广州银行科学城支行签订了编号为(2017)广银科学城保字第008号的保证合同，为此笔借款提供保证。
2、抵押借款、质押借款和保证借款：中行广州荔湾支行 1,326 万元借款
2016年6月17日，美奇林与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订编号为 ZXQ47623010116-EX01授信额度协议，协议约定最高借款额度为2,000万元，约定其为滚动性质的额度协议。2017年10月23日，标的公司与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订编号为ZXQ47623010116-EX02授信额度协议，协议约定最高借款额度为2,000万元，约定其为滚动性质的额度协议。美奇林实际控制人x
xx与中行广州荔湾支行签订了编号为ZXQ47623010116-ZY的质押合同，质押物为xxx持有广东美奇林互动科技股份有限公司300万股股权；同时签订了编号为ZXQ47623010116-DY的抵押合同，抵押物为越秀区淘金北路73号306房。同时签订了编号为（ZXQ47623010116-BZ）的保证合同。
基于授信额度协议，标的公司与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订如下流动资金借款合同：
合同编号 | 截至 2017 年 12 月 31 日余额（元） | 借款期限 | 合同利率 |
ZXQ47623010116-DK04 | 5,260,000.00 | 2017/5/27-2018/5/27 | 浮动利率 |
ZXQ47623010116-DK05 | 8,000,000.00 | 2017/11/13-2018/11/13 | 浮动利率 |
合计 | 13,260,000.00 | - | - |
截至本报告书签署日，美奇林实际控制人xxx与中行广州荔湾支行签订的股权质押合同已解除，xxx持有广东美奇林互动科技股份有限公司300万股股权已解除质押。
八、重要子公司两年财务数据及财务指标
报告期内，标的公司子公司星奇文化的主要财务情况如下：
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,363,578.95 | 6,614,212.34 |
负债总额 | 1,283,139.93 | 711,478.26 |
所有者权益 | 8,080,439.02 | 5,902,734.08 |
资产负债率 | 13.70% | 10.76% |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 4,041,748.96 | 4,169,709.87 |
利润总额 | 2,562,794.57 | 2,120,123.70 |
净利润 | 2,177,704.94 | 1,795,268.61 |
九、最近三年利润分配情况
经美奇林股份第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议和2016年年度股东大会审议通过，2017年05月26日标的公司实施了以总股本28,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1.86股，共计送股5,208,000股。
十、合法存续及经营合规情况
截至本报告书出具之日，美奇林为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形；xxx、xx、xxxxxxx等10名自然人合法持有标的公司100%的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司已与本次重组标的公司的全体股东签署了附条件生效《收购协议》，
《收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：
（一）《收购协议》由上市公司及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、交易对方各主体签字。
（二）本次交易的正式方案获得上市公司的董事会、股东大会审议通过。十二、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况
标的公司最近三年的股权变更情况以及评估改制情况可参见“第四节 交易标的基本情况”之“二、美奇林历史沿革”。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司在实际销售过程中，主要采用经销与直销相结合的方式，具体收入确认方法如下：
标的公司主要在取得客户确认的验收单并执行必要的核对程序后确认玩具销售收入。
（1）经销：
标的公司以商品实际发出后取得经销商确认的送货单为依据。
（2）直销：
1）xx：买断模式下，标的公司根据xx的采购订单进行发货，取得xx确认的验收单并与xx公共平台上相关信息核对后确认收入；非买断模式下，xx根据其销售商品及数量出具销售结算清单，经双方核对确认后，标的公司确认收入。
2）零售：商品自仓库发出后交付开始结算，作为收入实现，确认销售收入。
3）其他：标的公司以货物到达指定地并由对方签收确认后，作为收入实现，确认销售收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务 成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、附回购条件的资产转让
标的公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让
资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，标的公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，美奇林收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对美奇xx利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—
—财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
截至2017年12月31日，标的公司纳入合并范围的子公司有1家，具体情况如下：
名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 子公司类型 |
星奇文化 | 广州 | 300 | 100% | 全资子公司 |
报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化。
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明美奇林的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
美奇林所处的商品批发行业不存在行业特殊的会计处理政策。十四、对标的公司的其它情况说明
（一）股权情况
交易对方xxx、xx、xxx、xxx等 10 名自然人合法拥有美奇林的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至本报告书签署之日，美奇林不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，美奇林不存在资金被关联方占用的情形。
（三）受到行政及刑事处罚情况
美奇x及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，美奇林及其子公司未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书签署之日，美奇林及其子公司不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。