Contract
有機性廃棄物リサイクル推進施設
（ し 尿 処 理 施 設 ）整 備 ・ 運 営 事 業基 本 協 定 書 （案）
平成 29 年 9 月
会津xx地方広域市町村圏整備組合
会津xx地方広域市町村圏整備組合有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）整備・運営事業 基本協定書
目 次
第5条 （事業契約を締結しない場合並びにその場合の違約金及び損害賠償金） 3
第13条 （この基本協定に基づく権利義務の譲渡等の禁止） 6
有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）整備・運営事業 基本協定書
会津xx地方広域市町村圏整備組合（以下「本組合」という。）は、会津xx地方広域市町村圏整備組合有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、本事業の入札説明書等に従い総合評価方式制限付一般競争入札を実施し、最も優れた評価の入札参加者である【○グループ（代表企業である○並びに構成企業である○及び○をいう。）】を落札者と決定した。
本組合と落札者は、本事業の基本的な事項について以下のとおり合意し、この基本協定書（以下「この基本協定」という。）を締結する。
なお、この基本協定において使用される用語は、この基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、会津xx地方広域市町村圏整備組合有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）整備・運営事業入札説明書において定義された意味を有する。
（目的等）
第1条 この基本協定は、本事業に関し、本組合が【○グループ】を落札者として決定したことを確認し、次条第 1 号から第 3 号までに定める各契約の締結に向け、本組合及び落札者の権利、義務等について必要な事項を定めるものとする。
2 この基本協定における以下の用語の意味は、次のとおりとする。
(1) 「構成企業」とは、落札者を構成する企業である【○、○及び○】を個別に又は総称していう。
(2) 「代表企業」とは、構成企業のうち、【○】をいう。
(3) 「建設工事請負事業者」とは、落札者のうち、会津xx地方広域市町村圏整備組合有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）の設計・建設業務を担当する単独若しくは複数の企業又は特定建設工事共同企業体をいう。
(4) 「運営事業者」とは、本事業の運転管理業務の遂行のみを目的として構成企業により設立される特別目的会社をいう。
(5) 「落札者」とは、【○グループ】に参加する企業をいう。
(6) 「事業者」とは、会津xx地方広域市町村圏整備組合有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）の設計・建設業務及び運転管理業務に係る構成企業及び運営事業者の総称をいう。
（事業契約）
第2条 本事業における事業契約は、次の各号に掲げる契約から構成される（以下総称して又は個別に
「事業契約」という）。
(1) 会津xx地方広域市町村圏整備組合有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）整備・運営事業 基本契約（以下「基本契約」という。）
契約締結者：本組合、落札者及び運営事業者
(2) 会津xx地方広域市町村圏整備組合有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）整備・運営事業 建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）
契約締結者：本組合及び建設工事請負事業者
(3) 会津xx地方広域市町村圏整備組合有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）整備・運営事業 運転管理業務委託契約（以下「運転管理業務委託契約」という。）
契約締結者：本組合及び運営事業者
（運営事業者の設立）
第3条 構成企業は、この基本協定締結後速やかに、運転管理業務（基本契約において運営事業者が負担する義務の履行を含む。）の遂行のみを目的として、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株
式会社である運営事業者を設立する。
2 構成企業は、運営事業者をして、本組合の事前の承諾なく、運転管理業務（基本契約において運営事業者が負担する義務の履行を含む。）以外の業務を行わせてはならない。
3 運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを本組合の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
(1) 運営事業者の目的は、本事業の運転管理業務（基本契約において運営事業者が負担する義務の履行を含む。）を実施することのみであること。
(2) 運営事業者の本店所在地は、本組合を構成する市町村（会津xx市、磐梯町、xxx町、会津xx町、xx村、柳津町、三島町、xx町、昭和村及び会津xx町をいい、以下「構成市町村」という。）内とし、構成市町村以外の土地に移転させないこと。
(3) 運営事業者の株式は全て譲渡制限株式とし、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に規定する株式譲渡制限に係る事項の定めがあること。
(4) 会社法第 108 条第 2 項に規定する種類株式の発行に係る事項の定め及び同法第 109 条第 2 項に規定する株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めがないこと。
(5) 監査役並びに会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第 326 条第 2項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する事項を規定すること。
4 構成企業は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、構成企業間で締結する株主間契約（以下「株主間契約」という。）においても合意するものとする。
(1) 運営事業者の設立に当たり、構成企業の全てが出資を行うこととし、構成企業以外からの出資は認めないこと。
(2) 代表企業の株式（議決権付普通株式をいう。以下同じ。）保有割合は、設立時から事業期間を通じて 50％を超えるものとすること。
(3) 構成企業は、運営事業者への出資金額を、運営事業者の設立時から事業期間を通じて、株式保有割合に応じた一定額以上維持すること。
(4) 運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成は、別紙 1 第 1 項のとおりであること。また、運転管理業務の開始時から事業期間の終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成は、別紙 1 第 2 項のとおりとすること。ただし、出資金額及び株主構成の変更に係る本組合の事前の書面による承諾がある場合を除く。
(5) 構成企業は、本組合の事前の書面による同意なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、また、運営事業者をして、構成企業以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法による資本参加を認めさせないこと。
(6) 構成企業は、運営事業者が債務超過に陥った場合、資金繰りの困難に直面した場合等により、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資等の支援措置を講じる等により、運営事業者を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。
(7) 運営事業者が運転管理業務を実施するための人員の確保に協力すること。
(8) 第 7 条に定める役割分担が株主間契約に規定されること。
(9) 運営事業者をして、事業契約に基づく義務を遵守させること。
5 構成企業は、運営事業者を設立したときは、速やかに、商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写しを添えて、本組合にその設立及び株主構成を書面により報告しなければならない。
6 構成企業は、運営事業者が設立された後、速やかに、別紙 2 の書式による出資者保証書を作成して本組合に提出するものとする。
7 構成企業は、本組合の要請に応じ、その保有する運営事業者の株式に本組合を担保権者とする担保権を設定しなければならない。
（事業契約についての協議及び締結）
第4条 落札者は、自ら又は建設工事請負事業者若しくは運営事業者をして、本事業に係る事業契約の仮契約を、この基本協定締結後、平成[ ]年[ ]月[ ]旬を目途として、本組合が別途指定する会津xx地方広域市町村圏整備組合議会に対する建設工事請負契約の締結に係る議案提出日までに、本組合との間で締結するものとする。
2 前項の仮契約はいずれも、建設工事請負契約の締結について会津xx地方広域市町村圏整備組合議会において可決されたときに本契約として成立するものとする。
3 本組合及び落札者は、入札説明書等の条件及び落札者が本組合に提出した入札提案書類に基づき、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に協議するものとし、可及的速やかな事業契約の締結に向けて、それぞれ最大限の努力をするものとする。
4 本組合及び落札者は、本事業に係る事業者選定委員会が落札者の入札提案書類に対して示した要望、指摘等を実現すべく、協議を行うものとする。
（事業契約を締結しない場合並びにその場合の違約金及び損害賠償金）
第5条 事業契約の本契約としての成立前において、落札者のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、本組合は、事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができる。
(1) 正当な埋由なく、事業契約締結に向けた本組合との協議に着手しないとき。
(2) 落札者の自らの都合により事業契約を締結しないことを申し出たとき。
(3) 落札者（落札者のいずれかが属する事業者団体（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。））第 2 条第 2 項に規定する団体をいう。）が次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（落札者が個人である場合はそのものを、落札者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において 同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。 イ 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。 ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的を
もって、暴力団の威力又は暴力団関係者を利用していると認められるとき。
エ 役員等が暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
2 前項の規定により、本組合が事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させない場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、落札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額の 10 分の 1 に相当する額を違約金として、本組合の指定する期間内に支払わなければならない。
3 本組合に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、本組合に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、本組合は落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、本組合に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。
（談合その他の不正行為に対する措置）
第6条 事業契約の本契約としての成立前において、本事業の入札に関して、落札者のいずれかが次の
各号のいずれかに該当するときは、本組合は、事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができる。
(1) 落札者が、独占禁止法第 61 条第 1 項に規定する排除措置命令（以下この号及び次項において単に「排除措置命令」という。）を受け、行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号。以下「行政事件訴訟法」という。）第 14 条に規定する期間内に行政事件訴訟法第 3 条第 1 項の抗告訴訟を提起せず、当該排除措置命令が確定したとき。
(2) 落札者が、独占禁止法第 62 条第 1 項に規定する納付命令（以下この号及び次項において単に「納付命令」という。）を受け、行政事件訴訟法第 14 条に規定する期間内に行政事件訴訟法第 3 条第 1項の抗告訴訟を提起せず、当該納付命令が確定したとき。
(3) 落札者が、排除措置命令又は納付命令に係る行政事件訴訟法第 3 条第 1 項の抗告訴訟を提起し、当該訴訟について棄却又は却下の判決が確定したとき。
(4) 落札者（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人を含む。）について刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号の規定による刑が確定したとき。
(5) その他事由の如何を問わず、本組合の入札参加資格制限措置を受けたとき。
2 前項の規定により、本組合が事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させない場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額の 10 分の 1 に相当する額を違約金として、本組合の指定する期間内に支払わなければならない。
3 本組合に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、本組合に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、本組合は落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、本組合に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。
（役割分担）
第7条 本事業の実施において、落札者を構成する各当事者は、本組合の事前の書面による承諾を得た場合を除き、それぞれ、別紙 3（提案による。）に定める役割及び業務実施責任を負う。
（準備行為）
第8条 事業契約の本契約としての成立前であっても、落札者は、自己の責任及び費用により、本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、本組合は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。
2 落札者は、事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。
3 本組合及び落札者は、事業契約の本契約としての成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（事業契約の不成立）
第9条 本組合及び落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、事業契約につき本契約として成立しなかった場合、既に本組合と落札者が本事業の準備に関して各自が支出した費用は各自が負担するものとし、本組合及び落札者は、事業契約の本契約として成立しなかったことに起因する債権債務が相互に存在しないことを確認する。
2 本組合の責めに帰すべき事由により事業契約につき本契約として成立しなかった場合において、落札者に損害を与えた場合、本組合は、その損害を賠償しなければならない。なお、会津xx地方広域市
町村圏整備組合議会において建設工事請負契約の締結が否決された場合は、本組合及び落札者のいずれの責めにも帰すことができないものとし、前項の規定を適用するものとする。
3 第 5 条及び第 6 条の場合のほか、落札者の責めに帰すべき事由により事業契約につき本契約として成立しなかった場合、落札者を構成する各当事者は、共同連帯して、入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額の 10 分の 1 に相当する額を違約金として、本組合の指定する期間内に支払わなければならない。
4 本組合に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者を構成する各当事者は、本組合に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、本組合は、落札者を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者を構成する各当事者は、本組合に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。
（有効期間）
第10条 この基本協定の有効期間は、この基本協定締結の日から、事業契約の全てにつき本契約として成立した日までとし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。
2 前項の定めにかかわらず、事業契約につき本契約として成立しなかった場合、事業契約のうちいずれかの契約が締結できないことが確定した日をもってこの基本協定は終了するものとする。ただし、この基本協定の終了後も、第 5 条、第 6 条、前条及び第 11 条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
3 前二項の規定にかかわらず、この基本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又はこの基本協定の終了前の作為・不作為に基づきこの基本協定の終了後に発生したこの基本協定に基づく義務若しくは責任は、この基本協定の終了によっても免除されないものとする。
（秘密保持）
第11条 本組合及び落札者は、この基本協定又は本事業に関連して相手方から受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、秘密情報につき責任をもって管理し、この基本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、この基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（運営事業者を除く。）に開示してはならない。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に本組合又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 開示を受けた当事者が，第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
(5) 本組合及び落札者がこの基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 第 1 項の定めにかかわらず、本組合及び落札者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 本組合と落札者につき守秘義務契約を締結した本組合のアドバイザーに開示する場合
4 本組合は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他本組合の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
（個人情報の保護）
第12条 落札者は、この基本協定の履行に当たり、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57号）の規定に従い、本組合が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から落札者が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
(1) 個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。
(2) この基本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。
(3) 本組合の指示又は承諾があるときを除き、本組合から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。
(4) 個人情報の授受は、本組合の指定する方法により、本組合の指定する職員と落札者の指定する者の間で行うものとする。
(5) この基本協定の履行が完了したときは直ちに、個人情報が記録された文書等を本組合に引き渡さなければならない。ただし、本組合が別に方法を指示したときは、当該方法によるものとする。
(6) 本事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、又は不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。
(7) 個人情報の適正な管理を行うために管理者を置き、発注者に報告しなければならない。
(8) 本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずるおそれがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに本組合に報告するとともに、本組合の指示に従うものとする。
(9) 落札者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は破損する等、本組合又は第三者に損害を与えたときは、損害賠償の責任を負うものとする。
（この基本協定に基づく権利義務の譲渡等の禁止）
第13条 本組合及び落札者は、相手方の事前の書面による承諾なく、この基本協定に基づく権利義務及び契約上の地位につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分（これらの予約も含む。）をしてはならない。
（債務不履行等）
第14条 本組合及び落札者は、この基本協定に基づく義務を履行せず、相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。
（準拠法及び管轄裁判所）
第15条 この基本協定は、日本国の法令に準拠するものとする。
2 本組合及び落札者は、この基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、第xxの専属的合意管轄裁判所をxx地方裁判所とすることに合意する。
（誠実協議）
第16条 この基本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又はこの基本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、本組合及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。
[以下、余白]
以上の証として、本書の原本[ ]通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その 1 通を保有するものとする。
平成[ ]年[ ]月[ ]日 （本組合） | 福島県会津若松市中央三丁目１０番１２号会津若松地方広域市町村圏整備組合 管理者 | 印 |
（落札者） | （構成企業（代表企業）） ［住 所］ ［会 社 名］ ［代表者名］ | 印 |
（構成企業） ［住 所］ ［会 社 名］ ［代表者名］ | 印 | |
（構成企業） ［住 所］ ［会 社 名］ ［代表者名］ | 印 | |
（構成企業） ［住 所］ ［会 社 名］ ［代表者名］ | 印 | |
（構成企業） ［住 所］ ［会 社 名］ ［代表者名］ | 印 |
別紙 1（第 3 条第 4 項関係）
運営事業者への出資金額及び株主構成
1 運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
2 運転管理業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
以 上
別紙 2（第 3 条第 6 項関係）
平成[ ]年[ ]月[ ]日
会津若松地方広域市町村圏整備組合 管理者 様
出 資 者 保 証 書
〔運営事業者〕の株主である[ ]、[ ]及び[ ]（以下「株主」という。）は、本日付けをもって、会津若松地方広域市町村圏整備組合（以下「組合」という。）に対し、組合の行う会津若松地方広域市町村圏整備組合有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）整備・運営事業に関して、平成[ ]年[ ]月[ ]日付会津若松地方広域市町村圏整備組合有機性廃棄物リサイクル推進施設（し尿処理施設）整備・運営事業基本協定（以下「基本協定」という。）に基づき、下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証します。
記
1 〔運営事業者〕は、平成[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として、組合管内において適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。
2 〔運営事業者〕の設立当初の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがって、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、 [ ]株は[ ]が保有していること。
3 運転管理業務開始時における〔運営事業者〕の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがって、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、 [ ]株は[ ]が保有すること。
4 株主は、基本協定に別途定める場合又は組合の承諾がない限り、基本協定に定める出資割合等を変更しないこと。
5 株主が保有する〔運営事業者〕の株式に、組合の要請に応じ、担保権を設定すること。
6 その他基本協定の定めを遵守すること。
（構成企業（代表企業））
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印
（構成企業）
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印
（構成企業）
［住 所］
［会 社 名］
［代表者名］ 印
別紙 3（第 7 条関係）
本事業の実施体制図、役割分担
【事業者提案により記載】
以 上