上市公司名称： 广东高乐股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 高乐股份 股票代码 002348.SZ 上市公司、公司、高乐股份 指 广东高乐股份有限公司，股票代码：002348 收购人、信息披露义务人、华统集团 指 华统集团有限公司 本报告书摘要 指 广东高乐股份有限公司收购报告书摘要 本次股份转让 指 收购人受让上市公司 14.00%股份的行为或事项 表决权委托 指 收购人接受上市公司 7.74%股份表决权委托的事项 本次收购 指 收购人因认购上市公司非公开发行的...
广东高乐股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： | 广东高乐股份有限公司 |
上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 高乐股份 |
股票代码 | 000000.XX |
收购人名称： | 华统集团有限公司 |
住所： | xxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | xxxxxxxxx 000 x华统集团 10 楼 |
二〇二二年十一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在高乐股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在高乐股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。收购人因本次协议收购上市公司的股份及认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 7
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况 7
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、公司、高乐股 份 | 指 | 广东高乐股份有限公司，股票代码：002348 |
收购人、信息披露义务人、 华统集团 | 指 | 华统集团有限公司 |
x报告书摘要 | 指 | 广东高乐股份有限公司收购报告书摘要 |
x次股份转让 | 指 | 收购人受让上市公司 14.00%股份的行为或事项 |
表决权委托 | 指 | 收购人接受上市公司 7.74%股份表决权委托的事项 |
x次收购 | 指 | 收购人因认购上市公司非公开发行的 28,416.00 万股股票 而持有上市公司超过 30%股份的行为或事项 |
x次非公开发行 | 指 | 高乐股份向华统集团非公开发行合计 28,416.00 万股股票 的行为或事项 |
《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《广东高乐股份有限公司与华统集团有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的 股份认购协议》 |
《股份转让协议》 | 指 | 《兴昌塑胶五金厂有限公司与华统集团有限公司关于广 东高乐股份有限公司之股份转让协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 兴昌塑胶五金厂有限公司、xxx与华统集团有限公司签 订的关于广东高乐股份有限公司股份表决权委托协议 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
最近三年 | 指 | 2019 年、2020 年及 2021 年 |
最近三年一期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及2022 年 1-9 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
公司名称 | 华统集团有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币50,097.5万元 |
统一社会信用代码 | 91330782758056104G |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2003年11月21日 |
经营期限 | 2053-11-20 |
经营范围 | 一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品 批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
股东名称及持股比例 | xxxx股60%、xxx持股22.5%、xx持股17.5% |
通讯地址 | xxxxxxxxx000xxxxx00x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
（一）收购人股权关系结构图
收购人华统集团的股权结构如下图：
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
华统集团的控股股东、实际控制人为xxx、xxx，双方系兄弟关系，其基本情况如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住址 | 是否拥有境外永久居留权 |
xx勇 | 男 | 中国 | 33072519670723**** | xxxxxxxxxx | 否 |
xxx | 男 | 中国 | 33072519701026**** | xxxxxxxxx | x |
（x）收购人、控股股东控制的核心企业及核心业务情况
（1）收购人所控制的核心企业
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 与收购人的关系 |
1 | 浙江华统肉制品股份 有限公司（000000.XX） | 饲料加工、畜禽养殖、 畜禽屠宰加工、肉制品深加工。 | 60,609.769 | 收购人控制的企业 |
2 | 浙江义乌xxx能源开发有限公司 | 新能源技术、环保设 备技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；房 地产开发 | 2,693.6777 | 收购人控制的企业 |
3 | 义乌市华统房地产开 发有限公司 | 房地产开发 | 10,080 | 收购人控制的企 业 |
4 | 浙江省义乌市食品有 限公司 | 玉米、豆粕批发、零 售 | 1,200 | 收购人控制的企 业 |
5 | 三亚一鸿酒店管理有 限公司 | 酒店管理 | 500 | 收购人控制的企 业 |
6 | 浙江华统资产管理有 限公司 | 资产管理 | 2,000 | 收购人控制的企 业 |
7 | 义乌市华统食品科技 有限公司 | 科技推广和应用服务 | 30,000 | 收购人控制的企 业 |
8 | 三亚亚龙湾海景国际 酒店有限公司 | 旅游住宿业务 | 3,000 | 收购人控制的企 业 |
9 | 海信旅业有限公司 | 投资贸易 | 1,000万港元 | 收购人控制的企 业 |
10 | 上海xx食品科技有 限公司 | 投资控股 | 10,000 | 收购人控制的企 业 |
（2）收购人的实际控制人所控制的核心企业
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 与收购人的关系 |
1 | 义乌市华晨投资咨询有限 公司 | 投资咨询 | 1,984 | 实际控制人控制的 其他企业 |
2 | 义乌市华统房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 10,080 | 实际控制人控制的 其他企业 |
3 | 宁波一川股权投资合伙企 业（有限合伙） | 股权投资 | 4,850 | 实际控制人控制的 其他企业 |
4 | 宁波坤灵股权投资合伙企 业（有限合伙） | 股权投资 | 3,200 | 实际控制人控制的 其他企业 |
5 | 华统集团有限公司 | 投资控股 | 50,097.5 | 实际控制人控制的 其他企业 |
华统集团主要为控股型公司，其最近三年一期的财务情况如下表所示：
单位：元
财务指标 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年 度 | 2020.12.31/2020 年度 | 2019.12.31/2019 年度 |
资产总额 | 14,424,393,781 .34 | 11,525,554,785.73 | 8,942,628,106.49 | 6,204,419,883.21 |
负债总额 | 9,968,956,240. 77 | 8,607,836,610.41 | 6,208,926,971.91 | 4,163,938,439.08 |
所有者权益 | 4,455,437,540. 57 | 2,917,718,175.32 | 2,733,701,134.58 | 2,040,481,444.13 |
主营业务收入 | 6,627,814,217. 57 | 8,821,717,879.28 | 8,923,961,038.45 | 7,825,501,273.19 |
净利润 | 47,984,493.58 | 52,354,268.03 | 236,828,912.98 | 59,422,483.09 |
净资产收益率 | 1.08% | 1.79% | 8.66% | 2.91% |
资产负债率 | 69.11% | 74.68% | 69.43% | 67.11% |
注 1：以上财务数据为合并报表口径，2020 年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2019年、2021 年、2022 年 1-9 月财务数据未经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
截至本报告书摘要签署日，华统集团最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
截至本报告书摘要签署日，华统集团不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署日，华统集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 其他国家或 地区居留权 | 是否在高乐 股份任职 |
xx勇 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 无 | 否 |
xxx | x | 监事 | 中国 | 无 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，华统集团直接持有华统股份 30.86%的股份并通过一致行动人上海xx食品科技有限公司持有华统股份 21.81%的股份，即华统集团的实际控制人xxx、xxx直接和间接控制华统股份 52.67%股份。除此之外，华统集团及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，除华统集团持有浙江义乌农村商业银行股份有限公司 5%的股份以外，华统集团及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
本次收购的目的系华统集团认可高乐股份在玩具行业的品牌影响力及稳健经营情况，根据自身战略发展的需要，谋求发展现有主业及产业转型发展，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。
上市公司此次非公开发行股票完成后，将有效满足公司业务发展等的资金需求，有利于缓解上市公司的运营资金压力，提升公司整体经营能力。
本次收购完成后，收购人将共持有上市公司416,768,000股股份，占上市公司发行后总股本的33.85%。收购人华统集团的实际控制人xxx、xxx仍为上市公司的实际控制人。
2022 年 11 月 17 日，收购人华统集团与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司 13,260.80 万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的 14%），目前上述股份尚未过户完成。
除上述事项以及本次权益变动外，截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（一）已经履行的程序及获得的批准
2022年11月17日，华统集团履行内部决策程序审议通过本次交易方案及相关协议。
2022年11月21日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会
同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》等与本次权益变动相关的事项。
（二）尚未履行的批准程序
x次权益变动尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如需），经过上市公司股东大会审议通过及中国证监会审批通过。
2022 年 11 月 17 日，收购人华统集团与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司 13,260.80 万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的 14%），目前上述股份尚未过户完成。
2022 年 11 月 17 日，华统集团有限公司与兴昌塑胶五金厂有限公司、xxx签署《表决权委托协议》，约定兴昌塑胶五金厂有限公司、xxx将合计其持有的公司合计 73,311,628 股股票（占公司股本总额的 7.74%）表决权委托给华统集团有限公司行使。委托期限为自本协议签署之日起至高乐股份本次向特定对象
（即乙方）发行股份登记完成之日止。
上述股权转让和表决权委托完成后，华统集团持有上市公司股份的比例将达到 14.00%，控制表决权的比例达到 21.74%，实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东由兴昌塑胶五金厂有限公司变更为华统集团，上市公司的实际控制人将由x氏家族（xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx、xxx女士）变更为xxx、xxx。
本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司 13,260.80 万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的
14%），并通过认购上市公司非公开发行的 28,416.00 万股股票（实际非公开发
行股票数量以经中国证监会核准的数量为准），共持有上市公司 41,676.80 万股股份，占上市公司发行后总股本的 33.85%。本次收购完成后，华统集团仍为上市公司控股股东，xxx、xxx仍为上市公司实际控制人。
截至本报告书摘要签署之日，协议转让及非公开发行前后，收购人持有上市公司股份情况如下表所示：
单位：万股、%
名称 | 股权转让、表决权委托及非公开发行前 | 股权转让、表决权委托后，非公开发行前 | 非公开发行后 | ||||||
持股数量 | 持股比例 | 享有表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 享有表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 享有表决权比例 | |
华统集团 | - | - | - | 13,260.80 | 14.00 | 21.74 | 41,676.80 | 33.85 | 33.85 |
xxx | - | - | - | 5,247.58 | 5.54 | 5.54 | 5,247.58 | 4.26 | 4.26 |
xx | - | - | - | 5,170.11 | 5.46 | 5.46 | 5,170.11 | 4.20 | 4.20 |
兴昌塑胶五金厂有限公司 | 16,826.06 | 17.76 | 17.76 | 1,508.80 | 1.59 | - | 1,508.80 | 1.23 | 1.23 |
xxx | 7,763.09 | 8.20 | 8.20 | 5,822.37 | 6.15 | - | 5,822.37 | 4.73 | 4.73 |
普宁市新鸿辉实业投资有限公司 | 5,170.11 | 5.46 | 5.46 | - | - | - | - | - | - |
普宁市园林文化用品有限公司 | 640.00 | 0.68 | 0.68 | - | - | - | - | - | - |
普宁市新南华实业投资有限公司 | 610.40 | 0.64 | 0.64 | - | - | - | - | - | - |
本次收购前，2022 年 11 月 17 日，收购人华统集团与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司 13,260.80 万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的 14%）；2022 年 11 月 17 日，华统集团有限公司与兴昌塑胶五金厂有限公司、xxx签署《表决权委托协议》，约定兴昌塑胶五金厂有限公司、xxxx合计其持有的公司合计 73,311,628 股股票（占公司股本总额的 7.74%）表决权委托给华统集团有限公司行使。委托期限为自本协议签署之日起至高乐股份本次向特定对象（即乙方）发行股份登记完成之日止。因此，本次收购前，收购人控制上市公司表决权的比例为 21.74%。
本次收购的方式为认购上市公司非公开发行股份，具体如下：
2022 年 11 月 21 日，收购人华统集团与上市公司签署《附条件生效的股份
认购协议》，华统集团拟认购上市公司非公开发行的 28,416.00 万股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）（不超过上市公司发行前股本总额的 30%）。
协议转让及非公开发行完成后， 收购人华统集团将合计持有上市公司
41,676.80 万股股份，占上市公司发行后总股本的 33.85%。
2022 年 11 月 21 日，高乐股份与华统集团签署《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：广东高乐股份有限公司乙方：华统集团有限公司
（一）认购数量
x次发行的股票数量为284,160,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。全部由乙方认购。
（二）认购价格
x次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为1.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲
方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（三）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。
（四）限售期
x次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（五）支付方式
x次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
（六）协议的成立、生效
x协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（2）认购人通过本次认购的决策程序；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
（八）适用法律和争议解决
x协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律，并依其解释。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
根据《上市公司收购管理办法》及华统集团签署的《关于股份锁定期的承诺》，华统集团承诺本次收购完成之日起 18 个月内，将不会转让所持有的上市公司股份，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。
《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
华统集团通过协议转让取得上市公司13,260.80万股股票（占非公开发行前股本的14.00%），通过表决权委托享有上市公司7,331.16万股股票的控制权，并通过全额认购高乐股份本次向其非公开发行的28,416.00万股股份（占非公开发行前股本的30.00%），本次协议转让及非公开发行后，华统集团直接持股比例增至 33.85%。
华统集团已承诺通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司第七届董事会第十一次会议已审议通过了《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况”。
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：华统集团有限公司
法定代表人：
xxx
年 月 日
（此页无正文，为《广东高乐股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：华统集团有限公司
法定代表人：
xxx
年 月 日