中文名称 欧冶云商股份有限公司 英文名称 Ouyeel Co., Ltd. 注册资本 100,000.00 万元 法定代表人 赵昌旭 成立日期 2015 年 2 月 4 日 公司住所 上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层 A501-A507 室 邮政编码 201999 联系电话 021-36638888 传真号码 021-60959928 互联网网址 http://www.ouyeel.com 电子信箱 oyir@ouyeel.com 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室...
中信证券股份有限公司 关于xxx商股份有限公司
辅导工作总结报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为xxx商股份有限公司（以下简称“xxx商”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，于 2020 年 7 月 24 日签署了《辅导协议》，并于 2020
年 7 月 28 日向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）报送了《中信证券股份有限公司关于xxx商股份有限公司进行上市辅导的备案申请报告》及其他相关备案申请文件并获得上海证监局受理。因公司接受辅导的人员及高级管理人员变更，中信证券于 2020 年 9 月 16 日向上海证监局报送了《中信证券股份有限公司关于xxx商股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的辅导工作进展报告》。因公司接受辅导的人员及高级管理人员变更、辅导工作小组成员变更以及拟申报上市板块变更，中信证券于 2021 年 4 月 19 日向上海证监局报送了《中信证券股份有限公司关于xxx商股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导工作进展报告》。
截至本报告签署之日，中信证券已按照有关法规的要求、《辅导协议》的约定及辅导工作小组制定的《辅导计划及实施方案》完成了对xxx商的上市辅导工作，现特向上海证监局申请对xxx商的上市辅导工作进行验收，并就有关情况汇报如下：
一、公司基本情况
中文名称 | xxx商股份有限公司 |
英文名称 | Ouyeel Co., Ltd. |
注册资本 | 100,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 2 月 4 日 |
公司住所 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x X000-X000 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真号码 | 021-60959928 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
负责信息披露和投资者关系的 部门 | 董事会办公室 |
负责信息披露和投资者关系的 负责人及联系方式 | xxx 021-36638018 x x 021-36638007 |
（一）公司历史沿革
1、2015 年 1 月，公司设立
2015 年 1 月 31 日，宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）、宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）、上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下简称“宝钢国际”）3 家单位作为发起人签署了《xxx商股份有限公司发起人协议》，同意发起设立xxx商，股本总额为 20 亿元人民币，总股份为 20 亿股，
公司股份每股面值为人民币 1 元，注册资本为 200,000 万元。其中，宝钢集团以货币出资认购 9.80 亿股，占公司总股本的 49.00%；宝钢股份和宝钢国际以其分别持有的东方钢铁的 17%和 83%的股权出资，宝钢股份认购 1.734 亿股，占公司总股本的 8.67%，宝钢国际认购 8.466 亿股，占公司总股本的 42.33%。东方钢铁的股权作价以经国有资产监督管理机构备案的评估报告为准，评估价值超出应缴注册资本的部分计入公司资本公积。
同日，xxx商召开第一次股东大会，宝钢集团、宝钢股份、宝钢国际作为发起人审议通过了《xxx商股份有限公司章程》，并选举公司第一届董事会董事和第一届监事会监事。
上海立信资产评估有限公司对宝钢股份和宝钢国际用于出资的东方钢铁股权以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行评估，并出具了《东方钢铁电子商务有限
公司股东全部权益价值评估报告》（信资评报字[2015]第 034 号），东方钢铁的 100%
股东全部权益价值为 102,090 万元。
2015 年 2 月 2 日，宝钢集团出具《关于组建xxx商股份有限公司的通知》
（宝钢字（2015）45 号），决定组建xxx商。
2015 年 2 月 4 日，xxx商取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：310000000138035）。
2015 年 4 月 30 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（中审xx（特普）验字[2015]第 070005-1 号），经审验，截至 2015 年 3
月 17 日止，xxx商已收到各方缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 20
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 宝钢集团 | 98,000.00 | 49.00% |
2 | 宝钢国际 | 84,660.00 | 42.33% |
3 | 宝钢股份 | 17,340.00 | 8.67% |
合计 | 200,000.00 | 100.00% | |
亿元。各股东以货币资金出资 9.8 亿元，以股权方式出资 10.2 亿元。xxx商设立时的股权结构如下：
2、2015 年 9 月，增加注册资本
股本总额为 20 亿元人民币，总股份为 20 亿股，公司股份每股面值为人民币
1 元，注册资本为 200,000 万元。其中，宝钢集团以货币出资认购 9.80 亿股，占公司总股本的 49.00%；宝钢股份和宝钢国际以其分别持有的东方钢铁的 17%和 83%的股权出资，宝钢股份认购 1.734 亿股，占公司总股本的 8.67%，宝钢国际认购 8.466 亿股，占公司总股本的 42.33%。东方钢铁的股权作价以经国有资产监督管理机构备案的评估报告为准，评估价值超出应缴注册资本的部分计入公司资本公积。
同日，xxx商召开第一次股东大会，宝钢集团、宝钢股份、宝钢国际作为发起人审议通过了《xxx商股份有限公司章程》，并选举公司第一届董事会董事和第一届监事会监事。
上海立信资产评估有限公司对宝钢股份和宝钢国际用于出资的东方钢铁股权以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行评估，并出具了《东方钢铁电子商务有限
公司股东全部权益价值评估报告》（信资评报字[2015]第 034 号），东方钢铁的 100%
股东全部权益价值为 102,090 万元。
2015 年 2 月 2 日，宝钢集团出具《关于组建xxx商股份有限公司的通知》
（宝钢字（2015）45 号），决定组建xxx商。
2015 年 2 月 4 日，xxx商取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：310000000138035）。
2015 年 4 月 30 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（中审xx（特普）验字[2015]第 070005-1 号），经审验，截至 2015 年 3
月 17 日止，xxx商已收到各方缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 20
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 中国宝武钢铁集团有限公司（以下简 称“中国宝武”） | 117,600.00 | 49.00% |
2 | 宝钢国际 | 101,592.00 | 42.33% |
3 | 宝钢股份 | 20,808.00 | 8.67% |
合计 | 240,000.00 | 100.00% | |
亿元。各股东以货币资金出资 9.8 亿元，以股权方式出资 10.2 亿元。本次增资完成后，xxx商的股权结构如下：
3、2017 年 6 月，增加注册资本并引入员工持股平台
2017 年 1 月 20 日，中国宝武作出《关于xxx商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的批复》（宝武字〔2017〕25 号），同意xxx商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的方案，增资扩股规模不超过 10.28568 亿股，引入不超过 8 家战略投资者以及员工持股平台，合计持股比例不超过 30%，增资完成后中国宝武、宝钢股份、宝钢国际的合计持股同比稀释至不低于 70%。
2017 年 2 月 27 日，中资资产评估有限公司就本次xxx商增资扩股引入外 部投资者并员工持股所涉及的xxx商股东全部权益项目出具《资产评估报告书》
（中资评报字[2016]361 号）。2017 年 5 月 18 日，国务院国资委就前述增资依据的资产评估结果予以备案（备案编号：20170015）。
2017 年 3 月 27 日，xxx商增资扩股引入外部投资者通过上海联合产权交
易所公开挂牌公告征集意向投资人，公告期至 2017 年 5 月 23 日结束。公告期满后，xxx商确定本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）、普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）、北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢
基金”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信基金”）、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）以及三井物产株式会社（以下简称“三井物产”）作为最终投资人，该等最终投资人与员工持股平台上海欧玑企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海欧玑”）共同以上海联合产权交易所挂牌成交价格认购xxx商本次增发的股份。
2017 年 5 月 31 日，xxx商召开 2017 年第一次股东大会并通过决议，同
意xxx商新增股份引入新投资人，注册资本由人民币 240,000 万元增加至人民
币 333,333.3335 万元，新投资人合计认购 93,333.3335 万元新增股本，均为现金出资。
2017 年 6 月 14 日，上海市商务委员会下发《市商务委关于同意外资并购xxx商股份有限公司的批复》（沪商外资批[2017]170 号）同意xxx商本次增加注册资本的事项。同日，上海市人民政府向xxx商颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2017]0094 号），公司类型变更为外商投资股份制公司。
2017 年 6 月 19 日，xxx商就本次增资涉及的国有股权变动方案取得国务院国资委下发的《关于xxx商股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]488 号）。
2017 年 6 月 22 日，上海市工商行政管理局向xxx商换发了统一社会信用代码为“91310000324548515D”的《营业执照》。
本次增资完成后，xxx商的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万 股） | 持股比例 |
1 | 中国宝武 | 117,600.00 | 35.28% |
2 | 宝钢国际 | 101,592.00 | 30.48% |
3 | 宝钢股份 | 20,808.00 | 6.24% |
4 | 首钢基金 | 16,666.67 | 5.00% |
5 | 本钢集团 | 16,666.67 | 5.00% |
6 | 普洛斯 | 16,666.67 | 5.00% |
7 | 上海欧玑 | 16,666.67 | 5.00% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万 股） | 持股比例 |
8 | 建信基金 | 11,666.67 | 3.50% |
9 | 沙钢集团 | 8,333.33 | 2.50% |
10 | 三井物产 | 6,666.67 | 2.00% |
合计 | 333,333.33 | 100.00% | |
2020 年 9 月 24 日，毕马威出具《xxx商股份有限公司验资报告》（毕马
威华振验字第 2000709 号）。经审验，截至 2020 年 3 月 27 日止，xxx商已收
到本轮增资的投资方缴纳的新增注册资本，合计人民币 93,333.3335 万元。
4、2019 年 8 月，增加注册资本
2018 年 10 月 31 日，中国宝武作出《关于xxx商第二轮增资扩股引入外部投资者的决定》（宝武字〔2018〕509 号），同意xxx商第二轮股权融资方案，增资扩股规模不超过 20 亿股，中国宝武、宝钢股份、宝钢国际参与本次增资，增资完成后中国宝武、宝钢股份、宝钢国际持股比例合计不低于 51%。
2018 年 11 月 1 日，中资资产评估有限公司就本次xxx商拟引入外部战略投资者项目所涉及的xxx商股东全部权益项目出具《资产评估报告书》（中资评报字[2018]509 号）。2018 年 12 月 29 日，中国宝武完成前述资产评估报告书的备案（备案编号：6055BWJT2018139）。
2019 年 4 月 2 日，xxx商增资扩股引入外部战略投资者通过上海联合产
权交易所公开挂牌公告征集意向投资人，公告期至 2019 年 5 月 29 日结束。公告期满后，xxx商确定盐城市海兴集团有限公司（以下简称“盐城海兴”）、广西盛隆冶金有限公司（以下简称“广西盛隆”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）、山西太钢创业投资有限公司（以下简称“太钢创投”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）以及深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“招商创投”）作为最终投资人，该等最终投资人与本次同步增资的老股东中国宝武、宝钢国际、宝钢股份、本钢集团和建信基金共同以上海联合产权交易所挂牌成交价格认购xxx商本次增发的股份。
2019 年 6 月 28 日，xxx商召开 2019 年第二次股东大会并通过决议，同
意xxx商新增股份，注册资本由人民币 333,333.3335 万元增加至人民币
417,468.1241 万元，新增股本合计 84,134.7906 万元，均为现金出资。
2019 年 7 月 22 日，xxx商就本次增资涉及的国有股权变动方案取得中国宝武下发的《企业产权登记表》（编号：3245485152019072200093）。
2019 年 8 月 1 日，上海市商务委员会下发《市商务委关于同意xxx商股份有限公司增资、变更经营范围的批复》（沪商外资批[2019]110 号），同意xxx商本次增加注册资本的事项。2019 年 8 月 7 日，上海市人民政府向xxx商换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2017]0094 号）。
2019 年 8 月 9 日，上海市市场监督管理局向xxx商换发了统一社会信用代码为“91310000324548515D”的《营业执照》。
本次增资完成后，xxx商的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 中国宝武 | 127,183.33 | 30.47% |
2 | 宝钢国际 | 105,396.17 | 25.25% |
3 | 宝钢股份 | 21,587.17 | 5.17% |
4 | 本钢集团 | 20,873.41 | 5.00% |
5 | 盐城海兴 | 20,833.33 | 4.99% |
6 | 首钢基金 | 16,666.67 | 3.99% |
7 | 普洛斯 | 16,666.67 | 3.99% |
8 | 上海欧玑 | 16,666.67 | 3.99% |
9 | xxxx | 15,000.00 | 3.59% |
10 | 建信基金 | 14,611.38 | 3.50% |
11 | 国调基金 | 12,500.00 | 2.99% |
12 | 沙钢集团 | 8,333.33 | 2.00% |
13 | 三井物产 | 6,666.67 | 1.60% |
14 | 中国外运 | 6,150.00 | 1.47% |
15 | 太钢创投 | 2,083.33 | 0.50% |
16 | 建龙集团 | 2,083.33 | 0.50% |
17 | 中证投资 | 2,083.33 | 0.50% |
18 | 招商创投 | 2,083.33 | 0.50% |
合计 | 417,468.12 | 100.00% |
2020 年 9 月 24 日，毕马威出具《xxx商股份有限公司验资报告》（毕马
威华振验字第 2000709 号）。经审验，截至 2019 年 10 月 21 日止，xxx商已收
到本轮增资投资方缴纳的新增注册资本，合计人民币 84,134.7906 万元。
5、2020 年 6 月，减少注册资本
2020 年 4 月 24 日，xxx商召开 2019 年年度股东大会并通过决议，同意全体股东等比例减少在xxx商的认购股份数，将xxx商注册资本由 417,468.1241 万元减至 100,000 万元，减少的实收资本转为资本公积。本次减资xxx商实际未向全体股东返还其任何投资款项。
2020 年 4 月 25 日，xxxx在《新闻晨报》上刊登了减资公告。
2020 年 6 月 9 日，上海市市场监督管理局向xxx商换发了统一社会信用代码为“91310000324548515D”的《营业执照》。
2020 年 8 月 17 日，xxx商就本次减资涉及的国有股权变动方案取得中国宝武下发的《企业产权登记表》（编号：3245485152020081700225）。
本次减资完成后，xxx商的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 中国宝武 | 30,465.40 | 30.47% |
2 | 宝钢国际 | 25,246.52 | 25.25% |
3 | 宝钢股份 | 5,170.97 | 5.17% |
4 | 本钢集团 | 5,000.00 | 5.00% |
5 | 盐城海兴 | 4,990.40 | 4.99% |
6 | 普洛斯 | 3,992.32 | 3.99% |
7 | 上海欧玑 | 3,992.32 | 3.99% |
8 | 首钢基金 | 3,992.32 | 3.99% |
9 | xxxx | 3,593.09 | 3.59% |
10 | 建信基金 | 3,500.00 | 3.50% |
11 | 国调基金 | 2,994.24 | 2.99% |
12 | 沙钢集团 | 1,996.16 | 2.00% |
13 | 三井物产 | 1,596.93 | 1.60% |
14 | 中国外运 | 1,473.17 | 1.47% |
15 | 太钢创投 | 499.04 | 0.50% |
16 | 中证投资 | 499.04 | 0.50% |
17 | 建龙集团 | 499.04 | 0.50% |
18 | 招商创投 | 499.04 | 0.50% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% |
（二）实际控制人及主要股东情况
中国宝武直接持有xxx商 304,653,998 股股份，持股比例为 30.47%；宝钢股份为中国宝武的控股子公司，直接持有xxx商 51,709,736 股股份，持股比例
为 5.17%；宝钢国际为宝钢股份的全资子公司，直接持有xxx商 252,465,184股股份，持股比例为 25.25%；太钢创投为中国宝武的间接控股子公司，直接持有xxx商 4,990,401 股股份，持股比例为 0.50%。中国宝武、宝钢国际、宝钢股份和太钢创投合计直接持有xxx商 61.38%的股份，中国宝武为xxx商的控股股东。
国务院国资委持有中国宝武 90%的股权，为xxx商的实际控制人。
1、控股股东情况
（1）基本情况
名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
成立时间 | 1992年1月1日 |
注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
主要生产经营地 | 上海市世博大道1859号宝武大厦 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,279,110.1万元 |
实收资本 | 5,279,110.1万元 |
统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
企业类型 | 有限责任公司 |
股东构成 | 国务院国资委90%；全国社会保障基金理事会10% |
主要经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
主营业务与发行人主营业务的关系 | 中国宝武主要从事钢铁生产与制造，致力于打造以钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的格局；xxx商主要从事互 联网服务、互联网交易、物流服务、其它交易和服务。 |
经营期限 | 1992年1月1日至无固定期限 |
联系电话 | 000-00000000 |
（2）基本情况
最近一年，中国宝武简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
资产合计 | 101,407,132.30 |
归属于母公司股东的净资产 | 29,377,547.46 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,503,826.50 |
注：以上 2020 年度及截至 2020 年 12 月 31 日的财务数据已经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、实际控制人情况
国务院国资委持有中国宝武 90%股权，为公司实际控制人。国务院国资委是根据《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2008〕11 号）设立的正部级国务院直属特设机构，负责监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
（三）主营业务及主要产品情况
1、公司主营业务
xxx商致力于构建集交易、物流、加工、知识、数据和技术等综合服务为一体的钢铁产业互联网科技平台。公司利用互联网、物联网、区块链等现代信息技术，整合交易、仓储、运输、码头、加工等服务资源，为钢厂、贸易商、运输商、仓库、加工中心、终端用户等钢铁产业链上的合作伙伴提供“以交易服务为入口、物流服务为基础、知识服务为增值手段、数据和信息化技术应用为核心能力”的一站式综合性服务，从而提升钢铁交易、运输、仓储、交付、售后等各个环节的效率。
经过多年的发展，公司已经构建了一套完整的钢铁产业链服务体系，为平台上超过 300 家钢厂及其分支机构、10 万多家用钢企业、2,000 多家合作仓库、2
万多辆承运车辆以及 600 多家加工中心提供一体化解决方案服务。未来公司将基于现有的 数字、营销、钢铁等技术积累、产业服务经验和丰富的市场资源，持续创新产业互联网智慧服务平台的建设，成为大宗商品交易的服务者、基础设施的提供者和信用体系的构建者，构筑全球领先的大宗商品共享服务生态圈。
自 2017 年以来，公司连续三年位列中国产业互联网发展联盟与工信部联合发布的中国产业互联网百强排行榜前十位，被纳入发改委“2019 年度中央预算内投资计划——双创支撑平台专项”，并先后荣获工信部颁发的“工业电子商务平台试点示范企业”、“2017 年制造业与互联网融合发展试点示范企业”以及商务部等八部委共同评选的“全国供应链创新与应用试点企业”等多项企业荣誉。
2、公司主营产品或服务及用途
报告期内，公司主营业务由互联网服务、互联网交易、物流服务、其它交易和服务四大类构成。
公司的互联网服务及互联网交易主要依托公司自主开发的xxx商综合平台（xxx.xxxxxx.xxx）、东方钢铁循环宝在线交易平台（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、欧冶采购 MRO 交易平台（xxx.xxxxxxxxx.xxx）、欧冶国际跨境交易平台
（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）开展。
其中，互联网服务主要包括：（1）钢材现货的在线交易服务（现货交易服务）；（2）钢厂未来预售产能的在线交易服务（产能预售服务）；（3）不介入交易的买卖撮合服务（撮合交易服务）；（4）循环物资的在线交易服务（循环物资交易服务）。
互联网交易主要包括：（1）向钢厂直接采购钢材后通过综合平台销售给下游用户的在线交易（平台化统购分销）；（2）非生产原料的工业用品在线交易
（MRO 平台交易）；（3）根据用户需求跨境寻找货源并销售的在线交易（跨境电商交易）。
物流服务是以公司构建的线上xxx商物流平台（xxx.xxxxxx00.xxx）为核心，为用户提供仓储、运输和加工等配套服务，主要内容包括（1）平台化代理仓储服务（云仓）；（2）平台化代理运输服务（运帮）；（3）平台加工及加工
配送服务（加工及配送服务）。
其它交易和服务主要包括：（1）不锈钢交易；（2）基于互联网的营销智能决策服务及基于互联网的钢铁专业知识服务（互联网技术及知识服务）。
公司提供的主要服务及用途如下：
业务细分 | 运营平台及 APP | 业务描述 | |
互联网服务 | 现货交易服务 | xxx商综合平台 （xxx.xxxxxx.xxx）及欧冶钢好 APP | 现货交易服务是一种钢材现货的在线交易服务。公司通过综合平台为钢材现货买卖双方提供快速、低成本的供需匹配服务，在帮助下游中小客户直接购买钢厂一手货源的同 时为钢厂和贸易流通商提供精准的现货解决方案 |
产能预售服务 | 产能预售服务是一种将钢厂未来一个月内可供出售的产能传至平台进行销售的业务，旨在打通下游中小用钢客户直接向钢厂订购一手资源的采购通道，协助钢厂优化排产计 划 | ||
撮合交易服务 | 撮合交易服务是供方自有钢材资源的在线信息发布、在线销售服务。买卖双方通过综合平台完成在线交易，公司不 参与居间结算，仅通过提供平台服务进行交易服务支撑 | ||
循环物资交易 服务 | 东方钢铁循环宝在线交易平台（xxx.xxxxxx.xxx.xx） 及东方钢铁在线 APP | 循环物资交易服务是为钢厂及其他制造企业的可利用材的处置提供专业化的线上交易服务 | |
互联网交易 | 平台化统购分销 | xxx商综合平台 （xxx.xxxxxx.xxx）及欧冶钢好 APP | 平台化统购分销是一种由公司基于对钢厂生产及销售需求的理解，并结合对下游买方需求以及市场行情的预判，先行向供方购买钢材产品，后续再通过平台向下游客户进行销售的业务模式 |
MRO 平台交易 | MRO 交易平台 （xxx.xxxxxxxxx.xxx） | MRO 平台交易是指公司通过MRO 交易平台为工业企业提 供线上采购服务，实现采购需求、寻源、执行等服务全流程在线应用 | |
跨境电 商交易 | 跨境电商平台 （xxx.xxxxxxxxxx.xxx） | 跨境电商交易是指公司通过基于跨境电商平台获取客户需 求，并为客户提供相关跨境资源的匹配的服务 | |
物流服务 | 云仓 | xxx商物流平台 （xxx.xxxxxx00.xxx）及欧冶运帮 APP | 云仓业务是指公司通过整合第三方仓储服务资源，为平台用户提供钢材产品保管和监管的相关服务，具体包括：货物保管、存货管理、驻库监管、巡检抽盘和视频看货等服 务 |
运帮 | 运帮业务是指通过整合第三方运输企业服务资源，为平台用户提供与钢材产品运输和配送的服务，具体包括：制定运输方案、确定运输价格、选择承运商、跟踪运输过程以 及到货签收管理等服务 | ||
加工及配送 | 加工及配送业务是指依托自营加工中心，并通过系统对接第三方加工中心资源，构建钢材加工及配送服务体系，为平台用户提供在线委托、在线跟单、加工配送等一站式服 务 | ||
其他 | 不锈钢 交易 | - | 基于对钢厂和下游客户需求的把握，为客户提供不锈钢采 购交易业务 |
交易和服 务 | 互联网技术及知识服务 | 欧冶知钢平台 （xxx.xxxxxxx.xxx）和欧冶知钢 APP | 互联网技术服务指通过将人工智能技术和专家经验深度融合，挖掘平台数据价值，为平台用户提供价格预测、需求预测、产线分工等商业智能决策建议，并构建和综合平台的联通；互联网知识服务是指通过互联网方式提供钢铁知 识专业服务 |
（四）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,462,699.88 | 2,437,603.97 | 1,366,644.12 |
负债合计 | 2,044,945.47 | 1,952,404.11 | 1,057,533.21 |
股东权益合计 | 417,754.41 | 485,199.86 | 309,110.91 |
归属于母公司股东权益合计 | 398,815.45 | 363,453.37 | 179,941.29 |
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 7,477,244.63 | 5,598,402.96 | 2,844,446.95 |
营业利润 | 29,315.06 | 5,399.12 | 2,618.12 |
利润总额 | 29,664.91 | 9,653.67 | 3,730.38 |
净利润 | 29,821.88 | 6,714.96 | -1,068.17 |
归属于母公司股东的净利润 | 27,652.83 | 5,125.55 | -3,509.43 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 | 20,658.60 | -10,051.64 | -16,891.65 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 95,630.23 | -65,797.50 | -119,044.01 |
投资活动产生的现金流量净额 | -63,555.27 | -52,621.51 | 217,301.59 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -25,172.12 | 115,210.55 | -63,968.17 |
现金及现金等价物净增加额 | 6,176.62 | -3,109.81 | 34,765.30 |
二、辅导工作情况
（一）辅导过程简述
1、辅导协议签署
中信证券与xxx商于 2020 年 7 月 24 日签署了上市辅导协议，中信证券接受xxx商的委托，作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构，具体辅导工作由中信证券辅导工作小组负责实施。
2、辅导备案情况
在做好充分准备的基础上，中信证券于 2020 年 7 月 28 日向上海证监局报送
了辅导备案的材料并经上海证监局确认受理。中信证券确认 2020 年 7 月 28 日为xxx商辅导工作起始日。
3、辅导工作开展
辅导期内，中信证券辅导工作小组成员会同发行人聘请的律师、会计师等专业人士对xxx商进行了 6 次集中授课，授课时间不少于 20 小时。另外还结合辅导进程和xxx商的实际经营状况组织自学、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改、组织书面考试等活动。在整个辅导过程中，xxx商方面给予了积极的配合，保证了整个辅导工作的顺利有序，达到了预期的效果。
（二）辅导的主要内容及其效果
1、辅导的主要内容
督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训，组织内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
督促xxx商按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识。
核查xxx商在公司设立、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
督促xxx商实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，
主营业务突出，形成核心竞争力。
核查xxx商是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。
督促xxx商进一步规范与控股股东及其他关联方的关系。
督促xxx商建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
督促xxx商形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募投资金投向及其他投资项目的规划。
针对xxx商的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。
对xxx商是否达到发行上市条件进行综合评估，协助xxx商开展首次公开发行股票的准备工作。
2、辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况
中信证券辅导工作小组根据有关法律法规要求和上市辅导协议的约定，在对xxx商进行初步调查的基础上，结合xxx商的实际情况制定了切实可行的辅导计划，并在辅导期间内通过组织自学、集中授课与考试、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与整改、组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。
辅导期间，在相关各方的积极配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。
3、辅导效果评价
x次辅导工作得到了各方的通力配合，取得了良好的辅导效果，达到了预期的辅导目的，具体说明如下：
（1）经过多种方式的辅导培训，接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识，增强了法制观念和诚信意识，能够正确理解上市有关的法律、法规和
规则，理解作为公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
（2）xxx商已经建立了符合现代企业制度的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层均能够规范运作。
（3）辅导工作小组通过查阅工商档案、财务会计资料、当面访谈及查询公开资料等方式，对xxx商在公司设立、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面进行了全面核查，认为xxx商在上述方面均合法有效，产权关系明细，股权结构符合有关规定。
（4）xxx商进一步完善和提高了独立运营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面能够做到独立完整，主营业务突出，核心竞争力明显。
（5）xxx商能够合法拥有或使用与生产经营相关商标、专利、土地、房屋等资产，在上述资产的权属上不存在重大瑕疵。
（6）xxx商进一步规范了与实际控制人及其他关联方之间的关联交易，保证了资产的完整性及业务的独立性，避免可能存在的同业竞争关系。
（7）xxx商进一步完善了各项具体管理制度，建立了规范的内部决策和控制制度，各项制度能够有效运行。
（8）xxx商已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划，并根据业务发展目标制定了合理、可行的募集资金投资方向及实施方案。
（9）xxx商接受辅导的人员均按时参加了辅导机构组织的现场书面考试且考试成绩合格，达到了有关规定的要求。
（10）辅导工作小组对xxx商进行了综合评估，认为其已符合上市条件，在此基础上，辅导工作小组协助xxx商进行了首次公开发行股票并上市的申请材料准备工作。
综上，本次辅导工作取得了预期目的，辅导效果良好。
（三）辅导考试的内容与结果
辅导期内，中信证券于 2021 年 6 月 7 日至 6 月 8 日组织对xxx商接受辅
导人员进行了一次书面考试，题目类型有单选题和多选题，内容主要为《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关内容、财务知识、法人治理、信息披露和其他进入证券市场必备的基本知识。参加考试的人员包括xxx商全部董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东代表，考试成绩良好。
（四）辅导工作进展报备情况
2020 年 7 月 24 日，中信证券与xxx商签署了上市辅导协议，并于 2020
年 7 月 28 日向上海证监局报送了《中信证券股份有限公司关于对xxx商股份有限公司进行上市辅导的备案申请报告》及其他相关备案申请文件并获得上海证监局受理。2020 年 9 月 16 日，中信证券向上海证监局报送辅导工作进展报告，
主要内容为接受辅导的人员及高级管理人员变更；2021 年 4 月 19 日，中信证券向上海证监局报送辅导工作进展报告，主要内容为接受辅导的人员及高级管理人员变更、辅导工作小组成员变更以及拟申报上市板块变更。
（五）拟发行人配合辅导工作情况
xxx商董事会秘书xxxxx负责本次辅导工作的组织、协调和落实。辅导过程中，辅导对象能够及时向辅导人员提供所需要的各项资料及证明，配合辅导人员列席股东大会、董事会、监事会会议并查阅相关会议记录。
对辅导机构提出的关注问题，辅导对象能够及时给予解答和说明；对辅导机构提出的整改意见或建议，辅导对象能够召集有关部门和人员讨论解决方案及措施，并按照辅导工作小组的意见建议进行采纳、改进和贯彻落实。
辅导对象能够积极组织、配合《公司法》和《证券法》及其他有关证券方面的法规的辅导培训；接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动，认真参加相关问题的讨论，积极对公司存在的问题进行自查并加以规范。
综上，辅导对象能够认真接受中信证券和其他中介机构的辅导，积极配合各项辅导工作的安排，认真履行上市辅导协议所约定的责任和义务；认真参加辅导培训工作，并通过了辅导机构组织的现场考试，达到了辅导工作的相关要求。
（六）辅导机构勤勉尽责及辅导效果的自我评估
中信证券高度重视本次对xxx商的辅导工作，委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作。
辅导过程中，辅导工作小组根据有关法规的要求、上市辅导协议的约定，并结合xxx商的实际情况，制定了切实可行的辅导计划及实施方案；认真收集、全面核查了xxx商的各类文件资料并汇总成册，建立了辅导工作底稿；认真准备并及时向上海证监局报送了辅导备案登记申请、辅导工作进展情况报告及辅导验收申请等报备文件；采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面、系统的辅导培训；对发现的尚待规范之处，能够及时向xxx商提出整改意见或建议，并督促其予以改进及落实；同时，辅导工作小组成员均能够严格保守辅导过程中所了解的商业秘密。
本次辅导，中信证券严格按照有关法律法规的要求，做到了勤勉尽责、诚实信用，如期完成了各项辅导工作，取得了良好的辅导效果。
三、对拟发行人公司治理与规范运作程度的总体判断
通过辅导，xxx商已对公司运营的各个方面进行了完善和规范。中信证券认为，通过前期辅导工作，xxx商按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，已具备中国证监会规定的有关股票发行上市辅导验收及发行上市的基本条件，不存在影响发行上市的实质问题。
四、辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况
1、内部控制制度的完善
辅导机构在进场后发现，xxx商虽然建立了内部控制制度体系的基本内容，尚未完全系统化。针对xxx商的实际情况，从健全公司内控制度的角度出发，辅导机构建议xxx商尽快完善内部控制制度体系。xxxx接受建议，已经在 辅导机构和xxx商聘请的会计师事务所和律师事务所的协助下完善了相关内 部控制制度。
2、关于xxx商发展规划及募集资金投向问题
为明确xxx商发展目标及规划，确定募集资金投资项目，辅导机构协同xxx商经过多次专项讨论，结合xxx商的主营业务，最终确定了符合现有业务基础的切实可行的募集资金投向，并对项目必要性、可行性进行了详细论证。
五、拟发行人需进一步整改规范的事项
通过辅导，xxx商已对公司运营的各个方面进行了完善和规范。中信证券认为，通过前期辅导工作，xxx商按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，已具备中国证监会规定的有关股票发行上市辅导验收的基本条件。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于xxx商股份有限公司辅导工作总结报告》之签章页）
辅导工作小组成员：
xxx xx辛 xxx
xxx xxx 李永深
xx xxx
xx证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于xxx商股份有限公司辅导工作总结报告》之签章页）
中信证券股份有限公司法定代表人（或其授权人）：
xx辛
中信证券股份有限公司年 月 日