《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《公司章程》 指 《北新集团建材股份有限公司章程》 《泰山石膏公司章程》 指 《泰山石膏股份有限公司章程》 元 指 人民币元 术语 石膏 指 一种单斜晶系矿物，主要化学成分是硫酸钙（CaSO4） 石膏板 指 以建筑石膏为主要原料制成的一种材料。它是一种重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及隔音绝热和防火等性能较好的建筑材料，是当前着重发展的新型轻质板材之一 护面纸 指...
股票简称：北新建材 股票代码：000786
北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十月
目录
九、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的评估结果存在差异的风险 30
三、交易对方设置不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条的相关规定 130
四、交易对方与上市公司的关联关系说明 132
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 133
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 133
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 133
第五章 交易标的基本情况 134
一、泰山石膏概况 134
二、泰山石膏历史沿革 135
三、泰山石膏职工持股规范情况 143
四、泰山石膏最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 152
五、泰山石膏股权结构及控制关系情况 154
六、泰山石膏组织架构及人员结构情况 163
七、泰山石膏的主要会计数据及财务指标 164
八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况 166
九、泰山石膏最近三年主营业务发展情况 231
十、标的资产预估作价及定价公允性 243
十一、泰山石膏重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明 275
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况276
十三、债权债务转移情况 276
第六章 x次发行股份的定价和依据 277
一、本次发行股份的定价 277
二、发行股份购买资产的定价依据 277
第七章 x次交易对本公司的影响 278
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 278
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 278
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 278
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 279
第八章 x次交易涉及的报批事项 281
一、本次交易实施已履行的批准程序 281
二、本次交易尚需获得的授权、批准和核准 281
第九章 风险提示 282
一、本次交易可能取消或终止及交易标的重新定价的风险 282
二、本次交易的审批风险 282
三、重组整合风险 283
四、行业及经营风险 283
五、标的资产业绩下滑风险 285
六、诉讼风险 285
七、本次交易未做业绩承诺的风险 285
八、标的资产预估增值的风险 286
九、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的结果存在差异的风险 286
第十章 保护投资者合法权益的相关安排 287
一、严格履行上市公司信息披露义务 287
二、确保本次交易的定价公平、公允 287
三、严格执行关联交易等批准程序 287
四、本次重组过渡期间损益的归属 287
五、网络投票 288
第十一章 其他重要事项 289
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 289
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 289
三、本公司最近十二个月内重大资产交易 289
四、本次交易对上市公司治理机制影响 289
五、公司利润分配政策及相应的安排 290
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 292
七、公司停牌前股价异常波动的说明 295
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 295
第十二章 相关证券服务机构的意见 297
第十三章 x公司及全体董事的声明 298
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
简称 | ||
北新建材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北新集团建材股份有限公司 |
控股股东、中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
实际控制人、中国建材集团 | 指 | 中国建筑材料集团有限公司 |
泰山石膏、标的公司 | 指 | 泰山石膏股份有限公司，公司持有 65%股份的控股子公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 泰山石膏 35%的股份 |
交易对方 | 指 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市和达投资中心（有限合伙）等 10 个有限合伙企业及xxx等 35 名自然人，合计持有泰山石膏 35%的股份 |
国泰民安投资 | 指 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司，泰山石膏股东之一 |
和达投资 | 指 | 泰安市和达投资中心（有限合伙），泰山石膏股东之一 |
和达投资等 10 个有限合伙企业 | 指 | 和达投资及泰安市新义投资中心（有限合伙）、泰安市万吉投资中心（有限合伙）、泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）、泰安市浩展投资中心（有限合伙）、泰安市昌源投资中心（有限合伙）、泰安市锦绣投资中心（有限合伙）、泰安市兴和投资中心（有限合伙）、泰安市顺昌投资中心（有限合伙）泰安市凡业投资中心（有限合伙），共计 10 个有限合伙企业，泰山石膏部分股东 |
xxx等 35 名自然人 | 指 | xxx及任绪连、xxx、xxx、朱腾高、xxx、xxx、xxx、xx、米为民、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、康志国、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx，共计 35 名自然人，泰山石膏部分股东 |
x次发行、本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 北新建材拟以发行股份的方式购买泰山石膏少数股东持有的泰山石膏 35%的股份 |
《重组预案》、本预案 | 指 | 《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
《重组报告书》（草案） | 指 | 《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案） |
《框架协议》 | 指 | 《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》 |
评估基准日、审计基准日 | 指 | 2015 年 4 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | 北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年及 2014 年 |
报告期 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月 |
圣戈班 | 指 | 圣戈班集团及旗下公司 |
博罗 | 指 | 博xx法基石膏建材集团及旗下公司 |
可耐福 | 指 | 可耐福集团及旗下公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
股东大会 | 指 | 北新集团建材股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北新集团建材股份有限公司董事会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、xx士丹利xx证券 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司 |
国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
中和评估师 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司发行证券管理办法（2008 年修订）》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《北新集团建材股份有限公司章程》 |
《泰山石膏公司章程》 | 指 | 《泰山石膏股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
术语 | ||
石膏 | 指 | 一种单斜晶系矿物，主要化学成分是硫酸钙 （CaSO4） |
石膏板 | 指 | 以建筑石膏为主要原料制成的一种材料。它是一种重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及隔音绝热和防火等性能较好的建筑材料，是当前 着重发展的新型轻质板材之一 |
护面纸 | 指 | 生产石膏板时覆盖于石膏芯的两面，并能与石膏 芯材牢固粘接在一起、可以增加石膏板的强度和韧性、便于施工的纸板 |
矿棉板 | 指 | 以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切 割制成，不含石棉，吸音性能好 |
新型建材 | 指 | 区别于传统的砖瓦、灰砂石等建材的新型建筑材料品种，具有轻质、高强度、保温、节能、节土、装饰等优良特性。采用新型建材可以使房屋功能大大改善，减轻建筑物自重，为推广轻型建筑结构创造条件，推动了建筑施工技术现代化，大大 加快了建房速度 |
工业副产石膏 | 指 | 工业生产中因化学反应生成的以硫酸钙为主要成 分的副产品或废渣，也称化学石膏或工业废石膏。主要包括脱硫石膏等 |
绿色建筑 | 指 | 在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自 然和谐共生的建筑 |
x预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及xx
x等 35 名自然人已出具书面承诺函：
“本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性xx
或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏。
本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。”
修订说明
根据深圳证券交易所下发的《关于对北新集团建材股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 30 号），本公司对《重组预案》中的相关内容进行了修订、补充和完善。补充修改情况如下：
1、补充披露本次发行股份价格调整的详细过程，详见“第二章 x次交易的具体方案”之“二、本次交易标的资产”之“（三）发行股份的定价原则及发行价格”；
2、修订了交易对方获得股份对价的锁定期安排的相关内容并补充披露了公司与交易对方就标的资产的或有风险进行了约定的相关内容，详见“重大事项提示”及“第二章 x次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）本次发行股份锁定期”；
3、补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况，详见“第三章 上市公司基本情况”之“三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况”之“（一）最近三年控制权变动情况”；
4、补充披露了标的资产历次增减资或股权转让中的验资及备案等情况及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，以及对于泰山石膏设立过程中存在股份代持及委托持股问题是否构成违法违规行为、并对本次重组构成实质障碍等情况，详见“第五章 交易标的基本情况”之“二、泰山石膏历史沿革”和“第五章 交易标的基本情况”之“三、泰山石膏职工持股规范情况”；
5、补充披露了交易对方已经合法拥有了交易标的完整权利的内容，并对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）的规定进行了论述，详见“第五章 交易标的基本情况”之“二、泰山石膏历史沿革”；
6、修订并补充披露了尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的情况及保障措施，详见“第五章 交易标的基本情况”之“八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况”；
7、补充披露了标的资产对下属子公司提供担保具体情况，详见“第五章 交易标的基本情况”之“八、泰山石膏主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”；
8、补充披露了交易对方及其关联方对标的资产不存在非经营性资金占用情况，详见“第五章 交易标的基本情况”之“十、泰山石膏重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”之“（二）非经营性资金占用的情况”；
9、补充披露了标的资产的预估过程及其相关评估方法、评估参数选择和依据等相关内容，详见“第五章 交易标的基本情况”之“十、标的资产预估作价及定价公允性”；
10、补充披露了标的资产最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况，并说明了与本次重组评估的差异原因，详见“第五章 交易标的基本情况”之“四、泰山石膏最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”；
11、修订并补充披露了美国诉讼问题的最新进展、对标的资产生产经营造成的影响等相关内容以及保护上市公司利益采取的有关措施，并对是否对本次交易构成实质性障碍、是否符合《重组办法》第十一条相关规定进行了说明，补充披露了美国诉讼涉及的资产评估过程的处理及依据，详见“第三章 上市公司基本情况”之“七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”和“第二章 x次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行数量”；
12、对设立合伙企业作为交易对方的设置是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的有关规定进行了补充披露，详见“第四章 交易对方基本情况”之“七、交易对方设置不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条的相关规定”。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
本公司拟以发行股份的方式购买国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙
企业及xxx等 35 名自然人共 46 名交易对方合计持有的泰山石膏 35%股份。
本次交易前，本公司已持有泰山石膏 65%的股份，泰山石膏为公司的控股子公司。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司。
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。
标的资产交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具 的《资产评估报告》所显示的、且经有权单位核准/备案的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。
截至评估基准日，标的资产净资产账面价值（未经审计）为 113,368.17 万元，
预估值为 419,550.00 万元，预估增值 306,181.83 万元，预估增值率 270.08%。
本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终经审计和经核准
/备案的评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
（一）发行价格
1、发行价格的确定
x次交易涉及的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 31.73 元/股、前 60
个交易日公司股票交易均价为 28.30 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为
25.72 元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次北新建材发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.15 元/股。
2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配预案》，公司以 2014 年末总股本 706,990,796 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 4.25 元人民币（含税），共分配利润 300,471,088.30 元，同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 706,990,796 股。2015 年 6 月 11
日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至 1,413,981,592 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 11.37 元/股。
2、发行价格的调整
除前述公司 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
按照本次交易的预估值及发行价格计算， 本次交易发行股份数量为
36,899.74 万股，占上市公司发行后总股本的比例为 20.70%。
本次交易中，北新建材拟向国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业
及xxx等 35 名自然人发行股份购买资产之股票发行数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据上述计算公式测算，公司需向国泰民安投资发行股份数量为 16,868.45
万股；需向和达投资等 10 个有限合伙企业发行股份数量为 2,673.21 万股；需向
xxx等 35 名自然人发行股份数量为 17,358.08 万股；合计发行股份数量为
36,899.74 万股。
发行数量由北新建材董事会提请股东大会授权北新建材董事会根据有权单位核准/备案的评估结果进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（三）股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起 36 个月不转让。交易对方同意就标的资产的或有风险进行补
偿，对其获得的 9,759.06 万股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由
北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时
距本次发行新增股份上市之日不超过 36 个月，则对该部分锁定股份直接进行回
购并注销；若超过 36 个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生
时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新
建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。本次发行的股份上市后
还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
本次交易中上市公司拟购买泰山石膏 35%股份。根据预估值，本次交易中购买资产预估作价为 419,550.00 万元。标的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 泰山石膏 35%股份 | 北新建材 | 占比（%） |
资产总额及交易额孰高 | 419,550.00 | 1,337,256.31 | 31.37 |
营业收入 | 203,738.65 | 829,503.22 | 24.56 |
资产净额及交易额孰高 | 419,550.00 | 720,823.86 | 58.20 |
注：上述测算中占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和预估值孰高为准计算；根据中国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表计算结果，标的资产的交易金额达到上市公司最近一年经审计的归属于母公司股东净资产的 50%，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情形，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
截至本预案签署之日，中国建材直接持有本公司 45.20%的股份，为本公司控股股东；中国建材集团通过直接及间接的方式合计持有中国建材 44.11%的股份，为本公司的实际控制人。
按照本次交易的预估值，交易完成后中国建材将持有本公司 35.84%的股份，仍为本公司的控股股东，中国建材集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
本次交易系公司向国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及xxx
等 35 名自然人发行股份购买资产。按照本次交易的预估值及现有发行价格计算，交易完成后交易对方国泰民安投资将持有上市公司 9.46%的股份，xxx将持有上市公司 6.72%的股份，均成为持股 5%以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易对主营业务的影响
x次交易前，泰山石膏已经为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是本公司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司，泰山石膏 35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于本公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚归属于本公司股东的每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升本公司的盈利能力。本次交易对本公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变本公司的经营业务范围。
（二）对上市公司股权结构的影响
x次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
中国建材 | 63,906.59 | 45.20 | 63,906.59 | 35.84 |
国泰民安投资 | - | - | 16,868.45 | 9.46 |
和达投资等 10 个有限合伙企业 | - | - | 2,673.21 | 1.50 |
xxx等 35 名自然人 | - | - | 17,358.08 | 9.74 |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
其他股东 | 77,491.57 | 54.80 | 77,491.57 | 43.46 |
合计 | 141,398.16 | 100.00 | 178,297.90 | 100.00 |
（三）对上市公司主要财务指标的影响
x次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润等。
若本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（一） 本次交易实施已履行的批准程序
截至本预案签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2015 年 9 月 25 日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2015 年 10 月 13 日，本公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估完成后，需经上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的正式方案等相关议案；
2、有权单位批准本次交易事项；
3、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
1 | 关于提供材料真 实、准确、完整、及时的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性xx或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏。 本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。 | 交易对方 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
2 | 关于避免同业竞争的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人承诺将不会从事与上市公司已有的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生竞争的业务。除上市公司外，本公司/本合伙企业/本人不存在、今后亦不会通过其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的业务。如果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营业务构成竞争的情况，则本公司/本合伙企业/本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 | 交易对方 |
3 | 关于减少关联交易的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本公司/本合伙企业/本人承诺，本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 | 交易对方 |
4 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 | 交易对方 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
保证做到北新建材人员独立、资产独立完整、财务独立、 | |||
机构独立、业务独立，具体如下： | |||
（一）保证上市公司人员独立 | |||
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人 员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在 | |||
承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保 | |||
持上市公司人员的独立性； | |||
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系， 该等体系独立于承诺人； | |||
3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事 | |||
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 | |||
（二）保证上市公司资产独立完整 | |||
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独 立完整的资产； | |||
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控 制的其他企业占用的情形。 | |||
（三）保证上市公司的财务独立 | |||
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度； | 控股股东 | ||
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其 他企业共用银行账户； | 中国建材、 实际控制 | ||
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业 兼职； | 人中国建 材集团 | ||
4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 | |||
（四）保证上市公司机构独立 | |||
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构； | |||
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | |||
（五）保证上市公司业务独立 | |||
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； | |||
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司 的业务活动进行干预； | |||
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市 公司具有实质性竞争的业务； | |||
4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 | |||
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 | |||
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
5 | 关于股份锁定期的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让。 由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定 | 交易对方 |
6 | 关于目标资产权属的承诺函 | 一、本公司/本合伙企业/本人对所持有的标的公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权； 二、本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有标的公司股权之情形； 三、本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。 本公司/本合伙企业/本人保证，以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性xx。 | 交易对方 |
7 | 关于提供材 料 真实、准确、完整、及时的承诺 | 本公司及全体董事承诺本次发行股份购买资产申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 本公司及 全体董事 |
8 | 关于任职资格的承诺 | 公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 | 本公司及公司董事、监事及高 级管理人 员 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
9 | 关于北新建材合法性的承诺 | 公司不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 2、公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除； 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、最近 36 个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相 公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前， 但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，且涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 6、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 7、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 本公司 |
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和国枫律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
x次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
标的公司自评估基准日至资产交割日期间（即过渡期间）所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
（五）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
本公司股票自 2015 年 4 月 10 日起因筹划重大事项停牌，2015 年 6 月 15 日起以筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的经核准/备案的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、经核准/备案的资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》（草案）中予以披露。本公司提示投资者至巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
本次交易包括发行股份购买资产。本次交易已经北新建材第五届董事会第十一次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估完成后，需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案等相关议案；
2、有权单位批准本次交易事项；
3、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署之日，本次交易所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。相关资产及人员未来如何通过本公司平台进行发展，是否能够与本公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次交易存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
（一）原燃材料价格波动的风险
x公司及标的公司生产所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要燃料是煤炭。2012 年至 2014 年，公司原材料、燃料和动力合计占公司营业成本的比例分别为 85.53%、84.50%及 84.28%，原材料和燃料价格的变化对公司经济效益有着直接的影响。近年来，公司通过围绕原料地建厂、建立完善的成本控制体系等措施尽力保持生产成本稳定。未来，若原燃材料价格出现较大变动，则将直接导致采购成本的波动，进而对公司盈利能力持续、稳定增长带来一定的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
x公司及标的公司主营的石膏板业务为充分竞争行业，目前的竞争格局主要由公司和圣戈班、博罗、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构成，市场竞争激烈。经过近几年的市场重组整合，特别是《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（修正）的出台，将 1,000 万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将 3,000 万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类，从而淘汰了一批生产规模小、技术力量落后、产品档次低、无自主品牌的小型厂家，市场集中度和行业进入壁垒得以提高，竞争秩序亦逐步规范。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使公司市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。
近年来，公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和定位于中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近 50%的市场份额，“龙牌”石膏板竞争对手为生产装备、技术研发、产品质量都具有国际水平的上述外资企业；“泰山”石膏板竞争对手主要为国内数量众多、产品售价低、区域性强的中小规模的石膏板建材企业。目前公司规模、技术等优势明显，但随着石膏板行业向着绿色、环保、节能等方向推广和发展，预计其产业结构将进一步深化调整，石膏板行业竞争将愈加激烈，未来公司可能面临行业竞争压力增大的风险。
（三）房地产行业波动的风险
x公司及标的公司所处建材行业的发展与宏观经济运行情况密切相关，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响。
本公司及标的公司产品主要面对公共装修市场和民用住宅市场，主要应用在地标建筑、酒店、写字楼、商业地产、住宅等房地产项目上，国家对房地产行业的政策以及房地产行业的发展都对公司的生产经营有着一定程度的影响。自 2010 年以来，我国政府连续出台关于土地、税收、限购等方面的一系列措施以调控房地产行业，在国家出台房地产行业调控政策后，房地产行业增速出现一定回落。如未来房地产行业投资规模和增长速度出现较大的波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。
标的公司业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对本公司造成不利影响。因此，本次交易标的资产存在业绩下滑的风险。
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材和泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
自 2010 年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务；泰山石膏聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩，以维护泰山石膏的自身权益。考虑到诉讼的进展情况，2015 年北新建材也聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。
因北新建材和泰山石膏的此项诉讼目前仍未了结，北新建材和泰山石膏均无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果。北新建材和泰山石膏均已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响，故提请投资者注意相关诉讼风险。
经交易各方友好协商确定，本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
本次交易标的资产账面价值合计为 113,368.17 万元，预估值为 419,550.00 万元，预估增值为 306,181.83 万元，预估增值率为 270.08%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
九、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的评估结果存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的范围将在
《重组报告书》（草案）中予以披露，因此本次交易方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。本公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，但是由于相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的财务数据、预估值与最终经审计和经核准/备案的评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果，将在《重组报告书》（草案）中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、预估值与最终经审计、经核准/备案的结果存在差异的风险。
第一章 x次交易背景和目的
（一）城镇化建设进程加快及新农村建设为石膏板提供了广阔的市场空间 我国作为发展中大国，目前处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，
产业结构调整、新型工业发展、城镇化建设等均在快速推进及发展，截至 2014年底，我国城镇化率已达到 54.77%，预计到 2020 年，我国城镇化率将超过 60%。同时，我国农村经济生活已由 20 世纪末的“温饱”型转向 21 世纪初的“小康”型，农村住宅建设也将向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。城镇化及新农村建设为新型建材行业提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔的市场空间。根据工业和信息化部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，到 2015 年，石膏板的需求量将达到 30 亿平方米，为公司发展奠定良好的宏观基础。
（二）隔墙材料及墙体装饰是未来石膏板市场拓展的重要领域
石膏板是重要的建筑装饰材料之一，相对于传统建筑材料，具有防火、隔音、防震、节能及经济等优点，符合绿色建筑的要求，不仅能使房屋功能得到改善以满足居住和办公的特定需求，也与国家节能环保经济发展方向相一致。
根据工业和信息化部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，石膏板、复合保温板等新型墙体材料已被确定为新型建筑材料产品发展重点；同时，国家发改委在《“十二五”墙体材料革新指导意见》中也提出：“鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合化发展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的多功能复合一体化新型墙体材料生产应用。大力发展以煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等为主要原料的新型墙体材料产品。”这意味着未来石膏板用于墙体建设及墙体装饰将得到有力的政策支持，市场前景广阔。
（一）进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，上市公司实现了对泰山石膏的全资控股，将更加有利于提高上市公司的决策效率，加强泰山石膏与上市公司的技术交流和市场协同，提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，促进子公司与上市公司共同发展。
（二）推进公司战略布局，巩固行业龙头地位
公司作为全球最大的石膏板产业集团，在石膏板行业中一直处于龙头地位。公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近 50%的市场份额；同时，公司已在全国近 30 个重点城市设立生产基地，完善了产业布局。本次交易完成后，泰山石膏将成为公司全资子公司，进一步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，并以石膏板作为支柱带动公司其他产品实现全面业绩突破。
（三）有利于提高上市公司利润规模，增强上市公司的持续盈利能力
x次交易前，上市公司直接及间接拥有泰山石膏 65%的股份，本次交易完成后，泰山石膏的原少数股东权益亦将归属于上市公司所有，上市公司归属于母公司的净利润将得以提升，符合上市公司广大中小股东利益。
第二章 x次交易的具体方案
本次交易北新建材拟通过发行股份的方式购买控股子公司泰山石膏 35%的股份。经初步估算，以 2015 年 4 月 30 日为审计评估基准日，标的资产的预估值
为 419,550.00 万元，经交易双方初步协商，本次交易金额合计为 419,550.00 万元。本次交易充分考虑了北新建材及标的资产的利润、行业市场、资产质量、或有风险等因素，并进行了公平合理的安排，对北新建材每股收益具有增厚效应。
本次交易完成后，北新建材将通过直接和间接方式持有泰山石膏 100%的股份。本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量如下表所示：
序 号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量 （万股） |
1 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司 | 191,794.29 | 16,868.45 |
2 | xxx | 136,210.53 | 11,979.82 |
3 | 泰安市和达投资中心（有限合伙） | 8,827.16 | 776.36 |
4 | 任绪连 | 8,472.84 | 745.19 |
5 | xxx | 5,391.81 | 474.21 |
6 | xxx | 5,160.73 | 453.89 |
7 | 朱腾高 | 4,621.55 | 406.47 |
8 | xxx | 3,081.03 | 270.98 |
9 | xxx | 0,000.00 | 270.98 |
10 | xxx | 3,081.03 | 270.98 |
11 | xx | 3,081.03 | 270.98 |
12 | 泰安市新义投资中心（有限合伙） | 2,526.45 | 222.20 |
13 | 泰安市万吉投资中心（有限合伙） | 2,480.23 | 218.14 |
14 | 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） | 2,441.72 | 214.75 |
15 | 泰安市浩展投资中心（有限合伙） | 2,395.50 | 210.69 |
16 | 泰安市昌源投资中心（有限合伙） | 2,372.40 | 208.65 |
序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量 （万股） |
17 | 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） | 2,356.99 | 207.30 |
18 | 泰安市兴和投资中心（有限合伙） | 2,349.29 | 206.62 |
19 | 米为民 | 2,349.29 | 206.62 |
20 | xxx | 2,349.29 | 206.62 |
21 | 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） | 2,333.88 | 205.27 |
22 | 泰安市凡业投资中心（有限合伙） | 2,310.77 | 203.23 |
23 | xxx | 2,310.77 | 203.23 |
24 | xxx | 2,310.77 | 203.23 |
25 | xxx | 2,310.77 | 203.23 |
26 | xx | 1,540.52 | 135.49 |
27 | xxx | 1,540.52 | 135.49 |
28 | xxx | 1,540.52 | 135.49 |
29 | xxx | 1,155.39 | 101.62 |
30 | xxx | 0,000.00 | 101.62 |
31 | 段振涛 | 770.26 | 67.74 |
32 | xxx | 616.21 | 54.20 |
33 | 毕忠 | 539.18 | 47.42 |
34 | 康志国 | 454.45 | 39.97 |
35 | 王力峰 | 385.13 | 33.87 |
36 | 岳荣亮 | 385.13 | 33.87 |
37 | 黄荣泉 | 385.13 | 33.87 |
38 | xxx | 385.13 | 33.87 |
39 | xxx | 385.13 | 33.87 |
40 | 张广淼 | 385.13 | 33.87 |
41 | 徐国刚 | 338.91 | 29.81 |
42 | xxx | 000.00 | 29.81 |
43 | 李秀华 | 331.21 | 29.13 |
44 | xx | 323.51 | 28.45 |
序 号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量 （万股） |
45 | 张纪俊 | 308.10 | 27.10 |
46 | xxx | 285.00 | 25.07 |
合计 | 419,550.00 | 36,899.74 | |
（一）本次交易标的资产概况
x次交易的标的资产为公司控股子公司泰山石膏 35%的股份。有关泰山石膏的具体情况详见本预案“第五章 交易标的基本情况”。
（二）本次交易标的资产的定价原则
x次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2015 年
4 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，泰山石
膏 35%的股份预估值为 419,550.00 万元，对应标的资产 2014 年的市盈率为 11.75
倍。交易各方同意以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权单位核准/备案的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。
（三）交易标的资产的审计及评估工作
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的财务数据与最终经审计、经核准/备案的评估结果可能存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》（草案）中予以披露。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
x次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为泰山石膏持有
35%股份的股东：国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及xxx等 35
名自然人。国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及xxx等 35 名自然人分别以其合计所持的泰山石膏股份认购。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。按照前述公式计算，北新建材本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 31.73 元/股、28.30
元/股和 25.72 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格
为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.15 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2015 年 4 月 16 日，经北新建材 2014 年度股东大会审议通过，北新建材 2014
年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日的股份总额 706,990,796 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 4.25 元（含税），共分配利润 300,471,088.30 元，同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 706,990,796 股。本次权益
分派股权登记日为 2015 年 6 月 10 日，除权除息日为 2015 年 6 月 11 日。截至本预案签署之日，上述利润分配方案已全部实施完成。
根据该利润分配方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精
确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：
P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，23.15 元/股；
n 为本次送股率或转增股本率，即 100%；
k 为配股率、A 为配股价，本次调整均不涉及； D 为本次每股派送现金股利，即 0.425 元/股； P1 为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为 11.37 元/股，即为公司本次重组预案中确定的发行价格。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调
整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
根据本次交易标的交易价格的预估值及交易双方协商结果，本次交易标的资产的暂定作价 419,550.00 万元将以发行股份方式向交易对方支付，发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产发行股份数量合计不超过 36,899.74 万股。具体情况如下：
序号 | 姓名/名称 | 对价金额 （万元） | 北新建材拟向其发行 股份数量（万股） |
1 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司 | 191,794.29 | 16,868.45 |
2 | xxx | 136,210.53 | 11,979.82 |
3 | 泰安市和达投资中心（有限合伙） | 8,827.16 | 776.36 |
4 | 任绪连 | 8,472.84 | 745.19 |
5 | xxx | 5,391.81 | 474.21 |
6 | xxx | 5,160.73 | 453.89 |
7 | 朱腾高 | 4,621.55 | 406.47 |
8 | xxx | 3,081.03 | 270.98 |
9 | xxx | 0,000.00 | 270.98 |
10 | xxx | 3,081.03 | 270.98 |
11 | xx | 3,081.03 | 270.98 |
12 | 泰安市新义投资中心（有限合伙） | 2,526.45 | 222.20 |
13 | 泰安市万吉投资中心（有限合伙） | 2,480.23 | 218.14 |
14 | 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） | 2,441.72 | 214.75 |
15 | 泰安市浩展投资中心（有限合伙） | 2,395.50 | 210.69 |
16 | 泰安市昌源投资中心（有限合伙） | 2,372.40 | 208.65 |
17 | 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） | 2,356.99 | 207.30 |
18 | 泰安市兴和投资中心（有限合伙） | 2,349.29 | 206.62 |
19 | 米为民 | 2,349.29 | 206.62 |
20 | xxx | 2,349.29 | 206.62 |
序号 | 姓名/名称 | 对价金额 （万元） | 北新建材拟向其发行 股份数量（万股） |
21 | 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） | 2,333.88 | 205.27 |
22 | 泰安市凡业投资中心（有限合伙） | 2,310.77 | 203.23 |
23 | xxx | 2,310.77 | 203.23 |
24 | xxx | 2,310.77 | 203.23 |
25 | xxx | 2,310.77 | 203.23 |
26 | xx | 1,540.52 | 135.49 |
27 | xxx | 1,540.52 | 135.49 |
28 | xxx | 1,540.52 | 135.49 |
29 | xxx | 1,155.39 | 101.62 |
30 | xxx | 0,000.00 | 101.62 |
31 | 段振涛 | 770.26 | 67.74 |
32 | xxx | 616.21 | 54.20 |
33 | 毕忠 | 539.18 | 47.42 |
34 | 康志国 | 454.45 | 39.97 |
35 | 王力峰 | 385.13 | 33.87 |
36 | 岳荣亮 | 385.13 | 33.87 |
37 | 黄荣泉 | 385.13 | 33.87 |
38 | xxx | 385.13 | 33.87 |
39 | xxx | 385.13 | 33.87 |
40 | 张广淼 | 385.13 | 33.87 |
41 | 徐国刚 | 338.91 | 29.81 |
42 | xxx | 000.00 | 29.81 |
43 | 李秀华 | 331.21 | 29.13 |
44 | xx | 323.51 | 28.45 |
45 | 张纪俊 | 308.10 | 27.10 |
46 | xxx | 285.00 | 25.07 |
合计 | 419,550.00 | 36,899.74 | |
交易双方对标的资产的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评
估、对标的资产进行了定价，并对或有风险进行了补偿安排。交易对方同意，将其获得的总计 36,899.74 万股上市公司股份中的 9,759.06 万股股份进行锁定，
在或有风险发生时，由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，以保护上市公司及股东的利益。若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如北新建材实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
发行数量由北新建材董事会提请股东大会授权北新建材董事会根据有权单位核准/备案的评估结果进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
根据本次交易标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股数预计为 178,297.90 万股，其中社会公众持有的股份预计为 77,491.57 万股，占公司股份总数的比例约为 43.46%，达到 10%以上。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起 36 个月不转让。
交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的 9,759.06 万股
上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以 1 元的价格对该部分
锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超过 36 个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；若超过 36 个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
如根据中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至资产交割日（即过渡期间），标的公司在过渡期间所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
（八）人员安置
x次交易不涉及人员安置的问题。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
x次交易完成前，北新建材的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、标的资产权属转移的合同义务
鉴于交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理xxx等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第 141 条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入公司。
标的资产应在本次交易生效之日起 1 个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
2、本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《关于发行股份购买资产的框架协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。
（十一）决议的有效期
x次交易的决议有效期为自北新建材股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果北新建材已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
北新建材与国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及xxx等 35
名自然人于 2015 年 10 月 13 日签署《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北新集团建材股份有限公司
乙方：泰安市国泰民安投资集团有限公司丙方：xxx等 35 名自然人
xx：泰安市和达投资中心（有限合伙）等 10 个有限合伙企业
（二）交易标的
北新建材本次发行股份购买的标的资产为泰山石膏少数股东合计持有的标的公司 35%的股份。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
1、本次交易中，泰山石膏少数股东持有的标的资产价值最终将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权单位核准/备案的评估结果为准。
2、为本次交易之目的，标的公司进行审计、评估的审计基准日、评估基准日，具体日期确定为 2015 年 4 月 30 日。
3、截至本协议签署之日，标的资产的评估工作仍在进行中，标的资产的预估值为 419,550.00 万元，按照标的资产的预估值及发行价格计算，泰山石膏少数
股东以标的资产拟认购的股份数量为 36,899.74 万股。该等资产评估项目尚须经有权单位核准/备案，并以核准/备案的评估结果为准。发行数量由北新建材董事会提请股东大会授权北新建材董事会根据有权单位核准/备案的评估结果相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、为本次交易之目的，对标的公司进行审计的会计政策、会计估计应与北新建材作为上市公司的会计政策、会计估计一致。
（四）认购方式
北新建材拟以发行股份的方式向泰山石膏少数股东支付转让价款。
（五）限售期
国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及xxx等 35 名自然人承
诺：其因本次交易所获得的北新建材股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
限售期内，国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及xxx等 35名自然人如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；国泰民安投 资、和达投资等10 个有限合伙企业及xxx等35 名自然人因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
（六）协议的生效条件
x协议自相关自然人签字、相关非自然人各方的法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、泰山石膏股东大会批准本次交易；
2、北新建材董事会、股东大会分别批准本次交易；
3、本次交易获有权单位批准；
4、本次交易获中国证监会具文核准。
本次交易系公司向国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及xxx
等 35 名自然人发行股份购买资产。按照本次交易的预估值及现有发行价格计算，交易完成后交易对方国泰民安投资将持有上市公司 9.46%的股份，xxx将持有上市公司 6.72%的股份，均成为持股 5%以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买泰山石膏 35%股份。根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 419,550.00 万元。标的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 泰山石膏 35%股份 | 北新建材 | 占比（%） |
资产总额及交易额孰高 | 419,550.00 | 1,337,256.31 | 31.37 |
营业收入 | 203,738.65 | 829,503.22 | 24.56 |
资产净额及交易额孰高 | 419,550.00 | 720,823.86 | 58.20 |
注：上述测算中占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和预估值孰高为准计算；根据中国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表计算结果，标的资产的交易金额达到上市公司最近一年经审计的归属于母公司股东净资产的 50%，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情形，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
x次交易前，本公司总股本 141,398.16 万股。其中，中国建材持有 63,906.59万股，占公司总股本的 45.20%，为公司的控股股东；中国建材集团通过直接及间接的方式合计持有中国建材 44.11%的股份，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，本公司总股本将增加至 178,297.90 万股，中国建材所持股份数量不变，占公司总股本的比例将下降至 35.84%，仍为公司的控股股东；中国建材集团仍为公司的实际控制人。
本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
第三章 上市公司基本情况
公司名称 | 北新集团建材股份有限公司 |
公司英文名称 | Beijing New Building Materials Public Limited Company |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 000786 |
证券简称 | 北新建材 |
注册地址 | 北京市海淀区三里河路甲11号 |
办公地址 | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层 |
注册资本1 | 1,413,981,592元 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-68138822 |
公司网站 | |
经营范围 | 许可经营项目：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋。一般经营项目：新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、矿产品、五金交电、水暖管件、化工轻工材料、建筑机械；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 |
1 公司注册资本变更登记尚在办理中
（一）1997 年公司设立及首次公开发行
北新建材是于 1997 年 5 月经国家建材工业局以“建材生产发[1997]9 号”文及国家经济体制改革委员会以“体改生[1997]48 号”文批准，由国有独资的北新建材（集团）有限公司作为独家发起人以募集设立方式成立的股份有限公司。公司设立时股本为 11,000 万股。
1997 年 5 月 20 日，经中国证监会“证监发字[1997]223 号”和“证监发字
[1997]224 号”文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,050
万股，向公司职工配售 450 万股；1997 年 6 月 6 日，公司股票在深交所挂牌上
市，首次公开发行完成后，公司总股本为 15,500 万股。
（二）1998 年配股
1998 年 8 月，经北京市证券监督管理委员会“京证监文[1998]30 号”文和中国证监会“证监上字[1998]95 号”文批准，公司以总股本 15,500 万股为基数，按照 10:3 的比例向全体股东配售股份，实际配售股份 1,850 万股，公司总股本增
至 17,350 万股。
（三）1999 年利润分配及资本公积转增股本
1999 年 5 月，公司实施了 1998 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本 17,350 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，以资本公积每 10
转增 3 股，共增加股本 8,675 万股，公司总股本增至 26,025 万股。
（四）2000 年配股
2000 年 8 月，经北京市证券监管办事处“京证监文[2000]64 号”文和中国证监会“证监公司字[2000]102 号”文批准，公司以总股本 26,025 万股为基数，按照 10:3 的比例向全体股东配售股份，实际配售股份 2,732.5 万股，公司总股本
增至 28,757.5 万股。
（五）2002 年利润分配及资本公积转增股本
2002 年 6 月，公司实施了 2001 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本 28,757.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含税）、每
10 股送 2 股红股，以资本公积每 10 股转增 8 股，共增加股本 28,757.5 万股，公
司总股本增至 57,515 万股。
（六）2005 年无偿划转
2005 年 1 月，经“国资产权[2004]1204 号”文批复同意，公司原控股股东
——北新建材（集团）有限公司将其持有的公司 60.33%的股权（34,700 万股）无偿划转给中国建筑材料及设备进出口公司。2005 年 3 月，中国建筑材料及设备进出口公司改制成为中国建材。至此，公司的控股股东变更为中国建材。
（七）2006 年股权分置改革
2006 年 6 月，公司召开股权分置相关股东大会，审议通过《北新集团建材股份有限公司股权分置改革方案》。公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额 22,815 万股为基数、按照 10:2 的比例向流通股股东送
股，公司的实际控制人向流通股股东每 10 股送现金 3.83 元。该方案实施后，公
司股份总数仍为 57,515 万股，原非流通股成为有限售条件的股份并由 34,700 万
股减少为 30,137 万股，无限售条件的流通股股份由 22,815 万股增加为 27,378 万
股。原流通股份中的高管持有股成为有限售条件的流通股股份并由 16.33 万股增加为 19.596 万股，原流通股股份中的其他 A 股股份由 22,798.67 万股增加为 27,358.404 万股。
（八）2014 年非公开发行
2014 年 9 月，经中国证监会于 2014 年 9 月 1 日出具的核准文件（证监许可
[2014]902 号文）批准，公司以非公开发行的方式向九名符合中国证监会规定条
件的发行对象发行 13,184.08 万股，发行完成后，公司总股本增至 70,699.08 万股。
（九）2014 年利润分配和资本公积金转增股本
2015 年 6 月，公司实施了 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本 70,699.08 万股为基数，向全体股东每 10 股派 4.25 元现金（含税），以
资本公积每 10 股转增 10 股，实施完成后，公司总股本增至 141,398.16 万股。
2015 年 6 月后至本预案签署之日期间，公司的总股本没有发生变动。截至本预案签署之日，公司股本结构如下：
项目 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件股份 | 263,681,592 | 18.65 |
1、国有法人持股 | 69,900,496 | 4.94 |
2、其他内资持股 | 193,781,096 | 13.70 |
其中：境内非国有法人持股 | 193,781,096 | 13.70 |
境内自然人持股 | 0 | 0.00 |
二、无限售条件股份 | 1,150,300,000 | 81.35 |
1、人民币普通股 | 1,150,300,000 | 81.35 |
三、股份总数 | 1,413,981,592 | 100.00 |
截至本预案签署之日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
1 | 中国建材 | 639,065,870 | 45.20 |
2 | 中信证券股份有限公司 | 33,580,426 | 2.37 |
3 | 全国社保基金一零四组合 | 26,399,832 | 1.87 |
4 | 财通基金-光大银行-财通基金-富春 60 号资产管理计划 | 26,366,340 | 1.86 |
5 | 全国社保基金五零一组合 | 26,161,690 | 1.85 |
6 | 安信证券股份有限公司 | 26,141,338 | 1.85 |
7 | 平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期 11 号集合资金信托 | 26,124,626 | 1.85 |
8 | 光大金控(上海)投资中心(有限合伙) | 26,120,894 | 1.85 |
9 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 13,671,966 | 0.97 |
10 | 平安大华基金-平安银行-中船投资发展有限公司 | 12,419,564 | 0.88 |
合计 | 856,052,546 | 60.55 |
（一）最近三年控股权变动情况
公司自上市以来，公司实际控制人一直为中国建材集团，控制权未发生过变更。
截至本预案签署之日，公司的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，最近三年未发生控股权变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
（一）截至本预案签署之日，公司的股权结构图如下：
12.35%
45.20%
70.04%
27.52%
4.22%
北新建材集团有限公司
29.96%
中建材集团进出口公司
0.02%
中国建筑材料科学研究总院
北新建材
中国建材
中国建材集团
100.00%
100.00%
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署之日，中国建材持有本公司 639,065,870 股股份，占公司股
本总额的 45.20%，为公司的控股股东。截至 2014 年 12 月 31 日，以产能计算，中国建材是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风机叶片制造商。
公司名称： | 中国建材股份有限公司 |
住所： | 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座） |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 539,902.6262 万元 |
成立日期： | 1985 年 6 月 24 日 |
营业执照注册号： | 100000000003498 |
股票上市地： | 香港联交所 |
股票简称及代码： | 中国建材（3323） |
经营范围： | 经营范围：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，中国建材集团通过直接及间接的方式持有公司控股股东中国建材 44.11%的股份，为公司的实际控制人。
中国建材集团成立于 1981 年 9 月 28 日，法定代表人为宋志平，注册资本
6,191,338,572.84 元人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），经营范围为：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国建材集团为控股型公司，通过下属子公司开展业务经营，所经营的业务主要有三大核心单元、七大子板块。三大核心单元为建材产品及装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，其中建材产品及装备制造单元具体包括
水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务、玻璃、耐火材料和装备制造等独立的子板块。
公司属于新型建材制造行业，主营业务是石膏板、龙骨等新型建材的生产、销售，主要产品为石膏板、龙骨。截至 2014 年 12 月 31 日，公司石膏板产能 17.8
亿平米，并实现全国 15 亿平方米石膏板产业布局，为全球最大石膏板产业集团和中国最大的新型建材产业集团之一。
北新建材最近三年主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
产品 | 2014 年 | 占比 （%） | 2013 年 | 占比 （%） | 2012 年 | 占比 （%） |
石膏板 | 707,094.52 | 85.80 | 634,639.20 | 85.30 | 555,129.67 | 83.56 |
龙骨 | 61,012.65 | 7.40 | 58,272.33 | 7.83 | 47,306.30 | 7.12 |
其他产品 | 45,358.47 | 5.50 | 40,375.18 | 5.43 | 50,742.91 | 7.64 |
工程及劳务 | 6,920.79 | 0.84 | 7,375.98 | 0.99 | 8,602.99 | 1.30 |
增值税补贴收入 | 3,700.84 | 0.45 | 3,327.54 | 0.45 | 2,534.83 | 0.38 |
合计 | 824,087.27 | 100.00 | 743,990.23 | 100.00 | 664,316.70 | 100.00 |
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的主要财务数据（合并报表口径），如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 |
资产总额 | 1,337,256.31 | 1,058,892.69 | 941,831.38 |
负债总额 | 484,741.17 | 515,720.51 | 495,698.73 |
所有者权益合计 | 852,515.14 | 543,172.18 | 446,132.65 |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 |
归属于母公司的所有者权益 | 720,823.86 | 425,024.07 | 352,745.61 |
营业收入 | 829,503.22 | 749,008.28 | 668,515.80 |
利润总额 | 166,266.72 | 143,984.93 | 104,876.13 |
净利润 | 146,912.66 | 125,806.36 | 93,506.26 |
归属于上市公司股东的净利润 | 110,545.16 | 90,550.98 | 67,677.22 |
经营活动产生现金流量净额 | 156,873.92 | 150,522.49 | 113,390.56 |
资产负债率（%） | 36.25 | 48.70 | 52.63 |
xxx（%） | 29.90 | 29.73 | 26.55 |
每股收益（元/股） | 1.82 | 1.57 | 1.18 |
最近三年，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
截至本预案签署之日，除美国石膏板诉讼案件外，公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁；公司主要管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材及下属子公司泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
自 2010 年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务。考虑到诉讼进展情况，北新建材聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。截至本预案签署之日，本次诉讼正在审理过程中，尚未结案。
自 2010 年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。在泰山石膏应诉之前，美国xxx安那州东区联邦法院已就 Germano 案件对泰山石膏做出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52 美元以
及自 2010 年 5 月起计算的利息。2014 年 7 月，美国法院判定泰山石膏藐视法庭，
判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美金的律师费，判令泰山石膏支付 4 万美金作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏 2015 年 3 月向美国法院支付了 4 万美金，并支付了
1.5 万美金的律师x。另外，由于导致美国法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano 案的缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5月起计算的利息。另外，美国xxxx州巡回法院已就 Dragas 案件对泰山石膏做出缺席判决，判决泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元，及判决前利息 96,806.57美元，及自 2013 年 6 月计算的利息。报告期内，泰山石膏与 Xxxxxx 就此案达成和解，向其支付了 400 万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏声明其同意支付签署款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。由于泰山石膏在本次诉讼中全面应诉和积极抗辩，取得了良好进展。
北新建材与泰山石膏继续在跨地区集团诉讼中（详见公司于 2015 年 2 月 14日在指定媒体公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》）为其各自权益进行积极抗辩。北新建材获知，由于这些努力，大量的集团诉讼成员撤出诉讼,且原告指导委员会向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约 3.5 亿美元。
本案正在进行当中，可能还会出现新的案件，或有新的索赔人加入诉讼。原告指导委员会最近递交了新的拟定及修正集体诉讼诉状，列出了约 1,100 位索赔人。这些索赔人中的大部分均为新加入诉讼，目前尚不知悉其中有多少名原告会宣称其损害来源于北新建材或泰山石膏的石膏板。
北新建材和泰山石膏已经聘请境内外律师就该案的应诉策略以及对公司的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案可能对公司造成的经济损失以及对当期利润的影响，北新建材将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。（2）美国诉讼的影响
①对标的资产生产经营的影响
就目前对标的公司泰山石膏涉诉的案件的判决情况来看，除已判决的 Germano 案件及已和解结案的 Dragas 案件之外，美国法院尚未就其他案件作出实体生效判决。截至 2015 年 6 月 30 日，泰山石膏就上述美国石膏板诉讼事
项发生的律师费、差旅费等共计约 9,300 万元，并支付判决金额及和解费约 4,500万元。除上述支出外，美国诉讼尚未对泰山石膏的生产经营造成重大影响。
北新建材及泰山石膏高度重视、密切关注此事的发展，本着对投资者、消费者及行业负责任的态度，审慎应对和处理。
②标的资产评估过程对该重大诉讼影响的处理及依据
自 2010 年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。但是，在美国石膏板诉讼过程中，有数量众多的原告陆续加入诉讼，还有案件出现合并的情况，目前泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的赔偿金额及判决结果。泰山石膏虽已经联系境内外律师就该案件的应对措施以及对泰山石膏的影响进行研究和评估，目前仍无法准确预估该案件可能对泰山石膏造成的经济损失以及损失发生的时间。鉴于此，本次交易的资产评估过程中并未在评估过程中对美国诉讼可能对泰山石膏造成的经济损失进行计提，在评估报告中将该事项作为可能影响评估工作的重大事项进行说明。
（3）公司信息披露情况
公司就该诉讼案件于 2010 年 5 月 29 日在中国证监会和深交所指定的信息披露网站进行了首次信息披露，之后公司在季度报告、半年度报告和年度报告中进行了持续性信息披露，并于 2014 年 7 月 19 日、2014 年 8 月 21 日、2015
年 2 月 14 日、2015 年 3 月 14 日通过专项公告披露了美国诉讼进展。
（4）符合《重组办法》第十一条相关规定及未对本次交易构成实质性影响
《重组办法》第十一条第（四）项明确要求重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。根据前述说明，由于目前仍无法准确预估该案件可能对标的资产造成的经济损失以及对当期利润的影响，故本次交易的资产预估值未将美国诉讼对标的资产预估值的影响纳入。本次交易的预估值是在充分考虑了标的资产未来的生产经营状况的基础上确定的，预估值涉
及的相关参数、假设均符合行业及市场逻辑，本次交易标的资产的定价公允。虽然本次交易的标的资产的预估值无法体现美国诉讼对其估值的影响，但基于对未来可能发生的或有风险及对泰山石膏造成的影响的充分考虑，交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，充分有效的保护公司及股东的合法权益。
综上所述，公司关于美国诉讼的相关安排符合《重组办法》第十一条的相关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。
第四章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为持有泰山石膏 35%股份的少数股东，即国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及xxx等 35 名自然人。本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
截至本预案签署之日，上述股东持有泰山石膏股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司 | 24,900,000 | 16.00 |
2 | xxx | 17,683,750 | 11.36 |
3 | 泰安市和达投资中心（有限合伙） | 1,146,000 | 0.74 |
4 | 任绪连 | 1,100,000 | 0.71 |
5 | xxx | 700,000 | 0.45 |
6 | xxx | 670,000 | 0.43 |
7 | 朱腾高 | 600,000 | 0.39 |
8 | xxx | 400,000 | 0.26 |
9 | xxx | 400,000 | 0.26 |
10 | xxx | 400,000 | 0.26 |
11 | xx | 400,000 | 0.26 |
12 | 泰安市新义投资中心（有限合伙） | 328,000 | 0.21 |
13 | 泰安市万吉投资中心（有限合伙） | 322,000 | 0.21 |
14 | 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） | 317,000 | 0.20 |
15 | 泰安市浩展投资中心（有限合伙） | 311,000 | 0.20 |
16 | 泰安市昌源投资中心（有限合伙） | 308,000 | 0.20 |
17 | 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） | 306,000 | 0.20 |
18 | 泰安市兴和投资中心（有限合伙） | 305,000 | 0.20 |
19 | 米为民 | 305,000 | 0.20 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
20 | xxx | 305,000 | 0.20 |
21 | 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） | 303,000 | 0.19 |
22 | 泰安市凡业投资中心（有限合伙） | 300,000 | 0.19 |
23 | xxx | 300,000 | 0.19 |
24 | xxx | 300,000 | 0.19 |
25 | xxx | 300,000 | 0.19 |
26 | xx | 200,000 | 0.13 |
27 | xxx | 200,000 | 0.13 |
28 | xxx | 200,000 | 0.13 |
29 | xxx | 150,000 | 0.10 |
30 | xxx | 150,000 | 0.10 |
31 | xxx | 100,000 | 0.06 |
32 | xxx | 80,000 | 0.05 |
33 | 毕忠 | 70,000 | 0.04 |
34 | 康志国 | 59,000 | 0.04 |
35 | xxx | 50,000 | 0.03 |
36 | xxx | 50,000 | 0.03 |
37 | xxx | 50,000 | 0.03 |
38 | xxx | 50,000 | 0.03 |
39 | xx银 | 50,000 | 0.03 |
40 | xxx | 50,000 | 0.03 |
41 | xxx | 44,000 | 0.03 |
42 | xxx | 00,000 | 0.03 |
43 | xxx | 00,000 | 0.03 |
44 | xx | 42,000 | 0.03 |
45 | xxx | 40,000 | 0.03 |
46 | xxx | 37,000 | 0.02 |
合计 | 54,468,750 | 35.00 | |
（一）泰安市国泰民安投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称： | 泰安市国泰民安投资集团有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所： | 泰安市岫湖山庄 B2 别墅 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 90,733 万元人民币 |
成立日期： | 2000 年 04 月 16 日 |
营业执照注册号： | 370900018010694 |
组织机构代码： | 723850842 |
税务登记证号码： | 鲁税泰字 37090219690915181607 号 |
经营范围： | 授权范围内的国有资本运营（国家法律法规规定需前置 审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2000 年 4 月，国泰民安投资设立
国泰民安投资前身系泰安市国有资产经营有限公司，由泰安市国有资产管理委员会单独出资设立，公司类型为国有独资，注册资本 90,733 万元。
xxxxxx有限责任会计师事务所对股东出资进行了审验并出具泰会内验字（2000）第 032 号《验资报告》，确认截止至 2000 年 4 月 14 日止，泰安市
国有资产经营有限公司已收到其股东投入的资本 90,733 万元。
2000 年 4 月 16 日，泰安市国有资产经营有限公司取得核发的营业执照，注册号 3709001801069。
泰安市国有资产经营有限公司成立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
泰安市国有资产管理委员会 | 90,733.00 | 100.00 |
合计 | 90,733.00 | 100.00 |
（2）2011 年 8 月，股权无偿划转
2011 年 8 月 10 日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于市国有资产经营有限公司等企业国有资产无偿划转有关问题的通知》（泰国资 [2011]13 号），将泰安市人民政府国有资产监督管理委员会持有的 100%的泰安市国有资产经营有限公司股权无偿划转给泰安市泰山投资有限公司，公司类型变更为法人独资。
本次股权无偿划转后，泰安市国有资产经营有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
泰安市泰山投资有限公司 | 90,733.00 | 100.00 |
合计 | 90,733.00 | 100.00 |
2014 年 11 月 6 日，泰安市国有资产经营有限公司的公司名称变更为泰安市国泰民安投资集团有限公司。
最近三年，国泰民安投资的注册资本和股权结构均未发生变化。
3、产权及控制关系结构图
（1）股权结构
泰安市财政局
100.00%
泰安市泰山投资有限公司
100.00%
泰安市国泰民安投资集团有限公司
截至本预案签署之日，泰安市泰山投资有限公司持有国泰民安投资 100%的
股份，为国泰民安投资的控股股东。泰安市泰山投资有限公司的注册资本为 50,000 万元，注册地址为泰安市泰山区温泉路中段，法定代表人为xxx，营业范围为：对外投资；受托资产管理；城市基础设施及水利设施建设投资；土地整理与开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）下属一级子公司
截至本预案签署之日，国泰民安投资下属一级子公司情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 营业范围 | 持股比例 （%） |
①旅游板块 | |||
泰安泰山旅游集团有限公司 | 2,000.00 | 旅游项目开发、投资、建设、经营；旅游产品开发、生产、销售；酒店管理；旅游信息咨询；会展服务；进出口贸易（不含国营贸易管理货物进出口）；房屋租赁；企业营销策划；文化艺术交流。（需许可经营的，须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 100.00 |
②其他板块 | |||
泰安市国泰国有资产担保有限公司 | 5,000.00 | （一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。（二）诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（三）按照监管规定，以自有资金进行投资。（以上经营项目有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 90.00 |
泰安市商贸国有资产经营有限公司 | 30,187.67 | 授权范围内的国有资产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 100.00 |
4、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
国泰民安投资为控股型企业，作为泰安市国有资本投资运营公司，主要负责泰安市国有资本的运作与管理。
（2）最近两年合并口径的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 |
总资产 | 117,086.89 | 128,609.88 |
总负债 | 32,695.65 | 37,845.99 |
所有者权益 | 84,391.25 | 90,763.90 |
营业收入 | 5,451.53 | 5,173.04 |
利润总额 | 10,854.53 | 10,565.49 |
净利润 | 10,826.18 | 10,506.21 |
经营活动产生现金流量净额 | 1,682.80 | -133.66 |
资产负债率（合并口径，%） | 27.92 | 29.43 |
每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 |
注：以上财务数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
（3）最近一年简要财务报表
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 12,450.44 |
非流动资产 | 104,636.46 |
资产总额 | 117,086.89 |
流动负债 | 29,971.58 |
非流动负债 | 2,724.08 |
负债总额 | 32,695.65 |
所有者权益合计 | 84,391.25 |
注：以上数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
②简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 5,451.53 |
营业利润 | 10,856.85 |
利润总额 | 10,854.53 |
净利润 | 10,826.18 |
注：以上数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,682.80 |
投资活动产生的现金流量净额 | 8,300.92 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -11,851.07 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,867.35 |
期末现金及现金等价物余额 | 4,416.78 |
注：以上数据经过山东天元同泰会计师事务所审计
（二）交易对方中自然人股东的详细情况
1、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37090219600208**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxx 00 x集体 |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 1999 年 | 至今 | 董事长、总经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx还持有山东泰和建材有限责任公司（以下简称“泰和建材”）59.806%的股权，为泰和建材控股股东。
截至本预案签署之日，泰和建材控制的企业的情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 （%） |
1 | 泰xx棉有限公司（以下简称“泰xx棉”） | 10,000.00 | 岩棉、矿渣棉、玻璃棉节能保温材料及制品的生产、销售；建筑节能产品的研发、生产、销售；进出口业务 | 100.00 |
2 | 沈阳泰xx棉有限公司 | 2,000.00 | 岩棉、矿渣棉、玻璃棉节能保温材料及制品的生产、销售；建筑节能产品的研发、生产、销售；进出口业务 | 100.00 |
2、 任绪连
（1） 基本情况
姓名： | 任绪连 |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37090219600527**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2002 年 | 至今 | 副总经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，任绪连不存在其他控制的企业和关联企业。
3、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中华人民共和国 |
身份证号码： | 37091119531230**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰和建材 | 2005 年 | 至今 | 董事 | 是，持有泰和建材 2.37 %股权 |
xxx自 2009 年 5 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏副总经理。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏和泰和建材外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。xx建材的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、xxx”。
4、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091919590910**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2004 年 | 至今 | 总工程师、技术开发中心经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
5、 朱腾高
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37030419670226**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2000 年 | 至今 | 副总经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，朱腾高不存在其他控制的企业和关联企业。
6、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中华人民共和国 |
身份证号码： | 37090219570826**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰和建材 | 2014 年 1 月 | 至今 | 董事 | 是，持有泰和建材 1.35%股权 |
泰xx棉 | 2011 年 9 月 | 至今 | 董事 | 是，通过泰和建材间接持股 |
x文洋自 2014 年 2 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰xx棉外，吕文洋不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰xx棉的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、xxx”。
7、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37030419671103**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2011 年 | 至今 | 泰山石膏（广东）有限公司总经理、泰山石膏 | 是 |
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
（江西）有限公司总经 理 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
8、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37010319700306**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2004 年 | 至今 | 副总经理、泰山石膏（河南）有限公司总经理、泰山石膏 （济源）有限公司总经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
9、 xx
（1） 基本情况
姓名： | xx |
曾用名： | 无 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37090219931119**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰和建材 | 2014 年 1 月 | 至今 | 董事 | 是，持有泰和建材 1.35%股权 |
泰xx棉 | 2014 年 3 月 | 至今 | 董事 | 是，通过泰和建材间接持股 |
注：xx目前为在校学生，其持有的股份继承自父亲xxx，xxx原为泰山石膏职工。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰xx棉外，xx不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰xx棉有限公司的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、xxx”。
10、 米为民
（1） 基本情况
姓名： | 米为民 |
曾用名： | 无 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37090219640510**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxx 00 x集体 |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2005 年 | 至今 | 总会计师、财务部经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，米为民不存在其他控制的企业和关联企业。
11、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37072819691222**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxx 00 x集体 |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2005 年 | 至今 | 董事会秘书 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
12、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119561104**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰和建材 | 2014 年 1 月 | 至今 | 董事 | 是，持有泰和建材 1.01%股权 |
泰xx棉 | 2014 年 3 月 | 至今 | 监事 | 是，通过泰和建材间接持股 |
xxx自 2015 年 3 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏四分厂厂长。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰xx棉外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰xx棉有限公司的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、xxx”。
13、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119570624**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 1999 年 | 至今 | 泰山石膏建筑安装公司经理 | 是 |
泰和建材 | 2014 年 1 月 | 至今 | 董事 | 是，持有泰和建材 1.01%股权 |
泰xx棉 | 2014 年 3 月 | 至今 | 监事 | 是，通过泰和建材间接持股 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰xx棉外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰xx棉有限公司的具体情况请参见本
章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、xxx”。
14、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37098219701023**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxx 00 x集体 |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北新建材 | 2012 年 | 至今 | 总经理助理 | 否 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
15、 xx
（1） 基本情况
姓名： | xx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 21011219651220**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxx 00 x集体 |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北新建材（天津）有限公司 | 2008 年 | 至今 | 经理 | 否 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xx不存在其他控制的企业和关联企业。
16、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37020619680412**** |
住所： | xxxxxxxxxxxx 0 x |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 1999 年 | 至今 | 副总经理、销售公司经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
17、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37092019591031**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2012 年 1 月 | 2014 年 2 月 | 泰山石膏（宣城）有限公司总经理 | 是 |
2014 年 2 月 | 至今 | 泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司总经理 | ||
泰和建材 | 2014 年 1 月 | 至今 | 监事 | 是，持有泰和建材 0.68%股权 |
泰xx棉 | 2014 年 3 月 | 至今 | 监事 | 是，通过泰和建材间接持股 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏、泰和建材及泰xx棉外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。泰和建材及泰xx棉有限公司的具体情况请参见本章之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）交易对方中自然人股东的详细情况”之“1、xxx”。
18、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119600104**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx自 2015 年 3 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏办公室主任。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
19、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119620602**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2004 年 | 至今 | 泰山石膏（湘潭）有限公司总经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
20、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37090219530102**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家 或者地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx自 2007 年 2 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏（潍坊）有限公司总经理。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
21、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119701031**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2012 年 1 月 | 2014 年 12 月 | 财务部经理助理 | 是 |
2015 年 1 月 | 至今 | 泰山石膏（南通）有限公司财务经理 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
22、 xx
（1） 基本情况
姓名： | xx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37090219760226**** |
住所： | xxxxxxxxxxxx 00 x |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2004 年 | 至今 | 销售公司副经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，毕忠不存在其他控制的企业和关联企业。
23、 康志国
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中华人民共和国 |
身份证号码： | 13010619620912**** |
住所： | 河北省秦皇岛市海港xxx里 |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2005 年 | 至今 | 副总经理、泰山石膏（铜陵）有限公司总经理、泰山石膏（湖北）有限公司总经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，康志国不存在其他控制的企业和关联企业。
24、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37072819730219**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2005 年 | 至今 | 副总会计师、财务 部副经理、监事 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
25、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119670219**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 1999 年 | 至今 | 职工 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
26、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119511020**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx自 2007 年 9 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
27、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119540711**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx自 2011 年起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
28、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119540913**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxx |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xx银已于 2014 年 9 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xx银不存在其他控制的企业和关联企业。
29、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119510612**** |
住所： | 山东省泰安市泰山区北新街 |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx已于 2004 年 10 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
30、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37091119730418**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2008 年 | 至今 | 泰山石膏（温州）有 限公司总经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
31、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37090219681102**** |
住所： | 山东省泰安市泰山区岱宗大街 |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 2000 年 | 至今 | 职工 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联
企业。
32、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 女 |
国籍： | 中华人民共和国 |
身份证号码： | 37090219621227**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx自 2012 年 11 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
33、 xx
（1） 基本情况
姓名： | xx |
xx名： | 无 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37092119741124**** |
住所： | 山东省泰安市泰山区迎春小区 |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx 2014 年 2 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xx不存在其他控制的企业和关联企业。
34、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 33082119640620**** |
住所： | xxxxxxxxxxxx 00 x |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 1999 年 | 至今 | 供应部经理 | 是 |
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联
企业。
35、 xxx
（1） 基本情况
姓名： | xxx |
曾用名： | 房东华 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37090219590207**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
（2） 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
xxx自 2009 年 2 月起从泰山石膏退休，退休前为泰山石膏职工。
（3） 控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泰山石膏外，xxx不存在其他控制的企业和关联企业。
（三）交易对方中有限合伙企业的详细情况
1、 泰安市和达投资中心（有限合伙）
（1） 基本情况
公司名称： | 泰安市和达投资中心（有限合伙） |
公司类型： | 有限合伙企业 |
主要经营场所： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x |
xxxxxxx： | xx |
认缴出资额： | 114.60 万元 |
成立日期： | 2015 年 8 月 11 日 |
营业执照注册号： | 000000000000000 |
组织机构代码： | 34908376-9 |
税务登记证号码： | 370911349083769 |
经营范围： | 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（2） 历史沿革及最近三年出资额变化情况
2015 年 8 月 11 日，xx与xxxx 45 名自然人共同签署了《合伙协议》，
由xxxx执行事务合伙人，xxxx 45 名自然人作为有限合伙人，共同设立和达投资。
设立时，和达投资的出资结构如下：
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 3.00 | 2.62 |
2 | 段文平 | 3.60 | 3.14 |
3 | 李西锋 | 3.50 | 3.05 |
4 | 王成果 | 3.40 | 2.97 |
5 | 亓云刚 | 3.10 | 2.71 |
6 | 余胜海 | 3.10 | 2.71 |
7 | xx | 3.00 | 2.62 |
8 | 李宗岭 | 3.00 | 2.62 |
9 | 封代兵 | 3.00 | 2.62 |
10 | 石成海 | 3.00 | 2.62 |
11 | 毕泗良 | 3.00 | 2.62 |
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
12 | xx | 3.00 | 2.62 |
13 | 夏传圣 | 3.00 | 2.62 |
14 | 张照波 | 3.00 | 2.62 |
15 | xxx | 0.00 | 2.36 |
16 | xx | 2.60 | 2.27 |
17 | 周庆强 | 2.50 | 2.18 |
18 | xx | 2.50 | 2.18 |
19 | xx | 2.40 | 2.09 |
20 | 马胜勇 | 2.30 | 2.01 |
21 | 王延君 | 2.30 | 2.01 |
22 | xxx | 2.30 | 2.01 |
23 | 解强 | 2.10 | 1.83 |
24 | 公茂飞 | 2.00 | 1.75 |
25 | xxx | 2.00 | 1.75 |
26 | xxx | 2.00 | 1.75 |
27 | 刘运 | 2.00 | 1.75 |
28 | 陈学孝 | 2.00 | 1.75 |
29 | 秦庆伟 | 2.00 | 1.75 |
30 | 刁建军 | 2.00 | 1.75 |
31 | xx | 2.00 | 1.75 |
32 | 宋庆海 | 2.00 | 1.75 |
33 | xxx | 0.00 | 1.75 |
34 | 高庆平 | 2.00 | 1.75 |
35 | xx | 2.00 | 1.75 |
36 | 王其安 | 2.00 | 1.75 |
37 | xxx | 2.00 | 1.75 |
38 | 田广章 | 2.00 | 1.75 |
39 | 张庆礼 | 2.00 | 1.75 |
40 | xx | 2.00 | 1.75 |
41 | xxx | 2.00 | 1.75 |
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
42 | 高岩 | 2.00 | 1.75 |
43 | 刘金玲 | 2.00 | 1.75 |
44 | 薛法珍 | 2.00 | 1.75 |
45 | 李士奎 | 3.60 | 3.14 |
46 | 肖允荣 | 3.60 | 3.14 |
合计 | 114.60 | 100.00 | |
和达投资设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3） 产权及控制关系
和达投资的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
和达投资的执行事务合伙人为xx。关于xx的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4） 主要业务发展情况
截至本预案签署之日，和达投资为持股型企业，暂无其他业务。
（5） 和达投资下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，和达投资无其他参控股企业。
（6） 最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，和达投资成立至今未满一个完整会计年度。
（7） 执行事务合伙人情况
姓名： | xx |
xx名： | 无 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 37092019670522**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
通讯地址： | 山东省泰安市岱岳区大汶口泰山石膏 |
是否取得其他国家或者 地区的居住权： | 否 |
任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
泰山石膏 | 1999 年 | 至今 | 供应部副 经理 | 是，间接持有 |
截至本预案签署之日，除和达投资外，xx不存在其他控制的企业和关联企业。
2、 xxxxxxxxx（xxxx）
（0） 基本情况
公司名称： | 泰安市新义投资中心（有限合伙） |
公司类型： | 有限合伙企业 |
主要经营场所： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x |
xxxxxxx： | xxx |
认缴出资额： | 32.8 万元 |
成立日期： | 2015 年 7 月 30 日 |
营业执照注册号： | 370900300011980 |
组织机构代码： | 34908399-6 |
税务登记证号码： | 370911349083996 |
经营范围： | 以自有资金投资；企业形象策划；商务咨询；企业管理 |
咨询；家电、五金、办公用品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 历史沿革及最近三年出资额变化情况
2015 年 7 月 30 日，xxx与xxx等 49 名自然人共同签署了《合伙协议》，
由xxx作为执行事务合伙人，xxx等 49 名自然人作为有限合伙人，共同设立泰安市新义投资中心（有限合伙）。
设立时，泰安市新义投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 卢保举 | 1.00 | 3.05 |
2 | 冯金红 | 2.10 | 6.40 |
3 | xx | 1.00 | 3.05 |
4 | 白满波 | 1.00 | 3.05 |
5 | 玄振军 | 1.00 | 3.05 |
6 | 高强 | 1.00 | 3.05 |
7 | 李群岭 | 1.00 | 3.05 |
8 | xx | 0.90 | 2.74 |
9 | xxx | 0.90 | 2.74 |
10 | xx | 0.90 | 2.74 |
11 | 王桂廷 | 0.90 | 2.74 |
12 | 李秋芝 | 0.90 | 2.74 |
13 | xx | 0.90 | 2.74 |
14 | 王国利 | 0.90 | 2.74 |
15 | 周艳华 | 0.90 | 2.74 |
16 | xx | 0.90 | 2.74 |
17 | xx | 0.90 | 2.74 |
18 | xxx | 0.90 | 2.74 |
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
19 | 孙兴荣 | 0.90 | 2.74 |
20 | xx | 0.90 | 2.74 |
21 | 侯宝贞 | 0.90 | 2.74 |
22 | xx | 0.90 | 2.74 |
23 | xxx | 0.90 | 2.74 |
24 | 焦方平 | 0.80 | 2.44 |
25 | 邵立东 | 0.80 | 2.44 |
26 | 国娟 | 0.80 | 2.44 |
27 | 程同勇 | 0.80 | 2.44 |
28 | xxx | 0.30 | 0.91 |
29 | xx | 0.30 | 0.91 |
30 | xxx | 0.30 | 0.91 |
31 | 王绪波 | 0.30 | 0.91 |
32 | 汪国勇 | 0.30 | 0.91 |
33 | xx | 0.30 | 0.91 |
34 | xx | 0.30 | 0.91 |
35 | xx | 0.30 | 0.91 |
36 | xx | 0.30 | 0.91 |
37 | 金明 | 0.30 | 0.91 |
38 | xxx | 0.20 | 0.61 |
39 | 程丽萍 | 0.20 | 0.61 |
40 | xxx | 0.20 | 0.61 |
41 | 杨洪华 | 0.30 | 0.91 |
42 | xxx | 0.30 | 0.91 |
43 | xx | 0.30 | 0.91 |
44 | 许海燕 | 0.30 | 0.91 |
45 | xxx | 0.30 | 0.91 |
46 | xxx | 0.40 | 1.22 |
47 | xxx | 0.40 | 1.22 |
48 | 宋立娟 | 0.40 | 1.22 |
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
49 | 尚太生 | 0.40 | 1.22 |
50 | 米四海 | 0.40 | 1.22 |
合计 | 32.80 | 100.00 | |
泰安市新义投资中心（有限合伙）设立以后认缴出资额未发生过变化。
（3） 产权及控制关系
泰安市新义投资中心（有限合伙）的股权结构请参见本节之“（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况”之“①历史沿革”。
泰安市新义投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为xxx。关于xxx的情况，请参见本节之“（7）执行事务合伙人情况”。
（4） 主要业务发展情况
截至本预案签署之日，泰安市新义投资中心（有限合伙）为持股型企业，暂无其他业务。
（5） 泰安市新义投资中心（有限合伙）下属主要企业及股权关系情况
截止本预案签署之日，除泰山石膏外，泰安市新义投资中心（有限合伙）无其他参控股企业。
（6） 最近三年主要财务指标
截至本预案签署之日，泰安市新义投资中心（有限合伙）成立至今未满一个完整会计年度。
（7） 执行事务合伙人情况
姓名： | xxx |