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北京德恒律师事务所
关于中国核工业集团有限公司申请豁免要约收购义务的
法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义 3
一、收购人的主体资格 6
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的豁免情形 7
三、本次收购需履行的法定程序 8
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 9
五、信息披露 9
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 10
七、结论意见 10
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
中国核建/上市公司 | 指 | 中国核工业建设股份有限公司 |
中核集团/收购人 | 指 | 中国核工业集团有限公司 |
中核建集团 | 指 | 中国核工业建设集团有限公司 |
本次合并 | 指 | 2018年1月31日，经国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组。根据双方签订的《吸收合并协议》，中核集团吸收合并中核建集团的行为 |
本次收购 | 指 | x次合并完成后，中核集团承继取得中核建集团直接持有的中国核建 61.78% 的股份（ 共计 1,621,620,000股），成为中国核建控股股东的行为 |
《收购报告书》 | 指 | 《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《第19号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于中国核工业集团有限公司申请豁免要约收购义务的
法律意见
德恒 01F20181144-08 号
致：中国核工业集团有限公司
接受中核集团委托，本所就中核集团因吸收合并中核建集团而承继取得中核建集团直接持有的中国核建 61.78%的股份而触发要约收购，中核集团申请豁免要约收购义务的有关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 19 号准则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1、为出具本法律意见，本所得到收购人如下保证：收购人已向本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意
见。
4、本法律意见仅供收购人本次申请豁免要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意收购人在本次申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但收购人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见作为收购人本次申请豁免要约收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次豁免要约收购申请涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、收购人的主体资格
x次收购的收购人及申请豁免要约收购的申请人为中核集团。
（一）收购人的基本情况
中核集团成立于 1999 年 6 月 29 日，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100009563N）。根据该《营业执照》记载并经核查，中核集团的公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为xxxxxxxxxxxx 0 x，xx代表人为xxx，注册资本为 5,200,000 万元，营业期限为长期，经营范围包括“核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械、化工材
料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据中核集团现行有效的公司章程并经核查，国务院国资委持有其 100%的股权。
根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询，中核集团的登记状态为“开业”。根据中核集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中核集团不存在依据相关法律法规或公司章程需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或公司章程需要终止的情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购并向中国证监会申请豁免要约收购义务的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的豁免情形
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；„„”
2018 年 1 月 31 日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]12 号），批准中核集团与中核建集团实施重组。本次收购涉及的重组事项已取得国务院国资委的原则同意。
2019 年 2 月 12 日，中核集团与中核建集团签署《吸收合并协议》，本次合
并完成后，中核集团作为存续方将承继中核建集团直接持有的中国核建 61.78%股份，导致中核集团在中国核建中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%。
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的豁免要约收购的情形，申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购中国核建的股份。
三、本次收购需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、2018 年 1 月 31 日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》。经报国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组。本次收购涉及的重组事项已取得国务院国资委的原则同意。
2、2018 年 6 月 22 日，本次合并涉及的境内反垄断审查事项由国家市场监督管理总局审查通过。
3、2018 年 10 月 24 日，中核集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司方案》并同意签署《吸收合并协议》。
4、2018 年 11 月 1 日，中核建集团召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的议案》并同意签署《吸收合并协议》。
5、2019 年 2 月 12 日，中核集团与中核建集团签署《吸收合并协议》，就本次合并相关事项进行了具体约定。
（二）尚待履行的法定程序
x次收购尚待中国证监会豁免收购人对中国核建的要约收购义务。
本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待中国证监会豁免中核集团对中国核建的要约收购义务后方可实施。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料、《收购报告书》并经本所律师核查：
（一）收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序，《吸收合并协议》不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（三）截至本法律意见书出具之日，中核建集团所持中国核建 61.78%股份全部为限售冻结状态，股份的限售冻结主要因上市公司原控股股东中核建集团在中国核建上市时的承诺。
本所律师认为，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法律程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、信息披露
根据上市公司公开披露信息并经核查，中国核建分别于 2018 年 2 月 1 日、
2018 年 11 月 2 日公告了《关于控股股东中国核工业建设集团有限公司与中国核工业集团有限公司战略重组事项获得批准的提示性公告》和《关于控股股东中国核工业建设集团有限公司与中国核工业集团有限公司重组事项进展的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况；截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》相关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》，并通知中国核建公告《收购报告书摘要》。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人已履行了现阶段所需履行的信息披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上
海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国结算上海分公司出具的证明文件，在本法律意见出具日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国结算上海分公司出具的证明文件，在本法律意见出具日前 6 个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）其他相关机构人员买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国结算上海分公司出具的证明文件，在本法律意见出具日前 6 个月内，为本次收购提供服务的其他中介机构及经办人员以及经办人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖上市公司股票等证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购并向中国证监会申请豁免要约收购义务的主体资格。
（二）本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的豁免要约收购的情形，申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购中国核建的股份。
（三）本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待中国证监会豁免中核集团对中国核建的要约收购义务后方可实施。
（四）在本次收购相关方履行本法律意见所述全部法律程序后，本次收购的
实施不存在实质性法律障碍。
（五）截至本法律意见出具日，收购人已履行了现阶段所需履行的信息披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
（六）收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属、为本次收购提供服务的其他中介机构及经办人员以及经办人员的直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖上市公司股票的证券违法行为。
本法律意见正本一式叁（3）份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中国核工业集团有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见》之签署页）
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