会 社 名 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 樋口 龍 （コード番号：3491 東証グロース） 問 合 せ 先 執行役員ＣＡＯ 松川 誠志 （TEL 03-6230-9180）
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2024 年６月 28 日
各 位
会 社 名 | 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ | |
代表者名 | 代表取締役社長ＣＥＯ | xx x |
（コード番号：3491 東証グロース） | ||
問 合 せ 先 | 執行役員ＣＡＯ | xx xx |
（TEL 00-0000-0000） | ||
第三者割当増資及び株式引受に関する契約締結の件
当社は、2024年６月28日付の取締役会書面決議（以下、「本取締役会決議」といいます。）において、オリックス銀行株式会社（以下、「オリックス銀行」といいます。）との間で、株式引受契約（以下、
「本契約」といいます。）を締結すること及び当社によるオリックス銀行に対する第三者割当による新株式発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
記
１．募集の概要
発 行 期 日 | 2024年7月17日 |
発 x x 株 式 数 | 普通株式 140,800株 |
発 行 価 額 | 1株につき1,420円 |
発 行 価 額 の 総 額 | 199,936,000円 |
資 本 組 入 金 | 1株につき710円 |
資 本 組 み 入 れ 額 の 総 額 | 99,968,000円 |
第三者割当の方法により、オリックス銀行に140,800株を割り当てます。 | |
そ の 他 | 前記については有価証券届出書を提出しております。 |
２．背景
当社は、2013年の創業時より「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトッ プ企業を創る。」を企業理念に掲げ、アナログと言われてきた不動産業界のデジタルトランスフォ ーメーション（以下「DX」といいます。）を推進してきました。このDXの推進の一環として、AI やRPA等の技術を活用した業務の効率化やオンライン化、及びデータの利活用で顧客体験を向上さ せるなど、不動産取引実務にテクノロジーの融合を図り、またPDCAサイクルを高速化することで、
不動産業界における業務オペレーションの質の向上に努めてきました。
その結果、当社は、創業10年でグループ連結の売上高は1,000億円を超え、グロース市場では唯一
３年連続でデジタルトランスフォーメーション銘柄（DX銘柄）に選定（注）されるなど、アナログと言われてきた不動産業界におけるDXの推進について、高い評価を獲得しています。
当社は「RENOSYマーケットプレイス」と「ITANDI」の２つの事業を主軸としたネット不動産 のエコシステムを国内外において一層早期に強固なものとするべく、M&Aによるノンオーガニック な事業拡大を重要成長戦略の１つとして位置づけ事業基盤買収を行う中で、当社ネットワークは現 在６つの国と地域、計53拠点にまで広がっております。今後もネット不動産市場において国内で圧 倒的地位を確立するのみならず、グローバルプレイヤーとしての位置づけを強固なものにするべく、スピーディーに商品開発及びオンラインシステムサービス向上に取り組み、お客様へ圧倒的な感動 体験と共に不動産業界の課題解決に積極的に取り組んでまいります。
オリックス銀行は、投資用不動産ローンを主力事業とし、xxにわたり築き上げたノウハウなどの強みを有しています。金融面から個人投資家の不動産投資ニーズを支える一翼を担っており、単身者向けマンションを中心としたマーケットの拡大を牽引してきました。また、サステナビリティを基軸とした経営を行い、新しい社会の基盤となる産業への金融に注力し、社会に役立つ銀行として、さらなる成長を目指しています。
上記の背景のもと、両社は2017年４月より投資用不動産ローンにおける提携を開始し、不動産による資産形成分野において両輪となって市場を拡大するとともに、当社の不動産仕入資金に対する融資においても良好なパートナーシップを築いてまいりました。そして、2024xxよりさらなる連携強化に向けた協議を開始する中で、オリックス銀行が持つ投資用不動産ローンをメインに取り扱ってきた強み、当社におけるデジタルマーケティング力や商品ラインアップ力、グローバルネットワークなど、両社それぞれの経験やノウハウを活かし、お客様にこれまで以上に価値のある体験を提供することで、両社における日本のお客様の資産形成に向けたさらなる取引の拡大を推進していくことといたしました。
また、当社は、これまでのオリックス銀行とのパートナーシップ関係を一層深め、今般、長期的な関係強化を構築することを目的とし、本契約を締結すること及び第三者割当増資を実施することといたしました。
加えて、本第三者割当増資をもって、当社における成長事業への投資資金に充当することにより、当社の売上の増加や収益率の向上に繋がり、ひいては当社の企業価値の向上が期待されます。
（注） 経済産業省と東京証券取引所が共同で実施する「デジタルトランスフォーメーション銘柄
（DX銘柄）」に３年連続選出：xxxxx://xxx0.xxx-xxxxx.xxx/xxx/0000/xxxxx/0000000/00.xxx
３．募集の目的及び理由
（１） 本第三者割当増資の目的及び経緯
本第三者割当増資は、両社の関係性をより強固にし協業体制を構築することにより、当社グルー
プの中長期的な発展と成長に繋がり、既存株主への利益につながるものとの判断から本第三者割当増資の実施に至っております。
また、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、RENOSYマーケットプレイス事業における取扱商品の拡充と認知向上の加速に関する資金を調達することを目的としております。
（２） 本第三者割当増資を選択した理由
当社は、以下の理由から、割当予定先に対する第三者割当の方法による本普通株式の発行により出資を受けることが、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえると、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、自己資本比率を低下させることのない、株式の発行による資本性の資金調達を行うべきであると判断いたしました。資本性の資金調達の検討に際し、公募増資やコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、一般に株式を発行するまでの準備期間が長く、かつ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。さらに、株主割当及びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、必要額の調達の実現可能性が不透明であることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。また、オリックス銀行との関係性を強化していく目的の観点からも、公募増資等ではなく第三者割当の方法による増資が資本性資金調達の中で最も適していると判断致しました。
一方で、本第三者割当により生じる株式の希薄化は0.38％に相当するものです。また、オリック ス銀行は、本第三者割当により割り当てられる当社普通株式140,800株（以下「本株式」といいます。当社の発行済株式の0.38％（小数点以下第三位を四捨五入。持株比率について以下同じです。）） を継続的に保有する方針であることからすれば、株式の希薄化及び当社株主構成への影響は軽微で あると考えております。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
199,936,000 | 3,631,235 | 196,304,765 |
（２） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
① 新商品ラインアップの推進体制の構築及び既存商品推進体制の強化 | 98,152 | 2024年7月～2025年10月 |
② プロモーション費用 | 98,152 | 2024年7月～2025年10月 |
（注）資金を実際に支出するまでは、当社銀行預金口座にて管理する予定であります。
上記①の手取概算額98,152千円については、2025年10月期を目途に当社の新商品ラインアップの
推進体制の構築の為の新たな人材獲得費用、及び既存商品枠組みと連携した強固な販売推進体制を構築していく社内基盤整備の為の新たな人材獲得費用に充当予定です。具体的には、従来のオリックス銀行とのコンパクトマンションへの投資用不動産ローンにおける協働のみならず、アパート、プレミアム物件等まで取組を広げ、結果として、商品拡充・新規顧客層の開拓・提携ローンの開発を行っていくことを企図しております。また、上記②の手取概算額98,152千円については RENOSYマーケットプレイス事業の認知向上の加速を目的とし、2025年10月期を目途に、国内外の新商品に対する新規ターゲット顧客層へのプロモーション施策の推進及びブランド力のさらなる強化の為の各種メディアを通じたWEB広告等に関する広告宣伝費へ投資を行う予定です。支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。なお、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の資金使途に充当することにより、当社の成長投資に対する資金基盤の安定化に寄与するとともに、企業価値向上に資すると見込んでおります。そのため、本第三者割当増資の資金使途は合理性を有するものと判断しております。従いまして、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日）、当社の業績動向、財務状況、株価動向、オリックス銀行との協
議内容を総合的に勘案し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日である2024 年６月27
日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である 1,420 円といたしま
した。発行価額の1,420 円は、2024 年６月27 日までの過去１か月間の終値の単純平均値である1,435円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします。）に対して 1.05％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、2024 年６月 27 日までの過去３か月間の終値の単純平均値である 1,468 円に対して 3.27％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、2024 年６月 27 日までの過去６か月間の終値の単純平均値である 1,445 円に対して 1.73％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウントとなっております。
本取締役会決議日の直前営業日の終値とした理由は、直近の株価が現時点における当社の客観的
企業価値を適正に反映していると判断したためです。
本払込金額は、当社を取り巻く経営環境、本第三者割当増資の意義及び必要性、割当予定先との交渉状況等を総合考慮したものであり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員会から、本払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると
判断したうえで本取締役会決議日の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるとの意見を得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、オリックス銀行に対して割り当てられる当社普通株式は140,800株（議決権数1,408個）であり、2024年４月30日現在の当社発行済株式総数36,775,735株及び議決権数 367,639個を分母とする希薄化率は0.38％（小数点第３位を四捨五入）（議決権ベースの希薄化率は
0.38％（小数点第３位を四捨五入））に相当します。
しかしながら、希薄化率は１％に満たない軽微なものであり、他方で、当社は、本第三者割当増資による資金調達により調達した資金を上記に記載した各資金使途に充当する予定です。したがって、本第三者割当増資による希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）株式引受相手先の概要 （2024年６月28日現在）
名 | 称 | オリックス銀行株式会社 | |||||||
本 | 店 | の 所 | 在 | 地 | xxxxxx0－00－0 | xxxxxxxx | |||
代 | 表 者 | の 役 職 及 | び 氏 | 名 | 代表取締役社長 xx | xx | |||
資 | 本 | 金 | 45,000百万円 | ||||||
設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1993年8月23日 | ||||
発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 1,200,000株 | |||
事 | 業 | 年 | 度 | の | 末 | 日 | 3月31日 | ||
従 | 業 | 員 | 数 | 857名 | |||||
主 | 要 | 取 | 引 | 先 | ― | ||||
主 | 要 | 取 | 引 | 銀 | 行 | ― | |||
事 | 業 | の | x | x | 銀行業 | ||||
主たる出資者及びその出資比率 | オリックス株式会社 | 100％ | |||||||
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円） | |||||||||
決 | 算 | 期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | ||||
純 | 資 | 産 | 額 | 245,195 | 263,916 | 253,370 | |||
総 | 資 | 産 | 額 | 2,713,775 | 2,723,243 | 2,780,150 | |||
１ 株当たり の純資産 （ 円 ） | 204,329 | 219,930 | 211,142 | ||||||
経 | 常 | 収 | 益 | 62,910 | 63,339 | 64,384 | |||
経 | 常 | 利 | 益 | 29,240 | 28,199 | 28,266 | |||
当 | 期 | x | x | 益 | 20,219 | 19,503 | 19,721 | ||
１株当たりの当期純利益（円） | 16,850 | 16,253 | 16,434 | ||||||
１ 株 当た りの 配 当金 （ 円 ） | ― | ― | 25,000 | ||||||
当社と株式引受相手先との関係 | |||||||||
人 | 事 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||
資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||
技 | 術 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||
取 | 引 | 等 | 関 | 係 | 当社と割当予定先は、2017年より投資用不動産ローンの提携を開始し、2018年よりコミットメントライン契約に係る取引関係があり、2024年5月末時点で 30億円を割当予定先から借入しています。 | ||||
（注）オリックス銀行は、同社及びその役員並びに主要株主が反社会的勢力でなく、かつ反社会的勢力といかなる関係も有していないことを表明保証しております。また、当社としても、WEBや新聞記事によるスクリーニング調査をおこなっており同社及びその役員並びに主要株主が反社会的勢力に該当する可能性のある情報は検出されませんでした。
以上により、当社は同社及びその役員並びに主要株主が反社会的勢力とは一切関係しないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．背景」及び「３．募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、オリックス銀行から、本第三者割当増資により取得する当社普通株式について、中長期的に保有する方針であることを確認しています。また、当社は、オリックス銀行から、払込期日から２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法を当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるオリックス銀行の会計監査人の監査報告書が付された2024年３月期の計算書類に記載された現金及び預金の額等の状況や純資産額の状況を確認しております。また、オリックス銀行からは、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を書面で受けていることから、払込みに要する資金が確保されているものと判断いたしました。
８．募集後の大株主及び持株比率
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
xx x | xxx港区 | 10,724,200 | 29.16 | 10,724,200 | 29.05 |
合同会社GGA | xxxxxxxxxxx00-00 | 0,000,000 | 13.14 | 4,831,734 | 13.09 |
THE BANK OF NEW YORK 133612 | BOULEVARD ANSPACH1,1000 BRUSSELS,BELGIU M | 1,935,400 | 5.26 | 1,935,400 | 5.24 |
THE BANK OF NEW YORK 000000 | XXXXXXXXX XXXXXXX0,0000 XXXXXXXX,BELGIU M | 1,508,100 | 4.10 | 1,508,100 | 4.09 |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | xxxxxxxxxxx0-00 | 0,000,000 | 3.43 | 1,262,900 | 3.42 |
xx證券株式会社 | xxxxxxxxxxxx00-0 | 000,000 | 2.65 | 973,004 | 2.64 |
株式会社SBI証券 | xxxxxxxxxxx0x0x | 926,975 | 2.52 | 926,975 | 2.51 |
東京短資株式会社 | xxxxxxxxxxxxxx0-00 | 900,000 | 2.45 | 900,000 | 2.44 |
xx xx | xxxxxxx | 000,000 | 2.35 | 862,900 | 2.34 |
xx x | xxx港区 | 775,100 | 2.11 | 775,100 | 2.10 |
計 | ― | 24,700,313 | 67.17 | 24,700,313 | 66.91 |
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、特記がない限り、
2024年４月30日現在のものであります。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当増資による変動を反映しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2024年４月30日現在における総議決権数である367,639個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数（1,408個）を加算した後の総議決権数369,047個に対する割合であります。
５ 当社は2024年４月30日現在で自己株式751株を所有しておりますが、上記の大株主の状況から除外しております。
９．今後の見通し
本第三者割当増資による当面の当社業績に与える影響につきましては軽微ですが、中長期的には当社の収益性向上に寄与するものと考えております。今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。
１０． 企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１１． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 | |
売 x x 益 | 74,867百万円 | 113,569百万円 | 146,647百万円 |
営 業 利 益 | △1,114百万円 | 1,014百万円 | 2,211百万円 |
税 引 x x 益 | △1,543百万円 | 477百万円 | 1,585百万円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 | △854百万円 | 384百万円 | 1,010百万円 |
1 株 当 た り 当 期 x x 益 | △25.44円 | 10.69円 | 27.53円 |
1 株 当 た り 配 当 金 | ― | ― | ― |
１ 株 当 た り 親 会 社 帰 属 持 分 | 502.75円 | 527.08円 | 559.43円 |
（注）上記指標は国際会計基準(IFRS)により作成しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024年６月28日現在）
種 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | ||
発 | 行 済 株 式 （自己株式を含む。） | 数 | 36,775,735株 | 100％ |
潜 | 在 株 式 | 数 | 2,097,800株 | 5.70％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 | ||
始 | 値 | 1,034円 | 1,664円 | 1,218円 |
高 | 値 | 1,236円 | 1,776円 | 1,228円 |
安 | 値 | 988円 | 1,295円 | 1,034円 |
終 | 値 | 1,179円 | 1,437円 | 1,125円 |
② 最近６か月間の状況
2024年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ||
始 | 値 | 1,253円 | 1,403円 | 1,526円 | 1,767円 | 1,315円 | 1,446円 |
高 | 値 | 1,430円 | 1,534円 | 1,783円 | 1,896円 | 1,542円 | 1,456円 |
安 | 値 | 1,156円 | 1,357円 | 1,419円 | 1,263円 | 1,283円 | 1,402円 |
終 | 値 | 1,430円 | 1,514円 | 1,739円 | 1,340円 | 1,389円 | 1,420円 |
（注）2024年６月は27日現在の値
③ 発行決議日前日における株価
2024年６月27日現在 | ||
始 | 値 | 1,446円 |
高 | 値 | 1,456円 |
安 | 値 | 1,402円 |
終 | 値 | 1,420円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
１２． | 発行要領 | |
(1) | 募集株式の種類及び数 | 普通株式 140,800 株 |
(2) | 割当方法 | 第三者割当の方法により、総数引受契約を締結する。 |
(3) | 払込金額 | １株につき金 1,420 円 |
(4) | 払込金額の総額 | 金 199,936,000 円 |
(5) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 １株につき金710円増加する資本準備金の額 １株につき金710円
(6) 申込期日 2024 年７月 16 日
(7) 払込期日 2024 年７月 17 日
(8) 割当予定先 オリックス銀行株式会社
(9) 割当予定株式数 140,800 株
(10) 払込取扱銀行 みずほ銀行 渋谷支店
以上