900901 仪电 B 股

股票代码：600602 股票简称：仪电电子

900901 仪电 B 股

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（修订稿）摘要

资产出售交易对方	住所/注册地址
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司	xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x X x
发行股份购买资产交易对方	住所/注册地址
上海仪电电子（集团）有限公司	xxxxxxxxx 000 x 0 xxxx
云赛信息（集团）有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 0 xx
杭州乾钧投资管理有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
上海塞嘉电子设备有限公司	xxxxxxxxxxxxxx 0000 x
xxx等 15 名自然人	详见本报告书“第三章交易对方基本情况”

独立财务顾问

xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x二〇一五年十二月

释义

一、一般释义

本报告书/报告书	指	上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
仪电电子/ 本公司/ 上市公司	指	上海仪电电子股份有限公司（股票代码：600602、900901）
公司股票	指	仪电电子、仪电 B 股，代码分别为 000000.XX、000000.XX
仪电集团	指	上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
仪电资产	指	上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
塞嘉设备	指	上海塞嘉电子设备有限公司
xx投资	指	杭州乾钧投资管理有限公司
真空显示	指	上海真空显示器件有限公司
电子印刷	指	上海仪电电子印刷科技有限公司
云赛信息	指	云赛信息（集团）有限公司
南洋万邦	指	上海南洋万邦软件技术有限公司
塞嘉电子	指	上海塞嘉电子科技有限公司
科技网络	指	上海科技网络通信有限公司
信息网络	指	上海仪电信息网络有限公司
宝通汎球	指	上海宝通汎球电子有限公司
卫生网络	指	上海卫生远程医学网络有限公司
科学仪器	指	上海仪电科学仪器股份有限公司
南洋系统集成	指	上海南洋软件系统集成有限公司
仪电物光	指	上海仪电物理光学仪器有限公司
雷磁传感器	指	上海雷磁传感器科技有限公司
雷磁环保	指	上海雷磁环保工程有限公司
供销公司	指	上海仪表（集团）公司供销公司
分析仪器	指	上海仪电分析仪器有限公司
杭州智诺	指	杭州智诺英特科技有限公司
鑫森电子	指	上海仪电鑫森科技发展有限公司
仪电物联	指	上海仪电物联技术股份有限公司

拟出售资产	指	真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权
拟注入资产/拟购买资产	指	南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权
交易对方	指	仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及xxx等 15 名自然人
发行股份购买资产交易对方、补偿义务人	指	云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及xxx等 15 名自然人
《重组协议》	指	《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
评估基准日	指	2015 年 3 月 31 日
定价基准日	指	公司第九届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 24 日
交割日	指	本次交易获得中国证监会核准当月的最末日
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
通商	指	北京市通商律师事务所
众华	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞	指	上海财瑞资产评估有限公司
申威	指	上海申威资产评估有限公司
报告期/最近两年一期	指	2013年、2014年及2015年1-9月
A股	指	人民币普通股股票
B股	指	人民币特种股股票
股票	指	人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元	指	人民币元

二、专业释义

智慧城市

指

运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城

市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应

智能安防

指

系统能自动实现对监控画面中的异常情况进行检测、识别，

在有异常时能及时作出预报警

智慧水务

指

通过无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供

排水系统的运行状态

智能视频监控系统

指

采用图像处理、模式识别和计算机视觉技术，抽取视频源中关键有用信息，判断监控画面中的异常情况，从而有效进行事前预警、事中处理、事后及时取证的全自动、全天候、实

时监控的智能系统

平安城市

指

通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市

的平安和谐

在线教育

指

以网络为介质的教学方式

云计算

指

基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及

通过互联网来提供动态易扩展且常为虚拟化的资源。

物联网

指

通过二维码识读设备、射频识别(RFID) 装置、红外感应器等信息传感设备，将任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一

种网络

大数据

指

无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理

和处理的数据集合

消费电子

指

围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电

子类产品

企业信息化

指

将企业的生产过程、物料移动、事务处理、现金流动、客户交互等业务过程数字化，以作出有利于生产要素组合优化的

决策，使企业资源合理配置

结构化综合布线系统

指

一个楼或楼群中的通信传输网络能连接声音、数据、图像等

数据设备，并将它们与交换系统互联

建筑信息模型

指

指建筑物在设计和建造过程中，创建和使用的可计算数码信

息

数据中心业务

（IDC）

指

利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信

专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务

分光光度计

指

将成分复杂的光分解为光谱线的科学仪器

紫外光度计

指

根据物质的吸收光谱研究物质的成分、结构和物质间相互作

用的有效手段

ISO9001

指

质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订

IP-VPN

指

指通过服务商自有运营的骨干网基础之上，采用先进的多协议标签交换(MPLS)技术，结合服务质量保证（QoS）、流量控

制技术(CoS)，为企业用户构建的企业内部专用网络。

ISP

指

互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、

信息业务、和增值业务的电信运营商。

ICP

指

向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营

商。

IaaS	指	基础设施即服务
SaaS	指	软件即服务
ISO9001	指	质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

董事会声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式为：

公司名称：上海仪电电子股份有限公司

查阅地址：xxxxxx 000 x 0 xx 0 x

本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等相关政府部门的同意或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次资产出售的交易对方仪电资产已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及xxx等 15 名自然人已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在仪电电子拥有权益的股份。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组成。

1、上市公司资产出售

上市公司拟将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至仪电资产。

2、发行股份购买资产

仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票购买南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权，向xxx等 13名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权，向塞嘉设备、xx投资及xxx等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪电电子集团非公开发行股票购买科学仪器 81.36%股权。

上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦 100%股权、塞嘉电子 100%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权。

络剩余股东均为法人，不属于公司经营管理层。第二，信息网络少数股权的股东为上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司，科技网络剩余股权的股东为上海科技创业投资有限公司，以上国资股东均为标的公司财务投资人，其均选择保持其对标的公司的持股比例，并出具了放弃优先购买权的同意函。上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有卫生网络 51%股权、是卫生网络的控股股东，其选择保持对卫生网络的控制权、继续依托卫生网络发展智慧医疗服务，并出具了放弃优先购买权的同意函。因此本次交易上市公司未收购该三家标的公司剩余股权。

本次交易方案制定阶段，上市公司就收购科学仪器股权事宜与科学仪器的全部股东进行了充分沟通，包括科学仪器控股股东仪电电子集团及剩余 21 名自然人小股东（自然人小股东均为通过公司股权激励计划持有公司股份的公司经营管理层及核心骨干）；根据科学仪器自然人股东的内部沟通结果，个别自然人股东不同意出售其持有的科学仪器股权。为维持和推动科学仪器经营管理的稳定和公司的良性发展，本着共同进退的原则，合计持有科学仪器 18.64%股权的自然人股东经内部协商一致，决定在本次交易中不出售其所持科学仪器股权，同时科学仪器全部股东作出股东会决议，同意仪电电子集团出售科学仪器 81.36%股权，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权。因此，本次交易未收购科学仪器 18.64%少数股权是基于尊重科学仪器管理层团队意愿做出的决定，目前该等交易安排未对科学仪器生产经营造成影响。

截至目前，上市公司尚未有收购科学仪器剩余 18.64%股权的后续计划和安排。未来上市公司将根据产业发展需要、科学仪器的少数股东的意愿综合考虑决定是否收购科学仪器剩余股权。

就本次交易云赛信息向上市公司出售信息网络、科技网络及卫生网络股权、仪电电子集团向上市公司出售科学仪器股权，相关公司的剩余股东均出具了放弃优先购买权的同意函，具体如下：

①就云赛信息向上市公司出售信息网络 73.30%股权事宜，信息网络剩余股东上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；

②就云赛信息向上市公司出售科技网络 80%股权事宜，科技网络剩余股东上

海科技创业投资有限公司已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；

③就云赛信息向上市公司出售卫生网络 49%股权事宜，上海市卫生和计划生育委员会信息中心已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；

④就仪电电子集团向上市公司出售科学仪器 81.36%股权事宜，科学仪器全部股东已作出股东会决议，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易云赛信息已就其出售的信息网络 73.3%股权、科技网络 80%股权及卫生网络 49%股权、仪电电子集团就出售科学仪器 81.36%股权分别取得了前述公司剩余股东放弃优先购买权的同意。

（二）交易对方

本次重大资产重组涉及的交易对方如下：

标的资产	对应交易对方
拟出售资产
真空显示 100.00%股权	仪电资产
电子印刷 100.00%股权	仪电资产
拟注入资产
南洋万邦 100.00%股权	云赛信息、xxx等 13 名自然人
塞嘉电子 100.00%股权	云赛信息、xx设备、xx投资、xxx等 2 名自然人
信息网络 73.30%股权	云赛信息
科技网络 80.00%股权	云赛信息
卫生网络 49.00%股权	云赛信息
宝通汎球 100.00%股权	云赛信息
科学仪器 81.36%股权	仪电电子集团

（三）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪xxx报字[2015]第 0242 号和沪

xxx报字[2015]第 0243 号《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次

交易拟出售资产的评估值为 3,869.98 万元，其中：真空显示 100.00%股权的评估值为 408.76 万元，电子印刷 100.00%股权的评估值为 3,461.22 万元；根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2045-1 号、沪财瑞评报（2015） 2045-2 号、沪财瑞评报（2015）2045-3 号、沪财瑞评报（2015）2045-4 号、沪财瑞评报（2015）2045-5 号、沪财瑞评报（2015）2045-86 号、沪财瑞评报（2015） 2045-8 号的《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，全部拟注入资产的评

估值为 108,032.23 万元，其中：南洋万邦 100.00%股权的评估值为 19,500.00 万元，塞嘉电子 100.00%股权的评估值为 25,400.00 万元，信息网络 73.30%股权的评估值为 11,141.94 万元，科技网络 80.00%股权的评估值为 23,200.00 万元，卫生网络 49.00%股权的评估值为 142.10 万元，宝通汎球 100.00%股权的评估值为 7,170.00 万元，科学仪器 81.36%股权的评估值为 21,478.19 万元。根据《重组协

议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价 3,869.98 万元，拟注入资产作价

108,032.23 万元。上述评估结果已经上海市国资委备案。

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，仪电电子集团持有上市公司 35,274.22 万股股份，占上市公司

总股本的 30.07%，是上市公司直接控股股东。仪电集团持有仪电电子集团 100%股权，是上市公司间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权，是上市公司的实际控制人。

本次交易后，上市公司直接控股股东仍为仪电电子集团，间接控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

拟购买资产	对应发行对象
南洋万邦 100.00%股权	云赛信息、xxx等 13 名自然人
塞嘉电子 100.00%股权	云赛信息、xx设备、xx投资、xxx等 2 名自然人
信息网络 73.30%股权	云赛信息
科技网络 80.00%股权	云赛信息
卫生网络 49.00%股权	云赛信息
宝通汎球 100.00%股权	云赛信息
科学仪器 81.36%股权	仪电电子集团

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM1）	市净率（PB2）
000000.XX	深天马 A	49.10	3.69
000000.XX	东旭光电	35.67	4.88
000000.XX	华映科技	67.42	6.01
000000.XX	水晶光电	64.54	7.05
000000.XX	国星光电	48.72	3.11
000000.XX	欧菲光	39.90	4.74
000000.XX	奥拓电子	68.39	7.84
000000.XX	长信科技	54.65	4.64
000000.XX	鸿利光电	52.89	5.25
000000.XX	洲明科技	67.34	6.57
000000.XX	联建光电	62.06	3.67
000000.XX	聚飞光电	43.17	7.35
000000.XX	xx光电	70.00	3.60
000000.XX	南大光电	89.96	3.91

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2015 年 3 月 31 日的估值的比较，具体情况如下：

000000.XX	联创光电	39.04	3.92
000000.XX	中航光电	44.56	5.29
000000.XX	xx科技	97.34	16.64
000000.XX	航天电子	84.49	3.99
000000.XX	TCL 集团	22.62	3.02
000000.XX	海信电器	22.10	2.94
中值		53.77	4.69
均值		56.20	5.40
仪电电子定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=7.02 元/股		75.68	3.14
仪电电子定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=7.47 元/股		80.54	3.35
仪电电子定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=8.25 元/股		88.95	3.69

注 1：TTM 指Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）。注 2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。

与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。

本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.02 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

（四）预计发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。全部拟注入

资产经备案的评估值为 108,032.23 万元，按照 7.02 元/股的发行价格计算，发行股份数为 153,892,054 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 11.60%。

交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

发行对象		对应标的资产	发行股份购买资产金额（元）	发行股份数（股）
法人	云赛信息	南洋万邦54.50%股权	106,275,001.33
		塞嘉电子40.00%股权	101,600,000.00
		信息网络73.30%股权	111,419,416.91
		科技网络80.00%股权	232,000,000.00
		卫生网络49.00%股权	1,421,000.00
		宝通汎球 100.00%股权	71,700,000.00
		合计	624,415,418.24	88,948,065
	仪电电子集团	科学仪器81.36%股权	214,781,882.31	30,595,709
	塞嘉设备	塞嘉电子 1.00%股权	2,540,000.00	361,823
	乾钧投资	塞嘉电子22.00%股权	55,880,000.00	7,960,113
自然人	朱正文	南洋万邦14.70%股权	28,658,174.57	4,082,361
	竺军	南洋万邦13.19%股权	25,730,249.61	3,665,277
	曹彤宇	南洋万邦 3.50%股权	6,831,824.90	973,194
	李师新	南洋万邦 4.55%股权	8,872,499.87	1,263,888
	徐巧林	南洋万邦 2.27%股权	4,436,249.93	631,944
	沈勇	南洋万邦 1.59%股权	3,105,374.95	442,361
	朱正辉	南洋万邦 1.59%股权	3,105,374.95	442,361
	曹云华	南洋万邦 1.36%股权	2,661,749.96	379,166
	焦小庆	南洋万邦 0.91%股权	1,774,499.97	252,777
	陈英俊	南洋万邦 0.45%股权	887,249.99	126,388
	周英	南洋万邦 0.45%股权	887,249.99	126,388
	周萍	南洋万邦 0.45%股权	887,249.99	126,388
	章梦	南洋万邦 0.45%股权	887,249.99	126,388
	宋来珠	塞嘉电子27.00%股权	68,580,000.00	9,769,230
	章睿	塞嘉电子10.00%股权	25,400,000.00	3,618,233
合并			1,080,322,299.22	153,892,054

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份

于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘

价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长 6 个月。

仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和仪电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续

20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长 6 个月。

朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记

至对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

（七）期间损益的分配

1、拟出售标的资产过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的收益和亏损，均由上市公司享有和承担。

2、拟注入标的资产过渡期间损益归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产产生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

三、盈利承诺与补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，发行股份购买资产交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年

度，若本次重组在 2016 年交割完毕，则补偿期间延至 2018 年度），累积的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测数。上述盈利预测数的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。如果拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际利润未能达到拟购买资产当年的利润预测数，则发行股份购买资产交易对方应进

行补偿，应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×补偿义务人认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，仪电电子以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：一补偿义务人在本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。

上市公司应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。上市公司应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获

股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的资产总

额为 90,685.89 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 28.12%；

本次交易拟注入资产经审计的营业收入为 160,994.57 万元，占上市公司 2014

年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 128.15%；

本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的净资产

总额为 48,068.73 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 38.36%，且超过 5,000 万元。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。

经证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于 2009 年将其所持仪电电子 30.07%的股份全部转让给仪电集团，仪电电子控制权发生变更（2012 年仪电集团将其持有的仪电电子 30.07%的股份划转给其子公司仪电电子集团，上市公司控制权未发生变更）。仪电电子 2008 年（即控制权发生变更的前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36 万元。

本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的资产总额为

90,685.89 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为 30.07%，仪电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 28.89%的股权，云赛信息持有上市公司约 6.70%的股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.59%的股权，因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易中，发行股份购买资产涉及发行股数为 153,892,054 股。

本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

股东名称	本次交易前		发行股份数量	本次交易后
股东名称	持股数量	持股比例	发行股份数量	持股数量	持股比例
上海仪电电子（集团）有限公司	352,742,238	30.07%	30,595,709	383,337,947	28.89%
云赛信息（集团）有限公司	-	-	88,948,065	88,948,065	6.70%
杭州乾钧投资管理有限公司	-	-	7,960,113	7,960,113	0.60%
上海塞嘉电子设备有限公司	-	-	361,823	361,823	0.03%
15 名自然人小股东	-	-	26,026,344	26,026,344	1.96%
本次交易前上市公司其他股东	820,200,844	69.93%	-	820,200,844	61.82%
合计	1,172,943,082	100.00%	153,892,054	1,326,835,136	100.00%

本次发行股份前，仪电集团通过仪电电子集团持有上市公司 30.07%的股权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 28.89%的股权，云赛信息持有上市公司约 6.70%的股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.59%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：

项目	2015 年 9 月 30 日/2015 年第三季度		2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
资产负债率（%）	11.16	19.45	12.68	19.52
流动比率	4.12	2.78	6.29	3.90
速动比率	3.30	2.24	5.75	3.40
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-
应收账款周转率（次/年）	3.23	4.51	5.67	6.95
存货周转率（次/年）	3.72	5.24	7.09	6.53

项目	2015 年 9 月 30 日/2015 年第三季度		2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
流动资产周转率（次/年）	0.57	1.01	0.65	1.00
总资产周转率（次/年）	0.32	0.62	0.41	0.67
销售毛利率（%）	16.40	18.75	16.31	17.65
销售净利率（%）	8.28	6.29	10.71	7.40
加权平均净资产收益率（%）	2.21	3.58	4.25	6.74
加权平均净资产收益率（扣非）（%）	0.08	2.59	-0.71	1.36

注：将 2015 年第三季度的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率进行年化，年化方式为“周转率/所在月份*12”

八、本次交易涉及的报批事项

本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211 号），对本次交易方案进行了预核准； 6、本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让拟购买资产以及仪电

电子向仪电资产转让拟出售资产的议案；

7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决定同意本次重组相关的议案；

8、仪电电子召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次重组预案和本次重组相关议案；

9、上海市国资委对拟出售资产及拟注入资产的评估报告予以备案；

10、仪电电子召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次重组的正式方案；

11、上海市国资委批准本次重大资产重组；

12、上海市商务委员会原则性批准本次交易相关事项；

13、仪电电子 2015 年第一次临时股东大会审议批准本次资产重组事项；

14、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

九、本次重组相关方的重要承诺

本次重组相关方的重要承诺如下：

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）网络投票安排

本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东已回避了相关议案的表决。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。

项目

2014 年 1-12 月/2014 年 12 月 31 日

交易前

交易后

归属于母公司所有者的净利润（万元）

10,879.42

16,985.56

根据上市公司 2014 年年报及众华出具的《上市公司备考审计报告》，本次重组前后上市公司的主要财务数据如下：

基本每股收益（元/股）	0.09	0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.02	0.03

（四）关于股份锁定的安排

本次重组发行股份购买资产交易对方仪电电子集团、云赛信息、塞嘉设备、乾均投资及朱正文等 15 名自然人就股份锁定做出承诺如下：“本公司/本人持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

除前述锁定期约定外，本公司/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”

仪电电子集团、云赛信息承诺：“本次交易完成后 6 个月内, 如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，本公司持有的本次认购的仪电电子

的股票的锁定期自动延长 6 个月。”

重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产出售及发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公

司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

二、财务数据使用及资产估值的风险

本次交易对于拟注入标的公司的资产评估均采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，南洋万邦 100%股权按收益法评估价值为 19,500 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 11,142.31 万元，增值率 133.32%；塞嘉电子 100%股权按收益法评估价值为 25,400 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值

13,244.91 万元，增值率 108.97%；宝通汎球 100%股权按收益法评估价值为 7,170万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 2,546.42 万元，增值率 55.07%；信息网络 100%股权按收益法评估价值为 15,200.00 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 5,362.26 万元，增值率 54.51%；科技网络 100%股权按收益法评估价值为 29,000.00 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 13,965.79 万元，增值率 92.89%；卫生网络 100%股权按收益法评估价值为 290.00 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 84.15 万元，增值率 40.88%；科学仪器 100%

股权按收益法评估价值为 26,400 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值

22,793.54 万元，增值率 632.02%；上述资产的具体评估情况请参见“第七章拟注入资产的评估情况”及资产评估报告。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。

三、商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，交易对方云赛信息以前年度收购标的公司形成较大金额的商誉，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若未来行业产生波动、标的公司产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

四、持续经营风险

（一）行业监管政策变化的风险

国家近期出台了一系列支持智慧城市产业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括 2014 年 8 月国家发改委等八部委联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、2014 年 1 月国家发改委等十二部委联合发布的《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》、2012 年 11 月国家住房与城乡建设部发布的《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》、2012 年 7 月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28 号）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和本次交易标的公司未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。

（二）宏观经济风险

拟注入资产主营业务所涉及的智慧城市产业可能受国内外宏观经济发展的影响而出现波动，与国民经济增长存在一定的正相关关系。虽然智能安防、智慧教育、智慧政务等领域均为国家重点发展的信息化领域，具有一定的抗周期性。但是，智慧城市产业的整体发展还是需要基于国民经济的全面稳定发展。如果不能正确判断宏观经济发展的波动，并针对经济发展趋势各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

（三）市场竞争风险

本次拟注入标的公司凭借其在智慧城市领域内长期的上下游资源积累、技术开发、品牌构建以及在细分市场领域内的深耕细作已经建立起了一定的竞争优势，但这些标的公司同时面临着国内外较强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对包括南洋万邦、科技网络、信息网络、卫生网络等软件技术服务、云计算服务供应商及在线软件平台服务厂商造成冲击；另一方面，国内已经在国内 A 股市场上市的数家平安城市、智慧安防、在线教育及医疗、云计算等智慧城市细分领域的专业服务及解决方案提供商则具有一定的先发优势，可以通过兼并收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。拟注入标的公司若在未来不能持续维持技术、上下游资源以及在细分行业的领先优势，也将可能面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率的下降的风险。

（四）技术风险

本次交易拟注入标的公司大多是国内智慧城市产业各细分子行业中具备竞争优势与市场地位的优秀厂商，例如南洋万邦是微软、ADOBE、赛门铁克等全球知名软件服务提供商在中国最大的销售与服务合作伙伴，塞嘉电子在机场、核电、主题公园等行业安防领域具有一定的市场优势和领先地位等等；标的公司的竞争地位的确立以及竞争优势的体现主要依赖于其长期技术投入所建立的技术优势。

若标的公司未来在技术更新、新产品研发等方面不能与行业需求保持相应的发展速度，或出现标的公司核心技术人员离职以及标的公司核心技术泄密等情况，

会削弱标的公司的技术优势，对标的公司的生产经营造成不利影响。

（五）供应商和客户集中的风险

本次交易中，标的资产南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近 50%，卫生网络前五大客户收入占比达到 82.66%，信息网络前五大客户收入占比达到 87.81%，宝通汎球前五大客户收入占比达到 63.09%。

上述企业中，自 2013 年至今南洋万邦始终保持微软产品市场份额全国第一、 Adobe 产品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭借其服务能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的合作伙伴，与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商流失的风险较小。卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工作包括平台建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的一半以上。因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人员，卫生网络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。卫生网络自身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户流失风险较小。报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销售所形成的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成业务，重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系统内的丰富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成功实施了上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务项目，智慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发展不依赖于上述传统领域的客户资源。宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程项目，该类业务的主要特点是项目金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门或大型企业。因此在项目的实施过程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的情况。但随着在建项目的推进和完工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。由于宝通汎球在业内经营历史悠久、集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和一定的知名度，具有稳定的客户资源，客户流失风险较小。

因此，从业务的实际经营来看，上述公司的供应商或客户流失的可能性较小，

但仍存在供应商和客户集中度较高的风险。

（六）核心人员流失的风险

本次交易拟注入资产从事智慧城市产业的解决方案提供、系统集成服务及云计算、大数据等增值服务，专注于重点行业的深耕开发、定制化研究与服务。标的公司保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。

报告期内，本次重组拟注入标的公司的管理层、核心技术人员稳定，均未发生变化。截至本报告书签署日，拟注入标的公司未发生因本次重组导致的核心技术人员、供应商、客户流失情况。本次交易，上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中，已就标的公司经营管理层的任职做出了关于竞业限制的特别约定：“各资产出售方应确保其所涉及的标的公司的核心团队成员继续服务于标的公司。于本协议签署之日在标的公司任职的任何资产出售方均承诺，其在本次重组完成后的 3 年内继续在相应的标的公司任职，并且本人或其近亲属均不得进行任何与其任职的标的公司业务相同或相近的业务，包括但不限于：直接或间接拥有、管理、控制、投资与其任职的标的公司从事的业务相竞争的任何业务。”因此，本次交易不存在因本次重组导致的核心技术人员、供应商、客户流失风险。

本次重组完成后，标的资产的主要管理层核心技术人员没有变动安排。

但是，标的公司仍存在核心管理团队、业务骨干大量流失，对标的公司的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响的风险。

五、税收优惠政策变化的风险

报告期内，标的公司南洋万邦、塞嘉电子、科技网络、信息网络、科学仪器下属雷磁环保及仪电物光均为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，上述标的公司均按规定享受 15%企业所得税优惠税率。根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）规定，科学仪器作为被上海市经济和信息化委员会认定的软件企业享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。此外，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，科学仪器下属仪电物光销售自行开发且经主管税务机关备案的软件产品享受增值税返还，即按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

若国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或标的公司不能被持续认定为高新技术企业，标的公司须按 25%的税率缴纳企业所得税；同时若标的公司享受的软件企业税收、软件产品销售的优惠政策发生不利变化或取消，均会对标的公司未来的经营成果及股权评估值造成不利影响。

六、公司治理与整合风险

本次交易完成后，塞嘉电子、南洋万邦、宝通汎球将成为仪电电子的全资子公司，信息网络、科技网络、科学仪器将成为仪电电子的控股子公司，拟注入资产未来将成为上市公司的核心业务资产，助力上市公司成为智慧城市核心软硬件产品和综合解决方案的提供商；仪电电子将积极加快主营业务转型，将标的公司与上市公司已有智慧城市资产在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为智慧城市产业的重点行业应用、深化重点行业领域、客户资源共享、技术优势互补等方面，不会对标的公司的业务模式、组织架构和人员团队等进行重大调整。

虽然上市公司已经对未来的整合安排进行了有效规划，但本次交易完成后上市公司能否通过有效整合提升标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。

七、标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第九章本次交易的主要合同”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

八、利润补偿风险

根据上市公司分别与本次重组发行股份购买资产交易对方签署的《利润补偿协议》及补充协议，明确约定了本次重组交易对方在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，发行股份购买资产交易对方将以股份方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上确保发行股份购买资产交易对方具备履行利润补偿的能力。尽管上市公司已与发行股份购买资产交易对方签订了明确的补偿协议，但若发行股份购买资产交易对方如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

九、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、行业政策刺激智慧城市建设加速发展

根据国家发改委等八部委发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，智慧城市是“运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。建设智慧城市，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重要意义”。

近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。但总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从 2010 年开始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投入预计达万亿市场规模。

为规范和推动智慧城市的健康发展，经国务院同意，国家发改委、工信

部、科技部、公安部、财政部、国土资源部、住建部、交通部八部委于 2014 年

8 月发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，意见内容主要包括：到

2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市，推动新一代信息技术创新应用，加强城市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用；各省级人民政府要统筹安排部分资金用于智慧城市建设，城市人民政府要建立规范的投融资机制，通过特许经营、购买服务等多种形式，引导社会资金参与智慧城市建设。 2014 年 9 月，上海市政府发布了《上海市推进智慧城市建设 2014-2016 年

行动计划》，提出将上海市智慧城市建设重心由网络设施转向智慧应用，更加突出市场机制，坚持企业主体地位和市场配置资源的决定性作用，到 2016 年上

海新一代信息技术产业总规模将达到 1 万亿元，信息服务业营业收入将达到 6800 亿元，增加值占全市 GDP 比重将超过 7%。该计划的发布将大力推动上海市智慧城市的建设，促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。

2、本次重组是仪电集团智慧城市核心业务证券化的重要战略部署，上市公司将成为集团智慧城市业务的重要平台

仪电电子成立于 1986 年 12 月，是以消费电子、特殊电子以及智能安防产业为主营业务的上市公司。经上海市政府批准，仪电电子实际控股股东仪电集团确定了 “致力于打造智慧城市整体解决方案提供商和运营商，成为品牌著名、技术领先的一流信息技术产业集团”的重大战略目标，并形成了“一个核心、两个支撑”的清晰产业架构。“一个核心”指面向以“物联网”和“云计算”为特征的新一代信息技术产业为主体，“两个支撑”指商务不动产和非银行金融业，两个支撑产业将重点发展与智慧城市核心主业融合的智慧园区、互联网金融等创新业态，为核心主业提供业务载体和融资支持。

仪电集团发展智慧城市业务的基本思路是：坚持“以人为本、以信息技术为先导、以基础设施为载体、以资本为后盾”的原则，打造提供一站式服务的、具有开放系统特征的，从顶层设计咨询、整体解决方案和软硬件产品提供到运营、融资保障的智慧城市生态系统。本次重组是仪电集团把智慧城市最核心业务置入上市公司的重要战略部署，未来上市公司将成为仪电集团智慧城市核心战略实现的重要发展平台。

（二）本次交易的目的

1、标的资产的置入将助力上市公司打造成为智慧城市整体解决方案提供

商

作为仪电集团旗下的重点企业和电子类产品业务平台，上市公司仪电电子从 2010 年起进行战略调整，明确了产业转型和发展路径，积极推进主营业务发展，加快业务兼并收购力度，由原有消费电子为主营业务的单一发展模式，逐步向信息服务业转型和融合。

2014 年 2 月，上市公司收购了杭州智诺 41%的控股权。杭州智诺致力于研发和生产视频监控产品及智能视频分析技术，是国内为数不多的具备实力研发高清 IPC、NVR、软件平台、并掌握交通行业视频分析核心算法，拥有嵌入式存储文件系统、车牌识别、车流量分析、人脸检测、视频监控管理平台等多项知识产权的智能安防企业，其在金融系统视频监控系统智能化领域处于行业绝对领先地

位。2014 年 7 月，上市公司收购了鑫森电子 51%的股权，逐步构建智慧校园板块。鑫森电子是一家立足于教育市场，为教育行业提供专业的音视频多媒体系统设备与解决方案的公司，拥有校园多媒体电教设备配套、网络系统集成、数字化校园等一系列软硬件产品及配套服务，服务范围涉及上海市各区政府采购中心、市、区教育局、普通中小学及高等院校等广泛领域。

从仪电集团的战略规划和上市公司的业务布局来看，上市公司已迈出向智慧城市业务转型的重要一步，初步形成了智能安防和智慧校园这两大智慧城市重要组成板块。

智慧城市要求以物联网、云计算等信息技术应用实现全面感知、泛在互联、普适计算与融合应用，其建设最终体现为跨产品、跨系统以及跨行业之间的融合，必须通过综合性平台和商业生态体系的构建来实现它们的整合。

本次拟注入标的为仪电集团智慧城市业务的核心资产，具体包括：南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权。所涉标的公司为南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科技网络、卫生网络、宝通汎球、科学仪器。上述标的公司从事的智慧城市业务类型广泛，且相互间存在紧密联系，具体参见下表：

标的公司	主要业务类型
南洋万邦	智慧政务、云服务、企业信息化
塞嘉电子	智能安防（提供行业解决方案）
科技网络	IDC、ISP、云计算及增值服务
信息网络	智慧教育、智慧交通
卫生网络	智慧医疗
宝通汎球	智慧建筑、智能安防（提供系统集成服务）
科学仪器	智慧检测/智慧监测

上市公司之前已通过收购杭州智诺完成了对智能安防产业链上游即产品端的布局，本次重组通过购买的标的公司塞嘉电子和宝通汎球将完成对智能安防中下游即行业解决方案和系统集成领域的布局，逐步构建智能安防全产业链，打造 “平安城市”平台。而本次拟注入的标的公司信息网络将和上市公司 2014 年收购

的鑫森电子形成智慧校园领域的业务互补，是对上市公司智慧校园业务的重要补充和完善。

除此之外，本次拟注入上市公司的标的资产业务类型还涵盖了智慧医疗、智慧检测/智慧监测、智慧交通、智慧建筑、智慧政务等领域的行业应用解决方案，并覆盖了云计算平台和智慧城市核心软硬件线下渠道（见下图），基本形成了智慧城市综合解决方案的产业链。

通过购买上述标的公司，上市公司将实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖：以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的感知层，以云计算为核心的平台层，以及囊括智慧建筑、智慧交通、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智慧医疗和智慧教育等七大领域的应用层。上述三个层次的构建为上市公司的业务发展打下坚实基础，上市公司将基于感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计算和数据处理优势，整合智慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、平台和终端的融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通过提供硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。

2、深化国资国企改革，实现仪电集团核心资产上市

在全国掀起国资改革浪潮的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，

正加速推动国资国企改革再上新台阶。

仪电集团国资国企改革的目标是：未来成为上海市国资系统 8－10 家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团之一，并实现从控股管理型公司向经营管理型公司的转变，并实现核心业务资产的证券化。本次资产重组是实现仪电集团信息服务核心产业板块（智慧城市业务）证券化的重要部署，符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的精神即推动有条件的国企整体上市，同时促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，实现国有资本保值增值及整体效率的最优化。

二、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组成。

1、上市公司资产出售

上市公司拟将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至仪电资产。

2、发行股份购买资产

仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票购买南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权，向朱正文等 13 名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪电电子集团非公开发行股票购买科学仪器 81.36%股权。

上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权。

本次交易上市公司未购买信息网络、科技网络和卫生网络的剩余股权的原因主要有：第一，本次交易同时收购南洋万邦、塞嘉电子少数股权的目的在于激励标的公司创始人、经营管理层（前述标的公司少数股东均为标的公司创始人或经营管理层），上述少数股东出售标的公司股权的同时，对标的公司未来盈利预测做出承诺，并对于未达到盈利预测部分的差额承诺以上市公司股份补偿，通过该等安排，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，有利于提升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险，而信息网络、科技网络、卫生网络剩余股东均为法人，不属于公司经营管理层。第二，信息网络少数股权的股东为上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司，科技网络剩余股权的股东为上海科技创业投资有限公司，以上国资股东均为标的公司财务投资人，其均选择保持其对标的公司的持股比例，并出具了放弃优先购买权的同意函。上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有卫生网络 51%股权、是卫生网络的控股股东，其选择保持对卫生网络的控制权、继续依托卫生网络发展智慧医疗服务，并出具了放弃优先购买权的同意函。因此本次交易上市公司未收购该三家标的公司剩余股权。

①就云赛信息向上市公司出售信息网络 73.3%股权事宜，信息网络剩余股东上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；

②就云赛信息向上市公司出售科技网络 80%股权事宜，科技网络剩余股东上海科技创业投资有限公司已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；

（二）交易对方

本次重大资产重组涉及的交易对方如下：

标的资产	对应交易对方
拟出售资产
真空显示 100.00%股权	仪电资产
电子印刷 100.00%股权	仪电资产
拟注入资产
南洋万邦 100.00%股权	云赛信息、朱正文等 13 名自然人
塞嘉电子 100.00%股权	云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等 2 名自然人
信息网络 73.30%股权	云赛信息
科技网络 80.00%股权	云赛信息

卫生网络 49.00%股权	云赛信息
宝通汎球 100.00%股权	云赛信息
科学仪器 81.36%股权	仪电电子集团

（三）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0242 号和沪

申威评报字[2015]第 0243 号《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次交易拟出售资产的评估值为 3,869.98 万元，其中：真空显示 100.00%股权的评估值为 408.76 万元，电子印刷 100.00%股权的评估值为 3,461.22 万元；根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2045-1 号、沪财瑞评报（2015） 2045-2 号、沪财瑞评报（2015）2045-3 号、沪财瑞评报（2015）2045-4 号、沪财瑞评报（2015）2045-5 号、沪财瑞评报（2015）2045-86 号、沪财瑞评报（2015） 2045-8 号的《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，全部拟注入资产的评

议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价 3,869.98 万元，拟注入资产作价

108,032.23 万元。上述评估结果已经上海市国资委备案。

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，仪电电子集团持有上市公司 35,274.22 万股股份，占上市公司

本次交易后，上市公司直接控股股东仍为仪电电子集团，间接控股股东仍为

仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

三、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

拟购买资产	对应发行对象
南洋万邦 100.00%股权	云赛信息、朱正文等 13 名自然人
塞嘉电子 100.00%股权	云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等 2 名自然人
信息网络 73.30%股权	云赛信息
科技网络 80.00%股权	云赛信息
卫生网络 49.00%股权	云赛信息
宝通汎球 100.00%股权	云赛信息
科学仪器 81.36%股权	仪电电子集团

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM1）	市净率（PB2）
000050.SZ	深天马 A	49.10	3.69
000413.SZ	东旭光电	35.67	4.88
000536.SZ	华映科技	67.42	6.01

002273.SZ	水晶光电	64.54	7.05
002449.SZ	国星光电	48.72	3.11
002456.SZ	欧菲光	39.90	4.74
002587.SZ	奥拓电子	68.39	7.84
300088.SZ	长信科技	54.65	4.64
300219.SZ	鸿利光电	52.89	5.25
300232.SZ	洲明科技	67.34	6.57
300269.SZ	联建光电	62.06	3.67
300303.SZ	聚飞光电	43.17	7.35
300323.SZ	华灿光电	70.00	3.60
300346.SZ	南大光电	89.96	3.91
600363.SH	联创光电	39.04	3.92
002179.SZ	中航光电	44.56	5.29
600562.SH	国睿科技	97.34	16.64
600879.SH	航天电子	84.49	3.99
000100.SZ	TCL 集团	22.62	3.02
600060.SH	海信电器	22.10	2.94
中值		53.77	4.69
均值		56.20	5.40
仪电电子定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=7.02 元/股		75.68	3.14
仪电电子定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=7.47 元/股		80.54	3.35
仪电电子定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=8.25 元/股		88.95	3.69

注 1：TTM 指Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）。注 2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。

司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

（四）预计发行数量

本次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。全部拟注入资产经

备案的评估值为 108,032.23 万元，按照 7.02 元/股的发行价格计算，发行股份数为 153,892,054 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 11.60%。

交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

发行对象		对应标的资产	发行股份购买资产金额（元）	发行股份数（股）
法人	云赛信息	南洋万邦54.50%股权	106,275,001.33
		塞嘉电子40.00%股权	101,600,000.00
		信息网络73.30%股权	111,419,416.91
		科技网络80.00%股权	232,000,000.00
		卫生网络49.00%股权	1,421,000.00
		宝通汎球 100.00%股权	71,700,000.00
		合计	624,415,418.24	88,948,065
	仪电电子集团	科学仪器81.36%股权	214,781,882.31	30,595,709
	塞嘉设备	塞嘉电子 1.00%股权	2,540,000.00	361,823
	乾钧投资	塞嘉电子22.00%股权	55,880,000.00	7,960,113
自然人	朱正文	南洋万邦14.70%股权	28,658,174.57	4,082,361
	竺军	南洋万邦13.19%股权	25,730,249.61	3,665,277
	曹彤宇	南洋万邦 3.50%股权	6,831,824.90	973,194
	李师新	南洋万邦 4.55%股权	8,872,499.87	1,263,888
	徐巧林	南洋万邦 2.27%股权	4,436,249.93	631,944
	沈勇	南洋万邦 1.59%股权	3,105,374.95	442,361
	朱正辉	南洋万邦 1.59%股权	3,105,374.95	442,361
	曹云华	南洋万邦 1.36%股权	2,661,749.96	379,166
	焦小庆	南洋万邦 0.91%股权	1,774,499.97	252,777
	陈英俊	南洋万邦 0.45%股权	887,249.99	126,388
	周英	南洋万邦 0.45%股权	887,249.99	126,388
	周萍	南洋万邦 0.45%股权	887,249.99	126,388
	章梦	南洋万邦 0.45%股权	887,249.99	126,388
	宋来珠	塞嘉电子27.00%股权	68,580,000.00	9,769,230
	章睿	塞嘉电子10.00%股权	25,400,000.00	3,618,233
合并			1,080,322,299.22	153,892,054

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘

朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个

人名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

（七）期间损益的分配

1、拟出售标的资产过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的收益和亏损，均由上市公司享有和承担。

2、拟注入标的资产过渡期间损益归属

四、盈利承诺和补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，发行股份购

买资产交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年

度，若本次重组在 2016 年交割完毕，则补偿期间延至 2018 年度），累积的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测数。上述盈利预测数的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。如果拟注入资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际利润未能达到拟注入资产当年的利润预测数，则发行股份购买资产交易对方应进行补偿，应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×补偿义务人认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的资产总

额为 90,685.89 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 28.12%；

本次交易拟注入资产经审计的营业收入为 160,994.57 万元，占上市公司 2014

年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 128.15%；

本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的净资产

总额为 48,068.73 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 38.36%，且超过 5,000 万元。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的资产总额为

90,685.89 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易中，发行股份购买资产涉及发行股数为 153,892,054 股。本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

股东名称	本次交易前		发行股份数量	本次交易后
股东名称	持股数量	持股比例	发行股份数量	持股数量	持股比例
上海仪电电子（集团）有限公司	352,742,238	30.07%	30,595,709	383,337,947	28.89%
云赛信息（集团）有限公司	-	-	88,948,065	88,948,065	6.70%
杭州乾钧投资管理有限公司	-	-	7,960,113	7,960,113	0.60%
上海塞嘉电子设备有限公司	-	-	361,823	361,823	0.03%
15 名自然人小股东	-	-	26,026,344	26,026,344	1.96%
本次交易前上市公司其他股东	820,200,844	69.93%	-	820,200,844	61.82%
合计	1,172,943,082	100.00%	153,892,054	1,326,835,136	100.00%

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：

项目	2015 年 9 月 30 日/2015 年第三季度		2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
资产负债率（%）	11.16	19.45	12.68	19.52
流动比率	4.12	2.78	6.29	3.90
速动比率	3.30	2.24	5.75	3.40
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-
应收账款周转率（次/年）	3.23	4.51	5.67	6.95
存货周转率（次/年）	3.72	5.24	7.09	6.53
流动资产周转率（次/年）	0.57	1.01	0.65	1.00
总资产周转率（次/年）	0.32	0.62	0.41	0.67
销售毛利率（%）	16.40	18.75	16.31	17.65
销售净利率（%）	8.28	6.29	10.71	7.40
加权平均净资产收益率（%）	2.21	3.58	4.25	6.74
加权平均净资产收益率（扣非）（%）	0.08	2.59	-0.71	1.36

注：将 2015 年第三季度的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率进行年化，年化方式为“周转率/所在月份*12”

九、本次交易涉及的报批事项

本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

电子向仪电资产转让拟出售资产的议案；

7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决定同意本次重组相关的议案；

8、仪电电子召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次重组预案和本次重组相关议案；

9、上海市国资委对拟出售资产及拟注入资产的评估报告予以备案；

10、仪电电子召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次重组的正式方案；

11、上海市国资委批准本次重大资产重组；

12、上海市商务委员会原则性批准本次交易相关事项；

13、仪电电子 2015 年第一次临时股东大会审议批准本次资产重组事项；

14、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	上海仪电电子股份有限公司
成立日期	1993 年 5 月 28 日
法定代表人	刘家雄
注册资本	117294.3082 万人民币
注册地址	上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼
主要办公地址	上海市田林路 168 号 4-5 楼
公司类型	股份有限公司(中外合资、上市)
营业执照号	310000400047851
税务登记证号	310115607200236
组织机构代码证号	60720023-6
主要经营范围	电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁；上述产品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1993 年 5 月 28 日至不约定期限

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况

（一）改制及设立情况

仪电电子原名上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业局下属的上海市电真空器件工业公司改制而成。经原上海市经济体制改革领导小组办公室、上海市经济委员会和上海市财政局于 1986 年 12 月 25 日签发的《关

于同意建立上海真空电子器件股份有限公司的批复》（沪体改(86)第 8 号）的批准，以上海灯泡厂（包括分厂——上海电子管厂）、上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显像管玻璃厂和上海市电真空器件工业公司经理部为基础组建上海真空电子器件股份有限公司，于 1987 年 1 月 10 日在上海市静安区工商行政管理

局注册成立，注册资本为 14,244 万元。

经中国人民银行上海市分行金融行政管理处于 1987 年 1 月 12 日签发的（87）

沪人金股字第 25 号文批准，仪电电子发行总额为 2 亿元的股票（每股面值 100

元），其中，除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为 14,244 万元外，并依据项目用款进度，分三期发行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共 5,756 万元。发行结束后，仪电电子注册资本增至 2 亿元。1990 年 12 月 19 日，仪电电子 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易。

（二）设立后历次股权变动情况

1、1991 年 9 月增资

经上海市人民政府办公厅于 1991 年 9 月 10 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资发行人民币特种股票的通知》（沪府办[1991]109 号）和上海市外国投资工作委员会于 1991 年 10 月 18 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资发行人民币特种股票并执行中外合资企业政策的初审意见》（沪外资委综字（1991）第 670 号）批准，仪电电子公开发行 B 股，注册资本由 2 亿元增加至 3 亿元，其中，A 股股本金额为 2 亿元，占股本总额的 67%；B 股股本金额为 1 亿元，占股本总额的 33%。1992 年 2 月 21 日，仪电电子 B 股股票在上海证券交易所挂牌交易。

2、1993 年 12 月配、送股

经上海市证券管理办公室于 1993 年 3 月 20 日签发的《关于对真空电子器件股份有限公司送、配股报告的批复》（沪证办（1993）009 号）和上海市外国投资工作委员会于 1993 年 12 月 7 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司修

改章程部分条款及其他变更事宜的批复》（沪外资委批字（93）第 1231 号）的批

准，仪电电子对老股东共配股 21000 万股、送股 3000 万股，本次配、送股完成

后，仪电电子的注册资本增加至 3.65763 亿元，其中，A 股股本金额为 2.55763

亿元，约占股本总额的 70%；B 股股本金额为 1.1 亿元，约占股本总额的 30%。

3、1995 年 1 月送股

经上海市证券管理办公室于 1994 年 12 月 20 日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司 1993 年度分配方案的通知》（沪证办（1994）141 号）和上海市外国投资工作委员会于 1995 年 1 月 26 日签发的《关于上海真空电子器件

股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（95）第 89 号）的批准，将仪电电子

1993 年年末未分配利润14,110,341.46 元及从资本公积金中提取22,465,958.54 元，

以每 10 股送 1 股的比例向股东送股，仪电电子的注册资本增至 4.023393 亿元，其中，A 股股本金额为 28133.93 万元，占注册资本的 70%；B 股股本金额为 12100万元，占注册资本的 30%。

4、1995 年 8 月送股

经上海市证券管理办公室于 1995 年 7 月 6 日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司 1994 年度分配方案的通知》（沪证办(1995)072 号）和上海市外国投资工作委员会于 1995 年 8 月 24 日签发的《关于上海真空电子器件股份

有限公司增加注册资本的批复》（沪外资委批字（95）第 854 号）的批准，仪电

电子将 1994 年末未分配利润 72,896,670.63 元及从资本公积金中提取

7,571,189.37 元，以每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股，仪电电子的注册

资本增加至 4.8280716 亿元。

5、1996 年 6 月送股

经上海市证券管理办公室于 1996 年 6 月 11 日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司 1995 年度利润分配方案的通知》（沪证办(1996)11 号）和上海市外国投资工作委员会于 1996 年 11 月 6 日签发的《关于上海真空电子器件股

份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（96）第 1398 号）》的批准，仪电电子

将 1995 年末未分配利润以每 10 股送 1 股的比例向全体股东派送红股，仪电电子

的注册资本增加至 5.3108781 亿元。

6、1998 年 8 月送股、转增股本

经上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 8 月 25 日签发的《关于核准上

海真空电子器件股份有限公司 1997 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的

通知》（沪证司(1998)112 号）和上海市外国投资工作委员会于 1998 年 9 月 16 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资和章程修改的批复》（沪外资委批字（98）第 1142 号）的批准，仪电电子将 1997 年末未分配利润和资本公积

金向全体股东派送红股，共派送红股和转增股本 10621.76 万股，仪电电子的注

册资本增加至 6.37304 亿元。

7、1999 年 11 月增资

经中国证监会于 1999 年 11 月 19 日签发的《关于核准上海真空电子器件股份有限公司申请发行股票的通知》（证监发行字[1999]148 号）和上海市外国投资

工作委员会于 2000 年 1 月 13 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增

资的批复》（沪外资委批字（2000）第 48 号）的批准，仪电电子增发人民币普通

股 12900 万股，本次发行完成后，仪电电子股本总额增至 76630.3912 万股。

8、2001 年转增股本、更名

经上海市外国投资工作委员会于 2001 年 3 月 14 日签发的《关于上海真空电

子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 335 号）的批准，

仪电电子以公司 1999 年末股本为基数，用资本公积金转增股本，转增后仪电电

子股本总额增至 84293.4303 万股。

2001 年 5 月 23 日，经上海市工商行政管理局核准，仪电电子的公司名称由

“上海真空电子器件股份有限公司”变更为“上海广电电子股份有限公司”。

9、2002 年 12 月，资本公积金转增股本

经上海市外国投资工作委员会于 2002 年 12 月 13 日签发的《关于上海广电

电子股份有限公司增资及变更地址的批复》（沪外资委批字（2002）第 1815 号）

的批准，仪电电子以其总股本 84293.4303 万股为基数，用资本公积金转增股本，

转增后仪电电子股本总额由 84293.4303 万股增至 92722.7733 万股。

10、2006 年 1 月，股权分置改革

经上海市国有资产监督管理委员会于 2005 年 11 月 30 日出具的《关于上海广电电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]791 号）和商务部于 2006 年 1 月 5 日出具的《商务部关于同意上海广电电子股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3371 号）的批准，仪电电子进行了股权分置改革，仪电电子唯一非流通股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电

（集团）”）为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持 10股 A 股获付 1.9 股，支付股份总数 66,494,684 股，本次股权分置改革完成后，广电（集团）持有的仪电电子的股份比例由 37.24%减少至 30.07%。

11、2007 年资本公积金转增股本

经商务部于 2007 年 3 月 21 日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公司

增资等事项批复》（商资批[2007]第 521 号）的批准，仪电电子将资本公积金转增

股本，转增后仪电电子股本总额增至 1,066,311,893 股。

经商务部于 2007 年 11 月 26 日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公

司增加注册资本和经营范围的批复》（商资批[2007]第 1984 号）的批准，仪电电子将 2006 年度资本公积金转增股本，转增后仪电电子股本总额增至 1,172,943,082 股。

12、2009 年 8 月，股权转让

经上海市商务委员会于 2009 年 6 月 29 日出具的《市商务委关于原则同意上海广电电子股份有限公司部分股权转让的批复》(沪商外资批[2009]2084 号)、国务院国资委于 2009 年 7 月 28 日出具的《关于上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]588 号）、上海市国有资产监督管理委员会于 2009 年 8 月 7 日出具的

《关于受让上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司股份有关问题的批复》(沪国资委产[2009]390 号)和中国证监会出具的《关于核准上海仪电控股（集团）公司公告上海广电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（[2009]1188 号）的批准，广电（集团）将其所持仪电电子 30.07%的股份全部转让给仪电集团。

13、2012 年 6 月，更名及变更经营范围

经上海市工商行政管理局核准，仪电电子的公司名称从 2012 年 6 月 14 日起由“上海广电电子股份有限公司”变更为“上海仪电电子股份有限公司”，经营范围变更为“电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁；上述产品及技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。” 经上海证券交易所批准，仪电电子挂牌股票从 2012 年 6 月 27 日起 A 股（600602）简称由“广电电子”变更为“仪电电子”，B 股（900901）简称由“上电 B 股”变更为 “仪电 B 股”。

14、2012 年 12 月，股权转让

经国务院国有资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 6 日出具的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1047 号）、上海市国有

资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 27 日出具额《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]410 号）和中国证监会于 2012 年 12 月 4 日出具的《关于核准上海仪电电子（集团）有限公司公告上海仪电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1621 号）的批准，同意仪电集团将其所持仪电电子 30.07%的股份全部划转给仪电电子集团。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的了《过户登记确认书》，前述股份划转已于过户日期为 2012 年 12 月 13 日完成股份过户，完成了股份登记。

（三）股本结构

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	股票性质
上海仪电电子（集团）有限公司	352,742,238	30.07	A 股流通股
上实置业集团（上海）有限公司	8,693,397	0.74	A 股流通股
黄海刚	6,700,000	0.57	A 股流通股
WATTSBURG CO.LTD	4,400,558	0.38	B 股流通股
吴嘉毅	3,930,283	0.34	B 股流通股
SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.	2,201,650	0.19	A 股流通股
黄心梓	2,000,000	0.17	A 股流通股
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	1,951,173	0.17	B 股流通股
李良川	1,539,592	0.13	B 股流通股
念航	1,510,000	0.13	A 股流通股

三、上市公司最近三年控股权变动情况

仪电电子最近三年未发生控制权变更。

四、公司控股股东

截至本报告书签署日，公司控股股东为仪电电子集团。

（一）股权控制关系

仪电电子的控股股东为仪电电子集团，上海市国资委是其最终控制人。截至本报告书签署日，仪电电子的股权及控制结构如下图所示：

（二）控股股东基本情况

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011 年 9 月 29 日
法定代表人	蔡小庆
注册资本	260000.0 万人民币
注册地址	上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
主要办公地址	上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号	310104000500575
税务登记证号	310104583425827
组织机构代码证号	58342582-7
主要经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2011 年 9 月 29 日至不约定期限

五、最近三年公司主营业务发展情况

2012 年以来，随着电子行业产品网络化、信息化和智能化的趋势，仪电电子开始以消费电子和特殊电子类产品作为主营业务的发展方向。2013 年，仪电电子通过兼并收购、自主发展、产品结构调整、资源要素整合，加快主营业务的转型和发展，进一步明确公司在以消费电子、特殊电子、智能安防为核心业务的主营业务方向，不断推进主营业务发展。2014 年，仪电电子积极推进主营业务转型发展，加快科技和产品创新，建立以市场为导向的产品发展规划和运营机制，推进收购兼并，注重提高企业经营质量，稳妥实施资源整合和企业调整等工作，最终明确以智能安防、新型显示、特殊电子和智慧校园产业为公司主营业务。

在智能安防方面，公司主要向客户提供视频智能化产品、IP 智能视频平台软件和端到端的智能视频监控系统解决方案；在新型显示方面，公司主要从事真空荧光显示器件等产品的生产、销售；在特殊电子方面，公司主要从事雷达、无线电通信设备、报警系统等的设计、开发、加工、产销；在智慧校园方面，公司主要为教育行业提供专业信息化系统设备、系统集成解决方案、系统运维服务以及信息化系统软件开发。

六、最近三年公司主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	77,587.41	125,631.52	113,838.21	120,572.74
利润总额	6,890.86	14,517.16	12,585.37	11,743.49
净利润	6,425.70	13,449.43	12,212.04	11,529.04
营业利润	5,834.93	5,324.07	3,265.33	7,448.05
归属于上市公司股东的净利润	213.02	10,879.42	11,406.85	10,722.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	320,876.55	-1,806.57	986.72	-7,345.06
资产总额	35,807.55	322,496.39	284,635.20	275,896.85
负债总额	266,037.34	40,896.80	31,012.51	33,533.39

归属于上市公司股东的所有

者权益

0.0497

281,599.60

253,622.69

242,363.46

基本每股收益

（元/股）

77,587.41

0.09

0.10

0.09

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/

股）

-0.02

0.01

-0.06

加权平均净资

产收益率（%）

4.25

4.66

4.51

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益

率（%）

-0.71

0.4

-3.12

七、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。

第三章交易对方基本情况

一、资产出售交易对方基本情况

本次资产出售的交易对方为仪电资产，仪电资产基本情况如下：

1、基本情况

公司名称	上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
成立日期	2005 年 12 月 26 日
法定代表人	关坚韧
注册资本	20000.0 万人民币
注册地址	上海市闵行区剑川路 951 号 5 幢 6 层 E 座
主要办公地址	上海市徐汇区斜土路 1638 号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310112000594162
税务登记证号	310112784263457
组织机构代码证号	78426345-7
主要经营范围	资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2005 年 12 月 26 日至 2035 年 12 月 25 日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）仪电资产历史沿革情况

仪电资产原名为“上海广电资产经营管理有限公司”，于 2005 年 11 月 18 日

设立，注册资本为 20,000.00 万元，其中上海广电（集团）有限公司与上海广电集团销售有限公司分别占 99.00%及 1.00%股权。

2005 年 12 月 28 日，上海广电资产经营管理有限公司作出股东会决议，同意上海广电集团销售有限公司将其持有 1%股权以 200 万元协议转让给上海广电

（集团）有限公司。股权转让后，上海广电资产经营管理有限公司变更为国有独资公司。2010 年 4 月 12 日，上海广电（集团）有限公司与上海广资投资管理有限公司签署《产权交易合同》，将其所持 100%股权以 1.00 元协议转让给上海广资投资管理有限公司。2011 年 12 月 13 日，上海广电资产经营管理有限公司更

名为上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（即“仪电资产”）。2014 年 6 月 23

日，上海广资投资管理有限公司出具股东决定，将其所持仪电资产 100%股权协议转让给上海仪电劳务有限公司，转让价格为 233,83 万元。

（2）仪电资产最近三年注册资本变化情况

最近三年，仪电资产的注册资本未发生过任何变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，仪电资产的产权控制关系如下：

4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

仪电资产是隶属于仪电集团的资产管理企业，主要从事资产经营管理、实业投资、物业管理、商务与技术咨询等业务。

仪电资产最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年 3 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	501,547.77	510,011.66	511,243.68
负债总额	493,775.46	501,861.03	500,769.16
所有者权益	7,772.31	8,150.63	10,474.52
项目	2015 年 1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	43,294.21	148,870.77	157,332.98

营业利润	-777.35	-760.23	-12,387.61
利润总额	-774.11	-464.94	-12,180.00
净利润	-809.12	-657.76	-12,316.37

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，仪电资产的主要下属企业如下表所示：

序号	被投资公司名称	直接持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
					创业投资业务，代理其
					他创业投资企业等机构
					或个人的创业投资业
					务，创业投资咨询业务
				上海市杨浦	（不得从事经纪），为创
1	上海云赛创业投资有限公司	100.00	30000.0	区政悦路 318 号 68 幢 3074 室	业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
					理顾问机构。【依法须经
					批准的项目，经相关部
					门批准后方可开展经营
					活动】
					物业管理，电真空器件，
					机电产品，五金，建筑材
					料，机械，照明器材，劳
					防用品，室内装璜，汽车
2	上海始安房产管理有限公司	100.00	9500.0	万荣路 1218 弄5 号105 室	配件，家用电器，仪器仪表，百货，杂货，文化办
					公用品，工艺美术品，邮
					品等。【依法须经批准的
					项目，经相关部门批准
					后方可开展经营活动】
					投资管理、投资咨询、企
					业管理咨询、商务信息
3	上海广业欧平投资管理有限公司	100.00	1500.0	上海市徐汇区枫林路 269 弄 1.2 裙房二层 202 室-231 房间	咨询（以上除经纪），动漫设计、电脑图文设计，设计、制作各类广告，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管
					理，自有房屋租赁。【依
					法须经批准的项目，经

序号

被投资公司名称

直接持股比例

（%）

注册资本

（万元）

注册地址

主要经营范围

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

（一）南洋万邦 100.00%股权之交易对方的基本情况

持有南洋万邦 100.00%股权的交易对方的出资额情况及出让股权比例如下：

序号

名称

拟出让所持南洋万邦出资额

（万元）

出让股权比例

云赛信息（集团）有

限公司

1,557.14

54.50%

2	朱正文	419.90	14.70%
3	竺军	377.00	13.19%
4	曹彤宇	100.10	3.50%
5	李师新	130.00	4.55%
6	徐巧林	65.00	2.27%
7	沈勇	45.50	1.59%
8	朱正辉	45.50	1.59%
9	曹云华	39.00	1.36%
10	焦小庆	26.00	0.91%
11	陈英俊	13.00	0.46%
12	周英	13.00	0.46%
13	周萍	13.00	0.46%
14	章梦	13.00	0.46%
合计		2857.14	100.00%

1、云赛信息

（1）基本情况

公司名称	云赛信息（集团）有限公司
成立日期	2010 年 10 月 25 日
法定代表人	黄峰
注册资本	60000.0 万人民币
注册地址	上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310112001018992
税务登记证号	310113563117288
组织机构代码证号	56311728-8
主要经营范围	计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2010 年 10 月 25 日至不约定期限

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

云赛信息原名上海广电信息有限公司，设立于 2010 年 10 月 25 日，由上海

仪电控股（集团）公司出资设立，注册资本人民币 2 亿元。2011 年 11 月 10 日，

上海仪电控股（集团）公司做出股东决定，决定云赛信息注册资本由 20000 万元

增加至 55000 万元。2011 年 12 月 5 日，公司名称由上海广电信息有限公司变更

为上海仪电信息（集团）有限公司。2012 年 1 月 16 日，上海仪电控股（集团）

公司做出股东决定，决定公司注册资本由 55000 万元增加至 60000 万元。2013 年

12 月 1 日，公司名称变更为云赛信息（集团）有限公司。云赛信息最近三年注册资本未发生变化。

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，云赛信息的产权控制关系如下：

（4）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

云赛信息及其下属公司主要从事云计算数据中心及互联网接入、智能安防、通用软件服务、智慧民生（智慧医疗、远程教育、智慧水务）等业务，是专业化的信息技术服务企业。

云赛信息将“打造智慧城市”作为产业发展方向，为用户提供智慧城市综合解决方案。目前，云赛信息在互联网数据中心（IDC）基础上，以云计算为核心开展了主机托管、主机租赁、云租赁以及面向中小企业的 SaaS 等服务；云赛信息的智能安防产品已经进入汽车制造、港务运输、城市建筑等领域，为客户提供软、硬件系统解决方案；同时，云赛信息拥有“白玉兰”远程教育网、远程医疗网等远程在线服务，服务于远程教育、远程医疗、环保、气象、石油、民防、煤炭安监、连锁酒店等重要行业；另外，云赛信息围绕水务企业发展战略目标，整合终端设备、通信互联、应用软件、云计算等技术，形成一体化、可扩展的水务信息化管理解决方案，系统性解决水务企业在水源、需水、供水、用水、排水、耗水等环节的业务需求，构建出自动化、智能化、信息化、平台化四化

融合的智慧水务云端平台。

云赛信息最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年 3 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	126,040.99	128,455.33	130,886.32
负债总额	35,205.27	39,046.67	58,041.28
所有者权益	90,835.72	89,408.66	72,845.05
项目	2015 年 1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	36,477.95	133,105.29	107,515.00
营业利润	1,717.60	11,185.70	4,700.86
利润总额	1,718.36	11,390.49	4,790.60
净利润	1,427.07	10,670.64	4,332.41

（5）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，云赛信息的主要下属企业如下表所示：

序号	被投资公司名称	直接持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
					电子计算机、自动控制、应
					用化学（除危险品）领域内
1	南洋万邦	54.4	2857.142 9	上海市长宁区天山西路 120 号 1316 室	的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及其配件，仪器仪表，电子产品，通信设备，办公机械，五金交电，汽车
					配件，建筑装潢材料，日用
					百货。
					从事电子科技领域内的技术
					开发、技术咨询、技术转
					让、技术服务，网络设备、
2	塞嘉电子	40	4500.0	上海市闵行区宜山路 2016 号 5 楼 513 室	计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、通讯设备、音视频设备的销售，计算机软件及电子产品开发和销售，楼
					宇智能化工程，商务咨询
					（除经纪），机电设备租赁
					（除专控）。

序号	被投资公司名称	直接持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
					承接有线电视、卫星电视、
					监控、防盗报警、出入口控
				上海市静安	制、环境节能、广播音响、
3	宝通汎球	100	3000.0	区武定西路 1288 号 204 －206 室	舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设计、安装、调试、销售及维护，
					计算机网络及软件的技术咨
					询服务。
					信息通讯网络和安防监控系
					统集成，网络通讯产品、设
					备及相关的工程设计、安
4	信息网络	73.3	6086.937 2	上海市金桥出口加工区金豫路 251号	装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，传真机及配套件、计算机硬件及配件、通讯产品、电子产品的
					销售，从事货物与技术的进
					出口业务，设备租赁（除金
					融租赁），自有房屋租赁。
					信息采集、信息加工、信息
5	科技网络	80	20000.0	宝山区长江西路 255 号 2 号楼、3 号楼	发布、经济信息服务、系统集成；计算机软件技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和销售；技术服务
					与咨询。
				上海市徐汇
				区肇嘉浜路	计算机软硬件的研制、开
6	卫生网络	49	100.0	446 号 2 号楼 401－404 室	发、销售及咨询，系统内员工培训。
					从事计算机、环保、能源、
					工业自动化专业领域内的技
7	上海云瀚科技股份有限公司	75	2000.0	上海市杨浦区国定路 323 号 701-8 号	术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市政公用建设工程设计及施工，智能化建设工程专业设计及施工，计算机软硬件、电子产品、
					机电设备及配件、环保设
					备、通讯器材、仪器仪表的

序号

被投资公司名称

直接持股比例

（%）

注册资本

（万元）

注册地址

主要经营范围

销售，从事货物及技术的进

出口业务。

上海广甸物业发展有限公司

100

50.0

枫林路 289

号三楼

物业管理，制冷设备、水电工程安装、维修，机电维修、保养，酒店管理（不得从事食品生产经营、餐饮服

务），停车收费。

（5）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，云赛信息为上市公司间接控股股东仪电集团控制的全资子公司。

（6）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，云赛信息不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（7）云赛信息及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

云赛信息及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

云赛信息及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2、朱正文

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	朱正文	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041966********
住所	上海市南丹东路****
通讯地址	上海宛平南路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位

存在产权关系

上海南洋万邦软件技

术有限公司

2009 年至今

总经理

是

（2）主要下属企业情况

序号

单位名称

注册资本（万

元）

持股比例

主营业务

上海南康科技技术有限公

司

2000

3.710%

系统集成，软件开

发

上海南广电子技术有限公

司

1300

35.8563%

行业软件开发

截至本报告书签署日，朱正文对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业的基本情况如下：

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，朱正文与本公司之间存在关联关系，系上市公司间接控股股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的董事及总经理。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

朱正文最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

朱正文最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、竺军

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	竺军	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041966********
住所	上海市淮海西路****
通讯地址	上海市宛平南路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位

存在产权关系

上海南洋万邦软件技

术有限公司

2013 年 1 月至今

董事副总经理、党

支部书记

是

（2）主要下属企业情况

序号

单位名称

注册资本（万

元）

持股比例

主营业务

上海南康科技有限公司

2000

7.23%

软件开发

截至本报告书签署日，竺军对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业的基本情况如下：

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，竺军与本公司之间存在关联关系，系上市公司间接控股股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的董事及副总经理。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

竺军最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

竺军最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、曹彤宇

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	曹彤宇	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041966********
住所	上海淮海西路****
通讯地址	上海淮海西路****
是否取得其他国家或地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系

上海南康科技有限公

司

1998 年至今

总裁

是

上海南康网络技术有

限公司

2011 年至今

董事长

是

上海南洋万邦软件技

术有限公司

1998 年至今

董事

是

（2）主要下属企业情况

序号

单位名称

注册资本（万

元）

持股比例

主营业务

上海南康科技有限公司

2000

40.25%

软件开发

上海南康网络技术有限公

司

700

32%

在线调研平台

截至本报告书签署日，曹彤宇对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业的基本情况如下：

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，曹彤宇与本公司之间存在关联关系，系上市公司间接控股股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的董事。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

曹彤宇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

曹彤宇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、李师新

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	李师新	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3423211971********
住所	上海市真华路****
通讯地址	上海市真华路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位

存在产权关系

上海南洋万邦软件技

术有限公司

2004 年 3 月至今

副总经理

是

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，李师新不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，李师新与本公司之间存在关联关系，上市公司间接控股股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的副总经理。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

李师新最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

李师新最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

6、徐巧林

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	徐巧林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221960********
住所	上海市金钟路****
通讯地址	上海市金钟路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海新网程股份公司	2011 年至 2014 年	副总经理

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，徐巧林不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，徐巧林与本公司之间不存在关联关系。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

徐巧林最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

徐巧林最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

7、沈勇

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	沈勇	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101091978********
住所	上海市浦东西营南路****
通讯地址	上海市浦东西营南路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海南洋万邦软件技术有限公司	2001 年 7 月 2 日	大客户销售总监	是

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，沈勇不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，沈勇与本公司之间不存在关联关系。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

沈勇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

沈勇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

8、朱正辉

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	朱正辉	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3404041968********
住所	罗锦路 888 弄****
通讯地址	罗锦路 888 弄****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海南洋万邦软件技术有限公司	2009 年 11 月至今	总监	是

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，朱正辉不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，朱正辉与本公司之间不存在关联关系。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

朱正辉最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

朱正辉最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

9、曹云华

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	曹云华	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101051959********
住所	长宁区荣华西道****
通讯地址	长宁区荣华西道****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海南洋万邦软件技术有限公司	2003 年 10 月	工会主席	是

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，曹云华不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，曹云华与本公司之间不存在关联关系。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

曹云华最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

曹云华最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

10、焦小庆

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	焦小庆	曾用名	无
性别	女	国籍	中国

身份证号码	3402021959********
住所	上海市徐汇区乌鲁木齐中路****
通讯地址	上海市徐汇区乌鲁木齐中路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海南广电子技术有限公司	1998 年 2 月至今	财务部经理
上海南康科技有限公司	1998 年 3 月至今	财务部经理

（2）主要下属企业情况

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	上海南康科技有限公司	2000	2.03%	软件开发
2	上海南康网络技术有限公司	700	4%	在线调研平台
3	上海南广电子技术有限公司	1300	1.0217%	软件开发

截至本报告书签署日，焦小庆对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业的基本情况如下：

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，焦小庆与本公司之间不存在关联关系。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

焦小庆最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

焦小庆最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

11、陈英俊

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	陈英俊	曾用名	无

性别	男	国籍	中国
身份证号码	6103021975********
住所	上海市闸北区洛川中路****
通讯地址	上海市闸北区洛川中路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海南洋万邦软件技术有限公司	2007 年 9 月至今	销售总监	是

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，陈英俊不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，陈俊英与本公司之间不存在关联关系。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

陈俊英最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

陈俊英最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

12、周英

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	周英	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	1402021974********
住所	上海市浦东新区罗山路****
通讯地址	上海市浦东新区罗山路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位

存在产权关系

上海南洋万邦软件技

术有限公司

2010 年 6 月至今

微软产品经理

是

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，周英不存在对外投资的的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，周英与本公司之间不存在关联关系。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

周英最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

周英最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

13、周萍

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	周萍	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101141979********
住所	上海市祁连山南路****
通讯地址	上海市宛平南路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海南洋万邦软件技术有限公司	2011 年至今	总监	是

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，周萍不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联

企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，周萍与本公司之间不存在关联关系。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

周萍最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

周萍最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

14、章梦

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	章梦	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101011972********
住所	上海市闵行区平阳路****
通讯地址	上海市闵行区平阳路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海南洋万邦软件技术有限公司	2003 年 12 月 1 日至今	培训事业部总监	是

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，章梦不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，章梦与本公司之间不存在关联关系。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

章梦最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

章梦最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二）塞嘉电子 100.00%股权之交易对方的基本情况

持有塞嘉电子 100.00%股权的交易对方的出资额情况及出让股权比例如下：

序号	名称	拟出让所持塞嘉电子出资额（万元）	出让股权比例
1	云赛信息（集团）有限公司	1,800.00	40.00%
2	杭州乾钧投资管理有限公司	990.00	22.00%
3	上海塞嘉电子设备有限公司	45.00	1.00%
4	宋来珠	1,215.00	27.00%
5	章睿	450.00	10.00%
合计		4,500.00	100.00%

1、云赛信息

关于云赛信息的基本情况，请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

2、塞嘉设备

（1）基本情况

公司名称	上海塞嘉电子设备有限公司
成立日期	1999 年 9 月 1 日
法定代表人	张亚峰
注册资本	200.0 万人民币
注册地址	上海市闵行区莘庄工业区光华路 1188 号
主要办公地址	上海市凯旋路 3131 号 1212 室
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照号	310112000223576
税务登记证号	310112630798846
组织机构代码证号	63079884-6

主要经营范围

电子设备，电子系统集成，电子产品，电子器材，通信设备及相关产品，广播音响设备的销售及设计，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

营业期限

1999 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

①1999 年 9 月，公司成立

股东	出资额（万元）	股权比例
王峥	25.00	50.00%
张亚峰	15.00	30.00%
卜克菲	10.00	20.00%
合计	50.00	100.00%

塞嘉设备于 1999 年 9 月 1 日成立，公司注册资本为 50 万元，出资方式为货币资金。塞嘉设备成立时的股权结构如下：

②2000 年 4 月，第一次增资

股东	出资额（万元）	股权比例
王峥	36.00	40.00%
张亚峰	27.00	30.00%
卜克菲	27.00	30.00%
合计	90.00	100.00%

2000 年 4 月 28 日，塞嘉设备注册资本增至 90 万元，变更后的股权结构如下：

③2000 年 6 月，第二次增资

股东	出资额（万元）	股权比例
王峥	80.00	40.00%
张亚峰	60.00	30.00%
卜克菲	60.00	30.00%
合计	200.00	100.00%

2000 年 6 月 8 日，塞嘉设备股东同比例增资，注册资本增至 200 万元，变更后的股权结构如下：

④2003 年 6 月，第一次股权转让

股东	出资额（万元）	股权比例
王峥	80.00	40.00%
张亚峰	80.00	40.00%
李晓	40.00	20.00%
合计	200.00	100.00%

2003 年 6 月 30 日，卜克菲将其所持塞嘉设备 10%的股权作价 20 万元转让给张亚峰、将其所持塞嘉设备 20%的股权作价 40 万元转让给李晓，转让后的股权结构如下：

⑤2010 年 11 月，第二次股权转让

股东	出资额（万元）	股权比例
兰天	80.00	40.00%
张亚峰	80.00	40.00%
李晓	40.00	20.00%
合计	200.00	100.00%

2010 年 11 月 11 日，王峥将其所持塞嘉设备 40%的股权作价 80 万元转让给兰天，转让后的股权结构如下：

最近三年，塞嘉设备的注册资本未发生过任何变化。

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，塞嘉设备的产权控制关系如下：

（4）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

塞嘉设备是一家高科技民营企业，为 Philips 及 AMX 特约授权经销商。公司致力于中高端的专业音频、视频会议及公共广播的系统集成，形成了一整套

成熟的方案设计和开发流程，为客户提供包括供货、安装、调试、售后等各个环节的服务。

塞嘉设备最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年 3 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	1,927.11	1,938.27	2,698.94
负债总额	1,233.11	1,180.58	2,030.66
所有者权益	694.00	757.69	668.28
项目	2015 年 1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	115.60	2,576.71	2,847.48
营业利润	-63.69	44.00	113.84
利润总额	-63.69	121.00	141.84
净利润	-63.69	90.75	106.38

（5）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除塞嘉电子外，塞嘉设备无主要下属企业。

（6）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，塞嘉设备与本公司之间不存在关联关系。

（7）塞嘉设备及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

塞嘉设备及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

塞嘉设备及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、乾钧投资

（1）基本情况

公司名称	杭州乾钧投资管理有限公司
成立日期	2011 年 11 月 29 日
法定代表人	魏缨
注册资本	100 万元
注册地址	杭州市西湖区天目山路 398 号 1 幢 367 室

主要办公地址	杭州市西湖区天目山路 398 号 1 幢 367 室
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
营业执照号	330106000199297
税务登记证号	330100586510648
组织机构代码证号	58651064-8
主要经营范围	一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除去商品中介），企业管理咨询，企业营销策划；其他无需报批的一切合法项目
营业期限	2011 年 11 月 29 日至 2031 年 11 月 28 日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

①2011 年 11 月，公司成立

亁钧投资于 2011 年 11 月 29 日成立，公司注册资本为 100 万元，出资方式为货币资金。

亁钧投资成立时的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
汪夷	90.00	90.00%
汪锦听	10.00	10.00%
合计	100.00	100.00%

②2013 年 2 月，第一次股权转让

股东	出资额（万元）	股权比例
魏缨	90.00	90.00%
翁士教	10.00	10.00%
合计	100.00	100.00%

2013 年 2 月 5 日，汪夷将其所持亁钧投资 90%的股权作价 90 万元转让给魏缨、将其所持亁钧投资 10%的股权作价 10 万元转让给翁士教，转让后的股权结构如下：

③2013 年 7 月，第二次股权转让

2013 年 7 月 28 日，魏缨将其所持亁钧投资 12.5%的股权作价 12.5 万元转让给翁士教、将其所持亁钧投资 19%的股权作价 19 万元转让给潘峥、将其所持亁钧投资 6%的股权作价 6 万元转让给汪迤平、将其所持亁钧投资 6%的股权作价 6万元转让给祝海英、将其所持亁钧投资 4.5%的股权作价 4.5 万元转让给徐海红、将其所持亁钧投资 4.5%的股权作价 4.5 万元股权转让给李奇、将其所持亁钧投

股东	出资额（万元）	股权比例
魏缨	30.00	30.00%
翁士教	22.50	22.50%
潘峥	19.00	19.00%
汪迤平	6.00	6.00%
祝海英	6.00	6.00%
徐海红	4.50	4.50%
李奇	4.50	4.50%
章雷	4.50	4.50%
王雪帆	3.00	3.00%
合计	100.00	100.00%

资 4.5%的股权作价 4.5 万元转让给章雷、将其所持亁钧投资 3%的股权作价 3 万元转让给王雪帆，转让后的股权结构如下：

最近三年，亁钧投资的注册资本未发生过任何变化。

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，乾钧投资的产权控制关系如下：

（4）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

乾钧投资为投资管理企业，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划等业务。

乾钧投资最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年 3 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	997.23	998.04	1,000.86
负债总额	900.09	900.00	902.65
所有者权益	97.14	98.04	98.21
项目	2015 年 1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	-	-	-
营业利润	-0.90	-0.17	-0.06
利润总额	-0.90	-0.17	-0.06
净利润	-0.90	-0.17	-0.08

（5）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，乾坤投资的主要下属企业如下表所示：

序号	被投资公司名称	直接持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
					从事电子科技领域内的
					技术开发、技术咨询、
					技术转让、技术服务，
					网络设备、计算机设备
					及配件、电子设备、办
					公设备及耗材、数据终
				上海市闵行	端设备、通讯设备、音
1	上海塞嘉电子科技有限公司	22.00	4500.0	区宜山路 2016 号 5 楼 513 室	视频设备的销售，计算机软件及电子产品开发和销售，楼宇智能化工
					程，商务咨询（除经
					纪），机电设备租赁
					（除专控）。【依法须
					经批准的项目，经相关
					部门批准后方可开展经
					营活动】

（6）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，乾均投资与上市公司之间不存在关联关系。

（7）乾均投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

乾均投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

乾均投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、宋来珠

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	宋来珠	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	2106021971********
住所	浙江省杭州市西湖区商苑路****
通讯地址	上海市闵行区宜山路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海塞嘉电子科技有限公司	2010 年 03 月 01 日至 2014 年 01 月 31 日	执行总裁	是
上海塞嘉电子科技有限公司	2014 年 02 月 01 日至今	总经理	是

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宋来珠不存在对外投资的除塞嘉设备外的企业和关联企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，宋来珠与上市公司之间存在关联关系，系上市公司间接控股股东仪电集团控制的关联企业塞嘉设备的董事及总经理。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

宋来珠最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

宋来珠最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、章睿

（1）基本信息

个人基本信息
姓名	章睿	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3301041972********
住所	杭州市西湖区颐景园芳川苑****
通讯地址	杭州市西湖区颐景园芳川苑****
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
杭州中电海康股权基金管理合伙企业	2015 年 01 月 30 日至今	合伙人	否
西南证券	2012 年 05 月 01 日至 2014 年 12 月 30 日	部门经理	否

（2）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，章睿不存在对外投资的除塞嘉设备外的企业和关联企业。

（3）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，章睿与本公司之间不存在关联关系。

（4）最近五年受处罚情况和诚信情况

章睿最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

章睿最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三）信息网络 73.30%股权之交易对方的基本情况

信息网络 73.30%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况，请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦

100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（四）科技网络 80.00%股权之交易对方的基本情况

科技网络 80.00%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况，请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（五）卫生网络 49.00%股权之交易对方的基本情况

卫生网络 49.00%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况，请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（六）宝通汎球 100.00%股权之交易对方的基本情况

宝通汎球 100.00%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况，请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（七）科学仪器 81.36%股权之交易对方的基本情况

科学仪器 81.36%股权之交易对方仪电电子集团基本情况如下：

1、基本情况

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011 年 9 月 29 日
法定代表人	蔡小庆
注册资本	260000.0 万元
注册地址	上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
主要办公地址	上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310104000500575
税务登记证号	310104583425827
组织机构代码证号	58342582-7
主要经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成

及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

营业期限

2011 年 9 月 29 日至不约定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）仪电电子集团历史沿革情况

仪电电子集团原名为“上海仪电电子有限公司”，成立于 2011 年 9 月 29 日，

注册资本为 10,000.00 万元，由原上海仪电控股（集团）公司（现更名为“上海仪电（集团）有限公司”）全额出资。

2012 年 2 月 28 日，股东上海仪电控股（集团）公司决定将上海仪电电子有限公司更名为上海仪电电子（集团）有限公司（即“仪电电子集团”），并对其增资 30,000 万元。2012 年 12 月 31 日，上海仪电控股（集团）公司作出股东决定，

同意将仪电电子集团 220,000 万元资本公积转增为注册资本；本次转增后，仪电

电子集团注册资本为 260,000 万元。

（2）仪电电子集团最近三年注册资本变化情况

最近三年，仪电电子集团分别于 2012 年 2 月、12 月先后增资 30,000 万元、

220,000 万元，且历次增资均不存在出资瑕疵。经过两次增资后，仪电电子集团

注册资本为 260,000 万元。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，仪电电子集团的产权控制关系如下：

4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

仪电电子集团为仪电集团的全资子公司，主要负责电子制造业板块，承载消费电子、智能电子、科学仪器、分析仪器、特种电子、安防电子等产业。

仪电电子集团最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年 3 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	1,501,418.59	1,560,670.80	1,171,500.65
负债总额	694,127.17	756,896.92	374,775.06
所有者权益	807,291.43	803,773.88	796,725.58
项目	2015 年 1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	229,106.29	957,731.85	851,400.92
营业利润	5,569.53	30,328.52	25,073.82
利润总额	7,901.98	43,063.35	42,098.28
净利润	6,333.43	29,188.11	40,545.69

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，仪电电子集团的主要下属企业如下表所示：

序号

被投资公司名称

直接持股比例

（%）

注册资本

（万元）

注册地址

主要经营范围

上海联威电子有限公司

100.00

830.0

上海市徐汇区枫林路 289 号三楼

电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零部件加工生产；电子元器件配套；仪器仪表、机电设备、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

上海仪电分析仪器有限公司

83.48

2,665.46

上海市徐汇区桂平路 481 号 18 幢

底层西部-01室

仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

上海仪电智能

电子有限公司

57.65

9,887.0

浦东新区金

桥出口加工

智能卡、智能化电子产

品、设备及系统的开发

序号

被投资公司名称

直接持股比例

（%）

注册资本

（万元）

注册地址

主要经营范围

区金豫路

818 号

研制和生产销售，银行、金融技术设备及系统，电脑，文教器材，办公自动化设备，商用收款机，超市商埸设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

上海仪电科学仪器股份有限公司

81.36

2,704.14

上海市嘉定区安亭镇米泉路 111 号

2 幢 101 室

仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成、计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务，仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证后方可从事经营活动）的生产（限分支机构经营），仪器仪表系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

华仪电子有限公司（香港）

100.00

70.00 （币种：美元）

开发、设计、销售集成电路、半导体器件及相

关电子产品

香港文康电子有限公司

100.00

298.00（币

种：美元）

研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及外部设备、专用软件产品、网络设备、意识到了表面联装，提供相关服务，包括设计、

安装诸方面业务

Document Metadata

Table of Contents

900901 仪电 B 股

Document Metadata

900901 仪电 B 股

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（修订稿）摘要

目 录

释义

一、一般释义

二、专业释义

董事会声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

（二）交易对方

（三）交易基准日

（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

二、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

（二）发行方式及发行对象

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（四）预计发行数量

（五）上市地点

（六）本次发行股份锁定期

（七）期间损益的分配

三、盈利承诺与补偿

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

八、本次交易涉及的报批事项

九、本次重组相关方的重要承诺

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）网络投票安排

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

（四）关于股份锁定的安排

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

二、财务数据使用及资产估值的风险

三、商誉减值风险

四、持续经营风险

（一）行业监管政策变化的风险

（二）宏观经济风险

（三）市场竞争风险

（四）技术风险

（五）供应商和客户集中的风险

（六）核心人员流失的风险

五、税收优惠政策变化的风险

六、公司治理与整合风险

七、标的公司业绩承诺无法实现的风险

八、利润补偿风险

九、股价波动的风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

二、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

（二）交易对方

（三）交易基准日

（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

三、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

（二）发行方式及发行对象

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（四）预计发行数量

（五）上市地点

（六）本次发行股份锁定期

（七）期间损益的分配

四、盈利承诺和补偿

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易构成关联交易

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

九、本次交易涉及的报批事项

第二章 上市公司基本情况

上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产

目录

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况