SSC 委員用

SSC 委員用

委嘱契約書

国立大学法人東京大学（以下、「甲」という。）と●（以下、「乙」という。）は、乙が、東京大学トランスレーショナル・リサーチ・イニシアティブ（以下、「TR 機構」という。）に設置する Steering & Science Committee（以下、「SSC」という。）の委員（以下、「SSC 委員」という。）に就任するにあたり、以下のとおり委嘱契約を締結する（以下、「本契約」という。）

第１条（SSC 委員への就任及び業務内容）

１ 甲は、東京大学トランスレーショナル・リサーチ・イニシアティブ Steering & Science Committee 内規（以下、「SSC 内規」という。）第５条に従い、乙を SSC 委員に任命し、乙は、これを受諾する。乙は、SSC 委員として、甲に対して、SSC 内規２条に従い、 TR 機構が行う業務のうち、医薬品・医療機器のトランスレーショナル・リサーチに必要な事項に関して高度な専門的アドバイスを要する事項その他 SSC 委員長である TR機構特任教授が付託する事項についての助言を行うものとする（以下、「本件業務」という。）。

２ 乙は、本件業務を遂行するにあたり、本契約のほか、SSC 内規（その他の関連規程を含む。）を遵守するものとする。特に、乙は、TR 機構が、甲内部におけるトランスレーショナル・リサーチに関わる研究者のコミュニケーションの促進と諸課題に関する検討、及び基礎研究の成果に基づく橋渡し研究や臨床研究を推進し、その成果を医療の現場に還元することにより、我が国のトランスレーショナル・リサーチ促進に寄与することを目的としていることに鑑み、TR 機構に対し、自らの専門的知見に基づき、中立かつxxな助言を行うものとし、乙自身又は乙の所属する会社その他の組織（以下、「乙の所属組織」という。）等への不当な利益誘導等を行わず、また、利益誘導等を疑われる状況が生じないよう十分に留意する。万が一、そのような事態が生じた場合には、速やかにその解消のために適切な措置を講じるものとする。

第２条（xx）

乙が甲の教職員でない場合、甲は、乙に対し、甲の規程に従い、本件業務について所定の謝金を支払うものとする。

第３条（秘密保持）

１ 本契約において、秘密情報とは、乙が、甲から SSC における活動を通して開示を受けた情報（TR 機構の方針及び活動内容、甲の職員等による研究内容、研究開発（第三者との共同研究開発を含む。）、特許出願方針及びその準備、第三者とのライセンス契

約・出資契約その他のプロジェクトに関する情報で、技術及び事業化計画に関するものを含む。）をいう。

２ 乙が次の各号のいずれかに該当することを合理的に証明できる情報は、秘密情報から除外されるものとする。

（１）開示の時点で既に公知若しくは公用の情報、又は開示後情報を受領した当事者の責によらずして公知若しく又は公用の情報となったもの

（２）甲が開示を行った時点で既に乙が保有している情報

（３）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報

（４）甲又は甲の教職員以外によって独自に開発されたもので、甲からの情報によらないもの

（５）甲が開示することに書面により同意した情報

３ 乙は、本件業務に関連して知り得た秘密情報を、自己の秘密情報について払う注意と同等の注意をもって管理し、甲の事前の書面による承諾がない限り、乙の所属組織を含む第三者に開示又は漏洩してはならないものとする。

４ 乙は、秘密情報を本件業務の遂行以外の目的で使用してはならない。

５ 乙が、裁判所又は官公庁から法令に基づき秘密情報を開示する旨の命令又は指示を受けた場合には、乙は、甲に事前に書面で通知を行うことで、必要最小限の範囲で当該秘密情報を開示することができる。

６ 乙は、甲から要求があった場合には、甲から提供を受けた秘密情報を速やかに甲に返還、又は甲の指示に従い破棄等を行うものとする。

第４条（知的財産権）

本件業務の遂行にあたり、乙が甲から受領する一切の情報に関し、甲が所有権並びに著作権、特許権、実用新案権、意匠権及び商標権、ノウハウその他一切の知的財産権（以下、「知的財産xx」という。）を有する場合、これらの権利は全て甲に帰属したままであり、知的財産xxの譲渡又は実施権の許諾を伴うものではないことを確認する。乙は、本件業務の遂行として、甲に対して行った助言に基づき、又は、当該助言に関連して、甲が行った研究、開発、発明、特許出願等により甲が取得した知的財産xxについて、自らの権利（もしあれば）を放棄し、また、権利主張を行わない。

第５条（利益相反・責務相反の防止）

１ 乙は、本契約締結時に、甲に対し、乙の所属組織及び当該組織における役職等の情報を開示する。

２ 乙は、SSC 委員への就任及び甲に対して本件業務を行うことについて、乙の所属組織の内部規定等に従い、必要な範囲で、乙の所属組織に対して報告を行い、承認を得るものとする。乙は、乙の所属組織が、乙の SSC 委員への就任及び甲に対して本件業

務を行うことについて付した条件がある場合には、本契約の別紙として添付をすることができる。

３ 乙は、本件業務の遂行にあたって、第３条の秘密保持義務を遵守するほか、乙の所属組織の内部規定等に従い、乙の所属組織の未開示の情報を利用せず、また、甲に開示しないことを誓約する。

４ 乙は、甲と第三者（乙の所属組織に限られない）との間の契約の締結又は情報交換等について、仲介・媒介・代理その他の行為を行わないものとする。但し、①甲の依頼を受け、甲のために上記行為を行う場合、②第三者の紹介等にとどまる場合、③その他 SSC 委員としての中立性・xx性を損なうおそれがないと甲が判断した場合はこの限りでない。

５ 乙は、本件業務の遂行にあたって、甲と乙（又は乙の所属組織）との間に利益相反・責務相反が現に生じ、又は、生じるおそれがある場合には、甲の要請や承諾の有無にかかわらず、甲に適宜の方法で通知することにより、自らの判断で、本件業務の一部に関与しないことができるものとし、甲はこれを尊重するものとする。

６ 乙が、製薬会社等の医療関係企業の現役の役職員である場合には、甲と契約の締結又は情報交換等を行う第三者と、直接接触をしないものとする（打合せ、契約交渉を含むが、これに限られない）。但し、第三者の書面による同意がある場合にはこの限りでない。

７ 甲は、甲の判断で、乙への秘密情報の開示の範囲を限定できるものとし、乙は、開示を許可されたもの以外の秘密情報を入手し、又は、入手しようとしてはならない。甲は、甲と契約の締結又は情報交換等を行う第三者との間で、第三者の秘密情報の SSC委員（特に、製薬会社等の医療関係企業の現役の役職員である者）への開示の可否・範囲について明確な合意を得るものとする。

第６条（契約期間）

１ 本契約の有効期間は、２０１４年●月●日より２０１５年３月３１日までとする。

２ 本契約の満了前に甲が乙を SSC 委員として再任し、乙がこれを受諾した場合には、本契約は従前と同一の条件にて１年間更新されるものとし、以後も同様とする。

第７条（中途解約）

１ 乙は、本契約の期間中、甲に書面で通知することにより、いつでも SSC 委員を辞任することができる。

２ 甲は、SSC 委員が、本契約又は適用のある SSC 内規その他の細則に違反した場合、 SSC の委員として期待される貢献を行うことが困難であると TR 機構が判断した場合、公序良俗に反する行為を行った場合、その他 SSC 委員としての資質を欠くと判断した

場合には、当該委員に対し、書面で通知することによりいつでも解任することができるものとする。

第８条（免責）

１ 甲は、乙の助言の内容については、乙に悪意・重過失がない限り、損害賠償その他の請求を行わず、乙を免責する。

２ 乙は、本契約に基づく甲の行為（甲による乙の不再任・解任を含む。）については、損害賠償その他の請求を行わず、甲を免責する。

第９条（残存義務）

第３条（秘密保持）、第８条（中途解約）、第１１条（協議）及び１２条（準拠法、合意管轄）の各規定については、本契約終了後においてもなお効力を有するものとする。

第１０条（協議）

本契約に定めのない事項又は本契約の各条項解釈について疑義が生じた場合は、xxxxをもって協議し決定するものとする。

第１１条（準拠法、合意管轄）

１ 本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所又は簡易裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

２ 本契約は日本法に従って締結され、同法に準拠し、同法に従って解釈される。

甲：国立大学法人東京大学総長 xx xx

代理人

医学部附属病院 事務部長 xx xx

＿＿＿＿＿＿＿＿乙：●

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