申请人、公司 江苏建一机床股份有限公司 建一有限、申请人前身 江苏建一机床有限公司 控股股东 上海建亚机床有限公司 实际控制人 黄剑锋 股东大会 江苏建一机床股份有限公司股东大会 董事会 江苏建一机床股份有限公司董事会 监事会 江苏建一机床股份有限公司监事会 元、万元 人民币元、万元 上海股交中心 上海股权托管交易中心有限公司 本次挂牌，挂牌交易 江苏建一机床股份有限公司至上海股权托管交易中心股权挂牌交易 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》...
xxxx律师事务所
关于江苏建一机床股份有限公司赴上海股权托管交易中心挂牌交易 之
法律意见书
二 0 一六年二月
地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x
邮编：210008 电话：000-00000000 传真：025-83600779
目 录
目录 2
释义： 3
正文 7
一、本次挂牌的批准和授权 7
二、申请人的主体资格 7
三、本次挂牌的实质条件 8
四、申请人的设立 9
五、申请人的独立性 15
六、发起人和股东（实际控制人） 18
七、申请人的股本及演变 19
八、申请人的业务 43
九、申请人的关联交易及同业竞争 44
十、申请人的主要财产 57
十一、申请人的重大债权债务 68
十二、申请人的重大资产变化及收购兼并 73
十三、申请人章程的制定与修改 73
十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 75
十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化 78
十六、申请人的税务 82
十七、申请人的环境保护和产品质量、技术等标准 83
十八申请人的劳动用工和社会保险 84
十九、申请人的业务发展目标 85
二十、申请人的诉讼、仲裁或行政处罚 86
二十一、申请人的股份转让说明书法律风险的评价 86
二十一二、结论性意见 87
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
申请人、公司 | 江苏建一机床股份有限公司 |
建一有限、申请人前身 | 江苏建一机床有限公司 |
控股股东 | 上海建亚机床有限公司 |
实际控制人 | xxx |
股东大会 | 江苏建一机床股份有限公司股东大会 |
董事会 | 江苏建一机床股份有限公司董事会 |
监事会 | 江苏建一机床股份有限公司监事会 |
元、万元 | 人民币元、万元 |
上海股交中心 | 上海股权托管交易中心有限公司 |
本次挂牌，挂牌交易 | 江苏建一机床股份有限公司至上海股权托 管交易中心股权挂牌交易 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《暂行办法》 | 《上海股权托管交易中心非上市股份有限 公司股份转让业务暂行管理办法》 |
推荐机构 | 上海鑫淦投资管理有限公司 |
会计师事务所、审计机构、 验资机构 | 河北新悦和会计师事务所有限公司 |
《公司章程》 | 2015 年 10 月 20 日制定的江苏建一机床股 份有限公司章程 |
《审计报告》 | xxx（2015）审字第 XYH0085 号《审计报 告》 |
《验资报告》 | 新悦和（2015）验字第 XYH0027 号《验资报 告》 |
《评估报告》 | 河北永源资产评估有限公司出具的冀永源 |
评报字[2015]第 0021 号《资产评估报告书》 | |
《股份转让说明书》 | xxxx投资管理有限公司为江苏建一机床股份有限公司在上海股权托管交易中心 挂牌交易出具的《股份转让说明书》 |
xxxx律师事务所为江苏建一机床股份有限公司在上海股权托管交易中心挂牌交 易出具的《法律意见书》 | |
本所 | 江苏天淦律师事务所 |
本所律师、本所经办律师 | xxxx律师事务所为本次挂牌交易提供 专项法律服务并签字的执业律师 |
xxxx律师事务所
关于江苏建一机床股份有限公司在上海股权托管交易中心挂牌交易之法律意见书
致：江苏建一机床股份有限公司
根据江苏建一机床股份有限公司（以下简称“申请人”或“公司”）与江苏天淦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受申请人的委托，指派xxx、xxx律师（以下简称“本所经办律师”）担任申请人申请在上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌交易（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为申请人申请本次挂牌交易出具《法律意见书》。
对于本所经办律师出具的法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
1、本所经办律师根据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会及《暂行办法》的有关规定发表法律意见。
2、本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人的行为以及本次挂牌交易申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本所经办律师同意将法律意见书作为申请人申请本次挂牌交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所经办律师同意申请人部分或全部在股份转让说明书及其摘要中自行引用或按上海股交易中心审核要求引用法律意见书的内容，但申请人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所经办律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测等专业事项发表意见。本所经办律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
6、申请人向本所保证：其已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；并保证其向本所律师提供的有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于前述文件、资料及说明的核查验证，协助公司解决存在的法律问题，履行或完善必要的法律程序或手续，构成本所出具法律意见的基础。
7、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于政府有关部门、申请人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
8、本所经办律师出具的法律意见书仅供申请人为本次在上海股权托管交易中心挂牌交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
现将本所经办律师为出具《法律意见书》所做的工作及相关意见报告如下：
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次申请挂牌的批准和授权程序
2015 年 8 月 30 日，申请人召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会，
申请人全体股东（共 7 名，其中 5 名自然人股东，2 名法人股东）出席，共持有公司股份数 3922.3978 万股，占公司有表决权总股份的 100%，会议以现场投票表决的方式，逐项审议并一致通过下列议案：
同意江苏建一机床股份有限公司成立后股份申请在上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让系统挂牌的议案；同意关于授权董事会办理股份公司进入上海股权托管交易中心挂牌相关事宜的议案；同意遵守上海股权托管交易中心信息披露规则，履行信息披露义务的议案。
（二）经核查，该次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。
综上，本所经办律师认为，申请人本次申请在上海股交中心挂牌尚需报上海股交中心审核外，已依法定程序获得公司内部权力机构必要的批准与授权。
二、申请人的主体资格
（一） 申请人是依法设立的股份有限公司
申请人设立于 2015 年 9 月 10 日，系由江苏建一机床有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司（详见本法律意见书“四、申请人的设立”），现持有注册号为 321300400003821 的《营业执照》，注册资本为 3922.3978 万元。
经本所经办律师核查，申请人是依法定程序变更设立的股份有限公司，具有挂牌的主体资格。
（二）申请人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，申请人未出现需终止的情形
申请人的前身江苏建一机床有限公司设立于 2010 年 11 月 18 日，申请人按经审计的原江苏建一机床有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
有限公司的设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规、规定（详见“七、申请人的股本及演变”），申请人自设立以来至本意见书出具之日合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止或解散的情形。
综上，本所经办律师认为，申请人为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备申请本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
截至本法律意见书出具之日，依照《暂行办法》的有关规定，并根据对申请人的审查，申请人本次申请挂牌符合下列实质条件：
(一)主体资格
申请人设立于 2015 年 9 月 10 日，系由江苏建一机床有限公司整体变更设立，
《营业执照》注册号为 321300400003821。
经核查，公司是依法设立的非上市股份有限公司，具备在上海股交中心挂牌交易的主体资格。
(二)申请人业务独立，具有持续经营能力（详见“八、申请人的业务”）根据申请人及其前身《营业执照》的记载，申请人的经营范围为：机床、机
床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所经办律师认为，申请人业务独立实施，具有较为完整的业务体系和自主经营能力，独立承担风险与责任。自设立以来，公司持续经营，不存在终止经营的情况，符合《暂行办法》的相关规定。
（三）申请人不存在同业竞争、显失公平的关联交易、额度较大的股东侵占资产的损害投资者利益的行为（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”）
根据公司说明和本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人与各关联方、控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争、显失公平的关联交易、额度较大的股东侵占资产的损害投资者利益的行为，符合《暂行办法》有关规定。
（四）申请人在经营和管理上具备风险控制能力
根据申请人的说明并经本所律师核查，申请人已在日常经营管理环节中建立
了基本的内控制度，如《关联交易管理制度》、《投融资管理制度》、《对外担保管理制度》等，且运行良好，在经营管理上具备风险控制能力，符合《暂行办法》有关规定。
（五）申请人治理结构健全、运作规范（详见“十四、申请人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
经本所律师核查，申请人已依法建立并健全了公司的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等公司治理制度，相关机构和人员能够依照规则和制度履行职责，符合《暂行办法》有关规定。
（六）申请人的股份发行、转让合法合规（详见“公司的股本及演变”） 根据申请人提供的相关文件资料，并经本所律师核查，申请人依法设立，设
立时的股份发行符合法律、法规规定。申请人自设立以来，尚未进行股份转让。申请人的股份发行、转让合法合规，符合《暂行办法》有关规定。
（七）申请人设立已满一个会计年度
经核查，申请人是由建一有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其中建一有限股东 KIN AH INDUSTRIES LIMITED 于 2013 年 4 月 12日以实物出资陆拾伍万捌仟美元，根据《暂行办法》第二十条第二款的规定，申请人设立时间从原有限公司设立开始计算，建一有限设立于 2010 年 11 月 18 日，因此，申请人设立已满一个会计年度。
本所律师认为，申请人设立已满一个会计年度，符合《暂行办法》第二十条第一款第（六）项的规定。
综上，本所经办律师认为，申请人本次挂牌申请符合《公司法》和《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备在上海股交中心挂牌的各项实质条件。
四、申请人的设立
申请人设立指由有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式及相关协议、决议等如下：
1、河北新悦和会计师事务所有限公司对申请人前身江苏建一机床有限公司截至基准日 2015 年 7 月 31 日的财务报表进行审计，于 2015 年 8 月 10 日出具了新悦和（2015）审字第 XYH0085 号《审计报告》，该审计报告载明，江苏建一机床有限公司截至 2015 年 7 月 31 日的净资产为 39,558,219.48 元。
2、河北永源资产评估有限公司对江苏建一机床有限公司截至基准日 2015
年 7 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，并于 2015 年 8 月 11 日出具了冀永
源评报字【2015】第 0021 号《资产评估报告书》。评估报告确认：江苏建一机床
有限公司截至 2015 年 7 月 31 日的净资产评估价值为 83,360,115.5 元。
3、2015 年 8 月 14 日，江苏建一机床有限公司全体股东召开股东会会议，一致通过并形成如下决议：同意江苏建一机床有限公司全体股东作为发起人，以 发起设立方式将江苏建一机床有限公司整体变更为股份有限公司；同意江苏建一 机床有限公司名称变更为江苏建一机床股份有限公司，具体名称以工商行政主管 部门的名称预先核准通知书为准；同意聘请江苏天淦律师事务所为法律服务机构，对公司股份制改造提供法律服务；同意以 2015 年 7 月 31 日为股改基准日，由河 北新悦和会计师事务所有限责任公司对公司进行整体审计并聘请河北永源资产 评估有限公司对公司资产进行评估，依据河北新悦和会计师事务所有限责任公司新悦和（ 2015 ） 审字第 XYH0085 号《审计报告》， 公司经审计的净资产为 39,558,219.48 元；依据河北永源资产评估有限公司的冀永源评报字[2015]第
0021 号《评估报告》，公司经评估的净资产为 83,360,115.50 元；现同意以经审
计的净资产值39,558,219.48 元以1.0085:1 的比例折为股份公司的发起人股份，
共计 3922.3978 万股折为股份公司的发起人股份，共计 3922.3978 万股，每股 1
元人民币，注册资本为 3922.3978 万元,其余净资产 334,241.48 元计入资本公积
（折股时股东所持有的股数少于 1 股的，该部分不予以折股，计入资本公积）；
同意股份有限公司创立大会定于 2015 年 8 月 30 日召开；同意免去原有限公司xxx执行董事职务、免去曾文注监事职务、免去xx监事职务，股份公司成立后由股东大会重新选举的议案；同意自股份有限公司成立之日起废止原《江苏建一机床有限公司章程》并交由股份有限公司股东大会重新制定的议案。
4、2015 年 9 月 2 日，河北新悦和会计师事务所有限责任公司具了新悦和
（2015）验字第 XYH0027 号《验资报告》，确认：经我们审验，截至 2015 年 7
月 31 日止，贵公司已收到全体股东以其拥有的江苏建一机床有限公司的净资产折合的股本叁仟玖佰贰拾贰万叁仟玖佰柒拾捌元整。
5、 2015 年 8 月 30 日，江苏建一机床有限公司全体股东上海建亚机床有限公司、宿迁xxx投资中心（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx及xx共同签订了《江苏建一机床股份有限公司发起人协议书》，约定各发起人将共同拥有的有限公司经审计的有限公司净资产值 39,558,219.48 元以 1.0085:1 的比例折为股份公司的发起人股份，共计 3922.3978 万股折为股份公
司的发起人股份，共计 3922.3978 万股，每股 1 元人民币，注册资本为 3922.3978
万元,其余净资产 334,241.48 元计入资本公积（折股时股东所持有的股数少于 1股的，该部分不予以折股，计入资本公积）。各发起人认购股份数额根据各方在有限公司的出资比例确定如下：
（1）上海建亚机床有限公司认购3579.2622万股，占公司股本总额的91.25%；
（2）宿迁xxx投资中心（有限合伙）认购331万股，占公司股本总额的8.44%；
（3）xxx认购3万股，占公司股本总额的0.08%；
（4）xxx认购3万股，占公司股本总额的0.08%；
（5）xxx认购3万股，占公司股本总额的0.08%；
（6）xxx认购2万股，占公司股本总额的0.05%
（7）xx认购1.1356万股，占公司股本总额的0.03%。
6、2015 年 8 月 30 日，申请人（筹）召开了创立大会暨 2015 年度第一次临
时股东大会，审议通过如下议案：确认股份公司注册资本为 3922.3978 万元，其
中各发起人的出资情况为：（1）上海建亚机床有限公司认购 3579.2622 万股，占公司股本总额的 91.25%；（2）宿迁xxx投资中心（有限合伙）认购 331 万股，占公司股本总额的 8.44%；（3）xxx认购 3 万股，占公司股本总额的 0.08%；
（4）xxx认购 3 万股，占公司股本总额的 0.08%；（5）xxx认购 3 万股，占公司股本总额的 0.08%；（6）xxx认购 2 万股，占公司股本总额的 0.05%；
（7）xx认购 1.1356 万股，占公司股本总额的 0.03%；同意江苏建一机床股份有限公司筹办费用开支以实际发生额为准，由成立后的股份有限公司负担，如未
能设立股份公司，相关费用由发起人承担；同意自审计基准日 2015 年 7 月 31日至股份有限公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份有限公司享有和承担；同意制定的《江苏建一机床股份有限公司章程》；同意制定的《江苏建一机床股份有限公司股东大会议事规则》；同意制定的《江苏建一机床股份有限公司董事会议事规则》，并选举xxx、xxx、xxx、xx、xx为第一届董事会董事，任期三年；同意制定的《江苏建一机床股份有限公司监事会议事规则》，并选举xxx、xxx为监事，另一职工监事由职工代表大会选举产生，共同组成公司第一届监事会监事，任期三年；同意授权董事会办理江苏建一机床股份有限公司设立登记手续等一切有关事宜；同意指定xxx为第一届董事会第 1 次临时会议召集人和主持人；同意指定xxx第一届监事会第 1 次临时会议召集人和主持人；同意股份公司设立后进行定向私募增资，定向私募的对象为公司员工、上下游客户等特定的自然人或法人，详见定向私募增资方案（定向私募情况详见本法律意见书“十二、申请人的重大资产变化及收购兼并”）；同意在私募增资后，截至公司增资前形成的滚存利润由新老股东按持股比例共享；同意授权公司董事会全权处理有关本次定向增资的一切相关事宜，包括但不限于:（1）定向增资工作需向上级主管部分递交所有材料的准备、报审；（2）定向增资工作上级主管部分所有批复文件手续的办理；（3）定向增资工作备案及股东变更登记工作；（4）依据本次定向增资的结果修改公司章程相应条款；（5）定向增资完成后办理工商变更登记等相关事宜；同意江苏建一机床股份有限公司申请进入上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让系统挂牌；同意授权公司
董事会办理本次公司进入上海股权托管交易中心挂牌相关事宜，具体授权权限为：
①履行与公司本次挂牌交易有关的一切程序，包括向上海股权托管交易中心提出股权挂牌交易的申请； ②根据具体情况制定和实施本次股权挂牌的具体方案，包括但不限于挂牌时机、挂牌价格等； ③审阅、修订及签署公司本次挂牌交易的相关文件，包括但不限于股份转让说明书及其他有关文件； ④ 在上海股权托管交易中心办理股权登记托管相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；⑤办理与实施本次挂牌交易有关的其他事项；如公司股份成功在上海股托管交易中心进行挂牌，公司同意遵守上海股权托管交易中心信息披露规则，履
行信息披露义务；同意聘请xxxx投资管理有限公司作为公司本次在上海股权托管交易中心股份挂牌的推荐机构；同意聘请江苏天淦律师事务所作为公司本次在上海股权托管交易中心股权挂牌的法律服务机构；同意聘请河北新悦和会计师事务所有限责任公司及河北永源资产评估有限公司作为公司本次在上海股权托管交易中股份挂牌的审计机构及评估机构；同意制定的《董事会秘书工作细则》；同意制定的《关联交易管理制度》；同意制定的《投融资管理制度》；同意制定的
《对外担保管理制度》；同意制定的《信息披露制度》。
经核查，申请人召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会中关于各位 股东持股比例合计为 100.01%，上述原因系在计算持股比例时采取四舍五入方式 保留 2 位小数点所造成，实际持股比例以股东持有的股份数除以公司总股本核算。
7、2015 年 8 月 30 日，申请人召开第一届董事会第 1 次临时会议，审议通过并作出决议：选举xxx为公司董事长；聘请xx为公司董事会秘书；聘请xxxxx经理；聘请xxxx公司财务总监。
8、2015 年 8 月 30 日，申请人（筹）职工代表大会选举xxx为职工代表监事。
9、2015 年 8 月 30 日，申请人召开第一届监事会第 1 次临时会议，经全体监事一致同意形成决议：选举xxx为第一届监事会主席。
10、2015 年 9 月 2 日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的（13000151）名称变更[2015]第 08250001 号《名称变更核准通知书》，核准江苏建一机床有限公司将企业名称变更为江苏建一机床股份有限公司。
11、2015 年 9 月 10 日，宿迁市工商行政管理局对申请人的设立予以登记注册，申请人公司类型变更为股份有限公司。
(1)申请人设立时的登记信息如下：
名称 | 江苏建一机床股份有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 叁仟玖佰贰拾贰万叁仟玖佰柒拾捌元整（3922.3978 万） |
实收资本 | 叁仟玖佰贰拾贰万叁仟玖佰柒拾捌元整（3922.3978 万 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十七日 |
（2）申请人股东（发起人）持股情况为：
序号 | 姓名或名 称 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 上海建亚 机床有限公司 | 3579.2622 | 91.25 | 净资产 |
2 | 宿迁xxx投资中心（有限合 伙） | 331 | 8.44 | 净资产 |
3 | xxx | 3 | 0.08 | 净资产 |
4 | xxx | 3 | 0.08 | 净资产 |
5 | xxx | 3 | 0.08 | 净资产 |
6 | xxx | 2 | 0.05 | 净资产 |
7 | xx | 1.1356 | 0.03 | 净资产 |
总计 | ---- | 3922.3978 | 100 | -- |
（3）申请人的董事会成员
姓 名 | 职务 |
xxx | 董事长 |
xxx | 董事 |
xxx | xx（经理） |
xx | 董事（董事会秘书） |
x x | 董事 |
（4）申请人的监事会成员
姓 名 | 职务 |
xxx | 监事会主席 |
xxx | 监事 |
xxx | xx监事 |
综上，本所经办律师认为，申请人的设立、股本结构等均符合法律、法规和规范性文件的规定，出资到位且履行了审计、评估、验资等手续，不存在潜在法律纠纷和风险。
五、申请人的独立性
（一）申请人的业务独立
1、申请人营业执照记载的经营范围为：机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据申请人的确认、《股份转让说明书》及本所经办律师核查，申请人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，具有独立的研发、采购、生产、销售体系。
本所经办律师认为，申请人业务经营独立实施，独立承担风险与责任；股东根据《公司章程》的规定，通过股东大会对申请人行使股东权利；申请人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易，申请人的业务独立。
（二）申请人的资产独立完整
1、申请人系由江苏建一机床有限公司整体变更设立，有限公司的各项资产
由申请人依法承继，保证了申请人的资产完整。
2、根据申请人历次的验资证明及《审计报告》，申请人的出资已全部缴足，并经核查申请人有关财产清单、资产权属证明文件，申请人拥有的资产独立、清晰，拥有实际控制权。（详见“十、申请人的主要财产”）
（三）申请人的人员独立
1、经申请人确认以及本所经办律师核查，申请人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企业。
2、本所经办律师核查了申请人与员工签订的《劳动合同》，缴纳社会保险的情况，以及申请人工资发放记录，申请人独立为员工发放工资，按照国家规定与员工签订了《劳动合同》，并办理了各项保险。
3、经核查，申请人近两年的股东会及股东大会、董事会会议记录，申请人现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定。
4、根据申请人的说明、公司高级管理人员简历及本所经办律师核查，申请人的高级管理人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在实际控制人及其控制的其他企业领薪；申请人财务人员也没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所经办律师认为，申请人的人员独立。
（四）申请人的财务独立
1、经核查，2015 年 9 月 14 日，申请人取得更名后的开户许可证，设立了单独的银行基本账户。开户户名： 江苏建一机床股份有限公司； 核准号： J3086000868404；编号：3010-04919174；法定代表人：xxx；开户银行：中国工商银行股份有限公司泗洪支行；账号：1116050009000115517，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、2015 年 9 月 11 日，申请人取得宿迁市泗洪地方税务局和江苏省泗洪县
国家税务局颁发的《税务登记证》正副本，证号为：苏地税字 321324564338664号，并独立纳税。
3、经核查，申请人建立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，具有独立的财务核算体系、财务会计制度，能够独立作出财务决策。
因此，本所律师认为，申请人的财务独立。
（五）申请人的机构独立
1、经核查，申请人已设置了生产部、技术部、采购部、销售中心、机电工程部、行政部和财务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经核查，申请人已依据《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等法人治理结构。
申请人的内部组织结构图如下：
上述机构的办公场所和人员与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
因此，本所律师认为，申请人的机构独立。
（六）申请人自主经营能力和其他方面独立性
申请人具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，申请人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，符合《暂行办法》独立性的有关要求。。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）申请人的发起人情况如下：
1、上海建亚机床有限公司，中国法人，营业执照注册号：310000400296352，住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x，注册资本：港币 400 万元，法定代表人：xxx。
2 、宿迁xxx投资中心（ 有限合伙）， 中国法人， 营业执照注册号：
321300000064424，住所：泗洪县青阳工业园经三路东侧 10 幢，执行事务合伙人：xxx。
3、xxx，男，中国公民，居民身份证号码：35262319780126****，身份证住址：xxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x。
4、xxx，男，中国公民，居民身份证号码：36010219681219****，身份证住址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 000 x。
5、xxx，男，中国公民，居民身份证号码：35030319630607****，身份证住址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
6、xxx，女，中国公民，居民身份证号码：32132419850822****，身份证住址：江苏省泗洪县青阳镇xx居民委员会一组号号。
7、xx，男，中国公民，居民身份证号码：32132419880422****，身份证住址：xxxxxxxxxxxxx 000 x。
经本所经办律师核查，上述 7 名发起人其中 2 名为中国法人，5 人为中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，在中华人民共和国境内均有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，申请人的股东人数、出资比例等事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）申请人的发起人出资情况
发起人均为江苏建一机床有限公司的原股东，已以货币及实物形式缴足出资并经有资质的验资机构验资。
申请人系由江苏建一机床有限公司整体变更设立的股份有限公司，法定承继
建一有限的资产。在建一有限整体变更为江苏建一机床股份有限公司时，其股份总额是以原建一有限经审计的净资产值 39,558,219.48 元以 1.0085:1 的比例折
为股份公司的发起人股份，共计 3922.3978 万股折为股份公司的发起人股份，共
计 3922.3978 万股，每股 1 元人民币，注册资本为 3922.3978 万元,其余净资产
334,241.48 元计入资本公积（折股时股东所持有的股数少于 1 股的，该部分不予以折股，计入资本公积）
2015 年 9 月 2 日，河北新悦和会计师事务所有限责任公司经审验出具了《验资报告》，并确认申请人已收到全体股东以其拥有的建一有限的净资产折合的股本叁仟玖佰贰拾贰万叁仟玖佰柒拾捌元整。
本所经办律师认为，申请人设立时，发起人已投入到申请人的资产产权关系清晰，并经有资质的机构审计、评估，将该笔资产投入到申请人不存在法律障碍。
（三）申请人的实际控制人
经核查，xxx持有在香港注册的建亚工业有限公司 50%的股份，xxx持有建亚工业有限公司 30%的股份，xx钱持有建亚工业有限公司 20%的股份；建亚工业有限公司持有上海建亚机床有限公司 100%股份；上海建亚机床持有申请人 91.25%股份。xxx、xxx及xx钱以间接持股的方式分别持有申请人总股本的 45.62%、27.38%和 18.25%的股份。xxx及xx钱系夫妻关系，xxx为二位的儿子，为了公司长期稳定的发展，xxx、xxx与xxx签订了《一致行动协议》，依据《一致行动协议》第三条第一款的约定“若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。作出一致行动决定后，协议双方均应当严格按照该决定执行。”三人中xxx持股最多，依据一致行动协议书其处于控制地位，同时xxx现担任申请人的董事长，能够对公司的决策和日常经营管理施予重大影响，故本所律师认定xxx为申请人的实际控制人。
七、申请人的股本及演变
（一）申请人前身江苏建一机床有限公司的设立 1、设立过程
2010 年 11 月 9 日， 江苏省工商行政管理局出具了名称核准号为
320000M070737 的《名称预先核准通知书》，核准名称为江苏建一机床有限公司，
拟设立机关为江苏省宿迁工商行政管理局，名称保留至 2011 年 5 月 9 日。
2010 年 11 月 16 日，投资人建亚工业有限公司向宿迁市工商行政管理局正式申请设立江苏建一机床有限公司，并递交了《申请登记委托书》、《外商投资的公司申请设立登记事项》、《股东出资情况表》、《法定代表人登记表》、《法定代表人承诺》、《公司董事、监事、经理情况表》、《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》、《法律文件送达授权委托书》、《关于同意设立江苏建一机床有限公司的批复》、《批准证书》、《江苏建一机床有限公司独资章程》、《名称预先核准通知书》、
《证明书》、《委派书》2 份、《聘任文件》、《房屋租赁协议》。
2010 年 11 月 18 日，宿迁市工商行政管理局在对上述材料核实后出具了《外商投资公司准予设立登记通知书》，并下发了《企业法人营业执照》。
2、设立时的公司登记信息
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 贰佰壹拾万美元 |
实收资本 | 零万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 数控机床、万能摇臂铣床的生产，销售本公司所生产的 产品 |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十七日 |
3、公司成立时股东持股情况为：
姓 名（名称） | 出资方式 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例 |
建亚工业有限公司 | 货币 | 210 万美元 | 0 万美元 | 100% |
4、公司设立时相关的决议、决定、协议
2010 年 11 月 11 日，宿迁市商务局出具宿商资[2010]154 号文件《关于同意设立江苏建一机床有限公司的批复》，文件同意：在香港注册的建亚工业有限公司在泗洪县投资设立江苏建一机床有限公司；注册资本 210 万美元，应在营业执
照签发之日起 2 年内缴足，其中首期 15%出资应在 3 个月内缴付；公司经营范围：
数控机床、万能摇臂铣床的生产，销售本公司所生产的产品；经营期限 50 年。
2010 年 11 月 11 日， 江苏省人民政府下发了编号为商外资苏府资字
[2010]85132 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准内容为：投资
者为建亚工业有限公司，注册资本贰佰壹拾万美元，经营期限 50 年，经营范围为数控机床、万能摇臂铣床的生产，销售本公司所生产的产品。
2010 年 11 月 10 日，建亚工业有限公司做出《委派书》，委派xxx为江苏
建一机床有限公司执行董事，任期 3 年。
2010 年 11 月 10 日，建亚工业有限公司做出《委派书》，委派xxx、xx
x为江苏建一机床有限公司监事，任期 3 年。
2010 年 11 月 10 日，江苏建一机床有限公司做出《聘任文件》，聘任xxx
为江苏建一机床有限公司总经理，任期 3 年。
2010 年 8 月 28 日，江苏建一机床有限公司投资人建亚工业有限公司与泗洪县青阳投资经营有限公司签订了《房屋租赁协议》，由泗洪县青阳投资经营公司将其标准化厂房办公楼共计 6930 平米，租赁给建亚工业有限公司办厂使用，租
期 2010 年 8 月 28 日至 2015 年 8 月 28 日止，5 年租金总价为 220 万元。
本所经办律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（ 二）、有限公司的历次变更情况
1、2011 年 1 月，有限公司第一次变更--变更实收资本
（1）变更过程
2011 年 1 月 5 日，申请人申请变更实收资本，并向宿迁市工商行政管理局提交了《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》、《申请登记委托书》、《外商
投资的公司变更登记申请事项》、《股东（发起人）出资情况表》、《验资报告》3份。
2011 年 1 月 6 日，宿迁市工商行政管理局在核实上述材料后同意申请人变更，向申请人核准颁发了《外商投资公司准予变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》。
（2）变更事项：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
实收资本 | 零万美元 | 贰佰壹拾万美元 |
（3）变更后的公司基本信息
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 贰佰壹拾万美元 |
实收资本 | 贰x壹拾万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 数控机床、万能摇臂铣床的生产，销售本公司所生产的产 品 |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十六日 |
（4）变更后的股东持股情况
姓 名（名称） | 出资方式 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例 |
建亚工业有限公司 | 货币 | 210 万美元 | 210 万美元 | 100% |
（5）关于公司此次变更相关决议、协议
2010 年 12 月 10 日，宿迁求实会计师事务所有限公司对公司本次增加的注
册资本实收情况进行审验，并出具了编号为宿实会验字（2010）第 275 号《验资
报告》。报告确认：经我们审验，截至 2010 年 12 月 8 日止，贵公司已经收到 KIN
AH INDUSTRIES LIMITED 首期出资，即本期实收注册资本为美元伍拾万元。 2010 年 12 月 27 日，宿迁求实会计师事务所有限公司对公司本次增加的注
册资本实收情况进行审验，并出具了编号为宿实会验字（2010）第 288 号《验资
报告》。报告确认：经我们审验，截至 2010 年 12 月 24 日止，贵公司已经收到 KIN AH INDUSTRIES LIMITED 第 2 期出资，即本期实收注册资本为玖拾万美元。
2010 年 12 月 31 日，宿迁求实会计师事务所有限公司对公司本次增加的注
册资本实收情况进行审验，并出具了编号为宿实会验字（2010）第 290 号《验资
报告》。报告确认：经我们审验，截至 2010 年 12 月 31 日止，贵公司已经收到 KIN AH INDUSTRIES LIMITED 第 3 期出资，即本期实收注册资本为柒拾万美元。
经核查，本次变更中出现连续三次验资报告，是由于依据到资的银行要求，其要求每单出资的美元到账后，必须进行验资后才能结汇，故申请人股东每次出资到账后就申请会计师事务所进行验资，以保证能及时结汇。
2、2011 年 6 月，有限公司第二次变更--变更经营范围
（1）变更过程
2011 年 6 月 1 日，申请人申请变更经营范围，并向宿迁市工商行政管理局提交了《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》、《申请登记委托书》、《外商投资的公司变更登记申请事项》、《关于江苏建一机床有限公司经营范围变更的批复》、《批准证书》、《股东决定》、《江苏建一机床有限公司独资章程》。
2011 年 6 月 7 日，宿迁市工商行政管理局在核实上述材料后同意申请人变更，向申请人核准颁发了《外商投资公司准予变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》。
（2）变更事项：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
经营范围 | 数控机床、万能摇臂铣床的生产，销售本公司所生产的产品 | 机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产品 （国家限制和禁止类项目除外） |
（3）变更后的公司基本信息
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 贰佰壹拾万美元 |
实收资本 | 贰x壹拾万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产 品（国家限制和禁止类项目除外） |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十六日 |
（4）变更后的股东持股情况
本次变更后股东持股情况未发生变化。
（5）关于公司此次变更相关决议、协议
2011 年 6 月 1 日，公司股东作出股东决定：委托xxx为公司变更登记申请人，全权办理有关事宜；变更经营范围为机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产品（国家限制和禁止类项目除外）；同意江苏建一机床有限公司修改后的公司章程。
2011 年 6 月 3 日，宿迁市商务局出具了宿商资[2011]128 号《关于江苏建一机床有限公司经营范围变更的批复》，同意江苏建一机床有限公司在不扩大公司原有规模，不新增加资金投入情况下，把公司经营范围变更为机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产品。
2011 年 6 月 3 日，江苏省人民政府下发了编号为商外资苏府资字
[2010]85132 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准内容为：投资
者建亚工业有限公司，注册资本贰佰壹拾万美元，经营期限 50 年，经营范围为机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产品（国家限制和禁止
类项目除外）。
3、2012 年 5 月，有限公司第三次变更--变更注册资本及实收资本
（1）变更过程
2012 年 5 月 28 日，申请人申请变更注册资本及实收资本，并向宿迁市工商行政管理局提交了《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》、《申请登记委托书》、《外商投资的公司变更登记申请事项》、《关于江苏建一机床有限公司增资的批复》、《批准证书》、《股东决定》、《江苏建一机床有限公司独资章程》、《验资报告》。
2012 年 5 月 29 日，宿迁市工商行政管理局在核实上述材料后同意申请人变更，向申请人核准颁发了《外商投资公司准予变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》。
（2）变更事项：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
注册资本 | 210 万美元 | 615 万美元 |
实收资本 | 210 万美元 | 293.1 万美元 |
（3）变更后的公司基本信息
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | xxx拾伍万美元 |
实收资本 | 贰佰玖拾叁点壹万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产 品（国家限制和禁止类项目除外） |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十六日 |
（4）变更后的股东持股情况
序号 | 姓 名 （名称） | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
1 | 建亚工业有 限公司 | 货币 | 293.1 万美元 | 293.1 万美元 | 100% |
实物 | 321.9 万美元 | 0 万美元 | |||
合计 | 615 万美元 | 293.1 万美元 | 100% |
（5）关于公司此次变更相关决议、协议
2012 年 6 月 17 日，宿迁市商务局出具了宿商资[2012]330 号《关于江苏建一机床有限公司增资的批复》，同意江苏建一机床有限公司增加投资总额和注册资本，公司投资总额由 400 万美元增加到 850 万美元，注册资本由 210 万美元增
加到 615 万美元。此次新增加的 405 万美元注册资本，由建亚工业有限公司以
83.1 万美元现汇和折合等额 321.9 万美元的机械设备出资。经核查，在本次变更中宿迁市商务局同意申请人实物出资的 321.9 万美元的机械设备在本次变更中并未实际出资，仅是主管部门同意申请人以机械设备作为实物出资。
2012 年 6 月 17 日， 江苏省人民政府下发了编号为商外资苏府资字
[2010]85132 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准内容为：投资
者建亚工业有限公司，注册资本xxx拾万美元，经营期限 50 年，经营范围为机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产品（国家限制和禁止类项目除外）。
2012 年 5 月 24 日，宿迁求实会计师事务所有限公司对公司本次增加的注
册资本实收情况进行审验，并出具了编号为宿实会验字（2012）第 116 号《验资
报告》。报告确认：经我们审验，截至 2012 年 5 月 22 日止，贵公司已经收到 KIN AH INDUSTRIES LIMITED 本次缴纳的实收资本捌拾叁万壹仟美元。
4、2013 年 4 月，有限公司第四次变更--变更实收资本
（1）变更过程
2013 年 4 月 12 日，申请人申请变更注册资本及实收资本，并向宿迁市工商行政管理局提交了《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》、《申请登记委托书》、《外商投资的公司变更登记申请事项》、《股东（发起人）出资情况表》。 2013 年 4 月 12 日，宿迁市工商行政管理局在核实上述材料后同意申请人
变更，向申请人核准颁发了《外商投资公司准予变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》。
（2）变更事项：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
实收资本 | 293.1 万美元 | 358.9 万美元 |
（3）变更后的公司基本信息
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | 黄剑锋 |
注册资本 | 陆佰壹拾伍万美元 |
实收资本 | 叁佰伍拾捌点玖万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产 品（国家限制和禁止类项目除外） |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十六日 |
（4）变更后的股东持股情况
序号 | 姓 名 （名称） | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
1 | 建亚工业有 限公司 | 货币 | 293.1 万美元 | 293.1 万美元 | 100% |
实物 | 321.9 万美元 | 65.8 万美元 | |||
合计 | 615 万美元 | 358.9 万美元 | 100% |
（5）关于公司此次变更相关批复、决议、协议
2012 年 8 月 24 日， 宿迁公兴资产评估有限公司出具了宿公评报字
[2012]294 号《资产评估报告书》，该评估报告书以 2012 年 8 月 21 日为评估基准日，采用重置成本法对本次出资的设备进行了评估，本次评估的设备为台湾崴立机电股份有限公司生产的“龙门五面加工中心”两台，型号分别为 ML328 和 ML428，评估价为人民币 5,382,200 元。
2013 年 4 月 11 日，宿迁求实会计师事务所有限公司对公司本次增加的注
册资本实收情况进行审验，并出具了编号为宿实会验字（2013）第 079 号《验资
报告》。报告确认：经我们审验，截至 2012 年 8 月 21 日止，贵公司已经收到 KIN AH INDUSTRIES LIMITED 本次缴纳的实收资本陆拾伍万捌仟美元；贵公司新增实收资本陆拾伍万捌仟美元。KIN AH INDUSTRIES LIMITED 以实物出资陆拾伍万捌仟美元。
经核查：1）本次出资的实物属于进口设备，已经取得了宿迁市商务局的同意，其于 2012 年 7 月 20 日出具了宿商资[2012]160 号《关于同意江苏建一机床
有限公司进口设备的批复》；2）本次实物出资的设备已经于 2012 年 7 月 22 日通过连云港关口进入国内，现上述设备已经交付给公司并处于公司的控制使用中，所有权人为申请人。
本所律师认为，本次实物出资已经取得了宿迁市商务局的同意，且经过了评估及验资，并在工商行政主管部门办理了本次出资的变更手续，本次变更合法有效。
5、2013 年 5 月，有限公司第五次变更--变更法定代表人
（1）变更过程
2013 年 5 月 25 日，申请人申请变更法定代表人，并向宿迁市工商行政管
理局提交了《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》、《申请登记委托书》、
《外商投资的公司变更登记申请事项》、《法定代表人登记表》、《法定代表人承诺》、
《执行董事任免书》、《免职文件》、《聘任书》、《公司董事、监事、经理情况表》、
《外商投资的公司董事、监事、经理备案表》。
2013 年 5 月 31 日，宿迁市工商行政管理局在核实上述材料后同意申请人变更，向申请人核准颁发了《外商投资公司准予变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》。
（2）变更事项：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
法定代表人 | 黄剑锋 | 黄金凤 |
（3）变更后的公司基本信息
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | 黄金凤 |
注册资本 | 陆佰壹拾伍万美元 |
实收资本 | 叁佰伍拾捌点玖万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产 品（国家限制和禁止类项目除外） |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十六日 |
（4）变更后的股东持股情况
本次变更后公司的股东持股情况未发生变化。
（5）关于公司此次变更相关决议、协议
2013 年 5 月 25 日，公司股东建亚工业有限公司做出《执行董事任免书》，
免去黄剑锋公司的执行董事职务，委派黄金凤为公司的新任执行董事，任期三年。 2013 年 5 月 25 日，公司新任执行董事做出《免职文件》，免去公司原总经
理徐文华的职务，同时执行董事做出《聘任书》，聘任许昌谋为公司总经理，任期三年。
6、2013 年 10 月，有限公司第六次变更--变更出资方式
（1）变更过程
2013 年 10 月 30 日，申请人申请变更出资方式，并向宿迁市工商行政管理局提交了《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》、《申请登记委托书》、《外商投资的公司变更登记申请事项》、《股东(发起人)出资情况表》、《关于江苏建一机床有限公司变更出资方式的批复》、《江苏建一机床有限公司股东决定》、《江苏建一机床有限公司章程修正案》。
2013 年 10 月 31 日，宿迁市工商行政管理局在核实上述材料后同意申请人变更，向申请人核准颁发了《外商投资公司准予变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》。
（2）变更事项：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
出资方式 | 货币 293.1 万美元 实物 321.9 万美元 | 货币 549.2 万美元 实物 65.8 万美元 |
（3）变更后的公司基本信息
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | 黄金凤 |
注册资本 | 陆佰壹拾伍万美元 |
实收资本 | 叁佰伍拾捌点玖万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产 品（国家限制和禁止类项目除外） |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十六日 |
（4）变更后的股东持股情况
姓名（名称） | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持 股 比 例 |
建亚工业有限公 司 | 货币 | 549.2 万美元 | 293.1 万美元 | 100% |
实物 | 65.8 万美元 | 65.8 万美元 |
（5）关于公司此次变更相关决议、协议
2013 年 10 月 30 日，宿迁市商务局出具了宿商资[2013]388 号《关于江苏建一机床有限公司变更出资方式的批复》，同意江苏建一机床有限公司出资方式变更为：出资 615 万美元，其中以折合 65.8 万美元的设备和以 549.2 万美元现汇出资，占注册资本的 100%。
2013 年 10 月 28 日，公司股东建亚工业有限公司做出《江苏建一机床有限
公司股东决定》，对于 2012 年 5 月公司决定新增加的注册资本 405 万美元的出资
方式由 83.1 万美元现汇和 321.9 万美元的机械设备变更为：美元现汇出资 339.2
万美元，其余 65.8 万美元以进口设备出资。现现金已到资 83.1 万美元，进口设
备到资 65.8 万美元，未到资的设备出资 256.1 万美元更改为以现汇出资。
经核查，公司陈述本次变更出资方式由于实物出资涉及实物的进口，手续较为繁琐，故更改为货币出资，此次出资方式的变更已取得宿迁市商务局及工商行政管理局的同意，且未违反公司法的规定，本所律师认为本次变更出资方式合法有效。
7、2014 年 7 月，有限公司第七次变更-变更实收资本
（1）变更情况
公司股东于 2014 年 7 月 2 日增加实缴出资 200 万美元，本次变更后的公司
基本信息如下：
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | 黄金凤 |
注册资本 | 陆佰壹拾伍万美元 |
实收资本 | 伍佰伍拾捌点玖万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产 品（国家限制和禁止类项目除外） |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十六日 |
（2）关于此次变更的验资报告
2014 年 7 月 4 日，徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）对本次出资的注册资本实收情况进行审验，并出具了编号为徐鸣会所验字[2014]第 Q068 号《验资报告》。报告确认：“经我们审验，截至 2014 年 7 月 2 日止，贵公司已收到 KIN AH INDUSTRIES LIMITED 缴纳的注册资本（实收资本）贰佰万美元，出资方式为美元现汇。同时我们注意到，贵公司本次股东出资前（变更前）的累计实收注册资本（实收资本）为 358.9 万美元。已经宿迁求实会计师事务所有限公司审验，并
于 2012 年 9 月 4 日出具宿实会验字（2012）第 190 号验资报告。截至 2014 年 7
月 2 日止，贵公司股东本次出资连同前期出资，变更后贵公司的实收资本为 558.9万美元，占已登记注册资本的 90.88%。”
本次变更中，本所律师注意到，本次实收资本的变更未在工商行政管理部门备案。经核查，依据 2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国公司登记管理
条例》的规定，自 2014 年 3 月 1 日起，工商行政管理部门不再对公司的实收资本进行登记，故公司本次增加实收资本未在工商行政管理部门登记。同时本所经办律师核查了公司本次增资的入资情况，依据江苏银行股份有限公司出具给公司
的《贷记通知》及徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告，均确认公司于 2014 年 7 月 2 日收到了股东 KIN AH INDUSTRIES LIMITED 缴纳的出资 200万美元，故本所律师认为本次实收资本的变更合法有效。
8、2015 年 5 月，有限公司第八次变更--变更股东、注册资本、法定代表人、监事及公司类型
（1）变更过程
2015 年 5 月 8 日，申请人申请变更股东、注册资本、法定代表人及公司类 型，并向宿迁市工商行政管理局提交了《公司登记（备案）申请书》、《指定代表 或者共同委托代理人授权委托书》、《江苏建一机床有限公司股东决定》、《聘任书》、
《解聘书》、《董事、监事、经理信息》、《法定代表人信息》、《江苏建一机床有限公司股权转让协议》、《江苏建一机床有限公司章程》、《江苏建一机床有限公司投资者（股东）决定》、《关于同意江苏建一机床有限公司股权转让的批复》。
2015 年 5 月 11 日，宿迁市工商行政管理局在核实上述材料后同意申请人变更，向申请人核准颁发了《公司准予变更登记通知书》并换发了《营业执照》。
（2）变更事项：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
股 东 | 建亚工业有限公司 | 上海建亚机床有限公司 |
注册资本 | 615 万美元 | 3922.39786 万元人民币 |
法定代表人 | 黄金凤 | 陈家君 |
监事 | 黄贞怡、黄贞桦 | 曾文注、邱磊 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独 资） | 有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资） |
（3）变更后的公司基本信息
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | 陈家君 |
注册资本 | 3922.39786 万元人民币 |
实收资本 | 3579.26221 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产 品（国家限制和禁止类项目除外） |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十六日 |
（4）变更后的股东持股情况
姓名（名称） | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
上海建亚机床有限公司 | 3922.39786 万元 人民币 | 3579.26221 万元 人民币 | 100% |
（5）关于公司此次变更相关决议、协议
2015 年 3 月 25 日，泗洪县商务局出具了洪商发[2015]15 号《关于同意江 苏建一机床有限公司股权转让的批复》，批复如下：1）同意你公司外放投资者建 亚工业有限公司将其在江苏建一机床有限公司拥有的 100%股权全部转让给上海 建亚机床有限公司。企业性质由外资企业变更为有限责任公司（法人独资），性 质为内资企业。2）同意终止原外资企业江苏建一机床有限公司的章程。3）收回 你公司所持有的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（证书编号：0519374；批准号：商外资苏府资字[2010]85132 号）。
2015 年 5 月 4 日，公司原股东建亚工业有限公司做出《投资者（股东）决
定》，公司注册资本 615 万美元（实缴 558.9 万美元），现决定转让 100%的股权给上海建亚机床有限公司，公司性质变更为内资公司，注册资本以美元注册变更
为人民币注册，实缴出资以汇缴日汇率折算成人民币，未缴足部分以签订股权转让协议日汇率折算成人民币计算，确定公司人民币注册资本；原公司章程废止，由新股东制定新的公司章程。
2015 年 5 月 4 日，公司原股东建亚工业有限公司与新股东上海建亚机床有限公司签订了《股权转让协议》，约定：建亚工业有限公司将其在江苏建一机床有限公司持有的 100% 股权全部转让给上海建亚机床有限公司， 转让价格为
35792622.1 元；江苏建一机床有限公司未缴足的 56.1 万美元，由新股东按照协
议签订日的汇率1:6.1165 折合成人民币3431356.5 元，于2017 年 5 月1 日缴足；
转让完成后公司性质由外商独资企业变更为内资公司，注册资本为 39223978.6
元。
2015 年 5 月 4 日，上海建亚机床有限公司股东作出《投资者（股东）决定》
如下：同意公司出资收购江苏建一机床有限公司 100%的股权（江苏建一机床有限公司注册资本 615 万美元，实缴注册资本 558.9 万美元），出资总额人民币
35792622.1 元（按江苏建一机床有限公司已经缴纳的注册资本汇缴当日的汇率
折算成人民币计算），其中江苏建一机床有限公司未缴足的 56.1 万美元，由我公
司按照股权协议签订日的汇率 1:6.1165 折合成人民币 3431356.5 元，于 2017
年 5 月 1 日缴足；转让完成后江苏建一机床有限公司性质由外商独资企业变更为
内资公司，注册资本为 39223978.6 元。
2015 年 5 月 4 日，公司新股东上海建亚机床有限公司做出《股东决定》如下：公司变更内资公司后，注册资本由美元注册变更为人民币注册，已实际缴纳的出资以汇缴日汇率折算成人民币，未缴足部分以签订股权转让协议日即 2015
年 5 月 4 日汇率折算成人民币计算，确定公司注册资本为 39223978.6 元，其中
实缴货币资金为 31609518.7 元人民币，实物为 4183103.4 元人民币，尚未缴纳
的 341356.5 元人民币注册资本由股东于 2017 年 5 月 1 日前缴足；继续委派黄金凤为执行董事，任期三年；免去黄贞怡监事职务，重新委派曾文注为公司监事，任期三年；免去黄贞桦监事职务，重新委派邱磊为公司监事，任期三年；制定新的公司章程；委托邱磊为变更经办人，全权办理相关事宜。
2015 年 5 月 4 日，执行董事黄金凤签署《聘任书》,聘任陈家君为公司总
经理，任期三年。
注册资本折算明细表 | |||
汇缴日期 | 金额（万美元） | 当天汇率 | 人民币折算（元） |
2010/12/8 | 50 | 6.6616 | 3330800 |
2010/12/24 | 90 | 6.6377 | 5973930 |
2010/12/31 | 70 | 6.6227 | 4635890 |
2012/5/22 | 83.1 | 6.3077 | 5241698.7 |
2012/8/21 | 65.8 | 6.3578 | 4183103.4 |
2014/7/2 | 200 | 6.2136 | 12427200 |
2015/5/4 | 56.1 | 6.1165 | 3431346.5 |
合计 | 615 | 39223978.6 | |
经核查，1）本次公司变更公司类型自外商独资企业变更为内资企业，其注册资本由美元折算成人民币，系以每次出资汇缴日当日人民银行的汇率折算成人民币，未出资的 56.1 万美元以签订股权转让当日汇率折算成人民币，具体如下:
本所经办律师认为，公司本次外资转内资过程中注册资本由美元折算成人民币以汇缴当日汇率折算成人民币，符合国家工商总局、商务部、海关总署及国家外汇管理局于 2006 年 4 月 24 日联合下发的《外商投资企业审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第八条“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。”的规定，且本次变更已经取得工商行政管理部门的认可，本次变更合法有效。
2）本次股权转让系依据美元注册资本折算成人民币注册资本后，以实缴注册资本平价转让，本所律师认为，股权转让属于股权转让方和受让方双方之间的自由协商，平价转让是转让双方意思自治的表现，其未侵害公司的利益，故本所律师认为股权转让价款公允。
9、2015 年 5 月，有限公司第九次变更--变更经营范围
（1）变更过程
2015 年 5 月 20 日，申请人申请变更经营范围，并向泗洪县市场监督管理局提交了《公司登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《江苏建一机床有限公司股东决定》、《江苏建一机床有限公司章程》、
2015 年 5 月 20 日，泗洪县市场监督管理局在核实上述材料后同意申请人变更，向申请人核准颁发了《公司准予变更登记通知书》并换发了《营业执照》。
（2）变更事项：
变更内 容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件的生产，销售本公司所生产的产品（国家限制和禁止类项目除外） | 机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（3）变更后的公司基本信息
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | 陈家君 |
注册资本 | 3922.39786 万元人民币 |
实收资本 | 3579.26221 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十六日 |
（4）变更后的股东持股情况
本次变更后股东持股情况未发生变化。
（5）关于公司此次变更相关决议、协议
2015 年 5 月 19 日，公司股东上海建亚机床有限公司做出《江苏建一机床有限公司股东决定》，变更经营范围为：机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）；制定修改后的公司章程。
9、2015 年 7 月，有限公司第九次变更-变更股东
（1）变更过程
2015 年 8 月 13 日，申请人申请变更股东，并向泗洪县市场监督管理局提交了《公司登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、
《江苏建一机床有限公司股东决定》、《江苏建一机床股份有限公司股东会决议》、
《江苏建一机床有限公司股权转让协议》、《江苏建一机床有限公司章程》。 2015 年 8 月 13 日，宿迁市工商行政管理局在核实上述材料后同意申请人
变更，向申请人核准颁发了《公司准予变更登记通知书》并换发了《营业执照》。
（2）变更事项：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
股 东 | 上海建亚机床有限公司 | 上海建亚机床有限公司、宿迁斯莱特投资中心（有限合伙）、陈家君、陈益超、黄国勇、陈 惠婷、邱磊 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资） | 有限责任公司 |
（3）变更后的公司基本信息
名称 | 江苏建一机床有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | 陈家君 |
注册资本 | 3922.39786 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十六日 |
（4）变更后的股东持股情况
姓名（名称） | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
上海建亚机床有限公司 | 3579.26221 万 | 3579.26221 万 | 91.25% |
宿迁斯莱特投资中心 （有限合伙） | 331 万 | 331 万 | 8.44% |
陈家君 | 3 万 | 3 万 | 0.08% |
陈益超 | 3 万 | 3 万 | 0.08% |
黄国勇 | 3 万 | 3 万 | 0.08% |
陈惠婷 | 2 万 | 2 万 | 0.05% |
邱磊 | 1.13565 万 | 1.13565 万 | 0.03% |
（5）关于公司此次变更相关决议、协议
2015 年 7 月 25 日，公司股东上海建亚机床有限公司做出《股东决定》：“上
海建亚机床有限公司持有江苏建一机床有限公司的全部即 3922.39786 万元股权，
其中已经实际出资到位 3579.26221 元，尚余 343.13565 万元于 2017 年 5 月 1日前缴清。现同意股东上海建亚机床有限公司将其持有的江苏建一机床有限公司未实际出资部分即 343.13565 万元全部转让给陈家君、邱磊、黄国勇、陈益超、
陈惠婷及宿迁斯莱特投资中心（有限合伙），其中：将 3 万元人民币出资额（占
公司注册资本的 0.076 %），以 0 万元人民币转让给陈家君，并由陈家君于 2017
年 5 月 1 日前缴清；将 1.13565 万元人民币出资额（占公司注册资本的 0.029 %），
以 0 万元人民币转让给邱磊，并由邱磊于 2017 年 5 月 1 日前缴清；将 3 万元人
民币出资额（占公司注册资本的 0.076 %），以 0 万元人民币转让给黄国勇，并
由黄国勇于 2017 年 5 月 1 日前缴清；将 3 万元人民币出资额（占公司注册资本
的 0.076 %），以 0 万元人民币转让给陈益超，并由陈益超于 2017 年 5 月 1 日前
缴清；将 2 万元人民币出资额（占公司注册资本的 0.051 %），以 0 万元人民币
转让给陈惠婷，并由陈惠婷于 2017 年 5 月 1 日前缴清；将 331 万元人民币出资
额（占公司注册资本的 8.439 %），以 0 万元人民币转让给宿迁斯莱特投资中心
（有限合伙），并由宿迁斯莱特投资中心（有限合伙）于 2017 年 5 月 1 日前缴清；废止原公司章程，由新的股东会制定新公司章程。”
2015 年 7 月 26 日，公司股东上海建亚机床有限公司分别与受让人签订了
《股权转让协议》，约定：上海建亚机床有限公司将其在江苏建一机床有限公司持有 8.75%未缴足的人民币 343.13565 万元股权转让给宿迁斯莱特投资中心（有限合伙）、陈家君、陈益超、黄国勇、陈惠婷、邱磊，宿迁斯莱特投资中心（有限合伙）认缴 331 万元，陈家君认缴 3 万元，陈益超认缴 3 万元，黄国勇认缴 3
万元，陈惠婷认缴 2 万元，邱磊认缴 11,356.50 元。
2015 年 7 月 27 日，公司召开股东会，全体新老股东一致同意并作出决议、变更股东；公司执行董事、监事、经理及法定代表人均不变；通过修改后的公司章程。
2015 年 7 月 29 日，宿迁求实会计师事务所有限公司对本次出资的注册资本实收情况进行审验，并出具了编号为宿实会验字（2015）第 021 号《验资报告》。报告确认：截至 2015 年 7 月 28 日止，贵公司已经收到宿迁斯莱特投资中心（有限合伙）、陈家君、陈益超、黄国勇、陈惠婷、邱磊缴纳的本次出资额人民币 343.13565 万元。
综上，本所律师认为，申请人前身的设立过程及历次变更均办理了相关手续，履行了法律规定的程序，历次股权变动合法、合规，公司的历史沿革清晰明
了。
（三）股份公司设立及变更 1、股份公司的设立
申请人设立详见本法律意见书“四、申请人的设立”，截至本法律意见书出具之日，申请人股份未发生变化。
2、股份公司的变更
股份公司设立后，发生过一次变更，具体如下：
（1）变更过程
2015 年 10 月 20 日，申请人申请变更章程及董事，并向宿迁市工商行政管理局提交了《公司登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《江苏建一机床股份有限公司 2015 年度第二次临时股东大会决议》、《江苏建一机床有限公司章程》。
2015 年 10 月 22 日，宿迁市工商行政管理局在核实上述材料后同意申请人变更，向申请人核准颁发了《公司备案通知书》。
（2）变更事项：
变更内容 | 原核准登记事项 | 申请变更登记事项 |
董事 | 黄剑锋、黄金凤、陈家君、邱 磊、刘闯 | 黄剑锋、黄金凤、陈家君、邱 磊、朱再明 |
（3）变更后的公司基本信息
名称 | 江苏建一机床股份有限公司 |
注册号 | 321300400003821 |
住所 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 |
法定代表人 | 陈家君 |
注册资本 | 叁仟玖佰贰拾贰万叁仟玖佰柒拾捌元整（3922.3978 万） |
实收资本 | 叁仟玖佰贰拾贰万叁仟玖佰柒拾捌元整（3922.3978 万 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本 |
公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 二 O 一 O 年十一月十八日 |
营业期限 | 二 O 一 O 年十一月十八日至二 O 六 O 年十一月十七日 |
（4）变更后的股东持股情况
本次变更后股东持股情况未发生变化。
（5）关于公司此次变更相关决议、协议
2015 年 10 月 14 日，申请人召开 2015 年度第二次临时股东大会，全体股东参加会议审议并作出如下决议：1、审议通过了《关于刘闯辞去董事职务，补选朱再明为公司第一届董事会董事的议案》，公司董事刘闯于 2015 年 9 月 15日向公司申请辞去董事职务，现同意其辞职申请，并补选朱再明为公司第一届董事会董事，任期同第一届董事会任期。2、审议通过了《关于修改江苏建一机床股份有限公司章程的议案》；出于公司经营需要，现决定对公司章程进行修改，并将修改后的章程整体备案。对公司章程第九十条进行修改，修改后的内容为： “第九十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；（八）决定公司单次或单笔业务在公司净资产 40%或者 2000 万金额以下的银行贷款、风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术主管等高级管理人员，并在 50 万元额度内决定其薪酬以及奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
综上，本所律师认为，申请人的设立过程及变更均办理了相关手续，履行了法律规定的程序，相关变动合法、合规。
（四）股权纠纷及股权转让纠纷、股权质押情形
经核查并经各股东确认，申请人及其前身自设立以来，历次股权变动合法、合规，截至本法律意见书出具之日，公司各股东所持的股份不存在股权纠纷及潜在纠纷，均不存在股权质押情形。
八、申请人的业务
（一）申请人的经营范围和经营方式 1、申请人的经营范围
根据申请人的《公司章程》、《企营业执照》及申请人的说明，公司目前的经营范围为：机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、申请人的经营方式
经核查和申请人的说明，申请人的主要经营模式为：采购原材料，生产并自行销售的模式。
（二） 申请人在中国大陆从事经营活动
根据申请人自成立以来的工商登记资料、《审计报告》及申请人的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人在中国大陆开展经营活动，未在中国大陆以外地区开展直接或间接的投资经营。
（三）申请人的主营业务
根据申请人《法人营业执照》的记载和申请人向本所出具的说明，申请人的主营业务为机床及机床铸件的生产和销售，业务收入主要来自于主营业务，公司
自成立以来主营业务没有发生过重大变更。
经核查， 公司的生产基地位于江苏泗洪青阳镇机械工业园，面积共计 108,896.20 平方米，地上建筑与面积计 71122.6 平方米，均拥有合法的土地使
用权证和房屋所有权证。其中主要铸造车间 15144.6 平方米、清砂铸造车间 1647
平方米；模具车间为 6322 平方米；机床生产线车间 40200 平方米；仓库面积为
3160 平方米；办公场所以及辅助类（宿舍、食堂）面积为 4649 平方米。其主营业务机床及机床铸件的生产销售不属于特许行业，无需另外办理其他资质。此外，公司在建设及经营过程中已经取得了环保部分的相应批准及排污许可证，亦不存在其他关于产品质量等方面的违法违约行为（详见本法律意见书“十七、申请人的环境保护和产品质量、技术等标准），故本所律师认为申请人的生产合法合规。
（四） 申请人的持续经营能力
根据申请人《营业执照》，申请人营业期限为 2010 年 11 月 18 日至 2060 年
11 月 17 日。根据《审计报告》及申请人的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍；不存在受到有关部门重大行政处罚的情形；不存在法律、法规和公司章程规定的导致无法持续经营的情形；申请人高级管理人员专职在股份公司工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
本所律师认为，公司亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；公司持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、申请人的关联交易及同业竞争 (一) 申请人的关联方
根据《公司法》的相关规定，“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。据此，本法律意见书中对“关联方”的认定标准为：公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业等可能导致公司利益转移的自然人或法人。
1、公司控股股东、实际控制人
（1）控股股东
根据《公司法》及申请人章程的规定，持股比例超过 50%的股东为控股股东。 经核查，公司控股股东为上海建亚机床有限公司，其持有公司股权比例为 91.25%。
上海建亚机床有限公司，2002 年 4 月 5 日设立，住所：上海市嘉定区安亭
镇联西村联西路 25 号，注册资本 400 万港币，法定代表人：黄金凤。
（2）实际控制人
经核查，本所经办律师认为，黄剑锋为申请人的实际控制人。（详见本报告 “六、发起人和股东（实际控制人）”）
2、除控股股东及实际控制人以外，公司持有申请人 5%以上股份的股东。
股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 与公司关系 |
宿迁斯莱特投资 中心（有限合伙） | 331 | 8.44 | 股东 |
宿迁斯莱特投资中心（有限合伙），成立于 2015 年 7 月 24 日，执行事务合伙人：朱再明，经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，宿迁斯莱特投资中心（有限合伙）共有 4 名合伙人，共同出资 331 万元，全部投入申请人公司。
3、申请人董事、监事和高级管理人员
经核查，根据现行相关法律、法规及《公司章程》，申请人现有董事 5 名，
监事 3 名，其他高级管理人员 3 名（经理 1 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名）。董事邱磊兼任公司董事会秘书，董事陈家君兼任公司经理。具体董事、监事及高级管理人员情况如下：
（1）现任董事情况如下：
姓名 | 本公司任职 |
黄剑锋 | 董事长 |
黄金凤 | 董事 |
陈家君 | 董事（经理） |
邱磊 | 董事（董事会秘书） |
朱再明 | 董事 |
（2）现任监事情况如下：
姓名 | 本公司任职 |
陈益超 | 监事会主席 |
黄国勇 | 监事 |
陈惠婷 | 监事（职工代表监事） |
（3）其他高级管理人员如下：
姓名 | 本公司任职 |
陈家君 | 经理 |
徐晓丽 | 财务总监 |
邱磊 | 董事会秘书 |
本所经办律师认为，上述人员作为申请人的董事、监事、高级管理人员，其产生过程合法有效（具体详见本报告“十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化”），依法应被认定为申请人的关联方。
4、申请人的关联企业
申请人的关联企业为由公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的企业。
经核查，公司的关联企业如下：
（1） 上海建亚机床有限公司
名称 | 上海建亚机床有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000736698114Q |
住所 | 上海市嘉定区安亭镇联西村联西路 25 号 |
法定代表人 | 黄金凤 |
注册资本 | 港币肆佰万元 |
上海建亚机床有限公司系申请人控股股东，台港澳法人独资企业，其唯一股东为在香港注册成立的公司建亚工业有限公司。截至本法律意见书出具之日，上海建亚机床有限公司的基本情况如下：
实收资本 | 港币肆佰万元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 机床、数控机床、智能化机床、数控系统、测量仪器的产品设计及技术研发、技术咨询、技术服务和技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
成立日期 | 二〇〇二年四月五日 |
营业期限 | 二〇〇二年四月五日至二〇一七年四月四日 |
（2） 福建省金浦机械工业有限公司
名称 | 福建省金浦机械工业有限公司 |
注册号 | 350300400000099 |
住所 | 福建省莆田市涵江区江口镇 |
法定代表人 | 黄剑锋 |
注册资本 | 美元肆佰伍拾万元整 |
实收资本 | 美元肆佰伍拾万元整 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 智能化机械研发、技术服务、模具及模具标准件生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
成立日期 | 一九八九年二月二日 |
营业期限 | 一九八九年二月二日至二〇三九年二月一日 |
福建省金浦工业有限公司，台港澳法人独资企业，其唯一股东为在香港注册成立的公司建亚工业有限公司。截至本法律意见书出具之日，福建省金浦机械工业有限公司的基本情况如下：
（3） 惠州市山锋机械工业有限公司
名称 | 惠州市山锋机械工业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91441303757852897H |
住所 | 惠州市惠阳区秋长镇白石村 |
法定代表人 | 黄嘉升 |
注册资本 | 港币贰仟万元整 |
实收资本 | 港币贰仟万元整 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 生产和销售各类模具、模架、模具标准件制造。产品 30%外销，70%内销。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 二〇〇三年十二月十九日 |
营业期限 | 二〇〇三年十二月十九日至二〇五三年十二月十八日 |
惠州市山锋机械工业有限公司，台港澳法人独资企业，其唯一股东为在香港注册成立的公司建亚工业有限公司。截至本法律意见书出具之日，惠州市山锋机械工业有限公司的基本情况如下：
（4）建亚工业有限公司
建亚工业有限公司（KIN AH INDUSTRIES LIMITED）,成立于一九九七年六月十一日，系在香港注册成立的公司。截至本法律意见书出具之日，其发行股份 200 万股，实收 200 万港币，其中黄剑锋持 50%，黄金凤持 30%，黄玉钱持 20%。
经核查，上述企业因均系申请人实际控制人黄金凤、黄玉钱和黄剑锋直接或间接控制的企业，与申请人构成关联关系。截至本法律意见书出具之日，申请人不存在其他关联企业。
（二）申请人与关联方之间近两年来存在的重大关联交易及关联往来 1、关联交易
根据《审计报告》以及申请人确认，并经本所经办律师核查，申请人在《审计报告》的报告期内与关联方之间存在的关联交易如下：
（1） 向关联方销售商品或提供劳务：
关 联 交 易 定 价原则 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||||
关联方 | 关 联 交 易内容 | 占同类交易金额的比例% | 占同类交易金额的比例% | 占同类交易金额的比例% | ||||
金额 | 金额 | 金额 | ||||||
惠州市山锋机械工业有限公 司 | 销 售铸件 | 市 场价格 | 2,260,145.21 | 33.78 | 2,893,460.34 | 24.49 | 4,742,682.06 | 33.68 |
福建省金浦机械工业有限公 司 | 销 售铸件 | 市 场价格 | 2,162,827.36 | 32.33 | 5,850,241.48 | 49.52 | 5,437,677.29 | 38.62 |
上海建亚机床有限 公司 | 销 售机床 | 市 场价格 | 1,626,837.61 | 31.95 | 6,082,247.25 | 79.29 | 4,676,615.38 | 73.73 |
本所律师与推荐机构抽样核查了公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 1-7月份的销售价格，具体如下：
①2015 年抽样核查情况
产 品 分 类 | 与公司关系 | 共 抽 样 合同 | 抽样合同金额 | 销售收入（元） | 占销售收入比 例% |
铸件 | 关联方 | 9 份 | 4405360.21 | 6,690,115.50 | 65.85 |
非关联方 | 5 份 | 177,881.47 | 2.66 | ||
铣床 | 关联方 | 5 份 | 1688333.3 | 5,091,667.64 | 33.16 |
非关联方 | 5 份 | 120384.61 | 2.36 |
核查分析：1）、2015 年 1-7 月公司对关联方的销售额度为 48.68% ，公司对非关联方的销售额度为 51.32%。抽查与非关联方的交易合同抽查合同金额占总销售金额的 2.66%，经查公司与非关联方关于铸件的销售价格，2015 年 1-7月份销售价格为 5900-7000 元/吨，与关联方的交易价格为 5982-6500；2）、抽查铣床与非关联方的交易合同金额占总销售金额的 2.36%，与关联方的交易合同金额占总销售金额的 33.16%。经查公司与非关联方关于铣床的销售价格 2015 年
1-7 月份销售价格为 10000-18000，公司与关联方的交易价格为 18000-11101.
②2014 年抽样核查情况
产 品 分 类 | 与 公 司 关 系 | 共 抽 样 合 同 | 抽样合同金额 | 销售收入（元） | 占销售收入比 例% |
铸件 | 关联方 | 11 份 | 7659139.05 | 11,813,534.38 | 64.83 |
非关联方 | 5 份 | 1,782,448.33 | 15.09 | ||
铣床 | 关联方 | 5 份 | 3,681,581.22 | 7,671,056.43 | 47.99 |
非关联方 | 7 份 | 400171.80 | 5.22 |
核查分析：1）、2014 年公司对关联方的销售额度为 23.97% ，公司对非关联方的销售额度为 76.03%，推荐机构抽查与非关联方的交易合同抽查合同金额占总销售金额为 15.09%，经查公司与非关联方关于铸件的销售价格，2014 年销售价格为 5982-7000 元/吨，与关联方的交易价格为 6200-7000；2）、推荐机构抽查铣床与非关联方的交易合同抽查合同金额占总销售金额的 5.22%，经查公司与非关联方关于铸件的销售价格， 2014 年销售价格为 11700-15000 元。公司与关联方的交易价格 2014 年销售价格为 11500-13840。
③2013 年抽样核查情况
产 品 分 类 | 与公司关 系 | 共抽样合 同 | 抽 样 合 同 金 额 （元） | 销售收入（元） | 占销售收入比 例% |
铸件 | 关联方 | 6 份 | 4022075.19 | 14,079,690.55 | 28.57 |
非关联方 | 3 份 | 808321.12 | 5.74 | ||
铣床 | 关联方 | 3 份 | 4102564.05 | 6,342,688.02 | 64.68 |
非关联方 | 6 份 | 118209.39 | 1.86 |
核查情况：1）、2013 年关于铸件公司对关联方的销售额度为 72.49% ，公司对非关联方的销售额度为 5.74%，推荐机构抽查与非关联方的交易合同抽查合同金额占总销售金额的 5.74 %，经查公司与非关联方关于铸件的销售价格，
2013 年销售价格为 5982-7500 元/吨，与关联方的交易价格为 5980-7500 元/吨 ；
2）、推荐机构抽查铣床与非关联方的交易合同抽查合同金额占总销售金额的
1.86% ， 经查公司与非关联方关于铸件的销售价格， 2013 年销售价格为
11700-15000 元；与关联方的交易价格 2013 年销售价格为 14102-15641。
综上，本所律师认为上述关联交易价格基本参照市场上同类客户销售同类产品或同类服务的价格确定，上述关联交易基本公允，不存在显失公允损害公司利益的情形。
（2）关联方担保
①2014 年 12 月 15 日向江苏泗洪农村商业银行新星支行贷款 500.00 万元，
借款日期：2014 年 12 月 15 日—2015 年 12 月 2 日，借款利率：9.632%。并签订
编号为 2014136 号流动资金循环借款合同。系由泗洪县青阳中小企业担保服务有限公司、建亚工业有限公司、黄金凤、黄玉钱等提供连带责任保证担保，并签订编号为 2014136 号最高额保证合同。
截至本法律意见书出具之日，上述合同已经履行完毕。
②2014 年 8 月 7 日向浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行贷款 1500.00
万元，借款日期：2014 年 8 月 7 日—2015 年 8 月 6 日，借款利率：7.2%。并签
订编号为（2014）浙稠借字第 2560101002702706 号流动资金借款合同。系由江苏建一机床有限公司以自有土地、厂房提供连带责任抵押担保，并签订编号为
（2014）浙稠抵字 2566320014702706 号最高额抵押合同。黄金凤、黄玉钱提供
连带责任保证担保，并签订编号为（2014）浙稠保字 2566310014602706 号最高额保证合同。
截至本法律意见书出具之日，上述合同已经履行完毕并重新签订了借款合同，具体如下：
2015 年 8 月 31 日与浙江稠州银行股份有限公司南京分行签订了编号为（2015）
浙稠借字第 25601150100021 号《流动资金借款合同》，借款金额 1450 万元，年
利率 9.5%，借款期限 2015 年 8 月 31 日至 2016 年 8 月 30 日。上述借款合同由公司提供厂房和土地做抵押，并由陈家君及其配偶杨蓉芳、黄金凤及其配偶黄玉钱、黄剑锋以及福建省金浦机械工业有限公司提供信用担保。
③2015 年 3 月 26 日向江苏泗洪农村商业银行新星支行贷款 500.00 万元，借
款日期：2014 年 3 月 26 日—2016 年 3 月 24 日，借款利率：9.4695%。并签订编
号为 2015043 号流动资金循环借款合同。系由泗洪县盛达咨询担保有限公司、建
亚工业有限公司、黄金凤提供连带责任保证担保，并签订编号为 2015043 的最高额保证合同。
④2015 年 4 月 9 日向江苏银行股份有限公司泗洪支行贷款 1000.00 万元，借
款日期：2015 年 4 月 9 日—2016 年 4 月 8 日，借款利率：6.42%。并签订编号为 JKB1515000139 号流动资金借款合同。系由泗洪县盛达咨询担保有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为 BZ131515000158 号最高额保证合同，由黄金凤、黄玉钱提供连带责任保证担保，并签编号为 BZ131515000159 号最高额个人连带责任保证书。
经核查，上述关联方担保均系申请人关联方为申请人的借款提供担保，未收取任何费用，我所经办律师认为上述关联方担保不存在损害公司利益及其他投资人利益的情形，具备公允性。
⑤2015 年 4 月 16 日，关联方福建省金浦机械工业有限公司向浦发银行股份
有限公司福州分行借款人民币 1800 万元，由申请人提供土地及厂房做抵押。
经核查，福建省金浦机械工业有限公司亦为申请人向稠州银行借款 1450 万元提供担保担保，双方之间互为担保，均为收取担保费用，故本所律师认为上述关联担保基本公允。同时由于申请人尚存在对福建省金浦机械工业有限公司的应付款 12,313,542.69 元，可以有效防止福建省金浦机械工业有限公司到期不能偿还的风险。
2、其他关联往来
依据《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，申请人存在陈惠婷的其他应收
款2,644.00 元，福建省金浦机械工业有限公司的其他应付款12,313,542.69 元，
邱磊的其他应付款 150,000.00 元。陈惠婷系申请人职工监事，福建省金浦机械工业有限公司系申请人实际控制人控制的关联企业，邱磊为公司董事兼董秘，故上述往来构成关联往来。
经核查，上述申请人上述其他应收款项 2,644.00 元系陈惠婷支取的公司备用金，用于购买办公用品等；上述其他应付款均系关联方无偿出借给申请人用于生产经营的款项。
债权人福建省金浦机械工业有限公司及邱磊已出具承诺书：“为保证江苏建 一机床股份有限公司的正常生产经营，承诺人在短期内不要求公司偿还上述款项，待公司有足够的利润能支付上述款项并能在偿还后还能保证公司的正常生产经 营前提下才逐步收回上述款项，在此期间承诺人承诺不因上述款项向公司收取任 何利息等费用。”同时，申请人亦出具承诺书：“关于本公司与关联方之间的拆借 本公司承诺尽快清理完毕，并在公司取得的盈利中能保证公司日常生产经营的情 况下逐步偿还。公司承诺在今后的生产经营中不向关联企业或其他企业进行不规 范的资金拆借；不再对公司股东、管理层人员或其他人员进行非正常经营性的个 人借款。”
根据相关法律规定，上述债权人具备完全民事行为能力，将其资金出借给申请人的行为合法有效，上述关联往来中债权人未收取任何费用，不存在损害公司及其他股东利益的情形，具备公允性。
（三）关联交易中非关联股东的利益保护情况
经核查，申请人发起人已签订《关于规范关联交易的承诺函》，承诺减少和规范关联交易。
本所经办律师认为，申请人就上述与关联方之间的关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（四）申请人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
1、《公司章程》第六十八条、第七十六条、第七十九条、第一百六十四条、第一百六十五条、第一百六十六条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，以及关联交易决策程序，并明确了关联交易防范制度。
2、《江苏建一机床股份有限公司股东大会议事规则》第十八条、第三十一条规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。
3、《江苏建一机床股份有限公司董事会议事规则》第十条、第三十四条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。
本所经办律师认为，申请人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（四）同业竞争
1、同业竞争的认定标准
根据公司法及申请人章程第 167 条的规定，同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
2、公司无同业竞争的关联企业。
根据申请人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围为“机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；申请人的关联企业上海建亚机床有限公司、福建省金浦机械工业有限公司、惠州市山锋机械工业有限公司的经营范围均与申请人不存在相同或近似，建亚工业有限公司（香港注册）作为上述企业的控股公司，其除了投资设立上述企业外，未有其他经营活动，亦不构成与申请人的同业竞争。
上海建亚机床有限公司的经营范围为“机床、数控机床、智能化机床、数控系统、测量仪器的产品设计及技术研发、技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其经营范围系机床的产品设计及技术研发，而申请人的经营范围为机床的生产销售，两者处于机床行业的不同领域阶段，未存在重合之处，故不构成同业竞争。同时，上海建亚机床有限公司出具承诺书，承诺“上海建亚机床有限公司关于机床类产品的产品设计及技术研发出成果后，免费授权江苏建一机床股份有限公司使用，并保证不从事与江苏建一机床股份有限公司相同、相近或相类似的业务或项目，如有违反，相关所得归江苏建一机床股份有限公司享有。本承诺自承诺人签署之日起生效,在江苏建一机床股份有限公司申请挂牌交易后仍然有效，承诺人在直接或间接持有江苏建一机床股份有限公司的股份期间内持续有效，且是不可撤销的，直至承诺人将所持有的江苏建一机床股份有限公司股份全部依法转让完毕且承诺人同
公司无任何关联关系起满两年之日终止。”
福建省金浦机械工业有限公司的经营范围为“智能化机械研发、技术服务、模具及模具标准件生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。智能化机械，是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技 术及智能控制技术汇集而成的针对机械方面的应用，其中机械包含了机床，但福 建省金浦机械工业有限公司仅是针对机械的智能化技术进行研究并提供技术服 务，其不生产各类机械，当然也不包含机床的生产销售；同时，模具及模具标准 件的生产销售与公司的“机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售 本公司所生产的产品”属于不同行业，其中：模具，在工业生产上以注塑、吹塑、 挤出、压铸和锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各类模子和工具，其 主要功能系在外力作用下使胚料成为有特定形状和尺寸的制件；机床，主要是用 车刀对旋转的工件进行车削加工的车床，在车床上可以用钻头、扩孔钻、铰刀、丝锥、板牙和滚花工具等进行相应的加工。简而言之，模具及机床都是工业制造 的一种工具，但其工作原理完全不同，模具只能生产定形的标准件，而机床可以 配备不同的刀头工具制造不同类型的非标件，所以两者属于机械制造的不同领域，不存在竞争关系。同时，为避免可能出现同业竞争，福建省金浦机械工业有限公 司出具了承诺书:“福建省金浦机械工业有限公司关于机床类产品的智能化研发 出成果后，免费授权江苏建一机床股份有限公司使用，并保证不从事与江苏建一 机床股份有限公司相同、相近或相类似的业务或项目，如有违反，相关所得归江 苏建一机床股份有限公司享有。本承诺自承诺人签署之日起生效, 在江苏建一机 床股份有限公司申请挂牌交易后仍然有效，本承诺是不可撤销的，直至承诺人承 诺人同建一公司无任何关联关系起满两年之日终止。”
惠州市山锋机械工业有限公司的经营范围为“生产和销售各类模具、模架、模具标准件制造。产品 30%外销，70%内销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。如福建省金浦机械工业有限公司的经营范围中的模具及模具标准件的论述，惠州市山锋机械工业有限公司的经营范围与公司的经营范围处于不同的领域，亦不构成同业竞争。
建亚工业有限公司系在香港注册的公司，依据其法律规定，其经营范围无限
制，只要在法律不禁止经营的项目其均可开展经营。经核查，建亚工业有限公司注册成立后，其唯一的业务即为在内地投资设立公司。建亚工业有限公司已经出具证明及承诺“建亚工业有限公司自设立以来，仅存在对外投资行为，目前投资的企业为上海建亚机床有限公司、福建省金浦机械工业有限公司及惠州市山锋机械工业有限公司。现建亚工业有限公司保证并承诺：其不从事与江苏建一机床股份有限公司相同、相近或相类似的业务或项目，如有违反，相关所得归江苏建一机床股份有限公司享有。本承诺自承诺人签署之日起生效, 在江苏建一机床股份有限公司申请挂牌交易后仍然有效，承诺人在直接或间接持有江苏建一机床股份有限公司的股份期间内持续有效，且是不可撤销的，直至承诺人将所持有的江苏建一机床股份有限公司股份全部依法转让完毕且承诺人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。”
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人无同业竞争企业。
（五）避免同业竞争的措施
1、经核查，申请人章程第 168 条对避免同业竞争已专门进行规定“公司股东、董事、监事、经理等高级关联人员及实际控制人应避免同业竞争。不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有”，避免产生同业竞争。
2、为进一步避免与申请人之间发生同业竞争，申请人的全体董事、监事及持股 5%以上的股东已经签订了关于避免同业竞争的承诺函，承诺：自本《承诺函》签署之日起，本人保证并承诺：本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与建一机床目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，不生产、开发任何对公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术；不进行任何损害或可能损害建一机床利益的其他竞争行为；自本《承诺函》签署之日起，如建一机床将来扩展业务范围，导致本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与建一机床构成或可能构成同业竞争，本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与建一机床的同业竞争：
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务、如建一机床有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给建一机床、如建一机床无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方，本人承诺不为自己或者他人谋取属于建一机床的商业机会，自营或者为他人经营与建一机床同类的业务；本人保证不利用共同控制人的地位损害建一机床及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺；如本人或本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给建一机床造成的经济损失；本《承诺函》自本人签署之日起生效, 在公司申请挂牌交易后仍然有效，本人持有建一机床的股份期间内持续有效，且是不可撤销的。直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。
（2）经核查，申请人董事、监事、高级管理人员根据上海股权托管交易中心的规定出具了承诺书，明确承诺遵守《公司法》及《公司章程》的规定，而《公司法》及《公司章程》均明确规定了董事、监事、高级管理人员不得从事损害公司利益的行为，包括同业竞争。
本所经办律师认为，申请人的控股股东及实际控制人、关联方做出的上述关于避免同业竞争的承诺真实、合法、有效，上述解决潜在同业竞争的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍，能有效避免申请人与其关联方产生同业竞争。
十、申请人的主要财产
（一）公司净资产
根据《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，申请人的净资产值为：人民币
39,558,219.48 元。
序 | 权证号 | 使用权人 | 坐落 | （地类） | 使用权 | 终止日期 | 使用权 | 他项 |
（二）无形资产 1、土地使用权
号 | 用途 | 类型 | 面积 | 权利 | ||||
1 | 洪 国 用 （2011）第 2231 号 | 江苏建一机床有限公司 | 青阳工业园纬四路北侧 | 工业 | 出让 | 2058 年 7 月 9 日 | 21793.3M2 | 已抵押 |
2 | 洪 国 用 （2012）第 003 号 | 江苏建一机床有限公司 | 青阳镇青阳工业园象山路北 侧 | 工业 | 出让 | 2061 年11 月 30 日 | 37410.2M2 | 已抵押 |
3 | 洪 国 用 （2015）第 5984 号 | 江苏建一机床有限公司 | 泗洪县青阳镇工业园区宁波路东侧、永康路 南侧 | 工业 | 出让 | 2061 年11 月 30 日 | 31118.0M2 | 已抵押 |
4 | 洪 国 用 （2015）第 6201 号 | 江苏建一机床股份有限公司 | 泗洪县青阳镇工业园宁波路东侧、永康路南 侧 | 工业 | 出让 | 2061 年11 月 30 日 | 18570.7M2 | 已抵押 |
2、公司的商标、专利或专利使用权、许可证等无形资产
（1）、专利
截至本股份转让说明书签署之日，公司拥有的专利权共有 23 项，实用新型
21 项，发明专利 2 项，具体情况如下表所示：
序 号 | 名称 | 专利号 | 权利人 | 类型 | 申请日 | 有效期至 |
1. | 电 机 座 安 装 孔、抽承孔同轴度检测工装 | ZL2013202878 31.2 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 24 日 | 2023 年 10 月 08 日 |
2. | 多个加工机头 的摇臂铣床 | ZL2013202788 06.8 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 10 月 08 日 |
3. | 多功能高效数 控摇臂铣床 | ZL2013202788 40.5 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年10 月 9 日 | 2023 年 10 月 08 日 |
4. | 多功能摇臂铣 床 | ZL2013202790 19.5 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 10 月 08 日 |
5. | 加工中心工作台的加强筋设 置 | ZL2013202875 82.7 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 24 日 | 2023 年 11 月 05 日 |
6. | 加工中心油水 分离系统 | ZL2013202873 76.6 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 24 日 | 2023 年 10 月 08 日 |
7. | 简易型主轴精 磨机 | ZL2013202790 12.3 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年10 月1 日 |
8. | 设有加强筋的 数控摇臂铣床 | ZL2013202789 51.6 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 10 月 22 日 |
9. | 摇臂铣床的鞍 座 | ZL2013202788 42.4 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 10 月 15 日 |
10. | 摇臂铣床的床 身筋板 | ZL2013202789 52.0 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 10 月 08 日 |
11. | 摇臂铣床的高 强度滑枕座 | ZL2013202788 08.7 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 10 月 08 日 |
12. | 摇臂铣床的升 降台结构 | ZL2013202789 93.X | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 10 月 08 日 |
13. | 摇臂铣床的手 动自动两用升降台 | ZL2013202790 37.3 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 11 月 05 日 |
14. | 摇臂铣床直连进给伺服转动 装置 | ZL2013202788 58.5 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 10 月 01 日 |
15. | 摇臂铣床的主 轴箱罩壳 | ZL2013202788 47.7 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 10 月 15 日 |
16. | 摇臂铣床主轴 制动装置 | ZL2013202788 46.2 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 21 日 | 2023 年 10 月 15 日 |
17. | 一种加工中心 人字立柱结构 | ZL2013202875 64.9 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 24 日 | 2023 年 10 月 29 日 |
18. | 一种设有检测装置的数控铣 床安全门 | ZL2013202875 83.1 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 24 日 | 2023 年 11 月 05 日 |
19. | 一种数控车床 主轴箱结构 | ZL2013202873 79.X | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年 5 月 24 日 | 2023 年 10 月 29 日 |
20. | 七轴车铣复合 加工系统 | ZL2013208365 64.X | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年12 月 18 日 | 2024 年6 月10 日 |
21. | 一种数控摇臂 铣床 | ZL2013202790 11.9 | 有 限 公 司 | 实 用 新 型 | 2013 年05 月 21 日 | 2023 年 10 月 08 日 |
22. | 简易型主轴精 磨机 | ZL2013202790 12.3 | 有 限 公 司 | 发 明 专 利 | 2013 年 5 月 21 日 | 2035 年 11 月 03 日 |
23. | 设有加强筋的 数控摇臂铣床 | ZL2013101895 23.0 | 有 限 公 司 | 发 明 专 利 | 2013 年 5 月 21 日 | 2035 年8 月18 日 |
（2）、专利申请权
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的专利申请权共有 3 项，具体情况如下表所示：
序号 | 名称 | 权利人 | 类型 | 申请号 | 申请日 | 申请进度 | 获得方式 |
1. | 一种数控摇臂铣床 | 有 限 公 司 | 发 明 专利 | 201310189 558.4 | 2013 年 5 月 21 日 | 已受理，未批复 | 自主研发 |
2. | 高速高精度鞍座结构 | 有 限 公 司 | 实 用 新型 | 201520810 272.8 | 2013 年 5 月 21 日 | 已受理，未批复 | 自主研发 |
3. | 七轴车铣复合加工系统 | 有 限 公 司 | 发 明 创造 | 201310696 612.4 | 2013 年12 月 8 日 | 已受理，未批复 | 自主研发 |
（3）、商标
序号 | 商标 | 注册人 | 注册类 别 | 注册号 | 有效期 |
1 | 福建金浦 | 7 | 4203858 | 2006.11.21-2016.11.20 | |
2 | 福建金浦 | 7 | 858204 | 2006.7.28-2016.7.27 | |
3 | 福建金浦 | 7 | 822563 | 2006.3.14-2016.3.13 | |
4 | 福建金浦 | 7 | 6931494 | 2010.5.21-2020.5-20 | |
5 | 福建金浦 | 7 | 3262676 | 2014.4.28-2024.4.27 |
截至本股份转让说明书签署之日，公司拥有的注册商标及获得授权使用的商标共有 10 项，具体情况如下表所示：
6 | 福建金浦 | 7 | 6508942 | 2010.3.28-2020.3.27 | |
7 | 福建金浦 | 7 | 620137 | 2012.11.30-2022.11.29 | |
8 | 惠州市山锋机 械工业有限公司 | 7 | 5130456 | 2009.3.21-2019.3.20 | |
9 | 惠州市山锋机械工业有限公 司 | 7 | 4912625 | 2008.9.7-2018.9.6 | |
10 | 上海建亚 | 7 | 4196543 | 2006.11.21-2016.11.20 |
经核查，上述商标均为关联公司所持有，上述关联公司已与公司签订了《商标转让协议书》，上述关联方以 0 元的价格将上述商标转让给公司，目前正在办理转让备案手续。经询问公司，上述商标均为关联公司之前申请，已有一定的知名度，为加强公司的知名度提升竞争力，故将上述商标转让给公司使用。本所律师认为，上述关联交易中，福建省金浦机械工业有限公司等三家关联公司将其所持有的注册商标以 0 元的价格无偿转让给公司，未收取任何费用，未发生损害公司及其他投资人利益的情形，上述交易价格公允。
（三）、公司拥有的房屋建筑物
序 号 | 房产权证号 | 坐落 | 规划用途 | 建筑面积 （㎡） | 登记日期 | 他项权利 |
1 | 洪房权证泗洪县 字第 S102585 号 | 泗洪县青阳工业 园宁波路东侧 18 | 厂房 辅助用房 | 4202.5 213.48 | 2015.9.14 | 已抵押 |
幢、19 幢 | ||||||
2 | 洪房权证泗洪县字第 S102584 号 | 泗洪县青阳工业园宁波路东侧 16 幢、17 幢 | 厂房办公 | 6430.03 4649.34 | 2015.9.14 | 已抵押 |
3 | 洪房权证泗洪县字第 S015800 号 | 泗洪县永康路南侧，宁波路东侧 13 幢、14 幢、15 幢 | 厂房 | 10095.45 5020.44 10095.45 | 2012.8.30 | 已抵押 |
4 | 洪房权证泗洪县字第 S023098 号 | 泗洪县青阳工业 园经三路东侧 8幢、9 幢、10 幢 | 宿舍 辅助用房办公 | 2758.93 663.19 2129.04 | 2011.3.24 | 已抵押 |
5 | 洪房权证泗洪县字第 S023100 号 | 泗洪县青阳工业园经三路东侧 5 幢、6 幢 | 厂房 | 3161.8 3161.45 3160.64 | 2011.3.24 | 已抵押 |
6 | 洪房权证泗洪县字第 S023097 号 | 青阳工业园经三 路东侧 3 幢、4幢、11 幢 | 厂房厂房 辅助用房 | 3161.42 2674.83 118.16 | 2011.3.24 | 已抵押 |
7 | 洪房权证泗洪县字第 S023099 号 | 青阳工业园经三路东侧 1 幢、2 幢 | 厂房 | 3886.36 3885.95 | 2011.3.24 | 已抵押 |
8 | 洪房权证泗洪县字第第 S051799 号 | 泗洪县宁波路东侧、象山鲁北侧 1 幢 | 厂房 | 1647.06 | 2012.8.30 | 已抵押 |
（四）主要机器设备
1、公司拥有的主要研发设备清单
序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 制造厂家 |
1 | 数控龙门五面加工中心 | ML-328 | 3 | 台湾崴立机电股份有限公司 |
2 | 数控龙门五面加工中心 | ML-428 | 2 | 台湾崴立机电股份有限公司 |
3 | 平面磨床 | HZ-034 | 3 | 杭州机床厂 |
4 | 导轨磨床 | KGS-620-HA-V | 2 | 浙江荣德机床厂 |
5 | 导轨磨床 | KGS-615AHV | 2 | 浙江荣德机床厂 |
6 | 镗铣床 | FB85N | 3 | 台湾成河机床厂 |
7 | 龙门铣床 | DP1.0*4.53M | 1 | 日本丸福机床厂 |
8 | 龙门铣床 | DP1.3*3M | 1 | 日本丸福机床厂 |
9 | 龙门铣床 | X2080G | 1 | 南通京鼎机床厂 |
10 | 卧式加工中心机 | MCH-800 | 2 | 台湾大立机床厂 |
11 | 卧式铣床 | GL-630C | 2 | 桂林晶菱机床厂 |
12 | 立式铣床 | 4V | 1 | 台湾高峰 |
13 | 立式铣床 | 4V | 1 | 台湾高峰 |
14 | 数控铣床 | 850 | 1 | 日本 |
15 | 摇臂钻床 | Z3032*10/1 | 1 | 中捷友谊机床股份有限公司 |
2、公司拥有的检测设备
序号 | 设备名称 | 型号规格 | 数量 | 制造厂（商） |
1 | 硫磺高速分析仪 | QL-CS20D | 1 | 南京麒麟分析仪器有限公司 |
2 | 微机三元素分析 仪 | QL-BS3B | 1 | 南京麒麟分析仪器有限公司 |
3 | 电弧燃烧炉 | QL-DLIA | 1 | 南京麒麟分析仪器有限公司 |
4 | 分析天平 | TG328 | 1 | 上海精科 |
5 | 动力均衡试验机 | VS-505A | 1 | 南荣电机有限公司 |
6 | 3D 坐标测量仪 | CE-1006 | 1 | 建伟精密股份有限公司 |
7 | 三坐标测量机 | Croma | 1 | 思瑞测量技术（深圳）有限公 司 |
8 | 数控机床检测校准球杆仪（QC10） | QC10 | 1 | 上海永慈机电科技有限公司 |
9 | 激光干涉仪 | ML10 | 1 | 上海永慈机电科技有限公司 |
（五）车辆
截至本法律意见书出具之日，申请人公司拥有的车辆情况如下：
序号 | 车辆号牌 | 品牌型号 | 发动机号 | 注册日期 | 车辆类型 |
1 | 苏 NM8529 | 梅赛德斯奔驰 | 26696030890236 | 2011.6.286 | 小型轿车 |
2 | 苏 NM8295 | 马自达 | 70002713 | 2011.5.4 | 小型普通客车 |
3 | 苏 NM7965 | 松花江 | 8102059-HB | 2008.7.21 | 小型普通客车 |
经核查，上述车辆均为非营运车辆，为接待客户及日常代步使用。
（六）申请人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
序号 | 抵押权人 | 抵押物权证（房屋所有权证及对应的土地 使用权证） | 主债务合同金额（万元） | 用途 | 主债务到期日 |
经核查，根据公司提供的相关权属证明文件，并经公司陈述，上述资产系有限公司设立后通过购买或自建等方式取得，公司已取得上述资产的所有权及控制权，取得程序合法合规，上述资产处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。虽权利证书的名称尚未变更完毕，但不影响公司作为权利人的地位。申请人上述财产的所有权或使用权，除土地房产外申请人其余上述财产不存在担保等限制自主处置的情形，其中土地房产除编号为洪房权证泗洪县字第 S102584 号、洪房权证泗洪县字第 S102585 号的房产及编号洪国用（2015）第 6201号的土地未抵押外，其余土地及房产均已设定抵押，具体抵押情况如下：
1 | 浙江稠州商 业银行股份 有限公司南 京分行 | 房产： 洪房权证泗洪县字第 S051800 号 | 1450 | 申请人流动资 金借款 | 2016 年 8 月 30 日 |
土地： 洪国用（ 2015 ）第 5984 号 | |||||
2 | 恒丰银行股 份有限公司 南京分行 | 房产： 洪房权证泗洪县字第 S102584 号 洪房权证泗洪县字第 S102585 号 | 1000 | 申请人流动资 金借款 | 2016 年 11 月 2 日 |
土地： 洪国用（ 2015 ）第 6201 号 | |||||
3 | 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行 | 房产： 洪房权证泗洪县字第 S023099 洪房权证泗洪县字第 S023097 号洪房权证泗洪县字第 S051799 号洪房权证泗洪县字第 023100 号 洪房权证泗洪县字第 S023098 号 | 1800 | 福建金浦机械工业有限公司流动资金借款 | 2016 年 6 月 29 日 |
土地： 洪国用（2012）第 003 号 洪国用（2011）第 2231 号 |
经核查，公司上述的土地和房产除为福建省金浦机械工业有限公司的 1800万元提供担保以外，其余均系为公司自己的贷款提供担保。截至本法律意见书出具之日，公司银行信誉良好，未发生过逾期，且企业盈利能力良好，能支付到期款项，风险较小。此外，公司给福建省金浦机械工业有限公司的 1800 万元贷款提供担保事项风险亦较小，因为：1）公司尚存在对福建省金浦机械工业有限公司的其他应付款 12,313,542.69 元即使福建省金浦机械工业有限公司到期不能偿付，公司的损失亦较小；2）同时本所律师核查了福建省金浦机械工业有限公司的银行征信，其设立至今亦不存在不良信用，其到期不能偿付的风险较小。
综上，本所经办律师认为，上述土地及房产的抵押不会对公司的持续经营造成重大影响。
（五）长期投资情况
经核查，申请人 2015 年 10 月 22 日设立了全资子公司，具体情况如下：
名称 | 莆田钰昌机床有限公司 |
注册号 | 91350303MA2XN7566K |
住所 | 福建省莆田市涵江区 |
法定代表人 | 黄剑锋 |
注册资本 | 壹仟捌佰伍拾万元整（1850 万） |
实收资本 | 0 万元整（0 万） |
公司类型 | 有限公司（法人独资） |
经营范围 | 生产、铸造机床、数控机床、模具、模具标准件。 |
成立日期 | 二 O 一五年十月二十二日 |
营业期限 | 二 O 一五年十月二十二日至二 O 六五年十月二十一日 |
经核查，上述子公司虽已成立，但截至本法律意见书出具之日，尚未进行出
资。
十一、申请人的重大债权债务
（一）重大合同
结合申请人实际经营情况，对合同的重大性界定为：交易金额超过 50 万元或虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
根据申请人确认及本所律师核查，截至 2015 年 7 月 31 日，申请人将要履行、正在履行的重大合同包括：借款合同、抵押合同、重大采购合同、重大销售合同等。部分合同主体的名称虽未变更，但不影响合同效力，由申请人承续江苏建一机床有限公司的整体权利、义务。
1、借款合同
（1）2014 年 12 月 15 日向江苏泗洪农村商业银行新星支行贷款 500.00 万
元，借款日期：2014 年 12 月 15 日—2015 年 12 月 2 日，借款利率：9.632%。并
签订编号为 2014136 号流动资金循环借款合同。系由泗洪县青阳中小企业担保服务有限公司、建亚工业有限公司、黄金凤、黄玉钱等提供连带责任保证担保，并签订编号为 2014136 号最高额保证合同。
经核查，该笔借款合同公司已于到期日 2015 年 12 月 2 日归还了全部本息。
（2）2014 年 9 月 24 日向中国建建设银行股份有限公司泗洪支行贷款
100.00 万元，借款日期：2014 年 9 月 23 日—2015 年 9 月 21 日，借款利率：7.32%。并签订编号为 2014089 号人民币流动资金贷款合同。系由泗洪县盛达咨询担保有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为 2014089 号保证合同。
经核查，该笔借款合同公司已于到期日 2015 年 9 月 21 日归还了全部本息。
（3）2014 年 8 月 7 日向浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行贷款
1500.00 万元，借款日期：2014 年 8 月 7 日—2015 年 8 月 6 日，借款利率：7.2%。
并签订编号为（2014）浙稠借字第 2560101002702706 号流动资金借款合同。系
由江苏建一机床有限公司以自有土地、厂房提供连带责任抵押担保，并签订编号为（2014）浙稠抵字 2566320014702706 号最高额抵押合同。黄金凤、黄玉钱提
供连带责任保证担保，并签订编号为（2014）浙稠保字 2566310014602706 号最
高额保证合同。
经核查，该笔借款合同公司已于到期日 2015 年 8 月 6 日归还了全部本息，后重新签订了借款合同，具体如下：
2015 年 8 月 31 日与浙江稠州银行股份有限公司南京分行签订了编号为（2015）
浙稠借字第 25601150100021 号《流动资金借款合同》，借款金额 1450 万元，年
利率 9.5%，借款期限 2015 年 8 月 31 日至 2016 年 8 月 30 日。上述借款合同由公司提供厂房和土地做抵押，并由陈家君及其配偶杨蓉芳、黄金凤及其配偶黄玉钱、黄剑锋及福建省金浦机械工业有限公司提供信用担保。
（4）2015 年 3 月 26 日向江苏泗洪农村商业银行新星支行贷款 500.00 万
元，借款日期：2014 年 3 月 26 日—2016 年 3 月 24 日，借款利率：9.4695%。并
签订编号为 2015043 号流动资金循环借款合同。系由泗洪县盛达咨询担保有限公
司、建亚工业有限公司、黄金凤提供连带责任保证担保，并签订编号为 2015043的最高额保证合同。
（5）2015 年 4 月 9 日向江苏银行股份有限公司泗洪支行贷款 1000.00 万
元，借款日期：2015 年 4 月 9 日—2016 年 4 月 8 日，借款利率：6.42%。并签订编号为 JKB1515000139 号流动资金借款合同。系由泗洪县盛达咨询担保有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为 BZ131515000158 号最高额保证合同，由黄金凤、黄玉钱提供连带责任保证担保，并签编号为 BZ131515000159 号最高额个人连带责任保证书。
（6）2015 年 3 月 19 日向中国建设银行股份有限公司泗洪支行贷款 200.00
万元，借款日期：2015 年 3 月 19 日—2016 年 3 月 17 日，借款利率：固定利率
6.527%。并签订编号为 2015022 号人民币流动资金贷款合同。系由泗洪县盛达咨询担保有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为泗洪县盛达咨询担保有限
公司提供供连带责任保证担保，并签订编号为 2015022 号保证合同。
（7）2015 年 11 月 17 日向恒丰银行股份有限公司南京分行贷款人民币 1000
万元，借款日期：2015 年 11 月 3 日至 2016 年 11 月 2 日，年利率 8.82%，并由公司提供土地和厂房作为抵押担保。
2、重大采购及销售合同
（1）2015 年 5 月 5 日，申请人与苏州曹永刚签订了《江苏建一机床有限公
司产品供销合同》，约定由申请人提供四种铣床共计 42 台，合同总价 743,600元。
（2）2015 年 3 月 8 日，2015 年 3 月 12 日，2015 年 4 月 2 日，2015 年 4
月 8 日，2015 年 5 月 1 日，2015 年 6 月 8 日，2015 年 7 月 14 日，申请人分别与上海索钰精密机电设备有限公司签订了《江苏建一机床有限公司产品供销合同》，约定由申请人提供各类铣床共，7 分合同总价 1,703,453.6 元。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述合同均已经履行完毕。
（二）合同履行的法律障碍
经本所经办律师核查，上述履行或正在履行的合同形式与内容合法有效，没有可预见的潜在的重大法律风险。虽由江苏建一机床有限公司签订的合同主体尚未变更为申请人，鉴于申请人为由其前身江苏建一机床有限公司整体变更成立，上述合同履行不存在法律障碍。
（三）申请人的侵权之债
经本所经办律师核查并经申请人确认，申请人不存在因工商、税务、劳动安全、质量技术等原因产生的侵权之债。
（四）申请人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）申请人与关联方之间近两年来存在的重大关联交易及关联往来”部分所述外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务，公司与关联方也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）申请人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 1、其他应收款
根据《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，公司产生的其他应收款总额为
3,011,863.00 元，其中其他应收账款中欠款金额前五名如下：
单位名称 | 与本公司 关系 | 2015-7-31 余额 | 账龄 | 款 项 性 质 | 占其他应收账款 总额的比例（%） |
泗洪县盛达咨询担保有限公司 | 非 关 联 方 | 2,000,000.00 | 1 年 以 内 | 保证金 | 66.40 |
泗洪县青阳中小企业担保服务 有限公司 | 非 关 联 方 | 1,000,000.00 | 1-2 年 | 保证金 | 33.20 |
吴建康 | 非 关 联 方 | 3,358.00 | 1 年 以 内 | 备用金 | 0.11 |
汤广志 | 非 关 联 方 | 3,000.00 | 1-2 年 | 备用金 | 0.10 |
陈惠婷 | 监事 | 2,644.00 | 1 年 以 内 | 备用金 | 0.09 |
合计 | 3,009,002.00 | 99.90 |
经核查，上述其他应收款系因正常的生产经营活动发生。其中泗洪县盛达咨询担保有限公司的 200 万元及泗洪县青阳中小企业担保服务有限公司的 100万元其他应收款为上述两公司为申请人借款提供担保要求申请人提供的保证金；吴建康、汤广志及陈惠婷的其他应收款系其在申请人处暂支的备用金，主要用于公司日常经营购买办公用品及车辆加油等所有。
综上，本所律师认为，上述其他应收款合法有效，不存在潜在风险和纠纷。 2、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，公司产生的其他应付款总额为
39,654,865.69 元，其中其他应付款中钱款金额前 5 名的情况如下：
单位名称 | 与 本 公 司关系 | 2015-7-31 余额 | 账龄 | 款项性质 | 占其他应付款总额的比 例（%） |
泗洪县青阳投资有限公 司 | 非关联方 | 22,872,673.00 | 1 年以内、1-2 年 | 垫支款 | 57.68 |
福建省金浦机械工业有 限公司 | 同一控制 人 | 12,313,542.69 | 1 年以内 | 临 时 借 支 | 31.05 |
泗洪县人民政府金融工 作办公室 | 非关联方 | 4,100,000.00 | 1-2 年 | 临 时 借 支 | 10.34 |
邱磊 | 董事 | 150,000.00 | 1 年以内 | 垫支款 | 0.38 |
单位名称 | 与 本 公 司关系 | 2015-7-31 余额 | 账龄 | 款项性质 | 占其他应付款总额的比例（%） |
曾文注 | 非 关联方 | 150,000.00 | 1 年以内、1-2 年 | 临 时 借 支 | 0.38 |
合计 | 39,586,215.69 | 99.83 |
经核查，1）泗洪县青阳投资有限公司的款项系泗阳县人民政府在招商引资中为吸引投资为申请人垫付的厂房建设费用，未约定利息；2）福建省金浦机械工业有限公司的款项系公司日常经营用所拆借，未约定利息，同时福建省金浦机械工业有限公司出具了承诺书“为保证江苏建一机床股份有限公司的正常生产经营，承诺人在短期内不要求公司偿还上述款项，待公司有足够的利润能支付上述款项并能在偿还后还能保证公司的正常生产经营前提下才逐步收回上述款项，在此期间承诺人承诺不因上述款项向公司收取任何利息等费用”；3）泗洪县人民政府金融工作办公室的款项亦系由于公司属于泗洪县机床制造龙头企业，属于重点招商企业，上述款项是当地政府为扶持企业发展所提供的扶持资金，不需要企业支付利息；4）邱磊的款项系在日常生产经营中为公司垫付的款项，未约定利息，同时邱磊承诺“为保证江苏建一机床股份有限公司的正常生产经营，承诺人在短期内不要求公司偿还上述款项，待公司有足够的利润能支付上述款项并能在偿还后还能保证公司的正常生产经营前提下才逐步收回上述款项，在此期间承诺人承诺不因上述款项向公司收取任何利息等费用”；5）曾文注的款项系公司临时向其拆借的，未约定利息，同时曾文注承诺“为保证江苏建一机床股份有限公司的正常生产经营，承诺人在短期内不要求公司偿还上述款项，待公司有足够的利润能支付上述款项并能在偿还后还能保证公司的正常生产经营前提下才逐步收回上述款项，在此期间承诺人承诺不因上述款项向公司收取任何利息等费用”。
本所律师认为，上述其他应付款系因为保障申请人的生产经营活动所发生的，上述其他应付款合法有效。福建省金浦机械工业有限公司、邱磊及曾文注均承诺了不收取利息，短期内不要求偿还，但泗洪县青阳投资有限公司与泗洪县人民政府金融工作办公司的款项虽未约定利息及还款期限，依据法律规定，其可以随时要求公司归还，如短期内要求公司归还，公司存在流动资金减少的风险，可
能影响公司的经营业绩。
十二、申请人的重大资产变化及收购兼并
（一）申请人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，申请人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产等重大资产变化。
（二）申请人的资产置换。
经核查，申请人不准备进行资产置换等行为。十三、申请人章程的制定与修改
（一）申请人章程的制定和近两年来的修改 1、申请人前身章程的制定及变更
2010 年 11 月 18 日，申请人前身江苏建一机床有限公司经宿迁市工商行政管理局核准设立，并制定了公司章程。
在变更为股份公司前，申请人前身由于注册资本、实收资本、出资方式及经营范围的变更，进行公司章程的变更，公司章程的修改、变更均履行了法定程序，并办理了工商变更登记手续。
2、申请人章程的制定及变更
（1）申请人章程的制定
2015 年 8 月 30 日，申请人召开了创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定江苏建一机床股份有限公司章程的议案》。
2015 年 9 月 10 日，上述公司章程在宿迁市工商行政管理局登记备案，已履行了法定程序。
（2）申请人章程的变更
2015 年 10 月 14 日，申请人召开了 2015 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改江苏建一机床股份有限公司章程的议案》，对公司章程第九十条第 8 款进行了修改：
修改前的内容为：“第九十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投
资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；（八）单次或单笔业务在公司净资产 40%金额以下，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术主管等高级管理人员，并在 50 万元额度内决定其薪酬以及奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”修改后的内容为：“第九十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
（八）单次或单笔业务在公司净资产 40%或者 2000 万金额以下，决定公司的银行贷款、风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术主管等高级管理人员，并在 50 万元额度内决定其薪酬以及奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
2015 年 10 月 22 日，宿迁市工商行政管理局对上述变更进行了备案登记。经核查申请人的历次股东大会会议通知、议案、股东大会决议、会议纪要、
授权委托书等相关材料，本所经办律师认为，申请人章程或章程修正案的制定及修改已履行法定程序。
（二）申请人《公司章程》的内容
经核查，本所经办律师认为，申请人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）申请人的组织机构
经核查，申请人已建立健全了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，且正常运行。
（二）申请人的股东大会、董事会、监事会及议事规则
1、2015 年 8 月 30 日，申请人创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了《江苏建一机床股份有限公司股东大会议事规则》，《江苏建一机床股份有限公司董事会议事规则》、《江苏建一机床股份有限公司监事会议事规则》。
2、根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，确认公司股东大会为公司的权力机构，对股东大会的总则、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会纪律等事项作出明确规定，以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利，并维护股东利益。
3、根据《公司章程》、《董事会议事规则》，确认董事会是公司股东大会的执行机构，由 5 名董事组成，设董事长 1 名。对董事会总则、董事会组成、董事会的职权、董事会会议的召集与通知、召开与决议等事项作出明确规定。
4、根据《公司章程》、《监事会议事规则》，确认公司监事会由 3 名监事组成，
设监事会主席 1 名。对监事会总则、监事会的构成、监事会的职权、监事会会议制度、监事会会议通知、监事会会议审议、监事会会议决议和会议记录、监事会决议的信息披露、监事会决议的执行和反馈等事项作出明确规定。
经核查，本所经办律师认为，申请人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（三）申请人设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，具体情况如下：
1、申请人设立以来，共召开 2 次股东大会，具体如下：
（1）2015 年 8 月 14 日，申请人筹委会书面通知申请人全体发起人于 2015
年 8 月 30 日召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会。
2015 年 8 月 30 日，申请人召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议江苏建一机床股份有限公司各发起人的出资情况的议案》；《关于确认江苏建一机床股份有限公司筹办费用开支情况的议案》；《关于自审计基准日至股份有限公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份有限公司享有和承担的议案》；《关于制定江苏建一机床股份有限公司章程的议案》；
《关于制定江苏建一机床股份有限公司股东大会议事规则的议案》；《关于制定江苏建一机床股份有限公司董事会议事规则及选举第一届董事会董事的议案》；《关于制定江苏建一机床股份有限公司监事会议事规则及选举第一届监事会监事的议案》；《关于授权董事会办理江苏建一机床股份有限公司设立登记手续等一切有关事宜的议案》；《关于指定黄剑锋为第一届董事会第 1 次临时会议召集人和主持
人的议案》；《关于指定陈益超为第一届监事会第 1 次临时会议召集人和主持人的议案》；《关于江苏建一机床股份有限公司成立后定向私募增资的议案》；《关于江苏建一机床股份有限公司私募增资后滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜的议案》《关于江苏建一机床股份有限公司成立后股份申请在上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让系统挂牌的议案》；《关于授权董事会办理股份公司进入上海股权托管交易中心挂牌相关事宜的议案》；《关于遵守上海股权托管交易中心信息披露规则，履行信息披露义务的议案》《关于聘请上海鑫淦投资管理有限公司作为公司本次在上海股权托管交易中心股份挂牌的推荐机构的议案》；《关于聘请江苏天淦律师事务所作为公司本次在上海股权托管交易中心股权挂牌的法律服务机构的议案》；《关于聘请河北新悦和会计师事务所有限责任公司及河北永源资产评估有限公司作为公司本次在上海股权托管交易中股份挂牌的审计机构及评估机构的议案》；《关于制定江苏建一机床股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》；《关于制定江苏建一机床股份有限公司关联交易管理制度的议案》；《关于制定江苏建一机床股份有限公司投融资管理制度的议案》；《关于制定江苏建一机床股份有限公司对外担保管理制度的议案》；《关于制定江苏建一机床股份有限公司信息披露制度的议案》，并对以上议案作出股东大会决议。
（2）2015 年 8 月 30 日，申请人董事会书面通知申请人全体股东于 2015 年
10 月 14 日召开 2015 年度第二次临时股东大会。
2015 年 10 月 14 日，申请人召开 2015 年度第二次临时股东大会。会议审议通过了《关于刘闯辞去董事职务，补选朱再明为公司第一届董事会董事的议案》；
《关于修改江苏建一机床股份有限公司章程的议案》，并对以上议案作出了股东大会决议。
2、申请人自设立以来共召开了 2 次董事会会议，具体如下：
（1）2015 年 8 月 30 日，申请人董事黄剑锋受股东大会指定，在创立大会
结束后现场召集全体董事于2015 年8 月30 日召开第一届董事会第1 次临时会议，会议审议通过了《关于选举黄剑锋为江苏建一机床股份有限公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘请邱磊为江苏建一机床股份有限公司第一届董事会秘书的议案》、《关于聘请陈家君为江苏建一机床股份有限公司经理并担任法定代表人的议案》、《关于聘请徐晓丽为江苏建一机床股份有限公司财务总监的议案》、《关于通过总经理工作细则的议案》，并对以上议案作出决议。
（2）2015 年 9 月 15 日，申请人董事长通知全体董事于 2015 年 9 月 18 日
召开第一届董事会第 2 次临时会议。
2015 年 9 月 18 日，申请人召开了第一届董事会第 2 次临时会议，全体董事 参加并审议了如下议案：《关于刘闯辞去董事职务，补选朱再明为公司第一届董 事会董事的议案》；《关于修改江苏建一机床股份有限公司章程的议案》；《关于提 议召开股份公司 2015 年度第二次临时股东大会的议案》，并对上述议案作出决议。
3、申请人设立以来共召开 1 次监事会会议，具体如下：
2015 年 8 月 30 日，申请人监事陈益超受股东大会指定，在创立大会结束后
现场召集全体监事于 2015 年 8 月 30 日召开第一届监事会第 1 次临时会议，会议审议通过了如下议案：同意选举陈益超为江苏建一机床股份有限公司第一届监事会主席，并对以上议案作出决议。
根据申请人上述各次会议的通知、会议决议、会议纪要等法律文件，本所经办律师认为，申请人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据申请人提供的书面文件记录并经本所经办律师核查，申请人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化申请人现任董事、监事和高级管理人员如下：
根据现行相关法律、法规及《公司章程》，申请人现有董事 5 名，监事 3 名，
高级管理人员 3 名（其中经理 1 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名）。具体董事、监事及高级管理人员情况如下：
1、现任董事情况如下：
姓名 | 本公司任职 |
黄剑锋 | 董事（董事长） |
黄金凤 | 董事 |
邱磊 | 董事（董事会秘书） |
陈家君 | 董事（总经理） |
朱再明 | 董事 |
2015 年 8 月 30 日，申请人召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会，会议经全体股东一致同意选举黄剑锋、黄金凤、陈家君、邱磊、刘闯为第一届董事会董事，任期三年，自 2015 年 8 月 30 日至 2017 年 8 月 29 日。
2015 年 10 月 14 日，申请人召开 2015 年度第二次临时股东大会，全体股东参加会议审议并作出如下决议：审议通过了《关于刘闯辞去董事职务，补选朱再明为公司第一届董事会董事的议案》，现同意刘闯辞职申请，并补选朱再明为公司第一届董事会董事，任期同第一届董事会任期，即朱再明的任期自 2015 年 10
月 14 日至 2017 年 8 月 29 日。
2、现任监事情况如下：
姓名 | 本公司任职 |
陈益超 | 监事（监事会主席） |
黄国勇 | 监事 |
陈惠婷 | 监事（职工代表监事） |
2015 年 8 月 30 日，申请人召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会，会议经全体股东一致同意并选举陈益超、黄国勇为监事，另一职工监事由职工代表大会选举产生，共同组成公司第一届监事会监事，任期三年，自 2015 年 8 月
30 日至 2017 年 8 月 29 日。
2015 年 8 月 30 日，申请人（筹）职工代表大会选举陈惠婷为职工代表监事，
姓名 | 本公司任职 |
陈家君 | 经理 |
徐晓丽 | 财务负责人 |
邱磊 | 董事会秘书 |
任期自 2015 年 8 月 30 日至 2017 年 8 月 29 日。 3、其他高级管理人员如下：
2015 年 8 月 30 日，申请人召开第一届董事会第 1 次临时会议，审议通过并作出决议：选举黄剑锋为公司董事长；聘请邱磊为公司董事会秘书；聘请陈家君公司经理；聘请徐晓丽为公司财务总监。上述高管任期均为三年，自 2015 年 8
月 30 日至 2017 年 8 月 29 日。
经本所经办律师核查，上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）申请人董事、监事和高级管理人员的简历 1、申请人的董事简历
（1）黄剑锋，1979 年 8 月出生，香港籍，硕士研究生学历。2000 年 1 月至 2000 年 6 月，美国 ASPEN Technologies Co.,Ltd 任软件工程师实习生；2004年 10 月至今，任福建省金浦机械工业有限公司董事长；2010 年 11 月至 2013 年
5 月，兼任江苏建一机床有限公司执行董事；2015 年 9 月至今，任江苏建一机床股份有限公司董事长。
（2）黄金凤，1949 年 5 月出生，香港籍，中专学历。1965 年 8 月至 1970
年 1 月，福建机电学校学生；1970 年 1 月至 1976 年 10 月，福建武夷山上下乡；
1976 年 11 月至今，担任香港建亚工业有限公司董事长，期间 2013 年 5 月至 2015
年 5 月，兼任江苏建一机床有限公司执行董事；2015 年 9 月至今任江苏建一机床股份有限公司董事。
（3）邱磊，男，1988 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010 年 7 月至 2012 年 3 月，任江苏和昌集团采购经理；2012 年 3 月至 2015
年 8 月，任江苏建一机床有限公司总经理助理。2015 年 9 月至今任江苏建一机床股份有限公司董事、董事会秘书。
（4）陈家君，男，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000 年 7 月至 2002 年 7 月，任厦门中田塑胶有限公司助理工程师；2002
年 8 月至 2004 年 10 月，任福建南方路面机械有限公司工程师；2004 年 11 月至
2013 年 12 月，任福建鼎盛五金制品有限公司工程部经理、厂长；2014 年 11 月
至 2015 年 8 月，任江苏建一机床有限公司销售总监、总经理。2015 年 9 月至今任江苏建一机床股份有限公司董事、经理。
（5）朱再明，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1991 年 12 月至 1998 年 2 月，广东省机床厂担任车、铣、磨、镗工；1998
年 3 月至 2002 年 10 月，广东省南海金华机械厂任品管；2002 年 11 月至 2005
年 8 月，福建省金浦机械工业有限公司车间主任；2010 年 10 月至 2012 年 9 月，
广东省惠州市山锋机械工业有限公司副总经理；2014 年 12 月至 2015 年 8 月，江苏建一机床有限公司常务副总经理。2015 年 9 月至今任江苏建一机床股份有限公司董事。
2、申请人的监事简历
（1）陈益超，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991 年 7 月至 1994 年 7 月，任福建建设机器厂技术员；1994 年 8 月至
2001 年 10 月，任福建省金浦机械工业有限公司车间主任；2001 年 11 月至 2004
年 12 月，任福建省金浦机械工业有限公司供销部经理；2005 年 1 月至 2007 年
12 月，任福建省金浦机械工业有限公司副总经理；2008 年 1 月至 2015 年 3 月，
任福建省金浦机械工业有限公司总经理；2015 年 4 月至 2015 年 8 月，任江苏建
一机 2 床有限公司副总经理。2015 年 9 月至今江苏建一机床股份有限公司第一届监事会主席。
（2）黄国勇，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985 年 7 月至 1991 年 1 月，任福建建设机器厂技术员；1991 年 2 月至
2003 年 11 月，任福建省金浦机械工业有限公司技术员；2003 年 12 月至 2015
年 8 月，任惠州市山锋机械工业有限公司总经理。2015 年 9 月至今任江苏建一机床有限公司监事。
（3）陈惠婷，女，1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 9 月至 2014 年 4 月，任江苏和昌集团对外贸易专员；2014 年 5
月至 2015 年 8 月，任江苏建一机床有限公司行政负责。2015 年 9 月至今任江苏建一机床股份有限公司监事。
3、申请人的高级管理人员简历
（1）陈家君，申请人的经理，简历见董事简历。
（2）徐晓丽，申请人的财务总监。女，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995 年 5 月至 2002 年 12 月，任云南云峰制药厂检
验员；2003 年 1 月至 2009 年 10 月，任云南荣科电脑出纳、总账会计；2010 年
10 月至 2014 年 4 月，任泗洪世纪创新广告有限公司总账；2015 年 5 月至 2015
年 8 月，任江苏建一机床有限公司总账会计；2015 年 9 月至今任江苏建一机床股份有限公司财务总监。
类别 | 2010 年 11 月 18 日 | 2013 年5 月 31 日 | 2015 年5 月 11 日 | 2015 年 9 月 10 日 | 2015 年 10 月 22 日 |
（3）邱磊，申请人的董事会秘书，简历见董事简历。 (三) 申请人董事、监事和高级管理人员变化情况
董 事 | 黄剑锋 （执行董事） | 黄金凤 （执行董事） | 黄金凤（执行董事） | 黄剑锋、黄金 凤、陈家君、邱磊、刘闯 | 黄剑锋、黄金 凤、陈家君、邱磊、朱再明 |
监 事 | 黄贞怡 黄贞桦 | 黄贞怡 黄贞桦 | 曾文注 邱磊 | 陈益超、黄国 勇、陈惠婷 | 陈益超、黄国 勇、陈惠婷 |
高级管理人员 | 徐文华 （经理） | 许昌谋 （经理） | 陈家君（经理） | 陈家君（经理）、徐晓丽 （财务总 监）、邱磊（董事会秘书） | 陈家君（经理）、徐晓丽 （财务总 监）、邱磊（董事会秘书） |
本所经办律师认为，申请人近两年来实际控制人、核心董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，申请人在历次变更过程中虽出现股东、董事人数增加导致的董事、监事人员发生变化，但该种变化已履行相关法律程序，符合法律、法规及公司章程的规定。
十六、申请人的税务
（一）申请人目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 增值税应税收入(应纳税额按应纳税销售额乘 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) | 17% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
城市维护建设税 | 应缴流转税额 | 7% |
教育费附加 | 应缴流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应缴纳流转税额 | 2% |
（二）申请人近两年来享受的税收优惠和财政补贴申请人近两年来未享受税收优惠和财政补贴。
（三）申请人近两年依法纳税情况
经本所经办律师核查，申请人及其前身近两年依法纳税，执行税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求，未发现偷税、漏税等违法行为。依据《审计报告》，申请人 2015 年 1-7 月产生滞纳金 1,557.96 元，2014 年度产生滞纳金 1,560.31元，上述滞纳金均为延期缴纳税款导致。
经核查，申请人近两年依法纳税，除上述滞纳金外，不存在其他被税务部门处罚的情形。
十七、申请人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）申请人的生产经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求
2010 年 10 月 28 日，公司取得泗洪县环境保护局编号为洪环表复[2010]95
号《关于对江苏建一机床有限公司年产 300 台数控机床及 3000 台万能摇臂铣床项目环境影响报告表的批复》：同意该项目按《报告表》所述内同在拟定地点（泗洪经济开发区青阳工业园宁波路东侧）建设；该项目污染物排放标准按《报告表》中提出的标准执行；该项目的环保设施必须与主体工程同时建成，项目建成试生产须报我局，试生产期满（不超过 3 个月）向我局申办项目竣工环保验收手续，验收合格后方可正式生产并申请办理排污许可证。
2012 年 4 月 19 日，泗洪县环境监测站出具《建设项目竣工环境保护验收监测报告》【2012】环监（验）字第（2）号文件：公司废气执行《工业窑炉大气污染物排放标准》的相应标准，排放合格；项目噪声执行《工业企业厂界噪声标准》，噪声达标。
2015 年 5 月 5 日，申请人前身取得了泗洪县环境保护局颁发最新的编号为
321324-2015-600034 的《江苏省排放污染物许可证》，有效期 2015 年 5 月 5 日
至 2018 年 5 月 4 日。
经核查，申请人由江苏建一机床有限公司整体改制变更为江苏建一机床股份有限公司，虽上述许可证名称变更未办理结束，但不影响申请人作为使用权人的地位。
综上，我所律师认为，申请人已经取得环保部门的排污许可证，其生产经营活动和投资项目符合环境保护的要求。
（二）申请人近两年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚。
经本所律师核查，申请人及其前身自成立以来能遵守国家有关环境保护法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）申请人目前持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的
《中华人民共和国组织机构代码证》正副本，代码：56433866-4，登记号：组代管 321300-123453-1。
经核查，申请人近两年来能够遵守有关质量技术监督系统的法律、法规，不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
十八 申请人的劳动用工和社会保险
（一）员工聘用
依据申请人的说明及提供的员工花名册，截至本法律意见书出具之日，申请人共有员工 76 人，其中 69 人（包含 3 名外籍人士）为公司劳动合同制员工，已经签订了《劳动合同》，7 人为已至退休年龄的雇佣人员，已经签订《雇佣合同》。经本所律师核查，申请人目前使用的《劳动合同》系泗洪县劳动和社会保障局的示范文本，其中主要条款包括：合同期限、工作地点和工作内容、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保障和福利待遇、劳动保护、劳动条件和职业危害房屋、劳动合同的履行、变更、解除和终止等。该《劳动合同》之条款符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他相关规范性法律文件的规定。
（一）社会保险及公积金的缴纳情况。
依据申请人提供的资料及经办律师的核查：签订劳动合同的 69 人中：公司已为其中 20 人缴纳了全部社会保险；3 名为外籍人士，无法办理社保；35 人选择缴纳了新农保及新农合，选择参加新农保及新农合的保险费用均由申请人公司支付； 3 人系其他单位内退职工，原公司负责为其缴纳社保；1 人以自由职业者身份缴纳社保，目前正在动员该员工将社保转移至申请人公司；7 人未缴纳社保也未选择缴纳新农保新农合，经核查该 7 人个人不愿意缴纳社保，目前申请人正
在与其协商办理社保。此外，公司未给员工缴纳公积金。
申请人实际控制人黄剑锋已承诺:如由于江苏建一机床股份有限公司挂牌前的员工因社保及公积金的问题与公司发生纠纷，由此造成的所有损失均由承诺人个人承担并保证不会损害公司或者其他投资人的合法权益。
我所经办律师认为，1）根据我国相关劳动、社会保险法律、法规及政策的规定，社会保险与新农合、新农保均属于法律法规及政策要求确定的保险类型，公司为员工缴纳该两种保险的行为均具备合法性；2）公司部分员工为农民，既具备公司员工身份，也具备农民身份，符合缴纳新农合新农保的条件，其可以根据社保和新农保、新农合的特点，结合自身个人条件情况选择缴纳社保或新农保、新农合；3）根据法律法规规定，并经办律师至当地社保部门的询问，同一缴费人员只能选择缴纳社会保险或新农保、新农合，不能二者均缴纳；4）虽申请人未给员工缴纳公积金，且有部分员工未缴纳社保，但申请人的实际控制人已经出具承诺书，该承诺书合法有效，如因社保及公积金问题产生的损失由承诺人个人承担，申请人或者其他投资人的合法权益不会受到损害。
综上，本所律师认为，公司根据员工需求，已为员工分别缴纳了社会保险或新农保、新农合，该行为不违反现行法律法规、规范性文件及政策的禁止性规定，符合法律法规及政策的要求，合法有效，且对不肯缴纳社保或新农保、新农合的员工亦由实际控制人出具了承诺书，不会损害申请人或者其他投资人的合法
权益。
十九、申请人的业务发展目标
（一）申请人的业务发展目标与主营业务一致
1、 申请人的营业执照记载的经营范围为：机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、申请人主营业务为：机床及机床铸件的生产和销售。
3、根据申请人全体董事签署的《股份转让说明书》，申请人的业务发展目标为：申请人的业务发展战略目标为以“创新、可靠、耐用”为企业的核心理念，
推动公司成为一流的机床制造商；申请人的具体发展目标为完善公司的产品构成，
2018 年公司生产的万能铣床系列机床在国内市场占有率占据国内第一，2018 年
公司生产的高速立式加工中心位列国内前十强，销售收入超过 2 亿元人民币，成为国内领先的机床供应商。
本所经办律师认为，申请人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）申请人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定
申请人上述发展目标是申请人根据自身情况和现有发展水平提出的，本次挂牌后拟进行的定向增发的有效实施是实现上述发展计划的重要前提。经核查，申请人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、申请人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）申请人、申请人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据申请人及主要股东的说明，并经本所经办律师核查，申请人、持有申请人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响申请人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）申请人董事长、经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据申请人董事长、经理的说明，并经本所经办律师核查，申请人董事长、经理不存在尚未了结或可预见的、影响申请人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、申请人的股份转让说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《股份转让说明书》的编制及讨论，对《股份转让说明书》相关内容已认真审阅。
本所经办律师认为，申请人《股份转让说明书》引用本《法律意见书》相关内容与本《法律意见书》无矛盾之处。
本所及本所经办律师对申请人《股份转让说明书》及其摘要中引用《法律意见书》的相关内容无异议，确认《股份转让说明书》不致因引用和《本法律意见
书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十一二、结论性意见
经本所经办律师核查， 申请人不存在对本次在上海股交中心挂牌有重大影响的需要说明的其他法律问题。