联交所 指 上海联合产权交易所 陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司 《评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2016]第 1009089 号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以市场化竞买方式收购苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 苏州高新区管委会 指 苏州国家高新技术产业开发区管理委员会 《审计报告》 指...
上海市锦天城律师事务所
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买的法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
十、 为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格 47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买的法律意见书
01F20161480 号
致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“陆家嘴股份”）的委托，作为公司本次重大资产购买事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到相关方的保证，即相关方提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
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本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
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释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
安心信托计划 | 指 | 农业银行与佳二公司共同委托华宝信托设立的“华宝信托-安心投资 20 号集合资金信托计划” |
《安心信托合同》 | 指 | 农业银行、佳二公司和华宝信托签署的合同编号为 12016007700011000 的《华宝信托-安心投资 20 号集合资金信托计划信托合同》 |
安永会计师、会计师 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构 |
本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司的全资子公司拟通过现金支付的方式，与由华宝信托代表的安心信托计划组成联合竞买体，在联交所联合竞得xx集团持有的标的公司 95%股权及xx集团对标的公司享有的 168,500 万元债权，以使在本次交易完成后上市公司实际控制标的公司 |
标的公司、苏州绿岸 | 指 | 苏州绿岸房地产开发有限公司 |
标的股权 | 指 | 佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划联合竞得的标的公司 95%股权 |
标的债务 | 指 | 截至 2016 年 8 月 26 日，标的公司所欠xx集团的金额为 168,500 万元的债务 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 |
本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
《产权交易合同》 | 指 | xx集团、佳湾公司、华宝信托、产权经纪机构以及联交所于 2016 年 10 月 17 日完成标的公司 95%股权竞买程序后拟签署的《上海市产权交易合同（2016 年版）》 |
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《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号 |
独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
法律法规 | 指 | 中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方法规行政规章、地方规章以及规范性文件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
公司、上市公司、陆家嘴股份 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 陆家嘴股份现行有效的《公司章程》 |
国家教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
华宝信托 | 指 | 华宝信托有限责任公司 |
交割日 | 指 | 标的公司 95%股权变更为由佳湾公司和华宝信托全部持有之工商变更登记完成之日 |
交易标的、标的资产 | 指 | xx集团持有的标的公司 95%的股权及xx集团对标的公司享有的人民币 168,500 万元债权 |
交易对方、xx集团 | 指 | 江苏xx集团有限公司 |
佳湾公司 | 指 | 上海佳湾资产管理有限公司 |
佳二公司 | 指 | 上海佳二实业投资有限公司 |
佳仁公司 | 指 | 上海佳仁资产管理有限公司 |
农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
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联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
陆家嘴集团 | 指 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 |
《评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2016]第 1009089 号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 以市场化竞买方式收购苏州绿岸房地产开发有限公司95% 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 6 月 30 日 |
浦东新区国资委 | 指 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
苏州xx区管委会 | 指 | 苏州国家xx技术产业开发区管理委员会 |
《审计报告》 | 指 | 安永会计师出具的安永xx(2016)专字第 60842066_B13 号《苏州绿岸房地产开发有限公司自 2014 年 11 月 11 日(注 册成立日)至2014 年12 月31 日期间、2015 年度及截至2016 年 6 月 30 日止六个月期间已审财务报表》、安永xx(2016)专字第 60842066_B12 号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日经审阅备考财务报表》 |
审计基准日 | 指 | 2016 年 6 月 30 日 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
元 | 指 | 除特别说明外，人民币元 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
x x
x、本次交易方案
（一）方案内容
根据本次交易相关协议及陆家嘴股份于 2016 年 12 月 2 日召开的第七届董事
会 2016 年第六次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、整体方案
x次交易的标的资产为xx集团所持有的标的公司 95%股权及xx集团对标的公司享有的 168,500 万元债权，交易总金额为 852,527.66 万元。公司下属全
资子公司佳湾公司出资 202,475.31925 万元，公司下属全资子公司佳二公司作为劣后级委托人和农业银行作为优先级委托人委托华宝信托发起安心信托计划出资 650,052.34075 万元。佳二公司认购安心信托计划 202,475.31925 万元劣后级信
托单位；农业银行认购安心信托计划 447,577.0215 万元优先级信托单位。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，佳湾公司持有标的公司 22.5625%股权，华宝信托代表安心信托计划持有标的公司 72.4375%股权。
2、本次交易的交易对方
x次交易对方为：xx集团。
3、本次交易的价格
x次交易的总价款为 852,527.66 万元。
4、本次交易的支付方式
x次交易的支付方式为现金分期付款，其中《产权交易合同》签订后 5 个
工作日内支付标的股权首期价款 521,571.09075 万元，支付标的债务首期支付款
128,481.25 万元；标的股权剩余价款 162,456.56925 万元，标的债务剩余款项
40,018.75 万元，《产权交易合同》签订后 120 天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。就标的股权剩余价款，将按《产权交易合同》签订日的一年期中国人民银行贷款基准利率计息（起息日为《产权交易合同》签订完成起第 6个工作日）。佳湾公司和由xxxx代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任。
5、流动性支持
安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单
位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，陆家嘴股份将承担由此产生的责任。
6、本次交易的定价依据
由佳湾公司和华宝信托通过联交所组织的网络竞价（多次报价）方式，以
684,027.66 万元的最高报价竞得标的股权，以竞得价格 684,027.66 万元作为本次
交易的标的股权的交易价格。同时，根据联交所挂牌公告，截至 2016 年 8 月 26
日，标的公司欠xx集团的债务为 168,500 万元，受让方需要按照《产权交易合
同》的约定，代标的公司向xx集团偿还标的公司欠xx集团的 168,500 万元债务。
因此，本次交易的定价为 852,527.66 万元。
7、审计、评估基准日
本次交易的审计基准日为：2016 年 6 月 30 日。
本次交易的评估基准日为：2016 年 6 月 30 日。
8、过渡期间损益的归属
自 2016 年 1 月 1 日至交割日期间，标的资产的期间损益由xx集团、佳湾公司和华宝信托根据本次交易完成后的持股比例享有或承担。
9、标的资产的交割
在佳湾公司和华宝信托履行完毕《产权交易合同》约定的全部价款支付义务、且获得联交所出具的产权交易凭证后 15 个工作日内，办理标的资产的工商变更登记。
xx集团将在标的资产工商变更登记手续完成后 5 个工作日内，将标的公司全部的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给佳湾公司和华宝信托，由其核验查收，并将标的公司全部的控制权、管理权移交佳湾公司和华宝信托，由其对标的公司实施管理和控制。
10、交割后特别约定
标的公司继续履行尚未履行完毕的相关合同。
本次交易交割完成后，标的公司存在的部分瑕疵，由xx集团根据《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》的约定，协助陆家嘴股份进行妥善处理。
本次交易交割完成后，陆家嘴股份将在标的公司运营时积极协调xx集团引
入北大方正集团的教育、科研、医疗、金融等优质资源。
11、业绩补偿
x次交易不涉及业绩补偿承诺安排。
12、债权债务处置及员工安置
x次交易完成后，xx集团对标的公司享有的金额为 168,500 万元的债权由佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划受让。
除标的债务由佳湾公司和华宝信托代为偿还外，标的公司的其他债权债务仍由标的公司享有或承担。
本项目不涉及职工安置事项。本所律师经核查后认为：
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定。
（2）本次交易完成后，公司实际控制标的公司，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》之规定，本次交易构成重大资产重组。
二、交易各方的主体资格
（一）佳湾公司的主体资格
1、佳湾公司基本情况
佳湾公司现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91310115342295339E。佳湾公司基本情况如下：
公司名称 | 上海佳湾资产管理有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000万元 |
注册地址 | 浦东新区南汇新城镇xxxxx000x0x0x0000x |
成立日期 | 2015年6月10日 |
经营期限 | 2015年6月10日至2035年6月9日 |
经营范围 | 资产管理，房地产开发经营、投资咨询（除经纪），物业管理、停车场（库）经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、佳湾公司历史沿革
（1）2015 年 6 月，公司设立
2015 年 5 月 8 日，佳仁公司做出股东决定，决定注册成立佳湾公司，公司
注册资本金为 10,000 万元。2015 年 5 月 12 日，佳仁公司签署佳湾公司章程，根
据该章程记载，佳湾公司注册资本为 10,000 万元，佳仁公司作为佳湾公司的出
资人，认缴出资额为 10,000 万元。
2015 年 6 月 10 日，上海市浦东新区市场监督管理局向佳湾公司核发了《企业法人营业执照》。依据该营业执照记载，佳湾公司注册号为 310115002707648，注册地址为浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 2034 室，法定代表
人xx，注册资本为 10,000 万元整，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为资产管理，房地产开发经营、投资咨询（除经纪），物业管理、停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、佳湾公司的股权结构
上市公司
100%
佳二公司
100%
佳仁公司
100%
佳湾公司
x所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，佳湾公司合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）联合竞买方华宝信托的主体资格
x次交易中，华宝信托受农业银行和佳二公司的委托设立安心信托计划，华宝信托代表安心信托计划与佳湾公司组成联合体共同竞得标的资产，华宝信托及其代表的安心信托计划基本情况为：
1、华宝信托基本情况
华宝信托现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310115631241927F。华宝信托基本情况如下：
公司名称 | 华宝信托有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 374,400万元 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层 |
成立日期 | 1998年9月10日 |
经营期限 | 1998年9月10日至不约定期限 |
经营范围 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 （上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、安心信托计划基本情况
（1）信托合同概况
根据农业银行、佳二公司和华宝信托签署的《安心信托合同》，佳二公司作为劣后级委托人认购安心信托计划 202,475.31925 万份劣后级信托单位，农业银
行作为优先级委托人认购安心信托计划 447,577.0215 万份优先级信托单位。安心信托计划为劣后级信托单位设置了开放期，在现金形式的信托财产不足以支付优先级信托利益或信托报酬或保管费时，佳二公司以追加申购劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持。如果佳二公司未按照约定申购劣后级信托单位并补入资金的，则由此产生的一切责任都由陆家嘴股份承担。安心信托计划为事务管理型集合资金信托，华宝信托根据委托人的意愿，以其名义受让、持有、管理、运用和处分苏州绿岸的股权。
根据农业银行的说明，其用于认购安心信托计划优先级信托单位的资金系理财资金。2016 年 11 月 22 日，农业银行上海市分行向陆家嘴股份发出《说明函》载明，“我行拟为贵司收购苏州绿岸房地产开发有限公司股权项目提供的理财融资服务是严格按照银监、人行及农总行的相关制度规定，并经过分支行尽职调查及农总行审批，理财募集资金的来源和运用方式合法合规”。本所律师经核查后认为，本次交易的标的资产为苏州绿岸的股权。现有法律、行政法规和规章并无明文规定禁止银行理财资金用于对股权项目提供融资。
《安心信托合同》优先级委托人农业银行基本情况如下：
农业银行现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 911100001000054748。农业银行基本情况如下：
公司名称 | 中国农业银行股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 32,479,411.7万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx00x |
成立日期 | 1986年12月18日 |
经营期限 | 1986年12月18日至不约定期限 |
经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款 项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银 |
行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务(有效期至2017年01月14日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
《安心信托合同》劣后级委托人佳二公司基本情况如下：
佳二公司现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310115583405148M。佳二公司基本情况如下：
公司名称 | 上海佳二实业投资有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,000万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx0000x0x0000x |
成立日期 | 2011年9月23日 |
经营期限 | 2011年9月23日至2031年9月22日 |
经营范围 | 实业投资，企业管理，房地产开发，物业管理，商务信息咨询（除经纪），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）信托利益的分配
在安心信托计划存续期间，每季度向优先级信托单位结算一次期间信托收益，劣后级信托单位不结算期间信托收益；于优先级信托单位终止日，安心信托
计划在承担信托税费后向优先级信托单位结算到期信托利益，如有剩余信托财产则全部向劣后级受益人进行分配。优先级信托单位除根据《安心信托合同》按照预期固定年化收益率享有预期的信托收益外，不享有安心信托计划项下的其它收益（如有）。
（3）安心信托计划的事务管理
根据《安心信托合同》的约定，应召开受益人大会的情形包括：①提前终止本信托或者延长信托计划期限，但信托文件已明文规定的情形除外；②解任受托人或选任新受托人；③改变信托财产运用方式；④提高受托人、保管人的报酬标准；⑤信托计划出现第十四条第 3 款第（1）-（4）项情形，受托人要求召开受益人大会；⑥新增劣后级委托人（但新增劣后级委托人系陆家嘴股份 100%控股的子公司除外）；⑦法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。除《安心信托合同》明确规定需由受益人大会决定的事项外，其余事项均应由华宝信托根据劣后级委托人的指令决定，不需要召开受益人大会。
根据《安心信托合同》的约定，在华宝信托代表安心信托计划持有苏州绿岸股权期间，华宝信托应根据劣后级委托人的指令行使股东权利、参与苏州绿岸的重大事项的决策。特别的，华宝信托行使以下股东权利时，应根据劣后级委托人的事先书面指令进行：向华宝信托提名董事、监事，行使股东权利参与股东会并进行表决，行使股东对苏州绿岸及董事、监事和高级管理人员的监督权。但该等指令不得违反法律法规、信托文件、项目公司章程的规定。
本所律师经核查后认为，《安心信托合同》的签约主体具备签署上述协议的主体资格；优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定；《安心信托合同》不违反现行法律法规的规定；华宝信托合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格；本次交易完成后，劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利，陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸。
（三）交易对方的主体资格
x次交易的交易对方为xx集团。截至本法律意见书出具日，交易对方xx集团的基本情况为：
1、xx集团基本情况
苏钢集团现持有苏州xx区（虎丘区）市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320505137759149E。xx集团基本情况如下：
公司名称 | 江苏xx集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 101,739.3万元人民币 |
注册地址 | 苏州xx区浒墅关 |
成立日期 | 1994年3月24日 |
经营期限 | 1994年3月24日至不约定期限 |
经营范围 | 进口可用作原料的固体废物。授权范围内的资产经营；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；为进出口企业提供服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；自有房屋、场地、机械设备的租赁；非运输类仓储；货物运输代理及装卸；物业管理；生铁加工生铁、钢铁（含冷轧带肋钢筋）。 |
2、xx集团的历史沿革
（1）1994 年 3 月，公司设立
苏钢集团前身系苏州xx集团公司。1994 年 2 月 1 日，苏州钢铁厂与苏州市冶金工业局向苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会提交《关于组建苏州xx集团的请示报告》（苏钢管办（94）第 17 号），请示组建苏州xx集团公司。1994 年 3 月 18 日，苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会共同作出《关于同意建立苏州xx集团公司的批复》（苏计工[1994]102 号），同意组建苏州xx集团公司。该公司性质为全民所有制企业，注册资金为 22,544 万元。1994 年 3 月 24 日，苏州市工商行政管理局向苏州xx集团公司颁发了注册号为 13774887-X 的《企业法人营业执照》。
设立时，xx集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 苏州市国有（集体）资产管理委员会 | 22,544 | 100% |
总计 | 22,544 | 100% |
（2）1994 年 11 月，公司名称变更
1994 年 8 月 3 日，江苏省经济体制改革委员会作出《关于同意将苏州xx集团列为省级企业集团的批复》（苏体改生[1994]485 号），同意将苏州xx集团公司更名为“江苏xx集团公司”。1994 年 11 月 5 日，苏州市工商行政管理局向江苏xx集团公司核发了更名后的《企业法人营业执照》。
（3）1995 年 8 月，公司名称变更、增资
1995 年 7 月 31 日，苏州市国有资产管理委员会签署《江苏xx集团有限公
司》章程，根据该章程记载，xx集团的注册资本为 61,468 万元。1995 年 8 月
17 日，苏州市人民政府发布《关于同意江苏xx集团有限责任公司和苏州医药集团有限责任公司实施资产经营管理体制改革试点的批复》（苏府复[1995]18号），同意江苏xx集团公司更名为“江苏xx集团有限公司”。1995 年 8 月 3日，xx集团就此次名称变更和增资事宜在苏州市工商行政管理局完成了工商登记。xx集团经登记的注册资本为 61,468 万元。
该次变更完成后，xx集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 苏州市国有（集体）资产管理委员会 | 61,468 | 100% |
总计 | 61,468 | 100% | |
（4）2002 年 4 月，债转股
2001 年 12 月 8 日，经苏州市财政局审定，截止 2001 年 12 月 8 日，xx集
团实际占有的国有资本为 62,450.2 万元，根据国家经济贸易委员会发布的《关于
同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业
[2000]1086 号），同意xx集团实施债转股，由中国华融资产管理公司对xx集团的债权（长期借款）23,200 万元转为对xx集团的投资，其中 14,289.1 万元转为实收资本，8,910.9 万元转作资本公积。债转股后，xx集团的实收资本为 76,739.3 万元，其中苏州市国有（集体）资产管理委员会出资 62,450.2 万元，占
81.38%，中国华融资产管理公司出资 14,289.1 万元，占 18.62%。2002 年 7 月 31
日，苏州市工商行政管理局向xx集团核发了此次变更后的《营业执照》。该次变更完成后，xx集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 苏州市国有（集体）资产管理委员会 | 62,450.2 | 81.38% |
2 | 中国华融资产管理公司 | 14,289.1 | 18.62% |
总计 | 76,739.3 | 100% | |
（5）2002 年 11 月，股权转让
2002 年 10 月 16 日，xx集团召开股东会并作出决议，同意中国华融资产管理公司将其拥有的xx集团的全部股权转让给苏州市工业投资发展有限公司。该次股权转让完成后，xx集团注册资本为 76,739.3 万元，苏州市国有（集体）资产管理委员会出资 62,450.2 万元，占 81.38%，苏州市工业投资发展有限公司出资 14,289.1 万元，占 18.62%。2002 年 11 月 27 日，苏州市工商行政管理局核准了此次变更。
该次变更完成后，xx集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 苏州市国有（集体）资产管理委员会 | 62,450.2 | 81.38% |
2 | 苏州市工业投资发展有限公司 | 14,289.1 | 18.62% |
总计 | 76,739.3 | 100% | |
（6）2003 年 8 月，股权转让
2003 年 7 月 15 日，xx集团召开股东会并作出决议，同意股东苏州市国有
（集体）资产管理委员会将其所持有xx集团股权中的 81.38%转让给北京北大方正集团公司；同意苏州市工业投资发展有限公司将其所持有xx集团股权中的 8.62%转让给北京北大方正集团公司。通过此次股权转让，北京北大方正集团公司受让xx集团 90%的股权。2003 年 7 月 28 日，苏州市财政局作出《关于同意江苏xx集团有限公司国有股权转让的批复》（苏财国资字[2003]297 号），同意此次转让。此次转让完成后，xx集团注册资本为 76,739.3 万元，其中北京北大方正集团公司出资 69,065.37 万元，占 90%，苏州市工业投资发展有限公司出资 7673.93 万元，占 10%。2003 年 8 月 6 日，苏州市工商行政管理局新区分局核准了此次变更。
该次变更完成后，xx集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 北京北大方正集团公司 | 69,065.37 | 90% |
2 | 苏州市工业投资发展有限公司 | 7,673.93 | 10% |
总计 | 76,739.3 | 100% | |
（7）0000 x 0 x，xx、增加股东
2003 年 9 月 3 日，方正产业控股有限公司召开 2003 年股东会第三次临时会议决议，同意向xx集团投资 25,000 万元并持有xx集团 24.57%的股权。2003年 9 月 3 日，xx集团召开股东会并作出决议，同意此次增资。此次增资后，x
x集团注册资本为 101,739.3 万元，其中北京北大方正集团公司出资 69,065.4 万元，占 67.89%，苏州市工业投资发展有限公司出资 7,673.9 万元，占 7.54%，方正产业控股有限公司出资 25,000 万元，占 24.57%。2003 年 9 月 11 日，苏州市工商行政管理局新区分局核准了此次变更。
该次变更完成后，xx集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 北京北大方正集团公司 | 69,065.4 | 67.89% |
2 | 苏州市工业投资发展有限公司 | 7,673.9 | 7.54% |
3 | 方正产业控股有限公司 | 25,000 | 24.57% |
总计 | 101,739.3 | 100% | |
（8）2005 年 12 月，股权转让
2005 年 10 月 18 日，xx集团召开股东会并作出决议，同意北大方正集团有限公司将其持有的公司股权转让给北京方正正同信息技术有限公司；同意方正产业控股有限公司将其持有的公司股权转让给北京方正同力信息技术有限公司。此次转让后，xx集团注册资本为 101,739.3 万元，其中苏州工业投资发展有限
公司出资 7,673.9 万元，占 7.54%，北京方正同力信息技术有限公司出资 25,000万元，占 24.57%，北京方正正同信息技术有限公司出资 69,065.4 万元，占 67.89%。 2005 年 12 月 7 日，苏州市xx区（虎丘）工商行政管理局核准了此次变更。
该次变更完成后，xx集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 北京方正正同信息技术有限公司 | 69,065.4 | 67.89% |
2 | 苏州市工业投资发展有限公司 | 7,673.9 | 7.54% |
3 | 北京方正同力信息技术有限公司 | 25,000 | 24.57% |
总计 | 101,739.3 | 100% | |
（9）2005 年 12 月，股权转让
2005 年 12 月，xx集团召开股东会并作出决议，同意北京方正正同信息技术有限公司将其持有的xx集团 67.89%股权转让给武汉中升投资发展有限公司，同意北京方正同力信息技术有限公司将其持有的xx集团 24.57%股权转让给北京新奥特集团有限公司。此次转让完成后，xx集团注册资本为 101,739.3万元，其中苏州工业投资发展有限公司出资 7,673.9 万元，占 7.54%，北京新奥特集团有限公司出资 25,000 万元，占 24.57%，武汉中升投资发展有限公司出资 690,65.4 万元，占 67.89%。2005 年 12 月 13 日，苏州市xx区（虎丘）工商行政管理局核准了此次变更。
该次变更完成后，xx集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 武汉中升投资发展有限公司 | 69,065.4 | 67.89% |
2 | 苏州市工业投资发展有限公司 | 7,673.9 | 7.54% |
3 | 北京新奥特集团有限公司 | 25,000 | 24.57% |
总计 | 101,739.3 | 100% | |
（10）2005 年 12 月，股权转让
2005 年 12 月 20 日，xx集团召开股东会并作出决议，同意北京新奥集团有限公司将其持有的xx集团 24.57%股权转让给北大方正集团有限公司，武汉中升投资发展有限公司将其持有的xx集团 67.89%股权转让给方正产业控股有限公司。此次转让后，xx集团注册资本为 101,739.3 万元，其中苏州工业投资
发展有限公司出资 7,673.9 万元，占 7.54%，北大方正集团有限公司出资 25,000
万元，占 24.57%，方正产业控股有限公司出资 69,065.4 万元，占 67.89%。2005
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 方正产业控股有限公司 | 69,065.4 | 67.89% |
2 | 苏州市工业投资发展有限公司 | 7,673.9 | 7.54% |
3 | 北大方正集团有限公司 | 25,000 | 24.57% |
总计 | 101,739.3 | 100% | |
年 12 月 19 日，苏州市xx区（虎丘）工商行政管理局核准了此次变更。该次变更完成后，xx集团的股权结构如下：
（11）2016 年 2 月，经营范围变更
2016 年 1 月 14 日，xx集团召开股东会并作出决议，同意变更公司经营范围。变更后的经营范围为“进口可用作原料的固体废物。授权范围内的资产经营；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；为进出口企业提供服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋、场地、机械设备的租赁；非运输类仓储；货物运输代理及装卸；物业管理；生铁加工生铁、钢铁（含热轧、冷轧带肋钢筋）（经营范围中涉及许可项目的凭许可证方可经营）。”2016 年 2 月 12 日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准了此次变更。
国家教育部
3、xx集团的股权结构
实际控制
67.89%
方正产业控股有限公司
苏州市工业投资发展有限公司
北大方正集团有限公司
苏钢集团
92.5%
24.57%
20
7.54%
根据xx集团作出的说明和承诺，并经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，xx集团合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。xx集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等可能实质性影响本次交易的情形。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、佳湾公司的批准和授权
佳湾公司系陆家嘴股份的全资控股子公司，本次交易构成上市公司重大资产重组，上市公司/佳湾公司已取得如下批准和授权：
（1）陆家嘴股份于 2016 年 10 月 13 日召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司 95%股权的议案》。
（2）陆家嘴股份于 2016 年 12 月 2 日召开第七届董事会 2016 年第六次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易及借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组所涉房地产业务的自查报告的议案》、
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》、《关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于签署与本次交易相关的协议的议案》、
《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司 2016 年第三次临时股东大会方案的议案》。公司独立董事xxx、xx、唐子来就本次交易的相关事项发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
（1）2015 年 11 月 11 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<江苏xx集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的请示>的批复》（方正复
[2015]192 号），同意将xx集团全资控股的苏州绿岸 100%股权公开挂牌转让。
（2）2016 年 2 月 15 日，北大资产经营有限公司作出《关于江苏xx集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司 100%股权事宜的回复》（资复字第 2016[009]号），同意xx集团将苏州绿岸 100%股权在产权交易所进场交易。
（3）2016 年 2 月 19 日，北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》（校发[2016]26 号），同意xx集团就拟通过产交所挂牌苏州绿岸 100%股权事项，以 2015 年 10 月 31 日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债。
（4）2016 年 3 月 14 日，财务部教科文司作出《关于批复上海xx投资发展有限公司等 3 家企业清产核资立项的函》（财教便函[2016]70 号），同意北京大学下属苏州绿岸以 2015 年 10 月 31 日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸。
（5）2016 年 3 月 21 日，教育部财务司作出《关于批转<关于批复上海xx
投资发展有限公司等 3 家企业清产核资立项的函>的通知》（教财司函[2016]173
号），同意苏州绿岸开展清产核资工作，清产核资基准日为 2015 年 10 月 31 日，清产核资范围为苏州绿岸。
（6）2016 年 4 月 5 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示>的批复》（方正复[2016]40 号），同意xx集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容。
（7）2016 年 5 月 3 日，北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》（校发[2016]81 号），确认xxxxxxxxxxxx。
（0）0000 年 6 月 21 日，财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财教函[2016]48 号），确认xxxxxxxxxxxx。
（0）0000 年 7 月 7 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<xx集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示>的批复》（方正复[2016]109号），同意《关于xx集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容。
（10）0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx教育部对xx集团的产权转让行为的评估予以备案，并出具《国有资产评估备案表》。
（11）2016 年 8 月 29 日，xx集团召开 2016 年第六次临时董事会会议，决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权
的议案》，即xx集团通过产权交易所公开挂牌方式，分部转让所持标的公司
100%的股权，首期转让标的公司 95%股权，第二期转让标的公司 5%股权。
（12）2016 年 8 月 29 日，xx集团召开 2016 年第五次临时股东会会议，决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》。
（二）尚需取得的批准和授权
1、公司股东大会批准
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需经陆家嘴股份股东大会经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、联交所恢复交易
2016 年 10 月 21 日，根据xx集团申请，联交所向佳湾公司、华宝信托、xx集团及其经纪公司发出了《产权交易中止决定通知书》[（2016）沪联产交
（中）决定字第 G316SH1008513 号]，暂时中止了本次交易，中止期限至 2016
年 11 月 19 日。
2016 年 11 月 18 日，根据xx集团申请，联交所向佳湾公司、华宝信托、xx集团及其经纪公司发出了《产权交易延长中止期限决定通知书》[（2016）沪联产交（中）延字第 G316SH1008513 号]，将本次交易的中止日期延长至 2016年 12 月 20 日。
截至本法律意见书出具日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。
本所律师经核查后认为，除尚需经陆家嘴股份股东大会审议及联交所恢复本次交易外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的标的资产
x次交易的标的为xx集团持有的苏州绿岸 95%股权以及xx集团对苏州绿岸享有的 168,500 万元债权。
（一）苏州绿岸的基本情况
苏州绿岸现持有苏州xx区（虎丘区）市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913205053212186093。根据该《营业执照》记载，苏州绿岸基本情况如下：
公司名称 | 苏州绿岸房地产开发有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000万元人民币 |
注册地址 | 苏州xx区浒墅xxx关北路201号 |
成立日期 | 2014年11月11日 |
经营期限 | 2014年11月11日至2044年11月10日 |
经营范围 | 房地产开发；企业管理；投资与资产管理；物业管理；经济信息咨询；矿产品、建材、非危险化工产品、焦炭、机电设备及配件、废钢、百货销售；自有房屋及机械设备的租赁；非运输类仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）标的公司的历史沿革
（1）2014 年 11 月，公司设立
2014 年 9 月 29 日，江苏省工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》，
核准标的公司的名称为“苏州绿岸房地产开发有限公司”。2014 年 10 月 27 日，xx集团作出《苏州绿岸房地产开发有限公司股东决定》，决定通过标的公司章程。根据该章程记载，标的公司注册资本为 5,000 万元，其中xx集团出资 5,000万元，占 100%。
2014 年 11 月 11 日，苏州市xx区（虎丘）工商行政管理局向标的公司核发了《企业法人营业执照》。依据该《企业法人营业执照》记载，标的公司注册号为 320512000223513，注册地址为苏州xx区浒墅关镇xxxx 000 x，xx代表人xx，注册资本为 5,000 万元整，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发；企业管理；投资与资产管理；物业管理；经济信息咨询；矿产品、建材、非危险化工产品、焦炭、机电设备及配件、废钢、百货销售；自有房屋及机械设备的租赁；非运输类仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
设立时，苏州绿岸的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 江苏xx集团有限公司 | 5,000 | 100% |
总计 | 5,000 | 100% | |
（2）2015 年 11 月，修改章程
2015 年 10 月 30 日，xx集团作出股东决定，同意对标的公司的章程第四章第五条关于股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间进行修改：将原出资额 5000 万元改为认缴出资额 5000 万元，实缴出资额 5000 万元，出资时
间由 2024 年 10 月 30 日前改为 2015 年 10 月 30 日。2015 年 11 月 17 日，苏州市虎丘区市场监督管理局对该次章程修改进行了备案。
根据xx（集团）会计师事务所于 2016 年 3 月 23 日出具的《审计报告》[亚会（京）审字（2016）002-28 号]，标的公司实收资本为 5000 万元。
（3）2016 年 6 月，法定代表人变更，董监事备案
2016 年 6 月 8 日，xx集团作出股东决定：（1）同意xx辞去公司董事职务，委派xxxx公司董事。更换董事后，公司董事会组成为：xxx、xxx、xx。（2）免除xxxx董事长职务，委派xxx为公司董事长。并根据公司章程规定，由董事长xxx担任公司法定代表人。
2016 年 6 月 17 日，苏州市虎丘区市场监督管理局准予将法定代表人变更为xxx，并对新任董监事进行了备案。
本所律师经核查后认为，标的公司系依法设立、合法存续的有限责任公司，注册资本已足额缴清，股权结构清晰、明确；标的资产未设定质押或其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，亦不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷的情形。标的公司尚未办理《事业单位国有资产产权登记证》或其他与国有资产产权登记相关的证书，但前述国有资产产权登记瑕疵情况不会对标的公司的经营造成实质性影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）标的公司的业务资质
经本所律师核查，标的公司的主营业务为房地产开发，但至今尚未向有关部门申请核定房地产开发企业资质，未取得《房地产开发企业暂定资质证书》。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第 6 条，新设立房地产开发企业应在
领取营业执照之日起 30 日内，持（1）营业执照复印件；（2）企业章程；（3）企业法定代表人身份证明；（4）专业技术人员的资格证书和劳动合同；（5）房地产
开发主管部门认为需要出示的其它文件，向房地产开发主管部门备案。房地产开发主管部门应当在收到备案申请后 30 日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第 19 条，企业未取得资质证书从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期不改正的，由房地产开发主管部门提请工商行政管理部门吊销营业执照。
本所律师经核查后认为，标的公司暂不具备专业技术人员资格证书和劳动合同，暂未向房地产开发主管部门进行备案。鉴于上市公司具备的专业技术人才储备，在本次交易完成后，标的公司不存在无法依据《房地产开发企业资质管理规定》提交所需备案文件的情形。该等瑕疵不构成对本次交易的实质性障碍。
（四）标的公司自有房地产情况
（1）自有房地产土地使用权的取得和调整
a) 2008 年 12 月土地使用权出让
2008 年 12 月 8 日，苏州市国土资源局公告了《苏州市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（2008 年第 3 号）》，对苏地 2008-G-6 号宗地进行公开挂牌出让。
2008 年 12 月 30 日，xx集团通过公开竞价，以 64,755.9705 万元的价格竞得苏地 2008-G-6 号宗地。
2009 年 1 月，xx集团与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009），约定苏州市国土资源局向xx集团出让宗地编号为苏地 2008-G-6 号宗地，宗地坐落于xx区运河东、苏通路北 A地块，xx区运河东、苏通路北 B 地块，xx区运河东、苏通路北 C 地块，xx区运河东、苏通路北 D 地块，xx区运河东、苏通路北 E 地块。宗地出让面积为 664,163.8 平方米，出让价款为人民币 64,755.9705 万元。土地使用权交付时
间为 2010 年 6 月 30 日前，交付时土地条件为地面建筑物拆除，其余按照现状，周围基础设施达到“四通”（通路、通电、通上水、通下水），但“四通”不作为土地交付时的前置条件。合同另约定，苏地 2008-G-6 号宗地建设项目应在 2011年 6 月 30 日之前开工，在 2013 年 6 月 30 日之前竣工，经出让人同意延期的，
延期不得超过 1 年。
b) 2014 年规划调整
2014 年 11 月 25 日，苏州市规划局虎丘分局出具了《建设项目答复函》（编号：xxx（2014）审复字（223）号），同意根据《苏州xx区xx厂地区控
制性详细规划》调整用地红线图及相应规划设计条件。根据调整后的规划设计条件，即《苏通北路、xx路东地区地块指标》，苏地 2008-G-6 号宗地划分为 17个地块。
2014 年，xx集团与苏州市国土资源局签署了《关于 320512009CR0009 号出让合同的补充协议》，约定因苏地 2008-G-6 号地块用地范围、土地面积及土地用途等规划指标调整需补交土地出让金 102,910.5651 万元，土地出让金总额调
整为 167,666.5356 万元。
c) 2014 年标的公司签署土地使用权出让合同的补充协议
2014 年 12 月 30 日， 标的公司与苏州市国土资源局签署了《关于
3205012009CR0009 号出让合同的补充协议》，约定苏地 2008-G-6 号宗地地块的土地使用权人由xx集团变更为标的公司，3205012009CR0009 号出让合同及其补充协议所载明的所有受让人的各项权利和义务也转移至标的公司。
（2）标的公司自有房地产权属登记情况
经本所律师核查，标的公司持有苏地 2008-G-6 号宗地 17 个地块的土地使用权。自有房地产权属登记信息详见附件一。
（3）土地价款的缴纳
根据xx集团与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》
（编号：3205012009CR0009）及《关于 320512009CR0009 号出让合同的补充协议》，苏地 2008-G-6 号宗地地块项下的土地出让金总额为 167,666.5356 万元。
经本所律师核查，xx集团已缴纳完毕苏地 2008-G-6 号宗地地块项下的全部土地出让金 167,666.5356 万元。
（4）土地拆迁清除情况
苏地 2008-G-6 号宗地地块上尚有xx集团及xx集团子公司建设的一些建筑物、构筑物（主要集中于一号、七号、十一号和十四号地块）及种植的树木尚未拆除完毕。就此，标的公司已与xx集团签署《拆除协议书》，xx集团承诺在标的公司向xx集团提出书面拆除请求后的 6 个月内将前述建筑物等自行拆除完毕，并由xx集团承担相应的施工费用和安置费用。否则标的公司有权根据开发需要自行出资拆除，且无需对xx集团因此产生的损失承担任何赔偿责任。
根据xx集团说明，尚未拆除的建筑中包含一个菜市场，该菜市场曾经出租给 28 户个体户，截至本法律意见书出具日，菜市场的所有租约都已经到期，但是租户的退租工作尚未完成，xx集团也未就前述退租工作形成具体的方案。
尚未拆除的建筑区域中包含一处违章搭建的棚屋，该棚屋的住户动迁工作
尚未完成。并且，该违章棚屋导致标的公司名下地块上的一处楼房无法拆除。
根据陆家嘴股份与xx集团于 2016 年 12 月 2 日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，xx集团作为负责拆迁及安置的主体，应负责在该备忘录签署后六个月内完成标的公司名下地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作，相关费用均由xx集团承担。就标的公司名下地块中的十一号地块（土地使用权证号：xxx用（2015）第 1200380 号），xx集团应负责在该备忘录签署后六个月内完成十一号地块上不少于该地块土地总面积 90%的土地上尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，并于该备忘录签署后九个月内完成十一号地块上全部尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，相关费用均由xx集团承担。
本所律师经核查后认为，前述地块上的拆迁事宜不构成对本次交易的实质性障碍。
（5）土地污染问题
苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任公司受xx集团委托，分别于 2014 年 3 月出具了《江苏xx集团老区（除未关停区域）土壤初步
调查报告》，于 2015 年 2 月出具了《江苏xx集团有限公司老区焦化区域场地
污染初步调查报告》，于 2015 年 12 月出具了《江苏xx集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》及《江苏xx集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》。
根据前述报告，苏州老区（除焦化区域）土壤和地下水未受到污染，可进行再开发利用；xx老区焦化区域场地污染主要集中在焦化区的污水处理区和粗苯车间，土壤污染主要集中在0-18 米深度内，污染范围17,542 ㎡，污染土方量39,604 m³。该等土壤环境治理不存在技术上的障碍，治理完成后将符合国家和地方性环境质量标准，可根据现有规划文件的要求进行开发建设。同时，《江苏xx集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》提出了三种治理土壤污染的方案及其所需的费用和周期。
2016 年 11 月 14 日，xx集团将《江苏xx集团老区（除未关停区域）土壤初步调查报告》、《江苏xx集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告》、《江苏xx集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告图表副本》、
《江苏xx集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》及《江苏xx集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》提交苏州市环境保护局备案。
根据陆家嘴股份与xx集团于 2016 年 12 月 2 日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，xx集团认为，依据经苏州市环境保护局备案的相关调查评估报告，前述土壤污染的治理不存在技术上的障碍，治理完成后将符合国
家和地方性环境质量标准，可根据现有规划文件的要求进行开发建设，并将就环境治理事宜为标的公司提供协调及支持。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司已经提出了有关该等污染问题的调查报告及初步治理方案，且已经将该等调查报告进行了备案，并且有鉴于污染范围相较于标的公司全部地块面积的占比较小，因此，前述土壤污染问题不构成对本次交易的实质性障碍。
（6）土地逾期开发
根据《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009），苏地 2008-G-6 号宗地建设项目应在 2011 年 6 月 30 日前开工，在 2013 年 6 月 30
日前竣工，经出让人同意延期的，延期不得超过 1 年。《国有建设用地使用权出让合同》同时约定：“受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 0.1‰的违约金。受让人未能按照合同约定日或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 0.1‰的违约金。”
2016 年 10 月 25 日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4 号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地 2008-G-6 号宗地后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局xx区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。
标的公司于 2016 年 11 月 18 日向苏州市国土资源局xx区（虎丘）分局出具了《关于xx老区地块的情况说明》，就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地 2008-G-6 号宗地的原因进行了说明。
2016 年 11 月 24 日，苏州xx区党政办公室整理出具《专题会议纪要》（苏xx管纪[2016]107 号），表示国土部门目前只是对土地是否闲置进行调查，并非权属纠纷的立案查处，标的公司未按期开发有其历史原因，苏州xx区管委会将积极协调苏州市国土资源管理部门争取本月底前稳妥解决。
2016 年 12 月 1 日，苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司，该函载明，苏州市国土资源局根据申请对前期开展的闲置土地调查进行了会办，标的公司目前尚未构成土地闲置。
2016 年 12 月 1 日，苏州市国土资源局xx区（虎丘）分局致函标的公司，该函载明，同意标的公司名下苏通路北、xx路东的苏地 2008-G-6 号地块项目延期至 2017 年 12 月 30 日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。
2016 年 12 月 2 日，xx集团与陆家嘴股份签署《关于苏州绿岸股权交易相
关事宜的备忘录》。该备忘录载明，就标的公司名下土地逾期开发的问题，若因该备忘录签署前存在的标的公司名下土地逾期开发的事实而使得标的公司遭受任何损失的，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，xx集团承诺赔偿标的公司以使其免受损失。
2016 年 12 月 2 日，xx集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》。该函载明，苏国土新闲调[2016]4 号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结，截至该函出具之日，不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序；自该函出具之日至 2017 年 12 月 30 日，标的公司不会因延期开工问题遭致损失，包括但不限于行政处罚和违约金。否则，xx集团全额赔偿标的公司，使标的公司和陆家嘴股份免受损失。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司不存在闲置土地的情况，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查的情形，不存在被征收土地闲置费或无偿收回土地使用权的风险。根据交易对方 2016
年 12 月 2 日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》及《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》，xx集团承诺因标的公司逾期开发遭致的损失，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，向苏州绿岸作出赔偿并使其与上市公司免受损失。综上，上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到损失。
标的公司名下土地逾期开发情况不构成本次交易的实质性障碍。
（7）建设用地规划许可证情况
根据本所律师核查，标的公司所持有的 17 幅地块均未取得《建设用地规划
许可证》。根据陆家嘴股份与xx集团于 2016 年 12 月 2 日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，xx集团xx：“xx集团未发现苏州绿岸名下地块补办建设用地规划许可证存在因xx集团原因引致的实质性障碍，并将协助苏州绿岸取得苏州绿岸名下地块的建设用地规划许可证。”
本所律师经核查后认为，标的公司未取得《建设用地规划许可证》之情形未在交易对方的挂牌文件中作出披露，根据交易对方在《产权交易合同》以及
《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》中作出的xx以及《中华人民共和国合同法》的相关规定，因该等未披露情形给参与本次交易的上市公司下属子公司造成损失的，该等下属子公司有权向交易对方进行追偿。该等瑕疵不构成对本次交易的实质性障碍。
（8）产业规划情况
2013 年 11 月 18 日，交易对方与苏州xx区管委会签署了《xx集团转型升级及xx老区改造项目框架协议书》，约定了以下内容：交易对方将充分利用
北大方正集团有限公司的产业优势，将教育、科研、金融、医疗、城市运营等综合资源引入“北大青年城”，全力打造 “北大方正．苏州现代服务业集聚区”；交易对方启动老区改造各项工作，加快打造规划内涉及土地面积 985.2 亩
（656,859.2 平方米）、建筑面积 108.4 万平方米，含教育、科研、商业、金融、办公、住宅的“北大青年城”项目；“北大青年城”项目规划范围内公共市政道路及照明、绿化、通电、通水、排水（雨污）、电讯等设施公共配套工程由苏州xx区管委会相关部门组织实施，原xx大桥将被拆除，政府将在该区域内重新规划建设一座大桥，建设费用由政府承担。
2016 年 12 月 2 日，陆家嘴股份与苏州xx区管委会签署了《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》，约定了以下内容：苏州xx区管委会将继续兑现《xx集团转型升级及xx老区改造项目框架协议书》中有关承诺，加快完成项目地块 “四路一桥”（即xx路、桑苑路、xx路、苏通路及新xx大桥）及管网铺设的建设施工；陆家嘴股份将按原规划条件制订开发方案，把标的公司名下地块打造成为现代服务业集聚区的组成部分，积极协调交易对方引入北大方正集团有限公司的教育、科研、医疗、金融等优质资源，打造精品工程，助力浒墅关老镇升级改造。
本所律师经核查后认为，前述约定不违反现行法律法规的规定，一经签署对各方均有约束力。
（9）土地相关的其他情况
标的公司自有地块中的 13 号地块和 16 号地块为教育用地，标的公司负有无偿建造幼儿园并移交政府的责任。
该等事项为标的公司根据建设项目规划和建设相关规定所需承担的义务，不构成本次交易的实质性障碍。
（10）自有房地产报批报建情况
根据xx集团作出的《项目地块报批报建情况》，标的公司自有房地产中仅有需配建安置房的15 号地块及需配建加油站的17 号地块已实质启动报批报建工作，3 号地块初步启动报批报建工作但现已停止，其余地块尚未启动报批报建工作。具体如下：
a) 15 号地块
根据本所律师核查，15 号地块上需配建安置房。标的公司于 2016 年 3 月 14日取得了苏州市规划局虎丘分局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320505201600032 号），载明：
建设单位： | 苏州绿岸房地产开发有限公司 |
建设项目名称： | 北大青年城 15#地块项目 |
建设位置： | xx路绿化东，苏通路绿化地北 |
建设规模： | 48,938.22 平方米 5 栋 1 至 18 层、地下 1 层 |
标的公司于 2016 年 12 月 2 日取得了苏州xx区住房和建设局核发的 15 号地块桩基工程的《建筑工程施工许可证》（编号 320591201612020101），载明：
建设单位： | 苏州绿岸房地产开发有限公司 | ||
建设项目名称： | 北大青年城 15#地块项目一期桩基工程（1-3#楼） | ||
建设位置： | 苏州xx区xx路东，苏通路北 | ||
建设规模： | 1-3#楼桩基共 837 根 | 合同价格 | 365.59 万元 |
勘察单位： | 昆山市建筑设计院有限公司 | ||
设计单位： | 苏州设计研究院股份有限公司 | ||
施工单位： | 宜兴市永固地基工程有限公司 | ||
监理单位： | 苏州建筑工程监理有限公司 | ||
合同工期： | 61 | ||
经核查，标的公司就 15 号地块建设项目取得的批复情况如下：
序号 | 文件名 | 出具单位 | 出具日期 | 文件编号 |
1. | 关于同意江苏xx集团有限公司苏通路北、xx路东区 15 号地块住宅建设项目开展前期工作的通知 | 苏州国家xx技术产业开发区经济发展和改革局 | 2014.10.24 | 苏xx发改 项（2014）514号 |
2. | 关于对江苏xx集团有限公司苏通路北、xx路东区 15 号地块住宅建设执行环境评价的咨询意见 | 苏州xx区环境保护局 | 2015.2.6 | 苏新环项咨 （2015）20 号 |
3. | 关于苏州绿岸房地产开发有限公司新建北大青年城 58 号花园小区项目节能评估报告表的审查意见 | 苏州国家xx技术产业开发区经济发展和改革局 | 2015.3.23 | 苏xx发改能审（2015） 17 号 |
4. | 关于同意江苏xx集团有限公司苏通路北、xx路东区 15 号地块住宅建设项目相关事项开展前期工作变更的通知 | 苏州国家xx技术产业开发区经济发展和改革局 | 2015.6.10 | 苏xx发改 项（2015）195号 |
5. | 关于对江苏xx集团有限公司苏通路北、xx路东区 15 号地块住宅建设项目环境影响报告表的审批意见 | 苏州xx区环境保护局 | 2015.6.17 | 苏新环项 （2015）285 号 |
6. | 关于同意苏州绿岸房地产开发有限公司 15 号地块建设项目核准的通知 | 苏州国家xx技术产业开发区经济发展和改革局 | 2015.6.25 | 苏xx发改 项（2015）207号 |
7. | 新（扩）建项目供电咨询答复意见书 | 苏州供电公司 | 2015.8.5 | 苏供电营 11 |
8. | 物业服务配套用房（预留）审批表 | 苏州xx区房产管理 | 2015.8.12 | 苏新房配 （2015）字第 24 号 |
9. | 岩土工程勘察报告设计文件政策性审查通知 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2015.10.8 | 勘-15-092 号 |
10. | 项目设计方案规划审批批复 | 苏州市规划局虎丘分局 | 2015.10.12 | 编号 F2015-116 |
11. | 苏州xx区岩土工程勘察报告文件审查意见书 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2015.10.16 | 勘-15-092 号 |
12. | 企业投资项目开工登记表 | 苏州国家xx技术产业开发区经济发展和改革局 | 2015.10.21 | |
13. | 江苏省房屋建筑和市政基础设施工程勘察设计文件 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2015.10.23 | 勘-15-092 号 |
14. | 建筑工程施工图设计文件政策性审查通知 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2015.10.26 | 施-15-152 号 |
15. | 苏州xx区建设工程设计施工图文件审查意见书 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2015.10.30 | 施-15-152-Z 号 |
16. | 报建施工图面积计算报告 | 苏州xx区测绘事务所有限公司 | 2015.11.6 | xxx施测 （2015）第 120 号 |
17. | 项目设计方案规划审批批复 | 苏州市规划局虎丘分局 | 2016.1.15 | 编号 F2016-004 |
18. | 建设项目答复函 | 苏州市规划局虎丘分局 | 2016.1.25 | xxx （2016）审复字（007）号 |
19. | 日照分析报告书 | 苏州xx区测绘事务所有限公司 | 2016.3.10 | xxx日照 （2016）第 004-1 号 |
20. | 苏州xx区建设工程设计施工图文件审查意见书 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2016.3.14 | 施-15-152 号 |
21. | 北大青年城 15#地块项目规划许可证（一期） | 苏州市规划局虎丘分局 | 2016.3.14 | 建字第 32052016000 32 号 |
22. | 苏州xx区人防易地建设项目审批单 | 苏州国家xx技术产业开发区人民防空办公室 | 2016.4.1 | 编号： 1603018 |
23. | 江苏省防雷装置设计核准意见书 | 江苏省气象局 | 2016.4.21 | xx审字 （2016）第 3030 号 |
24. | 关于北大青年城 15#地块项目景观方案的备案通知 | 苏州市规划局虎丘分局 | 2016.7.19 | 编号： 2016-016 |
25. | 苏州市建设工程专业承包合同备案表 | 苏州xx区建设局 | 2016.10.18 | 32050120150 92903-ZY01 |
标的公司尚未取得消防、抗震、交通等主管部门的批复。此外，15 号地块的安置房工程已经完成了设计、监理、检测及桩基工程的招标及合同签署，且已经完成了桩基工程合同的备案工作。
b) 17 号地块
根据本所律师核查，17 号地块上需配建加油站。标的公司于 2015 年 3 月 25日取得了苏州市规划局虎丘分局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320505201500044 号），载明：
建设单位： | 苏州绿岸房地产开发有限公司 |
建设项目名称： | 北大青年城加油站 |
建设位置： | 苏通路北，xx路东 |
建设规模： | 总建筑面积 550.17 平方米，2 栋、1 层，围墙长度 158 米 |
经核查，标的公司就 17 号地块建设项目取得的批复、备案情况如下：
序号 | 批复、备案事项 | 部门 | 时间 | 文号 |
1 | 省商务厅关于同意苏州市新建加油站的批复 | 江苏省商务厅 | 2014.6.9 | 苏商运（2014） 487 号 |
2 | 关于对江苏xx集团有限公司北大青年城环境影响报告表的审批意见 | 苏州市环境保护局 | 2014.10.22 | 苏环建（2014） 223 号 |
3 | 建设工程消防设计审核意见书 | 苏州市公安消防局 | 2015.4.8 | 苏公消审字 （2015）第 0744 号 |
4 | 报建施工图面积计算报告 | 苏州市xx区测绘事务所有限公司 | 2015.3.13 | xxx施测 （2015）第 033 号 |
5 | 项目设计方案规划审查批复 | 苏州市规划局虎丘分局 | 2015.3.9 | F20105-026 |
6 | 江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2015.6.15 | 施（15）第 066 号 |
7 | 江苏xx集团有限公司北大青年城加油站建设延期批准通知单 | 苏州市商务局 | 2015.9.21 | 商运行（2015） 444 号 |
序号 | 批复、备案事项 | 部门 | 时间 | 文号 |
8 | 岩土工程勘察报告设计文件政策性审查通知 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2015.4.10 | 勘-15-039 号 |
9 | 江苏省房屋建筑和市政基础设施工程勘察设计文件审查合格书 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2015.4.10 | 勘-15-039 号 |
10 | 江苏省苏州市建设工程勘察设计合同备案表 | 苏州xx区建设局 | 2014.4.22 | HTBA-GXQ-201 4041802 |
11 | 江苏省苏州市建设工程勘察设计合同备案表 | 苏州xx区建设局 | 2015.4.21 | HTBA-GXQ-201 5042002 |
12 | 苏州xx区建设工程设计施工图文件审查意见书 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2015.5.7 | 施-15-066 号 |
13 | 苏州xx区岩土工程勘察报告文件审查意见书 | 苏州xx区建设工程设计施工图审查中心 | 2015.4.20 | 勘-15-039 号 |
需要注意的是，前述批复文件中，第 1、2、7 项批复的取得主体为xx集团，标的公司仍然需要补充办理相关批复。标的公司尚未取得 17 号地块上建设项目的《建筑工程施工许可证》。
c) 3 号地块情况
根据本所律师核查，3 号地块将用于住宅建设项目，已取得的批复文件如下：
序号 | 批复事项 | 部门 | 时间 | 文号 |
1 | 关于同意江苏xx集团有限公司 3 号地块建设项目开展前期工作的通知 | 苏州国家xx技术产业开发区经济发展和改革局 | 2014.11.18 | 苏xx发改项 （2014）552 号 |
序号 | 批复事项 | 部门 | 时间 | 文号 |
2 | 关于江苏xx集团有限公司苏通路北、xx路东区 3 号地块住宅建设项目环境影响报告表的审批意见 | 苏州国家xx技术产业开发区环境保护局 | 2015.6.9 | 苏新环项 （2015）271 号 |
3 | 关于同意江苏xx集团有限公司 3 号地块建设项目相关事项开展前期工作变更的通知 | 苏州国家xx技术产业开发区经济发展和改革局 | 2015.6.4 | 苏xx发改项 （2015）179 号 |
4 | 关于同意苏州绿岸房地产公司 3 号地块建设项目核准的通知 | 苏州国家xx技术产业开发区经济发展和改革局 | 2015.6.11 | 苏xx发改项 （2015）190 号 |
截至本报告书出具之日，标的公司未取得 3 号地块的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。根据xx集团说明，3 号地块项目已经停止报建。
本所律师经核查后认为，标的公司对其名下的土地使用权拥有合法的物权凭证，且未设置抵押等他项权利，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，也不存在其他对本次交易构成实质性障碍的情况。
（五）标的公司租赁房地产情况
2014 年 10 月 27 日，xx集团与标的公司签订了《房屋租赁合同》，约定x
x集团将其位于苏州市浒墅xxx关北路 201 号，面积为 100 ㎡的房屋出租给标
的公司，房屋用途为办公用房，租赁期限为 24 个月，自 2014 年 10 月 27 日至
2016 年 10 月 26 日止。标的公司后将该租赁房屋登记为公司注册地址。2016 年
10 月 27 日，xx集团与标的公司续签了《房屋租赁合同》，约定xx集团将前
述房屋出租给标的公司，租赁期限自 2016 年 10 月 27 日至 2017 年 4 月 26 日止，但并未办理房屋租赁备案。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，标的公司尚未办理前述租赁房屋的租赁备案文件。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条之规定，房屋租赁当事人应当在租赁合同签订后 30 日内到市、县人民政府房地产管理部门办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条之规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；
单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款”。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，房屋租赁备案登记不影响租赁合同的效力，标的公司的房屋租赁合法有效。
截至本法律意见书出具日，标的公司尚未收到有权部门的整改通知。前述租赁房地产未办理租赁备案事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（六）标的公司持有的其他资产情况
根据《评估报告》，并经本所律师核查，标的公司名下有设备 11 台（套），
全部为电子设备，主要有电脑、打印机等，总价值经评估为 34,626.8 元。除上述自有房地产及设备外，标的公司无其他固定资产或任何域名、证券、知识产权及专有技术等其他财产或财产性权利。
（七）标的公司的主要债权债务
（1）重大债权债务
标的公司除负有对xx集团的金额为 168,500 万元的债务外，根据《审计报告》，不存在其他重大债权债务。
（2）对外担保
根据xx集团向联交所提交的《苏州绿岸房地产开发有限公司 95%股权转让项目其他披露的内容》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司各项资产（含土地使用权）均未被任何行政机关、司法机关查封、冻结及采取其他强制执行的措施或程序，均未设置任何形式的担保、抵押、质押。
（3）重大非常规合同
a) 《债务确认及偿还协议》
2016 年 8 月 26 日，标的公司与xx集团签署了《债务确认及偿还协议》，
确认标的公司拖欠xx集团债务余额为 168,500 万元。双方约定该等债务的偿还
方案为： 50%债务金额于 2016 年 10 月 30 日前偿还；剩余 50%债务金额于 2017
年 2 月 28 日前偿还。若逾期偿还的，逾期在 60 日内的，每逾期一日需支付未偿
还债务万分之三的违约金；逾期超过 60 日的，每逾期一日，需支付未偿还债务万分之五的违约金。
根据陆家嘴股份与xx集团于 2016 年 12 月 2 日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，前述《债务确认及偿还协议》约定的偿还方案中的还款期限修改为：债务中的 50%于 2016 年 12 月 31 日前偿还；剩余 50%债务金额
于 2017 年 4 月 30 日前偿还。并且，xx集团将尽快与标的公司就上述合同、协议的变更事宜签署书面补充协议，并将补充协议副本交陆家嘴股份备存。
根据《产权交易合同》，标的债务首期支付款为 128,481.25 万元，应在《产
权交易合同》完成签署 5 个工作日内支付，剩余 40,018.75 万元在标的债务首期
支付款完成支付之日起的 120 天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。
本所律师经核查后认为，本次交易完成后，xx集团对标的公司享有的前述 168,500 万元的债权由佳湾公司和华宝信托代表的安心信托计划受让，并由佳湾公司和华宝信托代表的安心信托计划就前述债权的承担向xx集团承担连带责任。根据《产权交易合同》，佳湾公司最终承担标的债权对价的 23.75%，即 40,018.75 万元，华宝信托代表的安心信托计划最终承担标的债权对价的76.25%，
即 128,481.25 万元。前述约定合法有效，一经签署对各方均有约束力。
b) 最高额抵押合同
2015 年 7 月，标的公司与广东南粤银行股份有限公司第一直属支行签署了
《最高额抵押合同》（2015 年南粤一直公一部最高抵字第 005 号），约定以证号为xxx用（2015）第 1200166 号的土地使用权（对应为 12 号地块）作为抵押，
以担保 2015 年 5 月 18 日广东南粤银行股份有限公司第一直属支行与北大方正集团有限公司签署的《最高额融资合同》（2015 年南粤一直公一部最高额融资第 010 号）项下的 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 11 日之间发生的，债权人为北京方正信息技术有限公司、方正产业控股有限公司、上海京慧诚国际贸易有限公司、北大资源集团有限公司、北大方正物产集团有限公司、江苏xx集团有限公司、苏州xx特钢有限公司的最高限额为人民币 31,393 万元的债务。
根据广东南粤银行股份有限公司第一直属支行出具的《关于 2015 年南粤一
直公一部最高额融资第 010 号<最高额融资合同>项下债务偿还及抵押解除情况
的说明》及本所律师于 2016 年 11 月 14 日从苏州市不动产登记中心调取的《不动产登记查询记录》，标的公司于《最高额抵押合同》项下的义务已完全履行，且前述抵押已经解除。
本所律师经核查后认为，前述《最高额抵押合同》已经完全履行，不存在可预见的诉讼风险。
c) 最高额保证合同
2015 年 7 月，标的公司与广东南粤银行股份有限公司第一直属支行签署了
《最高额保证合同》（2015 年南粤一直公一部最高保字第 038 号），约定标的公司向广东南粤银行股份有限公司第一直属支行提供连带责任保证担保，以担保 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 11 日之间发生的，债权人为北京方正信息技术有限公司、方正产业控股有限公司、上海京慧诚国际贸易有限公司、北大资
源集团有限公司、北大方正物产集团有限公司、江苏xx集团有限公司、苏州xx特钢有限公司的最高限额为人民币 140,000 万元的债务。
根据广东南粤银行股份有限公司第一直属支行出具的《关于 2015 年南粤一
直公一部最高额融资第 038 号<最高额保证合同>项下债务偿还及担保解除情况的说明》，标的公司于《最高额保证合同》项下的义务已完全履行，且前述连带保证责任已经解除。
本所律师经核查后认为，前述《最高额保证合同》已经完全履行，不存在可预见的诉讼风险。
d) 《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》
根据标的公司与xx集团签订的《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》，标的公司应当在 15 号地块上建设 366 套限价定向销售的指定商品房（建筑
面积 32,164.78 平方米），销售暂估价 1.3 亿元，并应于 2017 年 10 月 30 日前向被搬迁人交付使用，否则将向xx集团承担诸多违约责任，包括：
a、逾期交房在 90 天（含）内，向xx集团支付金额为自超期之日起的全部临时安置补偿费（含增付部分）的违约金。
b、逾期交房在 90 天-180 天（含）的，以指定商品房限价销售暂估价 1.3 亿元为基数，按照该基数的 1‰每日向xx集团承担违约责任。
c、逾期交房在 180 天以上的，以上述基数的 2‰每日向xx集团承担违约责任。
d、保证指定商品房的交付时间不晚于标的公司截止签署日拥有的所有地块中任何其他商品房的交付日期。违约则按照上述暂估价 1.3 亿元的 1%每日（按任何其他商品房中最早的交付日期与指定商品房交付日期相差的天数）承担违约责任。本项责任与前述 a、b、c 三项责任，xx集团可共同主张。
e、逾期交房超过 360 日的，xx集团有权解除合同，并要求赔偿损失（包括但不限于xx集团按照市场价格重新代安置户向其他房地产企业购买替代商品房所产生的差价损失）。
根据陆家嘴股份与xx集团于 2016 年 12 月 2 日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》约定的“违约责任”变更为：
1、逾期交房超期在 60 天以内（含 60 天）的，标的公司无需向xx集团承担任何责任。
2、逾期交房超过 60 天但在 150 天（含 150 天）的，由标的公司根据苏州国家xx技术产业开发区管理委员会《关于公布国有土地上房屋征收临时安置补偿
x和集体土地房屋拆迁临时安置补助费增付标准的通知》（苏xx管〔2014〕151号）规定，自超期第 61 日起向xx集团支付金额为自超期第 61 日起需向被搬迁人支付的全部临时安置补偿（助）费（含增付部分临时安置补偿（助）费）的违约金，临时安置补偿（助）费的计算标准按照征收办与被搬迁人签订的《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定执行。
3、超期在 150 天以上的，以指定商品房限价销售暂估价 130,887,134 元（该价格为暂估价格，最终结算价格以《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定标准计算，违约金计算基数仅以暂估价计算）为基数，标的公司超期 150 天-240天的（含 240 天），由标的公司按照基数的 1‰/日向xx集团承担违约责任，乙方超期 240 天以上的，由标的公司按照基数的 2‰/日向xx集团承担违约责任。
本所律师经核查后认为，前述限价定向销售的指定商品房的定期交房事宜不构成对本次交易的实质性障碍。
e) 《拆除协议书》
2016 年 8 月，xx集团与标的公司签署《拆除协议书》，约定：鉴于标的公司所拥有的部分地块上尚有xx集团及xx集团子公司建设的一些建筑物、构筑物及种植的树木尚未拆除完毕，xx集团承诺在标的公司向xx集团提出书面拆除请求后的 6 个月内将前述建筑物等自行拆除完毕，并由xx集团承担相应的施工费用和安置费用。否则标的公司有权根据开发需要自行出资拆除，且无需对给xx集团造成的损失承担任何赔偿责任。
根据陆家嘴股份与xx集团于 2016 年 12 月 2 日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，基于xx集团与苏州xx区管委会签署的协议，xx集团作为地块拆迁及安置的主体，应负责在该备忘录签署后六个月内完成标的公司名下地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作，相关费用均由xx集团承担。就标的公司名下地块中的第十一号地块（土地使用权证号：xxx用（2015）第 1200380 号），xx集团应负责在该备忘录签署后六个月内完成第十一号地块上不少于该地块土地总面积 90%的土地上尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，并于该备忘录签署后九个月内完成第十一号地块上全部尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，相关费用均由xx集团承担。xx集团和苏州绿岸签署的《拆除协议书》与该备忘录约定存在冲突的，以该备忘录约定为准。
本所律师经核查后认为，《拆除协议书》中与《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》存在冲突的条款不再执行，根据《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》约定，清退及拆除工作及费用均由xx集团承担，《拆除协议书》约定的情况不构成对本次交易的实质性障碍。
（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据xx集团出具的《苏州绿岸房地产开发有限公司 95%股权转让项目其他披露的内容》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司无任何正在进行的诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、行政处罚、偷税漏税等情况，无不良信用记录。
五、本次交易涉及的债权债务处置及人员安排
（一）债权债务处置
x次交易完成后，标的公司所欠xx集团的金额为 168,500 万元的标的债务
由佳湾公司和华宝信托承担。其中《产权交易合同》签订后 5 个工作日内支付标
的债务首期支付款 128,481.25 万元；标的债务剩余款项 40,018.75 万元，在《产
权交易合同》签订后 120 天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。佳湾公司和由xxxx代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任。
除上述标的债务外，作为独立存续的法人主体，标的公司的其他债权债务仍由标的公司享有或承担。
（二）人员安置
x次交易不涉及标的公司职工安置事项。
六、本次交易签署的协议/合同之主要内容及其合法性
（一）《产权交易合同》
2016 年 10 月 17 日，佳湾公司、华宝信托在联交所竞得标的公司 95%股权。根据xx集团在联交所的挂牌文件，在确认佳湾公司、华宝信托为受让方之日起五（5）个工作日内，佳湾公司、华宝信托将与转让方苏钢集团签署《产权交易合同》，就产权交易标的、产权交易方式、交易价款、支付方式、职工安置、涉及债权债务的承继和清偿方法、产权交接事项、违约责任进行了明确。
2016 年 10 月 21 日，根据xx集团申请，联交所向佳湾公司、华宝信托、xx集团及其经纪公司发出了《产权交易中止决定通知书》[（2016）沪联产交
（中）决定字第 G316SH1008513 号]，暂时中止了本次交易，中止期限至 2016
年 11 月 19 日。
2016 年 11 月 18 日，联交所向佳湾公司、xxxx、xx集团及其经纪公司发出了《产权交易延长中止期限决定通知书》[（2016）沪联产交（中）延字第 G316SH1008513 号]，将本次交易的中止日期延长至 2016 年 12 月 20 日。
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚处于联交所中止程序中，《产权交易合同》尚未完成签署。
（二）《承诺参与竞买协议》
2016 年 10 月 17 日，佳湾公司、华宝信托在联交所竞得标的公司 95%股权。根据xx集团在联交所的挂牌文件，在签署《产权交易合同》的同时，xx集团、佳湾公司和华宝信托应签署《承诺参与竞买协议》，约定若xx集团未来公开挂牌转让标的公司剩余的出资额为 250 万元对应的股权（现占比为 5%）的情况下，佳湾公司和华宝信托承诺将以不低于本次交易价格的九十五分之五的报价，参与公开竞买。
（三）《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》
2016 年 12 月 2 日，陆家嘴股份与xx集团签署《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》。该备忘录主要内容为，约定本次交易交割完成后，标的公司存在的部分瑕疵，由xx集团协助标的公司进行妥善处理。
（四）《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》
2016 年 12 月 2 日，陆家嘴股份与苏州xx区管委会签署《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》。该备忘录的主要内容为，陆家嘴股份将在运营时积极协调xx集团引入北大方正集团的教育、科研、医疗、金融等优质资源，苏州xx区管委会将加快与标的公司名下地块相关的道路及基础设施建设，并协助标的公司尽快依法完善对其名下地块的开发建设相关手续。
（五）本次交易相关协议的生效条件
x次交易相关的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》和《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》自各方签署之日起生效。
在公司股东大会审议批准本次交易且联交所恢复本次交易程序后，本次交易相关的《产权交易合同》和《承诺参与竞买协议》自各方签署之日起生效。
本所律师经核查后认为，上述协议的签约主体均具备签署上述协议的主体资格；在公司股东大会审议批准本次交易后，上述协议的签署符合各签约主体的内部批准程序；上述协议不违反现行法律法规的规定。
七、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
经本所律师核查，本次交易前，上市公司、上市公司控股股东及其控制企业与标的公司及交易对方之间不存在任何《股票上市规则》第十章所规定的关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易后的关联交易情况
x次交易完成后，标的公司由上市公司实际控制，标的公司尚未履行完毕的合同或交易中，均不存在与上市公司的交易，因此本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易。
（三）关于规范关联方与上市公司关联交易的措施
于报告期内，上市公司与标的公司不存在任何关联交易。为规范本次交易完成后公司的关联交易行为，陆家嘴集团已签署《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
（3）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（4）若违反上述承诺和保证，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
经本所律师核查，本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增关联交易，不损害上市公司及全体股东的合法权益。公司控股股东就规范关联交易所作出的承诺不违反现行法律法规，对公司控股股东具有约束力，可以有效规范本次交易后新增的关联交易。
八、同业竞争
x次交易前，上市公司主营业务为商业地产开发与运营和金融业务（上市公
司收购陆金发 88.20%股权的交易完成后，金融业务将成为上市公司重要业务领域），上市公司的控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新区国资委。标的公司主营业务为房地产相关业务，标的公司的控股股东xx集团，实际控制人为国家教育部。
本次交易为现金购买，本次交易完成后，不会导致xx集团成为上市公司的重要股东，也不会导致控股股东和实际控制人的变更；同时，本次交易不会新增上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营范围，因而，本次交易完成后，不会导致控股股东及其关联企业与上市公司之间新增同业竞争。
综上，本所律师认为，上市公司不会因本次交易而实质性新增同业竞争。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、根据本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》并经本所律师核查后认为，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见书出具日，公司的股份总额为 3,361,831,200 股。本次交易为现金收购，不涉及公司的股本变化，不会导致公司不符合股票上市的条件。据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格系由佳湾公司和安心信托计划通过联交所组织的网络竞价（多次报价），以最高报价竞得的方式确定。标的资产的交易价格应当为佳湾公司在联交所竞拍成功的股权成交价格 684,027.66 万元，
以及应代为偿还的标的公司债务 168,500 万元之和，即 852,527.66 万元。公司独立董事发表意见认为，本次交易的标的资产的交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。据此，本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，除本法律意见书提及的本次交易尚需取得的批准外，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次交易所涉及的相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，有利于进一步增加上市公司土地储备，扩展上市公司
发展空间，通过积极实施“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力，增强上市公司持续经营能力和盈利水平，有利于上市公司竞争力的提升和发展。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据控股股东陆家嘴集团出具的书面承诺，陆家嘴集团保证与公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司。上市公司的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、本所律师经核查后认为，本次交易为现金收购，不涉及公司股本变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为公司控股股东，浦东新区国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易符合《重组规定》的相关规定
1、本次交易标的资产为交易对方所持有的标的公司 95%股权及交易对方对标的公司享有的 168,500 万元债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的其他有关报批事项已在公司《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（一）款之规定。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，佳湾公司将持有标的公司 95%的股权。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（二）款之规定。
3、本次交易标的公司拥有生产经营所必须的土地、房屋。本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（三）款之规定。
4、本次交易有利于进一步增加上市公司土地储备，扩展上市公司发展空间，
通过积极实施“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力，增强上市公司持续经营能力和盈利水平，有利于上市公司竞争力的提升和发展。本次交易完成后，上市公司的营收能力与股东回报水平将进一步提升，不仅有利于实现国有资产的保值增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展及整合带来的收益，实现良好的投资回报。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（四）款之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格
经本所律师核查，为本次交易，公司聘请海通证券为独立财务顾问，聘请安永会计师为财务审计机构，聘请本所为专项法律顾问。
本所律师对上述中介机构及其报告签字人是否具备出具专业意见的资格进行了核查，具体情况如下：
（一）海通证券
1、机构的业务资格
根据海通证券现行有效、注册号为 310000000016182 的《营业执照》和编号为 10330000 的《经营证券业务许可证》（有效期自 2015 年 10 月 30 日至 2018
年 10 月 30 日），其具有作为陆家嘴股份本次交易独立财务顾问的资格。
2、经办人员的业务资格
根据经办人xxx、xxx、xx、xxx、xxx分别持有的编号为
S0850108113110 、 S0850116010027 、 S0850114040020 、 S0850115060001 、
S0850116090059 的《中国证券业执业证书》，该等人员具有经办本次交易独立财务顾问业务的资格。
（二）安永会计师
1、机构的业务资格
根据安永会计师现行有效、统一社会信用代码为 91110000051421390A 的《营业执照》、以及会计师事务所编号为 11000243 的《会计师事务所执业证书》和证书号为 13 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有作为陆家嘴股份本次交易财务审计机构的资格。
2、经办人员的业务资格
根据经办会计师xx、xxx分别持有的证书编号为 110002432609 、
110002433824 的《注册会计师执业资格证书》，该等人员具有经办本次交易财务审计业务的资格。
（三）东洲评估
1、机构的业务资格
根据东洲评估现行有效、统一社会信用代码为 91310120132263099C 的《营业执照》以及证书编号为 26000000201608290923 的《资产评估资格证书》和证书编号为 0210049005 的《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有作为陆家嘴股份本次交易资产评估机构的资格。
2、经办人员的业务资格
根据经办资产评估师xxx、武钢分别持有的证书编号为 31140005、 31000019 的《注册资产评估师证书》，该等人员具有经办本次交易资产评估业务的资格。
（四）本所
1、机构的业务资格
根据本所现行有效、证号为 23101199920121031 的《律师事务所执业许可证》，本所具有作为陆家嘴股份本次交易专项法律顾问的资格。
2、经办人员的业务资格
经办律师xx、xx、xxx分别持有证号为 13101200011133369 、 13101200410133921、00000000000000000 的《律师执业证》，该等人员具有经办本次交易专项法律顾问业务的资格。
十一、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次交易已履行的有关信息披露义务如下：
1、公司于 2016 年 10 月 18 日发布了《关于下属全资公司联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司 95%股权的公告》。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于 2016 年 10 月
19 日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 10 月 19 日起停牌。
2016 年 11 月 19 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016
年 11 月 21 日起继续停牌。
3、股票停牌期间，公司按照相关规定分别于 2016 年 10 月 22 日、2016 年 10
月 29 日、2016 年 11 月 5 日、2016 年 11 月 12 日、2016 年 11 月 26 日发布《重大资产重组进展公告》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次交易的相关董事会决议及相关进展事项按照《重组管理办法》进行了公告，已履行目前阶段应当履行的披露义务。公司就本次交易的信息披露符合法律法规和规范性文件的规定。
十二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等内幕信息知情人出具的自查报告或情况说明，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就上述人员出具的截至 2016 年 10 月 18 日的
证券账户开立及交易情况材料，在 2016 年 4 月 17 日至 2016 年 10 月 18 日期间，除如下机构和人员存在买卖陆家嘴股份股票情况外，其余上述机构和人员不存在买卖陆家嘴股份股票的行为。
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员和上述人员直系亲属
1）xxx买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司副总经理xxx买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.55 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 2,000 | 41.55 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 500 | 41.55 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.57 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.57 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,000 | 41.57 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 2,700 | 41.58 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 6,500 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 5,200 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -6,500 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -5,200 | - | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 5,200 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
2）xx买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司副总经理xx买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.1 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 900 | 41.1 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 200 | 41.04 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 800 | 41.04 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,000 | 41.02 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,000 | 41.03 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 450 | 41.01 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 200 | 41.01 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 350 | 41.01 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 300 | 41 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 200 | 41 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 200 | 41 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 200 | 41 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 400 | 41 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 12,000 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 9,600 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -12,000 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -9,600 | - | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 9,600 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
3）xx买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司员工xx买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 6 月 3 日 | 交易过户 | 1,000 | 42.67 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 1,000 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 800 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -1,000 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -800 | - | [注] |
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 800 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
4）xxx买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司职工监事xxx买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 200 | 41.41 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.41 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 2,700 | 41.41 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 5,500 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 4,400 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -5,500 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -4,400 | - | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 4,400 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
5）邵浏买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司法务负责人邵浏买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 过户数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 5 月 26 日 | 交易过户 | 2,500 | 40.6 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 2,500 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 2,000 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -2,500 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -2,000 | - | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 2,000 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
6）xx买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司职工监事xx买卖上市
公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 过户数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,000 | 41.58 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.58 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,300 | 41.58 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 400 | 41.4 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.4 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.25 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 5,500 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 4,400 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -5,500 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -4,400 | - | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 4,400 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
7）xx买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司董事会秘书xx买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.52 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 500 | 41.52 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,000 | 41.52 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.52 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,200 | 41.52 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 400 | 41.52 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.52 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,900 | 41.52 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 200 | 41.19 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 11,000 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 8,800 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -11,000 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -8,800 | - | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 8,800 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
8）夏静买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司财务总监夏静买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 过户数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 2,000 | 41.25 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,000 | 41.11 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,000 | 41.04 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,000 | 41.06 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 510 | 41.01 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 690 | 41.01 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 40.94 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 12,600 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 10,080 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -12,600 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -10,080 | - | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 10,080 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
9）xx买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司副总经理xx买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 过户数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 5 月 26 日 | 交易过户 | 3,000 | 39.97 | 买 |
2016 年 5 月 26 日 | 交易过户 | 300 | 40.18 | 买 |
2016 年 5 月 26 日 | 交易过户 | 100 | 40.18 | 买 |
2016 年 5 月 26 日 | 交易过户 | 1,500 | 40.18 | 买 |
2016 年 5 月 26 日 | 交易过户 | 1,600 | 40.18 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 12,800 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 10,240 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -12,800 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -10,240 | - | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 10,240 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
10）xxx买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司副总经理xxx买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 300 | 41.7 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 6,000 | 41.7 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 12,600 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 10,080 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -12,600 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -10,080 | - | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 10,080 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
11）xx买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司副总经理xx买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.2 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,000 | 41.2 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,300 | 41.2 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 200 | 41.2 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 100 | 41.2 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 2,000 | 41.2 | 买 |
2016 年 5 月 25 日 | 交易过户 | 1,700 | 41.2 | 买 |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 21,200 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益登记 | 16,960 | - | [注] |
2016 年 6 月 14 日 | 权益挂牌 | -21,200 | 0.508 | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | -16,960 | - | [注] |
2016 年 6 月 15 日 | 上市流通 | 16,960 | - | [注] |
注 1：上述各表相关人员 2016 年 6 月 14 日、6 月 15 日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因 2015 年度利润分配所致。
2：6 月 14 日，成交价格显示为 0.508 元/股的交易系因 2015 年度利润分配所致。
12）xxx买卖本公司股票情况
2016 年 4 月 18 日至 2016 年 10 月 18 日，上市公司职工监事xx的父亲xxx买卖上市公司股票情况如下：
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 7 月 18 日 | 交易过户 | 500 | 23.06 | 买 |
2016 年 7 月 18 日 | 交易过户 | 1,000 | 23.06 | 买 |
2016 年 7 月 18 日 | 交易过户 | 1,500 | 23.06 | 买 |
过户日期 | 过户类型 | 交易数量（股） | 成交价格（元） | 买/卖 |
2016 年 7 月 20 日 | 交易过户 | 1,559 | 22.85 | 买 |
2016 年 7 月 20 日 | 交易过户 | 200 | 22.85 | 买 |
2016 年 7 月 20 日 | 交易过户 | 241 | 22.85 | 买 |
2016 年 7 月 27 日 | 交易过户 | 300 | 23.19 | 买 |
2016 年 7 月 29 日 | 交易过户 | 2,000 | 22.78 | 买 |
2016 年 8 月 16 日 | 交易过户 | -2,464 | 26.78 | 卖 |
2016 年 8 月 16 日 | 交易过户 | -1,600 | 26.78 | 卖 |
2016 年 8 月 16 日 | 交易过户 | -300 | 26.78 | 卖 |
2016 年 8 月 16 日 | 交易过户 | -200 | 26.78 | 卖 |
2016 年 8 月 16 日 | 交易过户 | -436 | 26.78 | 卖 |
xxx出具书面声明：“本人在买卖陆家嘴A 股股票期间，对陆家嘴筹划的本次交易事项的内幕信息不知情。本人买卖陆家嘴 A 股股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
上市公司就上述人员买卖陆家嘴 A 股股票的行为，特声明如下：
“1、本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及关联方”）不存在向第三人泄露本次交易内幕信息的情况。本公司及关联方不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司部分高级管理人员、核心团队成员以及其他人员在自查期间购买陆家嘴股票，系其获得的 2015 年度超额奖励，相关人员根据《关于 2015 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的议案》相关规定，将超额奖励所得全额通过二级市场增持了公司 A 股股票，除此之外，未接受任何人买卖陆家嘴股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。关于本公司核心团队成员增持陆家嘴的情况，本公司已于 2016 年 5 月 27 日公告。
3、经 2015 年度股东大会审议通过，2015 年度利润分配方案为以 2015 年末
总股本 1,867,684,000 股为基数，按每 10 股向全体股东分配现金红利 5.08 元（含
税），并送红股 8 股。2015 年度利润分配已经实施完毕，详见 2016 年 6 月 7 日披露的《2015 年度利润分配实施公告》。公司持有公司股票（包括 A 股及 B 股）的相关人员因 2015 年度利润分配而引起了持股数量的变化，除此之外，未接受任何人买卖陆家嘴股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
4、本公司职工监事王欢之父xxx在买卖陆家嘴 A 股股票期间，对陆家嘴筹划的本次交易事项的内幕信息不知情。xxx买卖陆家嘴 A 股股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和上述人员直系亲属
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在 2016
年 4 月 17 日至 2016 年 10 月 18 日期间，交易对方现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
证券代码 | 证券名称 | 发生日期 | 业务类别 | |
买入数量（股） | 卖出数量（股） | |||
600663 | 陆家嘴 | 2016/05/18 | - | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/05/20 | 200 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/05/24 | - | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/05/26 | 600 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/05/27 | - | 600 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/05/30 | 1,000 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/05/31 | 400 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/01 | - | 1,400 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/03 | 1,000 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/06 | - | 1,000 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/08 | 200 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/13 | - | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/21 | 200 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/23 | - | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/24 | 200 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/28 | - | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/29 | 200 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/06/30 | - | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/01 | 200 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/04 | 600 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/06 | - | 800 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/08 | 1,600 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/11 | 800 | 300 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/12 | 2,200 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/13 | - | 4,300 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/18 | 500 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/19 | 12,700 | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/20 | 10,600 | 4,500 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/22 | - | 10,700 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/25 | 300 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/26 | 500 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/27 | 6,300 | 7,100 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/28 | 1,300 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/07/29 | 1,300 | 8,600 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/01 | 200 | 1,000 |
（三）中介机构及其负责人、经办人和上述人员直系亲属在自查期间内，海通证券买卖上市公司股票情况如下： 1）海通证券权益投资交易部买卖情况及说明
证券代码 | 证券名称 | 发生日期 | 业务类别 | |
买入数量（股） | 卖出数量（股） | |||
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/02 | - | 100 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/03 | - | 400 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/04 | 100 | 1,100 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/05 | 200 | 100 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/08 | 100 | 100 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/09 | - | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/11 | 900 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/12 | 1,100 | 900 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/15 | 100 | 1,100 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/16 | 500 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/17 | - | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/18 | - | 400 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/22 | 100 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/23 | 100 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/24 | 600 | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/25 | - | 600 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/26 | 600 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/29 | - | 600 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/08/30 | 400 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/02 | 1,800 | 200 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/06 | 400 | 100 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/07 | 100 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/08 | - | 100 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/09 | - | 1,500 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/12 | - | 800 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/22 | 600 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/23 | - | 500 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/26 | - | 100 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/10/10 | 800 | - |
600663 | 陆家嘴 | 2016/10/13 | - | 800 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/10/18 | 600 | - |
总计 | 52,200 | 51,800 | ||
海通证券出具书面说明，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2）上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明
证券代码 | 证券名称 | 发生日期 | 业务类别 | |
买入数量（股） | 卖出数量（股） | |||
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/01 | 900,000 | 0 |
600663 | 陆家嘴 | 2016/09/05 | 100,000 | 0 |
总计 | 1,000,000 | 0 | ||
海通证券出具书面说明，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，上海
海通证券资产管理有限公司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在 2016
年 4 月 17 日至 2016 年 10 月 18 日期间，除上述主体外，中介机构及其负责人、经办人和上述人员直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
本所律师经核查后认为，本次交易的上述内幕信息知情人在 2016 年 4 月 17
日至 2016 年 10 月 18 日的核查期间内买入/卖出公司股票的行为不属于内幕交易，其买入/卖出公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍；本次交易的其他前述内幕信息知情人不存在在核查期间买卖公司股票的行为。
本所律师将就本次交易的上述内幕信息知情人在核查期间届满之日起至本法律意见书出具日期间内，买入/卖出公司股票的行为是否构成内幕交易进行补充核查，并就此期间发现的利用内幕信息获利的情况或存在利益输送的情况予以披露。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易相关各方具备合法有效的主体资格；本次交易所置入上市公司的标的资产权属清晰，产权转移不存在法律障碍；本次交易不涉及职工安置事项；本次交易涉及的债权债务处理合法；为本次交易拟签署的《产权交易合同》和《承诺参与竞买协议》之内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，经协议各方正式签署后即具有法律约束力；本次交易完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件；本次交易除尚需取得公司股东大会审议批准及联交所恢复本次交易外，上市公司及本次交易其他各方已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的业务资格。
本法律意见书正本 5 份，无副本，自本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
）
附件一：自有房地产权属登记信息
序号 | 土地使用权证号 | 座落 | 使用权面积（m2） | 使用权类型 | 地类（用途 | 终止日期 |
1. | xxx用（2015）第 1200174 号 | 苏通路北、xx路东（地块一） | 24,349.80 | 出让 | 工业（研发） （601） | 2059 年 5 月 19 日 |
2. | xxx用（2015）第 1200194 号 | 苏通路北、xx路东（地块二） | 35,095.30 | 出让 | 工业（研发） （601） | 2059 年 5 月 19 日 |
3. | xxx用（2015）第 1200382 号 | 苏通路北、xx路东（地块三） | 10,238.90 | 出让 | 城镇住宅用地（071） | 2079 年 5 月 19 日 |
4. | xxx用（2014）第 1213431 号 | 苏通路北、xx路东（地块四） | 66,951.00 | 出让 | 商务金融用地（053） | 2049 年 5 月 19 日 |
批发零售用地（051） | 2049 年 5 月 19 日 | |||||
5. | xxx用（2015）第 1200173 号 | 苏通路北、xx路东（地块五） | 50,615.70 | 出让 | 批发零售用地（051） | 2049 年 5 月 19 日 |
商务金融用地（053） | 2049 年 5 月 19 日 |
6. | xxx用（2015）第 1200381 号 | 苏通路北、xx路东（地块六） | 30,754.80 | 出让 | 商务金融用地（053） | 2049 年 5 月 19 日 |
7. | xxx用（2015）第 1200175 号 | 苏通路北、xx路东（地块七） | 54,877.80 | 出让 | 批发零售用地（051） | 2049 年 5 月 19 日 |
商务金融用地（053） | 2049 年 5 月 19 日 | |||||
8. | xxx用（2015）第 1200172 号 | 苏通路北、xx路东（地块八） | 46,671.00 | 出让 | 批发零售用地（051） | 2049 年 5 月 19 日 |
商务金融用地（053） | 2049 年 5 月 19 日 | |||||
9. | xxx用（2015）第 1200171 号 | 苏通路北、xx路东（地块九） | 16,142.30 | 出让 | 商业用地 （211） | 2049 年 5 月 19 日 |
10. | xxx用（2015）第 1200168 号 | 苏通路北、xx路东（地块十） | 49,260.30 | 出让 | 城镇住宅用地（071） | 2079 年 5 月 19 日 |
11. | xxx用（2015）第 1200380 号 | 苏通路北、xx路东（地块十一） | 71,894.20 | 出让 | 城镇住宅用地（071） | 2079 年 5 月 19 日 |
12. | xxx用（2015）第 1200166 号 | 苏通路北、xx路东（地块十二） | 107,213.30 | 出让 | 城镇住宅用地（071） | 2079 年 5 月 19 日 |
13. | xxx用（2015）第 1200167 号 | 苏通路北、xx路东（地块十三） | 6,167.10 | 出让 | 教育用地 （242） | 2059 年 5 月 19 日 |
14. | xxx用（2015）第 1200193 号 | 苏通路北、xx路东（地块十四） | 49,141.30 | 出让 | 城镇住宅用地（071） | 2079 年 5 月 19 日 |
15. | xxx用（2015）第 1200379 号 | 苏通路北、xx路东（地块十五） | 30,899.20 | 出让 | 城镇住宅用地（071） | 2079 年 5 月 19 日 |
16. | xxx用（2015）第 1200192 | 苏通路北、xx路东（地块十六） | 6,017.70 | 出让 | 教育用地 （242） | 2059 年 5 月 19 日 |
17. | xxx用（2015）第 1200165 号 | 苏通路北、xx路东（地块十七） | 3,224.90 | 出让 | 批发零售用地（051） | 2049 年 5 月 19 日 |