Contract

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二一年五月

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳证券交易所于 2021 年 3 月 25 日转发的审核函〔2021〕010395 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”或“落实函”）已收悉。广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、 “股份公司”或“山水比德”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“立信事务所”或“申报会计师”）对落实函中所提意见进行了逐项落实、核查。现将意见落实函的回复上报贵所，请审核。

说明：

1、如无特殊说明，本意见落实函回复中使用的简称或名词释义与《广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

落实函所列问题 黑体（加粗）

落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一 关于信息披露 4

问题二 关于获取项目合同情况 9

问题三 合同变更、中止、终止情况 22

问题四 应收账款和应收票据 46

问题一 关于信息披露

发行人《旅游规划设计资质证书（丙级）》有效期至 2020 年 10 月 10 日，截止提交注册稿时仍未续期。

请发行人:

（1）说明截至目前仍未续期的原因；

（2）补充披露目前续期进展情况；

（3）说明是否会对发行人经营活动产生重大不利影响及拟采取的措施。请保荐人核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人补充披露和说明

（一）说明截至目前仍未续期的原因

发行人《旅游规划设计资质证书（丙级）》未办理续期，主要原因系广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会依据全国旅游资源规划开发质量评定委员会于 2017 年 4 月 27 日发布的《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号），已暂停旅游规划丙级的认定和复核工作。

2014 年 11 月 6 日，广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会核发《旅游规划设计资质证书（丙级）》（粤旅规丙 07-2014），核准公司的旅游规划设计资质证书（丙级）资质申请。2016 年 11 月、2018 年 10 月公司通过广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会的资质复审，《旅游规划设计资质证书（丙级）》有效维持，证书有效期至 2020 年 10 月 10 日。

全国旅游资源规划开发质量评定委员会于 2017 年 4 月 27 日发布的《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号）：“鉴于目前

《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制修订，为保证旅游规划设计单位资质认定管理工作的延

续性，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。”

全国旅游资源规划开发质量评定委员会于 2017 年 4 月 27 日发布了《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号）后，全国旅游规划设计单位资质等级认定委员会已不再受理旅游规划设计资质证书甲级、乙级证书的认定工作。而旅游规划丙级的认定和复核职权在广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会，前述认定和复核工作一直持续到 2018 年 10 月。2018

年 10 月，为与国家层面相关工作保持一致，广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会陆续暂停旅游规划丙级的认定和复核工作。

广东省旅游规划与营销协会是广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会资质等级认定、复核工作的执行单位。广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会下设办公室负责开展日常工作，其人员构成为：办公室主任（广东省旅游规划与营销协会秘书长）、办公室副主任（广东省旅游规划与营销协会副秘书长）、工作人员（广东省旅游规划与营销协会其他工作人员），即由广东省旅游规划与营销协会具体组织开展和落实广东省内旅游规划设计单位资质等级认定工作。

广东省旅游规划与营销协会于 2020 年 10 月 9 日及 2021 年 3 月 25 日分别出具《资质证明》：“广州山水比德设计股份有限公司为我会会员单位，拥有国家旅游规划设计丙级资质。该单位诚信经营，业绩良好，无不良信用记录。按照全国旅游资源规划开发质量评定委员会《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号）文件精神，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。特此证明。”

上述《资质证明》系广东省旅游规划与营销协会依据全国旅游资源规划开发质量评定委员会于 2017 年 4 月 27 日发布的《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号）的有关规定出具，根据旅资评发[2017]33号文件规定，发行人旅游规划设计资质证书（丙级）目前仍持续有效。

综上所述，因目前《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制修订，新的管理办法及相关标准暂未出台，依据《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发

[2017]33 号）及广东省旅游规划与营销协会出具的《资质证明》，公司现有旅游规划设计资质单位的资质证书无法办理续期但继续有效。

（二）补充披露目前续期进展情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、与公司业务相关的主要资产与经营资质情况”之“（四）主要经营资质”中补充披露如下：

“全国旅游资源规划开发质量评定委员会于2017年4月27日发布《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33号）：“鉴于目前《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制修订，为保证旅游规划设计单位资质认定管理工作的延续性，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。”

广东省旅游规划与营销协会是广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会资质等级认定、复核工作的执行单位。广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会下设办公室负责开展日常工作，其人员构成为：办公室主任（广东省旅游规划与营销协会秘书长）、办公室副主任（广东省旅游规划与营销协会副秘书长）、工作人员（广东省旅游规划与营销协会其他工作人员），即由广东省旅游规划与营销协会具体组织开展和落实广东省内旅游规划设计单位资质等级认定、复核工作。广东省旅游规划与营销协会于 2020 年 10 月 9 日及 2021 年 3 月

25 日出具《资质证明》：“发行人为我会会员单位，拥有国家旅游规划设计丙级资质。该单位诚信经营，业绩良好，无不良信用记录。按照全国旅游资源规划开发质量评定委员会《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号）文件精神，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。特此证明。”

截至本招股说明书签署日，《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》和

《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制修订，新的管理办法及相关标准暂未出台，依据《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》

（旅资评发[2017]33号）及广东省旅游规划与营销协会出具的《资质证明》，公司现有旅游规划设计资质单位的资质证书无法办理续期但继续有效，故发行人

旅游规划设计资质证书（丙级）截至目前仍未续期。发行人将在相关政策出台后，根据业务需要积极办理相关资质续期手续。”

（三）说明是否会对发行人经营活动产生重大不利影响及拟采取的措施

1、发行人报告期内不存在以旅游规划设计丙级资质承接项目的情况

根据住建部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》、《关于印发〈工程设计资质标准〉的通知》的规定，风景园林工程设计专项资质的最高等级为甲级，甲级资质承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制。发行人作为一家专注于园林景观设计业务的企业，报告期内一直从事园林景观设计业务，持有风景园林工程设计专项资质的最高等级甲级资质，可以承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制，持有风景园林工程设计专项甲级资质即可满足发行人的业务开展需要，持有其他资质并非必需。发行人报告期内不存在以旅游规划设计丙级资质承接项目的情况。

2、发行人满足旅游规划设计丙级资质后续维护条件

根据国家旅游局颁布的《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》的规定，发行人申请旅游规划设计丙级资质需要满足以下条件：

资质	资质申请要素	专业技术人员要求
旅 游 规 划 设 计 资 质 证 书 （ 丙 级）	1.从事旅游规划设计一年以上； 2.规划设计机构为企业法人的，其注册资金不少于 10 万元人民币；规划设计机构为非企业法人的，其开办资金不少于 10 万元人民币； 3.具备旅游经济、市场营销、文化历史、资源与环境、城市规划、建筑设计等方面的专职规划设计人员，其中至少有一名从业经历不少于三年； 4.至少完成过一个具有影响的旅游规划设计项目； 5.项目委托方对其成果和信誉普遍评价好	旅游经济、市场营销、文化历史、资源与环境、城市规划、建筑设计等方面的专职规划设计人员，其中至少有一名从业经历不少于 3 年

截至报告期末，发行人相关基本情况如下：

（1）具有独立企业法人资格；

（2）社会信誉良好，注册资本为 3,030 万元；

（3）完成过中型风景园林工程设计项目不少于 5 项；

（4）资质人员符合各项要求；

（5）拥有必要的技术装备及固定的工作场所；

（6）建立了健全的企业管理组织结构、标准体系、质量、档案体系。

根据《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》第十二条，发行人旅游规划设计资质证书（丙级）的续期条件为：“旅游规划设计单位资质等级每两年复核一次。复核通过的，换发新的资质等级证书；复核未通过的，由具有相应权限的资质等级认定机构作出撤消或降低资质等级的决定。被撤消资质等级的旅游规划设计单位，一年内不得重新申请资质认定。”

另经对广东省旅游规划与营销协会相关工作人员的访谈，工作人员确认公司申请旅游规划设计单位丙级资质时，符合《旅游发展规划管理办法》中关于丙级资质旅游规划设计单位的所有要求，具备相关实质条件，资质取得过程合法合规，后续资质维护均能满足该会及相关法律法规等规范性文件关于丙级资质旅游规划设计单位的所有要求，自成立以来不存在违反行业协会规定而被其要求整改的情形。

根据广东省旅游规划与营销协会于 2020 年 10 月 9 日及 2021 年 3 月 25 日出具的《资质证明》：“广州山水比德设计股份有限公司为我会会员单位，拥有国家旅游规划设计丙级资质。该单位诚信经营，业绩良好，无不良信用记录。按照全国旅游资源规划开发质量评定委员会《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》（旅资评发[2017]33 号）文件精神，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。特此证明。”

综上，发行人满足上述资质的续期条件，且发行人将保持各项标准符合要求，根据业务需要对需要延续有效期的资质证书积极办理续期手续。发行人对该资质证书的续期不存在实质性的障碍，且报告期内未以旅游规划设计丙级资质承接项目，因此该资质目前暂未续期不会对发行人经营活动产生重大不利影响。

二、中介机构核查意见

（一）核查方法、范围、过程及取得证据

保荐机构履行了包括但不限于下述核查方法及过程，并获取相关证据，具体

如下：

1、查阅发行人现有的相关业务资质证书；

2、检索并查阅旅游规划设计资质有关法律、法规、规范性文件的规定，如

《旅游发展规划管理办法》、《关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》

（旅资评发[2017]33号）等；

3、查阅广东省旅游规划与营销协会出具的《资质证明》；

4、查阅发行人现有维持资质的相关资料，包括但不限于资质人员相关资料、发行人业绩资料；

5、实地走访广东省旅游规划与营销协会，了解发行人旅游规划丙级资质取得情况、接受广东省旅游规划与营销协会监管的情况及后续资质维护情况等，查阅《广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会及其组成机构》等文件，了解广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会组成机构及广东省旅游规划与营销协会工作职能；

6、核查发行人报告期内业务合同，确认是否存在以旅游规划丙级资质承接项目的情形。

（二）核查结论

依据所履行的上述核查方式、范围、过程及取得证据，保荐机构经核查后认为：

1、发行人现有旅游规划设计资质证书（丙级）截至目前仍未续期系由相关政策调整所致，并非由发行人自身原因导致，具有合理性；

2、发行人现有旅游规划设计资质证书（丙级）仍然有效，对该等资质证书的续期不存在实质性的障碍，且不依赖该等资质承接业务，因此，发行人该等资质目前暂未续期不会对发行人经营活动产生重大不利影响。

问题二 关于获取项目合同情况

招股书披露发行人获取客户的主要方式为招投标和客户直接委托。

请发行人：

（1）补充披露报告期内与目前或曾经的关联方联合获取的项目名称、关联方名称、合同金额、取得合同时间、实际完工时间、目前进展情况、确认收入金额等，以及上述合同数量、金额分别占全部合同数量、金额的比例情况。

（2）补充披露报告期内发行人单独以及与采购、施工企业组成联合体两种方式取得的合同数量、金额及占比情况。

（3）结合上述情况，说明发行人在获取合同过程中是否对关联方、工程施工类企业等存在重大依赖。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人补充披露和说明

（一）补充披露报告期内与目前或曾经的关联方联合获取的项目名称、关联方名称、合同金额、取得合同时间、实际完工时间、目前进展情况、确认收入金额等，以及上述合同数量、金额分别占全部合同数量、金额的比例情况

发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”之“（七）夺畋工、山水视界及xxx人情况”中补充披露如下：

“4、发行人2017年1月1日至2020年12月31日与目前或曾经关联方联合获取项目情况

发行人2017年1月1日至2020年12月31日不存在与目前或曾经关联方联合获取项目的情况。发行人、关联方与共同客户进行业务合作时均独立进行，发行人与山水视界、山水怡人各自独立承揽、独立实施、独立核算，不存在业务混同的情形。

发行人与目前关联方山水视界及曾经的关联方山水怡人存在少量客户重叠情形。

（1）发行人与xxx人共同客户情况

2017年1月1日至2020年12月31日，发行人与曾经的关联方xxx人新获取项目中存在共同客户情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	承接项目名称	合同签订时间	合同金额	2017 年收入	2018 年收入	2019 年收入	2020 年收入	合计确认收入	截至 2020.12.31 履行状态	完工时间
1	乐山汇智投资开发有限公 司、乐山万润投资开发有限公司	MOCO 未来城项目景观设计	2018 年5 月	330.67	-	11.67	-	-	11.67	待终止	/
2	佛山市xx区融浩房地产有限公司	佛山万科西江悦项目示范区景观方案 至施工图设计合同	2017 年3 月	88.00	74.72	-	-	-	74.72	在履行	/
3	株洲锦绣香江房地产开发有限公司	株洲锦绣香江二期 （含一期幼儿园）园林景观设计合同	2017 年2 月	105.98	74.98	-	-	-	74.98	已完工待结算	2018 年 12 月
4	江门市银葵高尔夫有限公 司	江门五邑高尔夫项 目补充协议	2018 年3 月	9.13	-	8.61	-	-	8.61	已结算	2018 年 7 月
5	云南新世纪滇池国际文化旅游会展管理有限公司	昆明滇池国际会展中心 7 号地块用地红线范围内室外景观 工程设计	2017 年9 月	36.00	30.57	-	-	-	30.57	已完工待结算	2019 年 12 月
6	云南新世纪滇池国际文化 旅游会展管理有限公司	昆明滇池国际会展 中心 7 号地块景观提	2018 年4 月	105.00	-	79.25	-	-	79.25	已完工待结 算	2019 年 12 月

单位：万元

序号	客户名称	承接项目名称	合同签订时间	合同金额	2017 年收入	2018 年收入	2019 年收入	2020 年收入	合计确认收入	截至 2020.12.31 履行状态	完工时间
		升设计合同
7	广州市君庭房地产有限公司	广州云峰路体验区景观概念-施工图设 计合同	2017 年5 月	45.50	36.86	8.58	-	-	45.44	已结算	2018 年 12 月
8	腾冲纵横火山旅游发展有限公司	腾冲国际火山风情 度假区景观工程设计合同	2017 年 10 月	1,984.56	21.09	27.12	-	-	48.21	部分终止，部分待终止	/
9	银谷花卉园艺有限公司	中国玫瑰谷月季园核心区项目景观设计及顾问服务合同 书	2017 年3 月	272.22	-	128.41	-	-	128.41	已终止	2018 年 8 月
10	广州迅和港文化旅游发展有限公司	广州空港文旅小镇 一期（示范区）景观工程设计合同	2018 年5 月	30.00	-	26.89	-	-	26.89	在履行	/
11	肇庆市时代鼎峰投资有限公司	肇庆新区凤凰大道项目园林景观设计 合同	2019 年 10 月	129.09	-	-	48.71	60.89	109.60	在履行	/
12	云南新世纪滇池国际文化旅游会展管理有限公司	昆明滇池国际会展 中心 8#地块景观工程设计合同	2018 年4 月	250.00	-	70.75	117.92	-	188.68	在履行	/
13	云南丽江美林基业旅游发	美林丽江梦丝路小	2019 年6	739.99	-	-	383.96	69.62	453.58	在履行	/

单位：万元

序号	客户名称	承接项目名称	合同签订时间	合同金额	2017 年收入	2018 年收入	2019 年收入	2020 年收入	合计确认收入	截至 2020.12.31 履行状态	完工时间
	展有限公司	城一期景观设计合 同	月
14	汕头市凯业房地产开发有限公司	汕头澄海奥飞广场东侧项目园林景观 设计合同	2019 年5 月	79.01	-	-	29.81	37.27	67.08	在履行	/
15	清远天安智谷有限公司	清远天安智谷项目 地块一景观方案施工图设计合同	2017 年6 月	274.40	17.57	-	34.10	17.19	68.86	已终止	2020 年 11 月
16	江门半岛华庭发展有限公 司	江门二沙岛项目	2019 年 11 月	288.00	-	-	-	109.09	109.09	在履行	/
17	湖北中林房地产开发有限公司	中林•御湖公馆景观 设计合同（方案~施工图）	2018 年1 月	256.93	-	100.30	1.89	-	102.19	已完工待结算	2020 年 1 月
18	广州中璟慧富房地产开发 有限公司	南沙滨海花园十期 三区景观设计	2018 年9 月	98.70	-	-	83.80	-	83.80	在履行	/
19	广州中璟慧富房地产开发 有限公司	南沙滨海花园十期 二区景观设计	2018 年1 月	164.27	-	-	139.47	-	139.47	在履行	/
20	广州高雅房地产开发有限公司	广州大一山庄项目 园林方案及施工图设计服务合同	2017 年3 月	383.50	192.63	13.43	29.47	-	235.52	在履行	/

单位：万元

序号	客户名称	承接项目名称	合同签订时间	合同金额	2017 年收入	2018 年收入	2019 年收入	2020 年收入	合计确认收入	截至 2020.12.31 履行状态	完工时间
		广州大一山庄项目园林方案及施工图设计服务合同补充 协议一	2020 年4 月	29.77	-	-	-	13.66	13.66	在履行	/
21	成都盛誉合能房地产有限公司	成都铂悦府项目环境景观工程设计与 服务合同	2017 年1 月	82.07	46.84	-	28.08	-	74.92	在履行	/
合 计				5,782.77	495.25	475.01	897.21	307.73	2,175.21	-	-

注：待终止状态为双方在洽谈终止协议中

广州山水比德设计股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函回复

2017年1月1日至2020年12月31日，发行人上述项目合同数量、金额分别占全部合同数量、金额的比例情况如下：

项目	数量（个）	金额（万元）
共同客户新签项目（A）	21	5,782.77
全部新签合同（B）	1,447	288,856.99
占比(A/B)	1.45%	2.00%

2017年1月1日至2020年12月31日，发行人与xxx人新获取项目中存在共同客户项目产生收入占发行人各期收入情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
共同客户新签项 目收入（A）	307.73	897.21	475.01	495.25
主营业务收入 （B）	48,995.65	40,046.89	28,744.51	18,857.39
占比(A/B)	0.63%	2.24%	1.65%	2.63%

2017年1月1日至2020年12月31日，发行人与山水怡人新获取项目中存在共同客户项目占公司全部新签合同数量和金额的比例分别为1.45%和2.00%，占比较低；共同客户新签项目收入占发行人各期收入比重较低。

经查阅发行人相关合同、项目招投标文件并对发行人及发行人主要客户访谈确认，发行人、xxx人与共同客户进行业务合作时均独立进行，发行人与山水怡人各自独立承揽、独立实施、独立核算，不存在业务混同的情形。

（2）发行人与山水视界共同客户情况

山水视界主营业务为动画设计、多媒体技术服务。山水视界收入和业务规模较小，2017年1月1日至2020年12月31日，山水视界各年度营业收入分别为 188.60万元、217.32万元、308.29万元和324.24万元。发行人与关联方山水视界新获取项目中存在共同客户情况如下：

1-1-15

单位：万元

序号	共同客户名称	承接项目名称	合同签订时间	合同金额	2017 年收入	2018 年收入	2019 年收入	2020 年收入	截至 2020.12.31 履 行状态	完工时间
1	中天城投集团乌 当房地产开发有限公司	中天乌当项目景观 设计及顾问服务合同书补充协议	2017 年 9 月	695.89	-	295.43	328.25	-	在履行	/
	中天城投集团乌当房地产开发有 限公司	中天乌当项目景观设计及顾问服务合 同书补充协议二	2019 年 12 月	2,114.16	-	-	-	330.19	在履行	/
2	中天城投集团乌当房地产开发有 限公司	中天吾乡项目地块内景观设计及顾问 服务合同书	2019 年 12 月	5,254.88	-	-	-	273.42	在履行	/
	云南白药大理置业有限公司	云南白药大理健康养生创意园景观概 念方案及设计	2017 年 3 月	564.80	193.46	45.25	7.29	-	中止	/
		云南白药大理健康
3	云南白药大理置业有限公司	养生创意园景观概 念方案及设计补充协议	2017 年 11 月	-（注）	-	34.22	-	-	中止	/
		云南白药大理健康
	云南白药大理置业有限公司	养生创意园景观概念方案及设计景观 设计及顾问服务合	2018 年 12 月	32.00	-	-	30.19	-	中止	/
		同书——补充协议

单位：万元

序号	共同客户名称	承接项目名称	合同签订时间	合同金额	2017 年收入	2018 年收入	2019 年收入	2020 年收入	截至 2020.12.31 履 行状态	完工时间
4	云南白药大理置业有限公司	桃溪生态湿地公园示范区项目景观设计战略合作框架协 议	2017 年 4 月	26.00	24.53	-	-	-	已结算	2017 年 12 月
5	西安隆顺置业有限公司	曲江•玫瑰公馆会所景观设计合同	2018 年 6 月	197.98	-	140.08	46.69	-	已结算	2019 年 10 月
6	西安隆顺置业有 限公司	曲江·玫瑰公馆项 目景观设计合同	2019 年 7 月	379.62	-	-	92.73	10.99	在履行	/
7	西安隆顺置业有限公司	曲江•玫瑰公馆项目 景观设计合同补充协议（一）	2020 年 7 月	9.90	-	-	-	3.27	在履行	/
8	河南山顶金冠置 业有限公司	未来.金水天奕项目 景观设计合同	2019 年 8 月	240.00	-	-	61.32	30.42	在履行	/
9	桂林凤凰文投置 业有限公司	桂林阳朔.凤凰山水 尚境项目	2019 年 3 月	707.57	-	-	52.91	87.52	在履行	/
10	贵州中铁诺德地铁置业有限公司	中铁云湾综合体 A组团二期景观方案 至施工图设计合同	2020 年 5 月	475.00	-	-	-	258.86	在履行	/
11	贵州中铁诺德地	中铁云湾综合体 A	2020 年 4 月	606.00	-	-	-	469.92	在履行	/

单位：万元

序号	共同客户名称	承接项目名称	合同签订时间	合同金额	2017 年收入	2018 年收入	2019 年收入	2020 年收入	截至 2020.12.31 履 行状态	完工时间
	铁置业有限公司	组团一期景观方案 至施工图设计合同
12	广州市君庭房地产有限公司	广州云峰路体验区景观概念-施工图设 计合同	2017 年 5 月	45.50	36.86	8.58	-	-	已结算	2018 年 12 月
合 计				11,349.30	254.85	523.55	619.38	1,464.59	-	-

注：该“云南白药大理健康养生创意园景观概念方案及设计补充协议”项目为补充协议，协议约定服务单价未约定明确金额

2017年1月1日至2020年12月31日，发行人上述项目合同数量、金额分别占全部合同数量、金额的比例情况如下：

项目	数量（个）	金额（万元）
共同客户新签项目（A）	12	11,349.30
全部新签合同（B）	1,447	288,856.99
占比(A/B)	0.83%	3.93%

发行人与山水视界新获取项目中存在共同客户项目产生收入占发行人各期收入情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
共同客户新签项 目收入（A）	1,464.59	619.38	523.55	254.85
主 营 业 务 收 入 （B）	48,995.65	40,046.89	28,744.51	18,857.39
占比(A/B)	2.99%	1.55%	1.82%	1.35%

发行人与山水视界主营业务差异较大。2017年1月1日至2020年12月31日，发行人与山水视界新获取项目中存在共同客户项目占公司全部新签合同数量和金额的比例分别为0.83%和3.93%，占比较低；共同客户新签项目收入占发行人各期收入比重较低。

经查阅发行人相关合同、项目招投标文件并对发行人及发行人主要客户访谈确认，发行人、山水视界与共同客户进行业务合作时均独立进行，发行人与山水视界各自独立承揽、独立实施、独立核算，不存在业务混同的情形。

综上所述，发行人与关联方山水视界及曾经关联方山水怡人2017年1月1日至 2020年12月31日新获取项目中共同客户项目占发行人全部新签合同数量和金额的比例分别为2.28%和5.93%，占比较低；发行人、山水视界、山水怡人与共同客户进行业务合作时均独立进行，发行人与山水视界、山水怡人各自独立承揽、独立实施、独立核算，不存在业务混同的情形。”

（二）补充披露报告期内发行人单独以及与采购、施工企业组成联合体两种方

式取得的合同数量、金额及占比情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“（二）公司的主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露如下：

“（6）发行人以联合体形式获取合同的情况

2017年1月1日至2020年12月31日，发行人存在的与其他方组成联合体形式取得合同的具体情况如下：

序号	项目名称	客户名称	合同签订时间	合同金额 （万元） （注）	联合体另一方名称	联合体另一方性质	分工
1	凯达尔枢纽国际广场项目（景观设计服务）	广州凯达尔投资有限公司	2017.1.6	75.60（注）	株式会社日建设计	设计单位	发行人负责景观设计中的初步设计、招标图设计、施工图设计；对方负责景观设计中的概 念、方案设计
2	2019 年前海功能环境双提升工程景 观设计合同	深圳市前海开发投资控股有 限公司	2019.8.28	376.80	BREARLEY (AUSTRALIA) PTY LTD	设计单位	发行人负责全项目管理，对方负责设计配合
3	光明中心区科学公园工程可研编制 和设计合同	深圳市光明区建筑工务署	2020.12.31	1,988.30	Surnana Jurong Consultans Pte.Ltd	设计单位	对方负责方案创意设计工作，其余工作由发行人承担
合计				2,440.70	-	-	-

注：该项目合同金额为客户需支付发行人合同金额，其他项目为联合体合同总金额

2017年1月1日至2020年12月31日，发行人与其他方组成联合体形式取得合同数量、金额和占比情况如下：

项目	数量（个）	金额（万元）
联合体新签合同（A）	3	2,440.70
独立新签合同（B）	1,444	286,416.29
全部新签合同（C）	1,447	288,856.99
联合体新签合同占比(A/C)	0.21%	0.84%
独立新签合同占比(B/C)	99.79%	99.16%

2017年1月1日至2020年12月31日，发行人与其他方组成联合体形式取得合同占

全部新签合同数量、金额比重分别为0.21%和0.84%，占比较低。

如前所述，发行人存在少量与其他方组成联合体形式取得合同的情形，经核查，其他方主要是其他设计单位，发行人不存在与其他采购、施工企业组成联合体获取合同的情形。”

（三）结合上述情况，说明发行人在获取合同过程中是否对关联方、工程施工类企业等存在重大依赖

如本题之“一、（一）”、“一、（二）”中回复，发行人与关联方山水视界、曾经关联方山水怡人仅存在少量共同客户情形，发行人、山水视界、山水怡人开展业务时均独立进行，各自独立承揽、独立实施、独立核算，不存在业务混同的情形；发行人仅存在少量与其他设计类企业组成联合体获取业务的情形，不存在与工程施工企业组成联合体获取业务的情形。

综上，发行人在获取合同中不存在对关联方、工程施工类企业等存在重大依赖的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查方法、范围、过程及取得证据

保荐机构履行了包括但不限于下述核查方法及过程，并获取相关证据，具体如下：

1、查阅山水怡人、山水视界的营业执照、工商档案、公司章程等；

2、查阅公司合同台账及公司主要合同、合同招投标文件等；

3、查阅公司收入明细表及山水怡人、山水视界财务报表、审计报告（如有）、收入明细表等；

4、查阅对公司主要客户的走访记录以及对山水怡人、山水视界共同客户的走访记录；

5、查阅公司与相关客户的请款单、结算单、设计成果确认函、收款凭证等，确认公司与客户系独立核算、独立结算；

6、查阅公司与客户及其他合作方签订的合同（含联合体协议），了解双方合作范围、内容、分工情况；

7、检索或查询联合体另一方的公开资料，如公司介绍、工商登记信息等；

8、统计和分析存在上述共同客户情况或联合体情况的合同或项目数量、金额、占比，分析对公司经营的影响。

（二）核查结论

依据所履行的上述核查方式、范围、过程及取得证据，保荐机构经核查后认为：发行人与关联方山水视界、曾经关联方山水怡人仅存在少量共同客户情形，发

行人、山水视界、山水怡人开展业务时均独立进行，发行人与山水视界、山水怡人各自独立承揽、独立实施、独立核算，不存在业务混同的情形；发行人仅存在少量与其他设计类企业组成联合体获取业务的情形，不存在与工程施工企业组成联合体获取业务的情形。发行人在获取合同中不存在对关联方、工程施工类企业等存在重大依赖的情形。

问题三 合同变更、中止、终止情况

请发行人结合在手订单等，补充说明截止 2020 年年末设计项目涉及合同变更、合同中止、合同终止的具体情况，包括但不限于：是否为触及两道和三道红线的客户，涉及的项目数量、合同总额、累计确认含税收入金额、报告期内确认含税收入金额、截至 2020 年年末应收账款及预收账款余额，及对发行人经营的影响。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人补充说明

（一）在手订单情况

单位：万元

项目	2020-12-31/ 2020 年度		2019-12-31/ 2019 年度		2018-12-31/ 2018 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
新增合同	107,517.05	34.48%	79,949.00	44.10%	55,483.02
期末在手合同个 数	1,555	36.40%	1,140	37.85%	827
期末在手合同待 执行金额	162,060.71	47.31%	110,013.08	43.87%	76,467.43

注：期末在手合同待执行金额为各期末正常履行状态的合同待执行的金额

由上表可知，报告期内，公司景观设计业务的新增合同及期末在手合同均保持快速增长，截至 2020 年 12 月 31 日的在手合同较多，景观设计业务收入增长具有可持续性。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要合作客户中同时触及两道及以上红线的客户

（以下简称“触及红线主要客户”）列示如下：

集团名称	触及红线数量（道）	截至 2020 年 12 月 31 日执行中合同数量 （个）	截至 2020 年 12 月 31 日执行中合同总额 （万元）（注）
恒大	3	171	21,666.46
融创	3	31	5,481.18
泰禾	3	28	3,082.65
华夏幸福	3	31	2,016.86
北京金融街投资	3	4	1,056.14
绿地控股	3	6	817.44
蓝光发展	3	4	756.38
华发股份	3	1	295.65
保利	2	39	4,777.31
中南建设	2	30	4,767.83
阳光城	2	24	4,705.29
建发	2	26	2,417.73
华侨城	2	10	1,340.13
大悦城	2	4	1,108.93

集团名称	触及红线数量（道）	截至 2020 年 12 月 31 日执行中合同数量 （个）	截至 2020 年 12 月 31 日执行中合同总额 （万元）（注）
中交地产	2	9	1,015.47
金科股份	2	3	647.49
荣盛发展	2	3	383.67
合 计		424	56,336.60

注：此处截至2020年12月31日执行中合同总额为签订合同的总金额，包含已确认的含税收入金额

截至2020年末，公司触及红线主要客户尚未执行完毕的合同合计共424个，合同金额合计约56,336.60万元。

（二）泰禾及华夏幸福在手订单执行情况

截至报告期末，公司关于泰禾及华夏幸福集团项下的在手合同，其待执行情况列示如下：

单位：万元

项目	泰禾	华夏幸福	合 计
截至报告期末执行中合同金额	3,082.65	2,016.86	5,099.51
其中截至报告期末累计已确认收入（含税）	1,466.72	1,389.37	2,856.09
截至报告期末待执行合同金额	1,615.93	627.48	2,243.41
截至报告期末公司合计待执行合同金额	162,060.71
占比	1.00%	0.38%	1.38%

截至报告期末，公司关于泰禾及华夏幸福集团项下的在手合同，其待执行金额合计约为2,243.41万元，占报告期末公司整体待执行合同金额的比例约为1.38%，占比较小。

截至2021年4月20日，公司关于泰禾及华夏幸福集团项下的在手合同，其具体执行情况如下：

单位：万元

截至 2021 年 4 月 20 日合同状态		截至报告期末待执行合同金额 （注 1）			截至报告期末应收账款余额 （注 2）			截至报告期末预收账款余额 （注 2）
		泰禾	华夏幸 福	合计	泰禾	华夏幸 福	合计	泰禾	华夏幸 福	合计
在履行	设计阶段（注 3）	411.15	118.71	529.87	31.27	80.28	111.55	12.04	10.34	22.37
	施工配合阶段	67.02	29.15	96.16	38.53	62.41	100.95	5.64	1.36	7.00
	小 计	478.17	147.86	626.03	69.81	142.70	212.50	17.68	11.70	29.37
中止		736.73	230.44	967.17	96.49	17.06	113.55	71.04	23.10	94.14
已完工待结算		18.46	242.31	260.77	24.50	4.12	28.62	7.12	16.87	23.98
待终止（注 4）		382.57	-	382.57	-	-	-	10.63	-	10.63
已结算		-	6.87	6.87	-	2.21	2.21	-	-	-
合 计		1,615.93	627.48	2,243.41	190.79	166.07	356.87	106.46	51.66	158.13

注1：此处待执行合同金额系根据合同总额扣减已确认含税收入金额得出，对于整个合同未履约完毕而提前终止的合同，其待执行金额实际会小于上述金额，下同；

注2：此处系按项目维度划分的应收账款账面余额及预收账款账面余额，下同；注3：设计阶段系项目处于施工配合前的设计阶段，下同；

注4：待终止状态为双方在洽谈终止协议中，下同

截至2021年4月20日，公司关于泰禾集团项下的在手合同，其具体执行情况分项目列示如下：

单位：万元

集团	公司名称	合同名称	签订时间	合同金额	截至报告期末累计收入（含税）	截至报告期末待执行合同金额	2019年 回款额	2020年 回款额	截至报告期末应收账款余额	截至报告期末预收账款余额	截至2021年4月20日合同状态	2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况	备注
泰禾	漳州祥荣房地产开发有限公司	漳州江东院子项目	2018-02-01	369.78	155.37	214.41	14.74	106.43	-	9.41	在履行-设计阶段	少量配合工作	该客户于 2020年9月与公司签订以房抵款协议，有明确付款意愿；合同部分区域已进入施工配合阶段，公司投入少量人力配合工程施工；部分区域暂未启动设计工作或处于暂停阶段；部分区域处于设计阶段，公司将结合客户实际付款情况，自主控制期 后成本投入
泰禾	漳州祥荣房地产开发有限公司	泰禾漳州江东院子项目景观设计合同补充 协议	2019-10-14	68.52	39.24	29.28	-	39.24	-	-	在履行-设计阶段	少量配合工作
泰禾	漳州祥荣房地产开发有限公司	漳江闽南院子项目	2018-11-28	311.87	208.73	103.14	79.34	122.66	-	2.63	在履行-设计阶段	少量配合工作
泰禾	漳州祥荣房地产开发有限公司	泰禾闽南院子项目景观设计合同补充协议	2019-10-14	79.21	31.68	47.52	-	35.95	10.74	-	在履行-设计阶段	少量配合工作
泰禾	佛山市顺德区中维房地产开发有限公司	佛山顺德项目B地块项目景观设计合同	2020-09-15	37.34	20.54	16.80	/	-	20.54	-	在履行-设计阶段	正常开展工作	该合同于 2020年9月签订，尚处于付款审批流程中，但基于该客户其他项目 2020 年仍在正常回款，且客户有明确还款 计划，故项目仍

单位：万元

集团	公司名称	合同名称	签订时间	合同金额	截至报告期末累计收入（含税）	截至报告期末待执行合同金额	2019年 回款额	2020年 回款额	截至报告期末应收账款余额	截至报告期末预收账款余额	截至2021年4月20日合同状态	2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况	备注
													在正常推进中；基于该合同待执行合同金额较小，不涉及大 量成本投入
小计-“在履行-设计阶段”			/	866.72	455.56	411.15	94.07	304.28	31.27	12.04	/	/	/
泰禾	济南东禾置业有限公司	泰禾济南B05地块商业用地景观（概念方案、方案深化、扩初设计）设计合同	2019-09-18	105.31	94.78	10.53	36.86	57.92	-	-	在履行-施工配合阶段	少量施工配合工作	施工配合阶段的主要工作系在工程施工阶段提供配合工作，对施工方在项目实施中遇到的问题给予解答，只需投入少量人力配合 工程施工即可
泰禾	济南东禾置业有限公司	泰禾济南B05地块商业用地景观增加施工图设计工作内容补充协议	2020-04-23	29.80	26.82	2.98	/	-	26.82	-	在履行-施工配合阶段	少量施工配合工作	该项目为补充协议，基于主合同 2020 年仍在 正常回款，客户回款意愿良好，故于 2020 年签 订补充协议；目前该补充协议亦处于施工配合阶段，只需投入少量人力物 力即可

单位：万元

集团	公司名称	合同名称	签订时间	合同金额	截至报告期末累计收入（含税）	截至报告期末待执行合同金额	2019年 回款额	2020年 回款额	截至报告期末应收账款余额	截至报告期末预收账款余额	截至2021年4月20日合同状态	2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况	备注
泰禾	惠州市华威房地产开发有限公司	泰丰千花岛花 园项目景观设计合同	2015-11-24	160.22	150.96	9.26	30.59	-	-	5.64	在履行-施 工配合阶段	少量施工配合工作	施工配合阶段的主要工作系在工程施工阶段提供配合工作，对施工方在项目实施中遇到的问题给予解答，只需投入少量人力配合工程施工即可
泰禾	福建泰康房地产开发有限公司	福州鼓山院子	2018-06-01	104.55	82.38	22.17	56.96	-	11.71	-	在履行-施 工配合阶段	少量施工配合工作
泰禾	佛山市顺德区中 维房地产开发有限公司	佛山泰禾红郡 府B地块大区景观设计合同	2017-01-09	121.77	109.59	12.18	31.95	-	-	-	在履行-施 工配合阶段	少量施工配合工作
泰禾	佛山市顺德区中 维房地产开发有限公司	佛山泰禾红郡 府C地块大区景观设计合同	2017-01-09	53.41	48.07	5.34	2.74	-	-	-	在履行-施 工配合阶段	少量施工配合工作
泰禾	佛山市顺德区中维房地产开发有 限公司	佛山泰禾红郡府A地块大区景 观设计合同	2017-01-09	45.55	41.00	4.56	9.11	11.39	-	-	在履行-施工配合阶 段	少量施工配合工作
小计-“在履行-施工配合阶段”			/	620.62	553.60	67.02	168.21	69.31	38.53	5.64	/	/	/
泰禾	福州中夏房地产开发有限公司	泰禾金府大院 6、8#号楼屋顶花园景观设计及过路服务合同【方案、扩初图、施工图设 计】设计合同	2018-02-09	36.00	-	36.00	/	/	-	-	中止	无投入	/
泰禾	福州新海岸旅游开发有限公司	福州三江口（三江城至华夏世纪园路西段）滨江景观带项目 【方案、 扩初	2017-11-01	135.00	33.75	101.25	20.25	-	-	-	中止	无投入	/

单位：万元

集团	公司名称	合同名称	签订时间	合同金额	截至报告期末累计收入（含税）	截至报告期末待执行合同金额	2019年 回款额	2020年 回款额	截至报告期末应收账款余额	截至报告期末预收账款余额	截至2021年4月20日合同状态	2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况	备注
		图、施工图设 计】设计合同
泰禾	福州金水湖房地产开发有限公司	泰禾金水湖项目一期景观设计及顾问服务 合同	2017-12-15	322.00	9.00	313.00	4.50	-	-	43.80	中止	无投入	/
泰禾	福建泰信置业有 限公司	香山湾B4 、B8 地块项目	2018-01-12	278.59	154.64	123.95	-	-	96.49	-	中止	无投入	/
泰禾	福建泰维置业有 限公司	白塘湾海滨小 镇景观设计	2017-11-08	168.44	9.86	158.58	-	-	-	25.27	中止	无投入	/
泰禾	佛山市顺德区中维房地产开发有限公司	佛山院子首开区景观设计工程景观设计及顾问服务合同 【方案、 扩初图、施工图设 计】	2016-11-25	39.50	35.55	3.95	-	-	-	1.97	中止	无投入	/
小计-“中止”			/	979.53	242.80	736.73	24.75	-	96.49	71.04	/	/	/
泰禾	漳州泰禾房地产 开发有限公司	红树湾院子一 标段	2018-03-01	55.36	49.82	5.54	5.54	-	-	5.54	已完工待 结算	无投入	/
泰禾	泉州华大泰禾广场投资有限公司	泉州华大泰禾广场A1地块（方案— 扩初图—施工图设计）景 观设计合同	2019-01-18	70.00	63.00	7.00	45.50	-	17.50	-	已完工待结算	无投入	/
泰禾	泉州华大泰禾广场投资有限公司	泉州华大泰禾 广场A1地块（方案— 扩初图—	2020-06-05	7.00	7.00	-	/	-	7.00	-	已完工待结算	无投入	/

单位：万元

集团	公司名称	合同名称	签订时间	合同金额	截至报告期末累计收入（含税）	截至报告期末待执行合同金额	2019年 回款额	2020年 回款额	截至报告期末应收账款余额	截至报告期末预收账款余额	截至2021年4月20日合同状态	2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况	备注
		施工图设计）景 观设计合同补充协议
泰禾	惠州市华威房地产开发有限公司	泰丰金山湖项 目景观设计合同补充协议（2）	2017-09-12	19.00	19.00	-	-	-	-	-	已完工待结算	无投入	/
泰禾	福州中夏房地产开发有限公司	泰禾金尊府A地块展示区景观设计及顾问服务合同【方案、 扩初图、施工图设计】	2016-11-19	27.00	25.65	1.35	-	-	-	-	已完工待结算	无投入	/
泰禾	福州金水湖房地产开发有限公司	泰禾金水湖项目一期示范区 （ 补充协议内新增示范区范 围）	2018-07-06	20.00	17.41	2.59	18.00	-	-	0.59	已完工待结算	无投入	/
泰禾	福建泰信置业有限公司	香山湾B4 、B8地块项目景观设计增补设计 内容补充协议	2018-01-12	19.89	17.90	1.99	18.89	-	-	0.99	已完工待结算	无投入	/
小计-“已完工待结算”			/	218.25	199.79	18.46	87.93	-	24.50	7.12	/	/	/
泰禾	海南云享实业有限公司	海南生态智慧新城[2-1] 地块 展示区二期景 观设计合同	2017-07-28	49.45	-	49.45	/	/	-	7.42	待终止	无投入	/
泰禾	海南云享实业有 限公司	海南生态智慧 新城[2-1] 地块	2017-07-08	21.39	14.97	6.42	-	-	-	3.21	待终止	无投入	/

单位：万元

集团

公司名称

合同名称

签订时间

合同金额

截至报告期末累计收入（含税）

截至报告期末待执行合同金额

2019年 回款额

2020年 回款额

截至报告期末应收账款余额

截至报告期末预收账款余额

截至2021年4月20日合同状态

2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况

备注

展示区一期景 观设计合同

泰禾

海南云享实业有限公司

海南生态智慧新城[2-1] 地块 大区景观设计 合同

2017-09-22

326.70

-

326.70

/

/

-

-

待终止

无投入

/

小计-“待终止”

/

397.54

14.97

382.57

-

-

-

10.63

/

/

/

合计-泰禾在手合同

/

3,082.65

1,466.72

1,615.93

374.96

373.59

190.79

106.46

/

/

/

截至2021年4月20日，公司关于华夏幸福集团项下的在手合同，其具体执行情况分项目列示如下：

单位：万元

集团

公司名称

合同名称

签订时间

合同金额

截至报告期末累计收入（含税）

截至报告期末待执行合同金额

2019年 回款额

2020年 回款额

截至报告期末应收账款余额

截至报告期末预收账款余额

截至2021年4月20日合同状态

2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况

备注

华 夏幸福

乐东尚易文旅地产开发有限公司

海南乐东尚易.椰憬恬园项目景观设计合同

2020-03-23

140.97

91.63

49.34

/

70.48

21.14

-

在履行-设计阶段

正常开展工作

该客户于三道红线政策颁布后仍在正常回款，有明确付款意愿；基于合同待执行金额较小，不涉及大量 成本投入

华 夏 幸福

嘉鱼鼎通园区建 设发展有限公司

嘉鱼产业新城 中央公园景观

2018-02-05

295.66

266.09

29.57

7.54

22.02

59.14

-

在履行-设 计阶段

少量设计 配合工作

部分区域已进 入施工配合阶

单位：万元

集团	公司名称	合同名称	签订时间	合同金额	截至报告期末累计收入（含税）	截至报告期末待执行合同金额	2019年 回款额	2020年 回款额	截至报告期末应收账款余额	截至报告期末预收账款余额	截至2021年4月20日合同状态	2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况	备注
		方案至扩初设计合同											段，公司投入少量人力配合工程施工；其他区域暂未启动设 计工作，暂停中
华 夏幸福	嘉鱼孔雀城房地产开发有限公司	嘉鱼一期住宅项目景观设计项目（景观方案设计、 扩初设计、施工图）设计合同	2018-01-15	90.65	50.84	39.81	-	-	-	10.34	在履行-设计阶段	少量设计配合工作	部分区域已进入施工配合阶段，公司投入少量人力配合工程施工；其他区域处于施工图设计阶段，设计 工作已完成
小计-“在履行-设计阶段”			/	527.27	408.56	118.71	7.54	92.51	80.28	10.34	/	/	/
华 夏幸福	武汉新洲孔雀城房地产开发有限公司	新洲问津一期住宅项目景观设计项目（景观方案设计、扩初设计、施工图设 计）设计合同	2018-01-18	104.00	98.80	5.20	41.60	26.00	-	-	在履行-施工配合阶段	少量施工配合工作	施工配合阶段的主要工作系在工程施工阶段提供配合工作，对施工方在项目实施中遇到的问题给予解答，只需投入少量人力配合工程施工即可
华 夏幸福	嘉鱼裕景轩房地产开发有限公司	嘉鱼三期住宅景观设计项目 （ 景观方案设计、扩初设计、施工图设计）设 计合同	2018-09-20	57.40	54.53	2.87	40.18	-	14.35	-	在履行-施工配合阶段	少量施工配合工作
华 夏 幸福	嘉鱼御隆轩房地 产开发有限公司	嘉鱼四期住宅 景观设计项目	2018-11-02	46.24	43.93	2.31	33.35	-	10.58	-	在履行-施 工配合阶	少量施工 配合工作

单位：万元

集团	公司名称	合同名称	签订时间	合同金额	截至报告期末累计收入（含税）	截至报告期末待执行合同金额	2019年 回款额	2020年 回款额	截至报告期末应收账款余额	截至报告期末预收账款余额	截至2021年4月20日合同状态	2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况	备注
		（ 景观方案设计、扩初设计、施工图设计）设 计合同									段
华 夏幸福	嘉鱼孔雀城房地产开发有限公司	嘉鱼示范区景观设计项目设 计合同	2018-01-24	116.84	111.00	5.84	-	-	2.20	-	在履行-施工配合阶 段	少量施工配合工作
华 夏幸福	嘉鱼金玉房地产开发有限公司	嘉鱼孔雀城5.0期住宅项目景观概念方案至施工图设计合 同	2020-01-06	73.60	66.24	7.36	/	30.95	35.29	-	在履行-施工配合阶段	少量施工配合工作
华 夏幸福	嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司	嘉鱼产业新城艺术街区景观设计项目设计 合同	2018-01-24	95.25	90.49	4.76	-	-	-	1.36	在履行-施工配合阶段	少量施工配合工作
华 夏幸福	嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司	嘉鱼产业新城公共服务中心景观设计项目 设计合同	2018-01-24	16.01	15.21	0.80	-	-	-	-	在履行-施工配合阶段	少量施工配合工作
小计-“在履行-施工配合阶段”				509.34	480.19	29.15	115.13	56.95	62.41	1.36	/	/	/
华 夏幸福	南京孔雀海房地产开发有限公司	十七分公司东山外港河G70项目景观设计合 同	2017-08-23	77.00	-	77.00	/	/	-	23.10	中止	无投入	/
华 夏幸福	大厂华夏幸福基业房地产开发有 限公司	大厂田各庄B地块景观设计合 同	2015-08-31	123.60	74.16	49.44	-	-	17.06	-	中止	无投入	/

单位：万元

集团	公司名称	合同名称	签订时间	合同金额	截至报告期末累计收入（含税）	截至报告期末待执行合同金额	2019年 回款额	2020年 回款额	截至报告期末应收账款余额	截至报告期末预收账款余额	截至2021年4月20日合同状态	2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况	备注
华 夏 幸福	霸州市金源房地 产开发有限公司	霸州恒源122亩	2018-03-01	104.00	-	104.00	/	/	-	-	中止	无投入	/
小计-“中止”			/	304.60	74.16	230.44	-	-	17.06	23.10	/	/	/
华 夏幸福	长葛裕泰房地产开发有限公司	郑南孔雀城1.3期项目景观概念方案至施工 图设计合同	2018-09-01	103.04	-	103.04	/	/	-	-	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	廊坊孔雀海房地产开发有限公司	廊坊下庄头示 范区项目景观设计	2016-04-26	72.00	39.60	32.40	-	-	-	-	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	廊坊京御房地产开发有限公司	任丘孔雀城示 范区景观设计合同	2018-05-14	59.50	53.55	5.95	-	-	-	-	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	廊坊京御房地产开发有限公司	《 任丘孔雀城示范区景观设计合同》补充协 议	2017-06-01	30.50	30.50	-	1.89	-	4.12	-	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	廊坊京御房地产开发有限公司	任丘孔雀城示范区景观设计 合同	2018-05-14	28.00	26.60	1.40	1.80	-	-	1.80	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司	嘉鱼区域102 道路两侧景观项目方案及施工 图设计合同	2018-01-29	29.90	26.91	2.99	2.99	-	-	2.99	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	大厂华夏幸福基业房地产开发有 限公司	田各庄B2B3 项目景观设计合 同	2017-10-31	59.88	20.96	38.92	-	-	-	-	已完工待结算	无投入	/
华 夏	大厂华夏幸福基	《田各庄B2B3	2019-03-22	34.59	34.59	-	11.81	22.78	-	-	已完工待	无投入	/

单位：万元

集团	公司名称	合同名称	签订时间	合同金额	截至报告期末累计收入（含税）	截至报告期末待执行合同金额	2019年 回款额	2020年 回款额	截至报告期末应收账款余额	截至报告期末预收账款余额	截至2021年4月20日合同状态	2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况	备注
幸福	业房地产开发有限公司	项目景观设计 合同》补充协议二									结算
华 夏幸福	大厂华夏幸福基 业房地产开发有限公司	田各庄 97 亩景 观设计合同	2017-10-30	51.36	17.98	33.38	-	29.95	-	-	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	大厂华夏幸福基 业房地产开发有限公司	《 田各庄 97 亩 景观设计合同》补充协议	2017-10-31	10.27	10.27	-	10.27	-	-	-	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	大厂华夏幸福基 业房地产开发有限公司	大厂辛杜项目景观设计合同	2017-04-17	27.10	13.55	13.55	6.78	-	-	10.84	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	大厂华夏幸福基业房地产开发有 限公司	田各庄 40 亩景 观设计合同	2017-10-30	12.36	4.33	8.03	5.56	-	-	1.24	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	大厂华夏幸福基业房地产开发有 限公司	《 田各庄 40 亩景观设计合同》 补充协议	2017-10-31	2.47	2.47	-	-	2.47	-	-	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	大厂华夏幸福基 业房地产开发有限公司	田各庄B2B3 项 目景观设计合同补充协议	2017-10-31	11.98	11.98	-	-	-	-	-	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	大厂华夏幸福基业房地产开发有 限公司	大厂田各庄E地块景观设计合 同	2015-08-17	26.40	23.76	2.64	-	-	-	-	已完工待结算	无投入	/
华 夏幸福	大厂华夏幸福基业房地产开发有 限公司	大厂田各庄E地块景观设计合 同补充协议	2018-01-25	1.50	1.50	-	-	1.50	-	-	已完工待结算	无投入	/
小计-“已完工待结算”			/	560.86	318.55	242.31	41.10	56.71	4.12	16.87	/	/	/

单位：万元

集团	公司名称	合同名称	签订时间	合同金额	截至报告期末累计收入（含税）	截至报告期末待执行合同金额	2019年 回款额	2020年 回款额	截至报告期末应收账款余额	截至报告期末预收账款余额	截至2021年4月20日合同状态	2021年1 月1日至4月20日设计工作的 投入情况	备注
华 夏幸福	三河银燕房地产开发有限公司	大厂河西营银盛项目（南北地块）景观设计合 同	2017-09-05	52.61	49.20	3.41	31.59	19.15	1.12	-	已结算	无投入	/
华 夏幸福	大厂回族自治县盛基恒宇房地产 开发有限公司	大厂河西营银盛项目（中间地 块）景观设计	2017-09-25	62.18	58.71	3.47	10.99	23.42	1.09	-	已结算	无投入	/
小计-“已结算”			/	114.79	107.91	6.87	42.58	42.57	2.21	-	/	/	/
合计-华夏幸福在手合同			/	2,016.86	1,389.37	627.48	206.35	248.73	166.07	51.66	/	/	/

截至2020年末，公司关于泰禾及华夏幸福集团项下的在手合同，其待执行金额合计2,243.41万元，应收余额合计356.87万元，预收余额合计158.13万元。对于前述合同，公司承接后依据合同约定及客户需要及时启动设计工作，同时亦依据合同的约定，根据项目实际进展情况与客户回款履约情况，合理安排自身设计工作进度，上述合同最新执行情况分析如下：

其中，有22个合同（报告期末待执行金额为626.03万元）截至2021年4月20日的 最新状态仍为在履行；对于该类合同，公司目前工作主要系维持少量设计修改和设 计配合，未全面推进合同下一阶段的设计工作，公司将根据后续客户的回款和经营 情况决定下一阶段的工作投入，具有较强的主动权。该类在履行合同中，仅漳州祥 荣房地产开发有限公司的两个下属合同，“泰禾闽南院子项目景观设计合同补充协议”及“泰禾漳州江东院子项目景观设计合同补充协议”，于2021年1季度产生合计含税 收入约24.29万元，且其对应设计工作成果提交时间系2020年11月及12月；其他合同 均未在2021年1季度产生新增收入及应收账款。

此外，有9个合同（报告期末待执行金额为967.17万元）截至2021年4月20日的最新状态为中止；对于该类合同，公司已经暂停设计工作，后续将根据客户的开发进度、项目规划、信用情况等综合考虑后决定设计工作是否继续开展。

剩余28个合同（报告期末待执行金额为650.21万元），截至2021年4月20日的最新状态为已完工待结算、待终止及已结算；对于该类合同，公司已不再继续开展设计工作，处于待结算、待终止或已结算状态。

公司在生产经营过程中，会及时对支付能力降低或可能存在风险的客户进行评估，并相应采取停止新接订单、暂停合同执行、加大力度催收应收账款等多种有效措施控制风险。目前，公司已暂停承接泰禾集团下属项目公司的相关订单；对于华夏幸福集团下属项目公司的新订单，公司亦会结合项目所在具体区域、具体项目公司经营态势等进行谨慎评估后再行决定是否承接，承接后亦将依据款项回收进度开展设计工作，以控制回款风险。2021年1月1日至今，公司与前述两家集团下属项目公司未签约新项目订单。此外，根据公司与泰禾及华夏幸福签约的合同条款，对于

泰禾及华夏幸福集团项下的在手合同，若甲方发生逾期付款等违约事项，公司有权追求其违约责任，并有权选择暂停下阶段活动或主张解除合同；因此，在甲方出现信用风险并逾期付款的情况下，公司对合同是否继续履约具有较强的主动权，且无需承担不再继续履行合同的违约责任。

综上所述，公司关于泰禾及华夏幸福集团项下的在手订单，其待执行合同金额整体较小，合同执行风险相对较低；公司已采取有效的内部控制措施，对泰禾及华夏幸福等潜在风险客户的合同执行进度进行管控并加大应收账款催收力度，同时谨慎承接潜在风险客户的新项目，上述情形对公司经营不存在重大不利影响。

（三）合同变更情况

1、合同变更基本情况

截至2020年末，公司合同变更涉及的情形包括：

情形一：因甲方工程成本上涨上调工程价款，因而项目设计费总额随之上涨，或因工程造价概算的变动，设计费总额下调。涉及此类项目的数量总计 5 个，合同

总额 613.78 万元，其中已履行已确认收入金额 486.60 万元，应收账款余额 16.68 万

元，按项目维度划分所对应的合同负债 17.70 万元，无合同纠纷。该情形下，已根

据调整后的设计费总额确认收入，调增报告期含税收入 15.61 万元，具体明细详见下表；

情形二：因项目所在地政府政策调整、项目开发要求变动等原因，需要进行返工、优化调整或设计面积超出原合同范围形成的增量工作量导致合同总额上升，或因项目开发商规划变动减少项目设计面积导致合同总额下降。涉及此类项目的数量总计 73 个，合同总额 18,646.55 万元，其中已履行已确认收入金额 9,619.97 万元，

应收账款余额 1,039.08 万元，按项目维度划分所对应的合同负债 416.84 万元，无合同纠纷。该情况下，已根据调整后的面积对应的总额确认收入，调减报告期内含税收入 10.51 万元。具体明细详见下表：

客户类型	客户名称 /情形	项目数量 （个）	合同金额 （万元）	累计确认含税收入金额 （万元）	合同变更前报告期内确认收入金额 （含税， 万元）	报告期内调整收入金额（含税，万 元）	报告期内含税收入金额（含税，万元）	截至 2020年末应收余额（万元）	截至 2020年末预收余额（万元）
触及两道红线主要客户	建发	5	586.24	472.30	404.93	-	404.93	18.18	-94.34
	荣盛发展	1	123.67	111.31	37.10	-	37.10	-	-
	阳光城	1	381.00	54.01	25.51	-	25.51	-	-31.76
	中南建设	2	371.41	347.27	290.95	-	290.95	65.00	-
	小计	9	1,462.32	984.89	758.49	-	758.49	83.18	-126.10
触及三道红线主要客户	恒大	2	885.54	408.96	408.96	-	408.96	-	-
	华夏幸福	2	86.98	34.51	20.96	-	20.96	-	-10.84
	融创	1	214.00	192.60	192.60	-	192.60	-	-
	泰禾	4	1,030.24	581.74	581.74	-	581.74	113.99	-12.04
	小计	9	2,216.76	1,217.81	1,204.26	-	1,204.26	113.99	-22.88
其他客户	/	60	15,581.25	7,903.87	5,912.64	5.11	5,917.75	858.60	-285.56
所有客户	情形一	5	613.78	486.60	434.23	15.61	449.85	16.68	-17.70
	情形二	73	18,646.55	9,619.97	7,441.16	-10.51	7,430.65	1,039.08	-416.84
	合计	78	19,260.33	10,106.57	7,875.39	5.11	7,880.50	1,055.77	-434.54

注 1：报告期内调整收入金额为负数，表明因合同变更需调减收入；注 2：预收余额的金额用负数表示，下同

2、两道和三道红线客户情况

截至2020年末，两道及三道红线客户中，涉及合同变更的项目占其在手订单比重的情况如下：

集团名称	触及红线数量（道）	截至 2020 年末执行中合 同数量（个）	截至 2020 年末执行中合同金额（万 元）	存在变更的合同数量 （个）	数量占比
恒大	3	171	21,666.46	2	1.17%
融创	3	31	5,481.18	1	3.23%
泰禾	3	28	3,082.65	4	14.29%
华夏幸福	3	31	2,016.86	2	6.45%

北京金融街投资	3	4	1,056.14	-	-
绿地控股	3	6	817.44	-	-
蓝光发展	3	4	756.38	-	-
华发股份	3	1	295.65	-	-
保利	2	39	4,777.31	-	-
中南建设	2	30	4,767.83	2	6.67%
阳光城	2	24	4,705.29	1	4.17%
建发	2	26	2,417.73	5	19.23%
华侨城	2	10	1,340.13	-	-
大悦城	2	4	1,108.93	-	-
中交地产	2	9	1,015.47	-	-
金科股份	2	3	647.49	-	-
荣盛发展	2	3	383.67	1	33.33%
合计	/	424	56,336.60	18	4.25%

截至2020年末，涉及合同变更的两道及三道红线客户下属项目共计18个，其涉及合同变更情况主要系在项目推进过程中，应客户要求相应增加原合同的设计范围、设计面积、设计深度等，最终体现为合同总额的调增，未对公司经营造成不利影响。

3、合同变更对发行人经营的影响

（1）对在手订单的影响

截至2020年末，公司共78个项目涉及合同变更，占公司期末在手合同数量的比重约为5.02%，占比较低。截至2020年末，前述合同的总额为19,260.33万元，累计确认含税收入10,106.57万元，报告期内确认含税收入7,880.50万元。

（2）对期末应收账款和预收账款的影响

截至2020年末，前述合同的应收账款余额合计为1,055.77万元，预收账款余额合计为434.54万元，占期末应收账款和预收账款比例分别为5.51%和6.69%，占比较低，且不存在合同纠纷。

（3）对报告期内已确认的收入及待执行合同金额的影响

截至2020年末，涉及合同变更中的73个合同系对已提供设计劳务超出原合同预计工作的增量部分进行补偿或因项目开发商规划变动减少项目设计面积导致合同总额下降，该情况下，公司已根据调整后的面积对应的总额确认收入，调减报告期内含税收入10.51万元；此外，前述合同变更情况中大部分系为增加设计范围及设计面积，未对待执行合同金额产生不利影响。

截至2020年末，涉及合同变更中的5个合同系在设计范围不变的情况下对设计合同金额进行变更；该种情形下，交易双方在原合同中约定的履约义务未发生变更，仅系对履约价格的调整，公司根据新的履约价格对应确认的收入进行调整，调增报告期含税收入15.61万元，未对公司已确认的收入产生不利影响。

综上所述，公司涉及合同变更的项目整体数量占在手订单比例较低，相关合同不存在纠纷，期末往来款项状况良好；此外，前述合同变更对公司报告期内已确认收入的调整影响较小，未对待执行合同金额产生不利影响，未对公司经营造成重大不利影响。

（四）合同中止情况

1、合同中止基本情况

公司的合同中止主要系由于客户项目规划调整或整体项目暂停等原因，导致合同暂停，截至 2020 年末，公司合同中止的情况具体如下：

客户类型	客户名称/情形	项目数量 （个）	合同金额 （万元）	累计确认含税收入金额 （万元）	报告期内含税收入金额（万 元）	截至 2020年末应收余额（万 元）	截至 2020年末预收余额（万 元）
触及两道红线主要客户	华侨城	1	58.59	-	-	-	-26.37
	金科股份	1	261.00	52.20	52.20	-	-
	阳光城	2	437.78	122.06	122.06	-	-
	小计	4	757.37	174.26	174.26	-	-26.37
触及三道红线主要客户	恒大	4	379.05	24.67	24.67	8.41	-17.20
	华夏幸福	2	200.60	74.16	-	17.06	-23.10
	融创	2	556.50	-	-	-	-55.65

客户类型	客户名称/情形	项目数量 （个）	合同金额 （万元）	累计确认含税收入金额 （万元）	报告期内含税收入金额（万 元）	截至 2020年末应收余额（万 元）	截至 2020年末预收余额（万 元）
	泰禾	7	963.48	69.38	9.00	-	-81.67
	小计	15	1,772.93	168.21	33.67	25.47	-177.62
其他客户	/	77	15,221.65	3,815.25	2,738.71	591.80	-912.62
所有客户	合计	96	18,078.65	4,157.72	2,946.64	617.27	-1,116.61

2、两道和三道红线客户情况

截至2020年末，公司处于中止状态的合同中，触及两道红线主要客户包括华侨城、金科股份和阳光城，合计项目共4个；触及三道红线主要客户包括恒大、华夏幸福、融创及泰禾，合计项目共15个，占其在手订单的比重情况如下：

集团名称	触及红线数量（道）	截至 2020 年末执行中合 同数量（个）	截至 2020 年末执行中合同金额（万 元）	截至 2020 年末中止合同数量（个）	数量占比
恒大	3	171	21,666.46	4	2.34%
融创	3	31	5,481.18	2	6.45%
泰禾	3	28	3,082.65	7	25.00%
华夏幸福	3	31	2,016.86	2	6.45%
北京金融街投资	3	4	1,056.14	-	-
绿地控股	3	6	817.44	-	-
蓝光发展	3	4	756.38	-	-
华发股份	3	1	295.65	-	-
保利	2	39	4,777.31	-	-
中南建设	2	30	4,767.83	-	-
阳光城	2	24	4,705.29	2	8.33%
建发	2	26	2,417.73	-	-
华侨城	2	10	1,340.13	1	10.00%
大悦城	2	4	1,108.93	-	-
中交地产	2	9	1,015.47	-	-
金科股份	2	3	647.49	1	33.33%

荣盛发展	2	3	383.67	-	-
合计	/	424	56,336.60	19	4.25%

截至2020年末，泰禾下属订单中共计7个处于中止状态，占其在手订单个数比重25%，其具体情况分析如下：（1）其中5个合同系因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因，公司在收到客户单位书面或口头通知后暂停下一阶段设计工作，对应的合同负债合计约81.67万元，公司将在收到客户开工通知后继续履行履约义务，截至目前相关合同负债无需退回；（2）其中2个合同系于合同签订后，因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整等原因，客户一直未通知公司开展设计工作，无合同纠纷。由上可见，泰禾的中止合同中不存在大额应收未收款项，对公司无重大不利影响。

除泰禾外，其他两道和三道红线客户的中止合同数量占比较低，不存在异常情况。

3、合同中止对发行人经营的影响

（1）对在手订单的影响

截至2020年末，公司处于中止状态的合同合计96个，占期末待执行合同数量的比例约为6.17%，占比较低。截至2020年末，前述合同的总额为18,078.65万元，累计收入为 4,157.72万元，报告期内收入为2,946.64万元。

（2）对期末应收账款和预收账款的影响

截至2020年末，中止合同的应收账款余额合计为617.27万元，占期末应收账款为3.22%，占比较低；其中，应收湖北康派房地产有限公司武汉康桥林溪湾项目景观设计项目132.39万元，因客户还款能力较差，预计款项回收存在损失，已单项计提坏账准备；应收华夏幸福因其信用风险于2020年12月末有所增加，故期末已单项计提坏账准备；除此之外的其他项目客户资信情况良好，目前公司与客户双方仍就上述应收账款协商还款中。

截至2020年末，中止合同的预收账款余额合计为1,116.61万元，占期末预收账款比例为17.19%，公司将在收到客户开工通知后继续履行履约义务，截至目前相关合同负债无需退回，风险较低。

综上所述，公司涉及合同中止的项目整体数量占在手订单比例较低，相关合同不存在纠纷；公司已结合客户履约情况对中止合同的应收账款充分计提坏账准备，且其中主要客户履约信用较好，预计回款风险可控。

（五）合同终止情况

1、合同终止基本情况

合同终止主要系因项目所在地政府政策调整、项目开发进度调整、客户改变项目规划等原因，公司一直未收到客户单位开展设计工作的通知，或在已开展前期设计工作后于收到客户通知后停止设计工作，合同双方就终止事项签订终止协议，对双方义务的履行予以明确后执行结算程序，公司按终止协议确认的收入总额扣除前期已确认的收入金额的差额，确认为结算当期的收入。公司报告期内合同终止情况具体如下：

客户类型	客户名称/情形	项目数量 （个）	合同金额 （万元）	累计确认含税收入金额 （万元）	合同变更前报告期内确认收入金额 （含税， 万元）	报告期内调整收入金额（含税，万 元）	报告期内含税收入金额（含税，万元）	截至 2020年末应收余额（万元）
触及两道红线主要客户	建发	2	176.93	33.66	33.66	-	33.66	4.14
	金科股份	1	75	67.08	68.12	-1.04	67.08	-
	阳光城	1	274.4	72.99	54.37	-	54.37	8.01
	小计	4	526.33	173.73	156.15	-1.04	155.11	12.15
触及三道红线主要客户	恒大	3	386.90	33.20	33.20	-	33.20	-
	华夏幸福	1	113.36	45.35	45.35	-	45.35	-
	融创	1	123.39	12.34	12.34	-	12.34	-
	小计	5	623.65	90.89	90.89	-	90.89	-
其他客户	/	49	10,511.80	2,590.31	2,089.09	-10.77	2,078.33	297.35
所有客户	合计	58	11,661.78	2,854.93	2,336.13	-11.80	2,324.33	309.50

注：报告期内调整收入金额为负数，表明因合同终止需调减收入

2、两道和三道红线客户情况

截至2020年末，公司处于终止状态的合同中，触及两道红线主要客户包括建发、金科

股份和阳光城，合计项目共4个，合计应收账款约为12.15万元，回款风险较低；触及三道红线主要客户包括恒大、华夏幸福和融创，合计项目共5个，双方已结清剩余款项，无合同纠纷。

3、合同终止对发行人经营的影响

截至2020年末，公司处于终止状态的合同合计58个，客户已与公司签订合同终止协议，剩余合同义务不再履行。截至2020年末，前述合同的总额为11,661.78万元，累计收入为2,854.93万元，报告期内收入为2,324.33万元。截至2020年末，前述合同的应收账款余额合计为309.50万元，占期末应收账款为1.61%，占比较低，公司对相关应收账款仍在积极催收中，暂无合同纠纷。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构及申报会计师履行了包括但不限于下述核查方法及过程，并获取相关证据，具体如下：

1、访谈发行人财务人员，了解发行人对合同变更、合同中止、合同终止的认定标准、内部控制流程以及对应的财务核算办法，判断发行人会计处理的合理性；

2、访谈发行人法务部门，了解发行人是否存在因合同履行不符合合同约定而产生法律纠纷的情况；

3、通过天眼查等公开渠道，查阅发行人是否存在应披露未披露的合同纠纷；

4、获取了发行人报告期内合同管理台账，查看在手订单，合同变更、合同中止及合同终止的清单，了解合同履行情况发生变动的原因，并抽查相应合同、终止协议、补充协议、确认函等，核实公司对合同变动属性判断的准确性，以及相关会计处理的准确性；

5、获取发行人合同中止及合同终止涉及的应收账款、合同负债清单及账龄结构，分析发行人对于应收账款坏账准备计提的充分性；结合函证、走访、期后回款测试、网络核查等程序，分析应收账款回款风险，是否对公司经营产生不利影响；

6、查阅“三道红线”相关政策报道、研究报告，查阅A股和H股上市房企2020

年财务数据，了解其财务指标及业务情况；

7、获取发行人触及红线主要客户的尚未执行完毕项目清单，核查项目履约状态以及财务数据情况，判断发行人尚未执行完毕合同部分是否存在预计亏损或合同减值，判断会计处理是否正确；分析复核发行人触及红线主要客户中涉及合同变更、合同中止及合同终止情况的合同清单，以及相关合同的背景原因、最新履约状态、财务数据及回款风险。

（二）核查结论

依据所履行的上述核查方式、范围、过程及取得证据，保荐机构及申报会计师经核查后认为：

截至 2020 年末，公司涉及合同变更项目、合同中止、合同终止相关项目不存在合同纠纷，前述合同占待执行合同的数量比例较低，且相关合同变更、中止及终止未对公司造成大额调减已确认收入或待执行金额等不利影响。前述合同的应收账款及合同负债不存在重大回款或退回风险，公司已结合客户履约情况充分计提坏账准备。

问题四 应收账款和应收票据

请发行人补充说明截止 2020 年年末，应收账款和应收票据相关情况，包括但不限于：期后回款、账龄结构变化，是否增加了触及两道和三道红线的客户及相关情况，是否存在需要单独计提准备等情形，及对发行人经营的影响。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人补充披露和说明

（一）应收账款情况

报告期各期末，发行人应收账款情况具体如下：

单位：万元

时点	公式	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
账面余额	A=B+C+D+E	22,721.93	17,087.17	9,989.57
其中：1 年以内	B	16,860.58	13,558.70	8,244.30
1-2 年	C	3,465.97	2,188.53	1,097.64
2-3 年	D	1,277.31	719.08	77.07
3 年以上	E	1,118.08	620.86	570.57
1 年以上金额合计	F=C+D+E	5,861.35	3,528.47	1,745.27
1 年以上占余额比	G=F/A	25.80%	20.65%	17.47%
坏账准备金额	H	3,545.37	2,096.04	1,240.84
账面价值	I=A-H	19,176.56	14,991.13	8,748.73
截至 2021 年 4 月 20 日 回款金额	J	5,997.98	11,672.60	7,553.96
期后回款占账面价值 的比例	K=J/I	31.28%	77.86%	86.34%

由上表可知，报告期各期末，公司 1 年以上应收账款占账面余额的比例分别为 17.47%、20.65%和 25.80%，呈现逐年上升趋势，主要系受国家经济增速放缓及房地产调控政策的影响，房地产项目建设周期及回款周期均相应延长。公司下游客户主要系房地产企业，房地产行业积累的库存以及资金压力趋于明显。房地产企业的经济状况波动以及房地产项目建设周期的延长均影响公司园林景观设计业务的回款进度。

公司 1 年以上应收账款占账面余额的比例与同行业可比公司的对比情况具体如下：

公司名称	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
杭州园林（注 1）	63.29%	26.42%	31.99%（注 2）
杰恩设计	49.65%	37.25%	30.49%
建科院	40.80%	25.25%	38.90%
汉嘉设计	43.26%	32.41%	36.82%
奥雅设计	35.53%	23.98%	28.87%
行业均值	46.51%	29.06%	33.41%

山水比德 25.80% 20.65% 17.47%

注 1：上表数据取自同行业可比公司定期报告或招股说明书

注 2：2018 年度杭州园林、建科院、汉嘉设计及 2020 年度杭州园林、奥雅设计均未披露单项计提坏账应收账款的账龄结构，故上表予以剔除

由上表可知，报告期各期末公司 1 年以上应收账款占账面余额比例均低于行业均值，即账龄结构优于同行业平均水平。

（二）两道和三道红线客户应收账款情况

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人触及两道和三道红线客户的应收账款情况具体如下：

单位：万元

客户 （注 1）	触及红线 道数	应收账款账面余额 （注 2）	其中：1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	1 年以上合计	坏账准备金额	应收账款账面价值	截至 2021 年 4 月 20 日期 后回款	占比 （注 3）
恒大	3	1,192.09	791.26	297.97	62.18	40.67	400.83	170.92	1,021.17	431.66	42.27%
阳光城	2	624.19	624.19	-	-	-	-	31.21	592.98	314.03	52.96%
保利	2	411.52	381.41	30.11	-	-	30.11	25.09	386.43	101.86	26.36%
融创	3	391.26	254.73	45.75	90.77	-	136.52	67.27	323.98	114.21	35.25%
中南建设	2	377.12	298.42	78.70	-	-	78.70	30.66	346.45	67.80	19.57%
大悦城	2	253.00	253.00	-	-	-	-	12.65	240.35	92.28	38.39%
泰禾	3	223.93	94.54	129.40	-	-	129.40	62.77	161.17	-	-
华夏幸福	3	213.12	120.22	24.93	57.10	10.86	92.89	104.48	108.64	-	-
绿地控股	3	212.98	119.32	-	-	93.66	93.66	99.63	113.35	-	-
华侨城	2	152.66	145.66	7.00	-	-	7.00	8.68	143.97	69.04	47.95%
建发	2	150.11	69.01	72.23	8.88	-	81.11	22.34	127.78	19.32	15.12%
蓝光发展	3	87.45	87.45	-	-	-	-	4.37	83.07	13.88	16.70%
北京金融街 投资	3	61.40	61.40	-	-	-	-	3.07	58.33	4.81	8.24%
华发股份	3	37.39	37.39	-	-	-	-	1.87	35.52	37.39	100.00%
金科股份	2	33.96	33.96	-	-	-	-	1.70	32.26	21.26	65.90%

客户 （注 1）	触及红线 道数	应收账款账面余额 （注 2）	其中：1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	1 年以上合计	坏账准备金额	应收账款账面价值	截至 2021 年 4 月 20 日期后回款	占比 （注 3）
荣盛发展	2	14.33	14.33	-	-	-	-	0.72	13.61	-	-
小计	/	4,436.51	3,386.29	686.09	218.94	145.20	1,050.23	647.43	3,789.08	1,287.52	33.98%
合计		22,721.93	16,860.58	3,465.97	1,277.31	1,118.08	5,861.35	3,545.37	19,176.56	5,997.98	31.28%
占比		19.53%	20.08%	19.79%	17.14%	12.99%	17.92%	18.26%	19.76%	21.47%	/

注 1：此处为触及两道或三道红线的客户

注 2：此处系按客户维度划分的应收账款账面余额

注 3：占比=截至 2021 年 4 月 20 日期后回款/2020 年 12 月 31 日应收账款账面价值，如期后回款金额超过应收期末账面价值，则以 100.00%列示

由上表可知，截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收触及两道或三道红线客户（以下简称“触及红线主要客户”）的账面余

额为 4,436.51 万元，占应收账款总额的 19.53%；应收触及红线主要客户 1 年以上金额为 1,050.23 万元，占应收账款 1 年以上

金额的比例为 17.92%，即应收触及红线主要客户账龄结构总体优于其他客户。截至 2021 年 4 月 20 日，公司期后收回触及红

线主要客户的应收账款金额为 1,287.52 万元，占该类客户 2020 年 12 月 31 日应收账款账面价值总额的比例为 33.98%，回收比例基本无异于其他客户。

此外，针对上表触及红线主要客户，公司已充分识别其中信用风险已显著提升的客户，并对其旗下存在设计费逾期且未达成清偿方案的部分下属公司的应收账款进行单项减值测试并计提坏账准备，具体的风险识别过程、坏账计提依据以及坏账计提的充分性说明如下：

广州山水比德设计股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函回复

1、风险识别的过程

公司在对应收账款特殊信用风险进行识别时：（1）针对当期新开展项目形 成的应收账款，一般系客户的正常结算流程较长导致暂未付款，除非有明显迹象 表明回收存在风险，如报告期内公司已难以与客户建立正常及时的沟通渠道、公 开渠道显示对方存在大量的债务纠纷或已成为失信执行人等，一般均判断为无特 殊信用风险，无需单项计提坏账；此外，公司在新项目开展前，均按内部控制制 度要求进行逐级审核，已一定程度地防范了客户不能偿付设计款的风险；（2） 针对非当期新开展项目，除上述因素外，公司进一步增加分析客户对前期设计款 的实际偿付情况，如当期或期后回款情况良好，则一般判断为无特殊信用风险，无需单项计提坏账；（3）公开报道显示，泰禾及绿地控股两家触及红线客户已 于集团层面出现资金周转困难的迹象，公司针对其下属项目公司的信用政策风险 进行进一步识别，对于其中在出现上述公开报道后实际回款情况良好的项目公司，公司未将其纳入单项计提坏账范围；对于其余泰禾和绿地控股的下属项目公司，公司均按账龄加计一档对其应收账款单项计提坏账准备；（4）自 2021 年 2 月 2 日华夏幸福发布债务违约公告（公告称截止公告日华夏幸福基业股份有限公司及 下属子公司发生债务逾期涉及的本息金额为 52.55 亿元，涉及银行贷款、信托贷 款等债务形式）至财务报告对外报出日，华夏幸福集团层面期后均未回款且暂无 明确的还款计划，故基于谨慎考虑，公司对归属于华夏幸福的所有项目公司应收 款项均按账龄加计一档单项计提了坏账准备。

1-1-51

2、单项计提坏账准备的依据和充分性说明

鉴于房地产项目公司一般均拥有保值及升值能力较强的土地使用权、在建或已建成的房屋建筑物等资产，即使其出现资金流动风险，完全不能偿付欠款的可能性相对较低。因此，公司结合对应收账款实际回收风险的判断，在综合考虑避免过度计提导致利润转回，并兼顾相关会计估计具备可操作性的基础上，针对已识别出存在特殊信用风险的应收账款，一般按提高一档信用损失风险的方式计提坏账准备；而对于部分预计完全无法收回的应收账款，则按全额计提坏账准备。

（1）华夏幸福、泰禾及绿地控股分项目公司应收款项及回款情况

报告期末，公司应收华夏幸福、泰禾及绿地控股下属项目公司款项情况具体如下：

单位：万元

归属集团	项目公司名称	应收账款期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	坏账准备	应收账款账面价值	2020 年 8 月 16 日至 12 月 31 日回款（“三道红线”政策	2020 年 1 月 1 日至 8 月 15 日回款（“三道红线”	2019 年 度回款	是否单项计提	无需单项计提的说明	分项目公司坏账计提政策说明
									颁布后）	政策颁布
										前）
华夏幸福	廊坊市圣斌房地产开发有限公司	61.58	61.58	-	-	-	12.32	49.27	-	-	4.20	是	/	2020 年无回款，按照 账龄加计一档计提坏账准备
	嘉鱼鼎通园区建 设发展有限公司	54.79	-	-	54.79	-	54.79	-	22.02	-	10.53	是	/	虽然 2020 年有回款， 但基于华夏幸福发生

单位：万元

归属集团

项目公司名称

应收账款期末余额

1 年以内

1-2 年

2-3 年

3 年以上

坏账准备

应收账款账面 价值

2020 年 8 月 16 日至 12 月 31 日回款（“三道 红线”政策

2020 年 1 月 1 日至 8 月 15 日回款（“三 道红线”

2019 年 度回款

是否单项计提

无需单项计提的说 明

分项目公司坏账计提政策说明

颁布后）

政策颁布

前）

债务违约，偿债风险

已提高，故公司基于

谨慎考虑，按账龄加

计一档计提坏账准备

虽然 2020 年有回款，

但基于华夏幸福发生

嘉鱼金玉房地产 开发有限公司

35.29

35.29

-

-

-

7.06

28.23

30.95

-

/

是

/

债务违约，偿债风险 已提高，故公司基于

谨慎考虑，按账龄加

计一档计提坏账准备

虽然 2020 年有回款，

但基于华夏幸福发生

乐东尚易文旅地 产开发有限公司

21.14

21.14

-

-

-

4.23

16.92

28.20

42.28

/

是

/

债务违约，偿债风险 已提高，故公司基于

谨慎考虑，按账龄加

计一档计提坏账准备

嘉鱼裕景轩房地

14.35

-

14.35

-

-

7.18

7.18

-

-

40.18

是

/

2020 年无回款，按照

单位：万元

归属集团	项目公司名称	应收账款期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	坏账准备	应收账款账面 价值	2020 年 8 月 16 日至 12 月 31 日回款（“三道 红线”政策	2020 年 1 月 1 日至 8 月 15 日回款（“三 道红线”	2019 年 度回款	是否单项计提	无需单项计提的说 明	分项目公司坏账计提政策说明
									颁布后）	政策颁布
										前）
	产开发有限公司													账龄加计一档计提坏
														账准备
	舒城鼎兴园区建设发展有限公司	10.86	-	-	-	10.86	10.86	-	-	2.06	-	否	已足额计提坏账准 备	已 100%计提坏账准备
	嘉鱼御隆轩房地产开发有限公司	10.58	-	10.58	-	-	5.29	5.29	-	-	33.35	是	/	2020 年无回款，按照账龄加计一档计提坏 账准备
	廊坊京御房地产开发有限公司	2.32	-	-	2.32	-	2.32	-	-	-	3.68	是	/	2020 年无回款，按照账龄加计一档计提坏 账准备
														虽然 2020 年有回款，
														但基于华夏幸福发生
	三河银燕房地产 开发有限公司	1.12	1.12	-	-	-	0.22	0.89	-	19.15	31.59	是	/	债务违约，偿债风险 已提高，故公司基于
														谨慎考虑，按账龄加
														计一档计提坏账准备

单位：万元

归属集团	项目公司名称	应收账款期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	坏账准备	应收账款账面 价值	2020 年 8 月 16 日至 12 月 31 日回款（“三道 红线”政策	2020 年 1 月 1 日至 8 月 15 日回款（“三 道红线”	2019 年 度回款	是否单项计提	无需单项计提的说 明	分项目公司坏账计提政策说明
									颁布后）	政策颁布
										前）
	大厂回族自治县盛基恒宇房地产开发有限公司	1.09	1.09	-	-	-	0.22	0.87	-	23.42	10.99	是	/	虽然 2020 年有回款，但基于华夏幸福发生债务违约，偿债风险已提高，故公司基于谨慎考虑，按账龄加 计一档计提坏账准备
绿地控股	宁波杭州湾新区浩海置业有限公 司	88.23	-	-	-	88.23	88.23	-	-	-	-	否	已足额计提坏账准 备	已 100%计提坏账准备
	青岛润江房地产开发有限公司	51.47	51.47	-	-	-	2.57	48.89	-	65.41	73.85	否	2020 年度 正常回款中	正常回款中，故未单项计提坏账准备
	济宁恒建富地置业有限公司	42.04	42.04	-	-	-	2.10	39.94	-	28.03	14.01	否	2020 年度 正常回款中	正常回款中，故未单项计提坏账准备
	大连绿地新城置 业有限公司	25.81	25.81	-	-	-	1.29	24.52	20.00	-	/	否	2020 年新 开展项	2020 年新开展项目， 报告期内正常回款

单位：万元

归属集团	项目公司名称	应收账款期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	坏账准备	应收账款账面 价值	2020 年 8 月 16 日至 12 月 31 日回款（“三道 红线”政策	2020 年 1 月 1 日至 8 月 15 日回款（“三 道红线”	2019 年 度回款	是否单项计提	无需单项计提的说 明	分项目公司坏账计提政策说明
									颁布后）	政策颁布
										前）
													目，报告期内正常 回款中	中，故未单项计提坏账准备
	广州绿地房地产开发有限公司	5.44	-	-	-	5.44	5.44	-	-	-	-	否	已足额计提坏账准 备	已 100%计提坏账准备
泰禾	福建泰信置业有限公司	95.49	-	95.49	-	-	47.75	47.75	-	-	18.89	是	/	2020 年无回款，按照账龄加计一档计提坏 账准备
	福州市房地产开发总公司	44.87	40.18	4.69	-	-	2.95	41.92	-	25.13	71.10	否	2020 年度正常回款 中	2020 年度正常回款中，故未单项计提坏 账准备
	济南东禾置业有限公司	26.82	26.82	-	-	-	1.34	25.48	31.59	26.33	36.86	否	2020 年度 正常回款中	2020 年度正常回款 中，故未单项计提坏账准备
	泉州华大泰禾广 场投资有限公司	24.50	7.00	17.50	-	-	3.85	20.65	-	-	45.50	否	已与客户 协商以房	已与客户协商以房抵 款中，故未单项计提

单位：万元

归属集团	项目公司名称	应收账款期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	坏账准备	应收账款账面 价值	2020 年 8 月 16 日至 12 月 31 日回款（“三道 红线”政策	2020 年 1 月 1 日至 8 月 15 日回款（“三 道红线”	2019 年 度回款	是否单项计提	无需单项计提的说 明	分项目公司坏账计提政策说明
									颁布后）	政策颁布
										前）
													抵款中	坏账准备
	佛山市顺德区中维房地产开发有 限公司	20.54	20.54	-	-	-	1.03	19.51	-	11.39	43.80	否	2020 年度正常回款 中	2020 年度正常回款中，故未单项计提坏 账准备
	福建泰康房地产开发有限公司	11.71	-	11.71	-	-	5.86	5.86	-	-	56.96	是	/	2020 年无回款，按照 账龄加计一档计提坏账准备
合计	/	650.04	334.08	154.33	57.10	104.53	266.88	383.16	132.76	243.20	495.49	/	/	/

注 1：目前账龄坏账比例计提政策系：1 年以内（含 1 年）为 5%，1-2 年（含 2 年）为 20%，2-3 年（（含 3 年）为 50%，3 年以上为 100%；加计一档计提后系：1 年以内（含 1 年）为 20%， 1-2 年（含 2 年）为 50%，2 年以上为 100%；

注 2：若项目公司 2019 年度和 2020 年度均未回款，则根据谨慎性原则全额计提坏账准备；若项目公司 2020 年无回款（除已达成还款意向外），则按照账龄加计一档计提坏账准备；

注 3：2020 年度回款以“三道红线”政策的发布时间，即 2020 年 8 月 15 日为节点分开列示；

注 4：上述项目 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 20 日均未有回款

由上表可知，报告期内应收泰禾、绿地控股及华夏幸福的项目公司中，绝大多数处于正常回款状态，且自“三道红线”政策颁布后，部分项目公司仍然处于陆续回款状态，并未出现因集团层面资金周转困难、融资新规等政策影响，而出现全体项目公司均无法偿付债务的情况。因此，针对前述集团项下的不同项目公司，公司结合其合同签订时间、回款情况、回款意愿等，单项识别并计提坏账准备，具有合理性。前述项目公司中，仅宁波杭州湾新区浩海置业有限公司及广州绿地房地产开发有限公司两家公司系 2020 年以前签订合同，且 2019 年度和 2020年度均未回款，其坏账计提比例均已达到 100%，足额计提。

此外，针对泰禾、绿地控股及华夏幸福三家公司，若公司根据 2017 年末、 2018 年末、2019 年末、2020 年末应收账款账龄分布情况，计算各年应收账款余额迁徙率和历史损失率，则截至 2020 年末公司需计提坏账准备约 216.57 万元，

低于目前公司实际计提的坏账准备 266.88 万元。因此，公司目前采取的单项计提政策能够合理覆盖应收账款坏账风险，具有充分性。

①华夏幸福坏账计提的充分性说明

A、违约风险情况

2021 年 2 月 2 日，华夏幸福发布关于公司及下属子公司部分债务未能如期偿

还的公告，华夏幸福到期需偿还融资本息金额 559 亿元，发生债务逾期涉及的本

息金额为 52.55 亿元；2021 年 3 月 10 日，华夏幸福发布关于公司及下属子公司

部分债务违约的公告，公司及下属子公司新增债务违约涉及本息金额 83.82 亿元

（其中包括 70.28 亿元债券及债务融资工具产品已披露），累计债务违约涉及本

息合计 194.24 亿元；2021 年 4 月 17 日，华夏幸福发布关于公司及下属子公司部分债务违约的公告，公司及下属子公司新增未能如期偿还银行贷款、信托贷款等债务形式的债务本息金额 51.01 亿元，累计未能如期偿还债务本息合计 420.63 亿元。

B、年报等公告披露情况

华夏幸福业务布局较多集中于环京地区，自 2017 年环京市场限购政策出台后，华夏幸福调整布局，加大了对长三角、长江经济带、粤港澳大湾区等外埠区域投资力度。虽然外埠区域的业务发展取得一定成效，但华夏幸福多数外埠区域

布局时间较晚，仍处于前期投资阶段，有限资源难以满足众多产业新城的开发建设需要，华夏幸福较多资源被锁定于环京区域。华夏幸福的投资布局、管理与各区域发展的不均衡导致目前市场销售及回款仍主要来自于环京市场。受限于上述环京地区房地产调控政策、宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加以及多轮疫情的影响，华夏幸福从 2020 年第四季度开始出现流动性阶段性紧张，导致出现部分债务未能如期偿还的情况，对其融资产生较大影响，部分债务逾期对经营也产生一定不利影响，华夏幸福净利润、经营性回款等业绩指标同比出现下降。2020年度，华夏幸福实现营业收入 1,012.09 亿元，较上年同期下降 3.80%，实现归属于上市公司股东的净利润 36.65 亿元，较上年同期下降 74.91%。

根据华夏幸福在 2020 年度报告及其他公告中的披露说明，华夏幸福已采取并将采取以下应对措施应对偿债风险，具体如下：

a）为化解债务风险，加快促进有序经营，华夏幸福积极争取地方政府支持，成立华夏幸福金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”），在各级地方政府、监管机构和债委会指导和支持下，采取以下措施化解流动性及债务逾期风险：一是积极配合省市专班和债委会工作，加快制定综合性风险化解方案；二是全力保证公司正常生产经营，确保企业稳定生产、稳定就业；三是深入开展债权人沟通等，确保不抽贷、不压贷、不断贷，对到期债务进行展期，尽量减缓融资性现金流出压力，合理调整债务到期计划，保持债务余额整体稳定；四是通过加快资产处置、盘活存量资源、提高资产价值、引入战略合作等多种措施，积极认真应对，全力开展自救纾困和债务风险化解工作。目前华夏幸福正在当地政府与债委会的大力支持下，加快制定风险综合化解方案。但该方案的制定尚需一定时间。

b）在业务开展上，持续增强“造血”能力，抓销售、促回款、保现金流。房地产业务保证住宅按时保质保量交付，加快资金回笼，保障销售回款目标达成；产业新城业务通过狠抓在途回款、推动增量回款、加快项目销售等措施，保障实现总回款目标；同时长短结合、多措并举招商引资，加速推动已签约项目落地投产，并通过最大化资源储备、强化土地营销、市场化供地、积极推动平台化等方式，为公司发展持续贡献新现金流；丰富产业服务产品线，新增招商辅助服务、数据服务、资本服务，整合内外资源，打造产业发展平台，提升对外服务能力，创新盈利模式，创造新的业绩增长点。

c）在区域政策上，坚持推进区域分类施策封闭管理，回款优先用于本区域或项目的投资及支出，防止风险在不同区域或项目间传导；根据不同区域的市场与政策情况寻找合适的投资机会，提升投资效率；全力开发基础好、回款快的区域，持续为公司贡献现金流；其他区域以收定支、实现自平衡。华夏幸福坚持核心都市圈聚焦。于 2017 年开始，华夏幸福在持续精耕京津冀都市圈的基础上，密集布局长三角都市圈（上海、南京、杭州、合肥），加快布局粤港澳都市圈三个高能核心都市圈；推进布局郑州都市圈、武汉都市圈和成都都市圈三个高潜核心都市圈，以及其他潜力核心都市圈，多元的区域布局有助于分散经营的区域风险。

此外，截至 2020 年 12 月 31 日，华夏幸福主要偿债指标情况如下：

主要指标	2020-12-31/2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	1,725,435.12
流动比率	1.54
速动比率	0.46
资产负债率	81.29%
EBITDA 全部债务比	4.34%
利息保障倍数	0.93
现金利息保障倍数	-0.08
EBITD 利息保障倍数	1.01

截至 2020 年 12 月 31 日，华夏幸福房地产储备项目具体情况如下：

单位：平方米

持有待开发土地的区域	2020-12-31	2020 年度
	持有待开发土地的面积	一级土地整理面积	规划计容建筑面积
合计	5,458,619.65	11,021,424.34	11,021,424.34
其中（注）：廊坊区域	44,305.10	-	85,943.54
嘉鱼区域	14,000.00	404,754.42	63,118.00
舒城区域	116,192.17	642,082.75	255,622.77
大厂区域	186,500.61	726,025.77	380,167.44

注：系与公司存在业务关系的项目公司所在区域

由上表可知，截至 2020 年 12 月 31 日，华夏幸福账面仍持有相当规模的开发中与待开发土地，考虑到房地产建筑物与土地使用权的保值、升值能力，其完全不能偿付债务人债务的可能性较小。

综上，虽然华夏幸福经营业绩有所下滑，回款和融资出现一定问题，部分债务逾期，但鉴于其已制定一定的应对措施，相关偿债指标中流动比率为 1.54，这表明华夏幸福仍具备一定的偿债能力，且华夏幸福账面持有相当规模的开发中与待开发土地，考虑到房地产建筑物与土地使用权的保值、升值能力，故客观判断其完全不能偿付债务人债务的可能性较小。

C、公司对华夏幸福坏账计提政策说明

公司结合对应收账款实际回收风险的判断，在综合考虑避免过度计提导致利润转回，并兼顾相关会计估计具备可操作性的基础上，针对已识别出存在特殊信用风险的应收账款，一般按提高一档信用损失风险的方式计提坏账准备；而对于部分预计完全无法收回的应收账款，则按全额计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

项目公司情况	截至2020 年 末应收账款余额	截至2020 年末坏账准备	坏账准备综合计提比例	坏账计提政策
2020 年无回款	88.83	27.11	30.52%	2020 年无回款，信用风险较高，但基于房地产建筑物与土地使用权的保值、升值能力，且主要款项账龄为 1 年以内，处于正常账期范围内，其完全不能偿付的可能性较小，故按照账龄加计一档计 提坏账准备
2020 年有回款，且“三道红线”政策出台后有回款	111.22	66.08	59.41%	“三道红线”政策出台后有回款，但基于华夏幸福发生债务违约，偿债风险已提高，故公司基于谨慎考虑，按账龄加 计一档计提坏账准备
2020 年有回款，但“三道红线”政策出台后无回款	13.07	11.30	86.46%	2020 年有回款，但“三道红线”政策出 台后无回款，其中账龄为 1 年以内的合 计 2.21 万元，金额较小，处于正常账期范围内，基于谨慎性按账龄加计一档计提坏账准备；剩余 10.86 万元账龄为 3 年以上，已足额计提坏账准备
2019 年和 2020 年 均无回款（预计完全无法回收）	-	-	-	预计完全无法收回的应收账款，则按全额计提坏账准备
合计	213.12	104.48	49.02%	/

截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收华夏幸福款项的坏账准备综合计提比例达到 49.02%，合计坏账准备计提金额为 104.48 万元，能够覆盖华夏幸福按各年应收账款余额迁徙率和历史损失率计算得出的坏账准备 22.63 万元，具有充分性。

此外，公司假设对于应收华夏幸福的款项全额计提坏账准备进行模拟测算，具体测算过程及对净利润影响如下：

单位：万元

2020-12-31	公式	华夏幸福
应收账款账面余额	A	213.12
方法 1：按三道红线节点法计提坏账准备（注 1）	B	167.97
公司实际计提坏账准备	C	104.48
对净利润的影响	D=(C-B)*85%	-53.97
占当期净利润的比例	E=D/净利润	-0.53%
方法 2：全额计提坏账准备（注 2）	F	213.12
公司实际计提坏账准备	C	104.48
对净利润的影响	G=（C-F）*85%	-92.34
占当期净利润的比例	H=G/净利润	-0.90%

注 1：以 2020 年 8 月 15 日（“三道红线”政策出台时间）为节点进行划分，若项目公司

自 2020 年 8 月 16 日起仍有回款的，则仍然沿用公司现有坏账计提政策计提坏账准备；如无回款则模拟全额计提坏账准备的方法，对应收账款坏账准备进行测算（以下简称“三道红线”节点法）；

注 2：对于华夏幸福旗下所有项目公司的应收账款，均全部按照 100%的比例计提坏账准备

由上表可知，如对应收华夏幸福按“三道红线”节点法进行测算，则对 2020年度净利润的影响金额为-53.97 万元，占 2020 年度净利润的比例为-0.53%；如按全额计提坏账进行测算，则对 2020 年度净利润的影响金额为-92.34 万元，占 2020 年度净利润的比例为-0.90%，整体影响较小。

②泰禾坏账计提的充分性说明

A、违约风险情况

根据泰禾集团于 2021 年 4 月 30 日发布的 2021 年 1 季报，截至 2021 年 4 月底，泰禾集团未能完成 17 泰禾 MTN001、17 泰禾 MTN002、H7 泰禾 01、H7 泰禾 02、H8 泰禾 02 本息的兑付、H8 泰禾 01 回售本金及 2020 年度利息的兑付，构成实质性违约。截至 2021 年 4 月 30 日，泰禾集团已到期未归还借款金额为

431.55 亿元。

此外，根据中兴华会计师事务所出具的“关于泰禾集团股份有限公司 2020年度财务报告非标准审计意见的专项说明”，截至审计报告日，泰禾集团因资金周转困难存在大额债务违约、逾期交房的情况，并涉及多起诉讼事项。泰禾集团已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

B、年报等公告披露情况

2021 年 4 月 30 日，泰禾集团公布 2020 年度报告，其 2020 年营业总收入

361,453.45 万元，同比减少 84.70%；营业利润为-485,412.43 万元，归属于上市公司股东的净利润为-499,943.78 万元，均同比大幅下降；其收入、营业利润大幅下降主要原因为：受新冠肺炎疫情、房地产调控政策持续以及融资环境收紧等因素的影响，其主要地产项目在投资金额、建设周期、销售回款等方面的实际进度与计划进度存在一定差异，无集中交付的地产项目；部分出现减值迹象的房地产项目适当计提了存货减值准备。

根据泰禾集团在 2020 年度报告及其他公告中的披露说明，泰禾已采取并将采取以下应对措施应对偿债风险，具体如下：

a）2020 年度内，泰禾集团与大部分主要债权人达成了对已到期未归还借款的和解，和解的主要方式是延长借款的还款期限、对资金成本给予一定的优惠以及豁免违约金。截至 2020 年年报披露日，泰禾集团与战略投资人的合作正在按计划推进。

b）为缓解资金紧张局面，2020 年以来，泰禾集团采取各种措施，全面推动各项目复工复产，以达到资产盘活、资金回流；在营销方面，泰禾集团计划通过销售渠道拓展加速销售回款。因此，泰禾集团管理层认为，通过上述措施可以提高公司经营效益，增强自身抗风险能力，泰禾集团自审计报告日起 12 个月内具有持续经营能力。

c）泰禾集团的控股股东泰禾投资于 2020 年 7 月 30 日与万科旗下的海南万益管理服务有限公司签署了《股份转让框架协议》，在满足多个先决条件的前提下，海南万益管理服务有限公司将以 24.27 亿元收购泰禾投资持有的 19.9%的泰

禾集团股权。此次股份转让框架协议的签署，将有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，同时有助于优化公司股权结构，帮助公司不断完善公司治理，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。

此外，截至 2020 年 12 月 31 日，泰禾集团主要偿债指标情况如下：

主要指标	2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	-408,724.07
流动比率	1.28
速动比率	0.10
资产负债率	90.75%
EBITDA 全部债务比	-4.32%
利息保障倍数	-0.46
现金利息保障倍数	0.15
EBITD 利息保障倍数	-0.44

截至 2020 年 12 月 31 日，其房地产储备项目具体情况如下：

单位：万平方米

项目/区域名称	总占地面积	总建筑面积	剩余可开发建筑面积
京津冀	232.46	668.19	120.26
福建区域	594.57	1,360.47	286.75
长三角	276.06	652.96	322.85
珠三角	131.87	482.73	180.32
华中区域	55.82	75.56	13.69
合计	1,290.78	3,239.91	923.87

由上表可知，截至 2020 年 12 月 31 日，泰禾集团账面仍持有相当规模的开发中与待开发土地，考虑到房地产建筑物与土地使用权的保值、升值能力，其完全不能偿付债务人债务的可能性较小。

综上，虽然泰禾集团经营业绩有所下滑，回款和融资出现一定问题，部分债务逾期，但鉴于泰禾集团已制定偿还债务相关的应对措施，且仍持有相当规模的开发中与待开发土地，考虑到房地产建筑物与土地使用权的保值、升值能力，故客观判断其完全不能偿付债务人债务的可能性较小。

C、公司对泰禾坏账计提政策说明

公司结合对应收账款实际回收风险的判断，在综合考虑避免过度计提导致利润转回，并兼顾相关会计估计具备可操作性的基础上，对泰禾下属项目公司单个识别其信用风险情况。其中，基于泰禾下属项目公司大部分 2020 年仍然处于正常回款状态，或者双方已达成回款意向，公司认为其存在特殊信用风险的可能性较小，不考虑单项计提坏账准备；对于 2020 年无回款的，考虑到房地产建筑物与土地使用权的保值、升值能力，其完全不能偿付债务人债务的可能性较小，一般按提高一档信用损失风险的方式计提坏账准备；而对于部分预计完全无法收回的应收账款，则按全额计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

项目公司情况	截至2020 年末应收账款 余额	截至2020 年末坏账准备	坏账准备综合计提比例	坏账计提政策
2020 年无回款	107.20	53.61	50.00%	2020 年无回款，信用风险较高，但基于房地产建筑物与土地使用权的保值、升值能力，其完全不能偿付的可能性较小， 故按照账龄加计一档计提坏账准备
2020 年有回款， 且“三道红线”政策出台后有回款	26.82	1.34	5.00%	“三道红线”政策出台后仍正常回款， 存在特殊信用风险可能性较小，按照账龄组合计提坏账准备
2020 年有回款，但“三道红线”政策出台后无回款	65.41	3.98	6.08%	2020 年仍处于正常回款中，虽“三道红线”政策出台后未回款，但基于其中大部分应收账款（60.72 万，占比 92%）账龄为 1 年以内，处于正常账期范围内，判断存在特殊信用风险可能性较小，按 照账龄组合计提坏账准备
以房抵款协商中， 有明确还款意愿	24.50	3.85	15.71%	以房抵款协商中，有明确还款意愿，按 照账龄组合计提坏账准备
2019 年和 2020 年 均无回款（预计完全无法回收）	-	-	-	预计完全无法收回的应收账款，则按全额计提坏账准备
合计	223.93	62.77	28.04%	/

截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收泰禾款项的坏账准备综合计提比例为

28.04%，合计坏账准备计提金额为 62.77 万元；其中，坏账综合计提比例较低主

要系大部分项目公司 2020 年仍处于正常回款状态或甲方有明确还款意愿，坏账准备的计提具有充分性。

公司假设对于应收泰禾的款项全额计提坏账准备进行模拟测算，具体测算过程及对净利润影响如下：

单位：万元

2020-12-31	公式	泰禾
应收账款账面余额	A	223.93
方法 1：按三道红线节点法计提坏账准备（注 1）	B	198.46
公司实际计提坏账准备	C	62.77
对净利润的影响	D=(C-B)*85%	-115.33
占当期净利润的比例	E=D/净利润	-1.13%
方法 2：全额计提坏账准备（注 2）	F	223.93
公司实际计提坏账准备	C	62.77
对净利润的影响	G=（C-F）*85%	-136.99
占当期净利润的比例	H=G/净利润	-1.34%

注 1：以 2020 年 8 月 15 日（“三道红线”政策出台时间）为节点进行划分，若项目公司

自 2020 年 8 月 16 日起仍有回款的，则仍然沿用公司现有坏账计提政策计提坏账准备；如无回款则模拟全额计提坏账准备的方法，对应收账款坏账准备进行测算（以下简称“三道红线”节点法）；

注 2：对于泰禾旗下所有项目公司的应收账款，均全部按照 100%的比例计提坏账准备

由上表可知，如对应收泰禾按“三道红线”节点法进行测算，则对 2020 年度净利润的影响金额为-115.33 万元，占 2020 年度净利润的比例为-1.13%；如按全额计提坏账进行测算，则对2020 年度净利润的影响金额为-136.99 万元，占2020年度净利润的比例为-1.34%，整体影响较小。

（2）与同行业可比公司坏账准备计提政策对比情况

此外，针对公司已识别出信用风险显著增加的泰禾、绿地控股及华夏幸福三家公司，对比同行业可比公司坏账计提政策如下：

同行业可 比公司	下游客户	坏账准备计提政策	信息披露来源
奥雅设计	绿地控股、泰禾	对于绿地控股、泰禾的下属公司应收设计费存在逾期，可能存在收回困难，单独进行减值测试对其计提 50%坏账准备，与按账龄组合计提的坏账准备进行比较，最终按孰高计 提。	2020 年年报
	华夏幸福	单项计提坏账准备中未提及
杭州园林	/	对于破产清算的 1 个客户，按照全额计提坏 账准备	2020 年年报
杰恩设计	/	对于预计无法收回的 4 个客户，按照全额计 提坏账准备	2020 年年报
建科院	/	部分政府单位合作项目的请款审批流程较 长，考虑政府单位的履约能力良好、结合这	2020 年年报

同行业可 比公司	下游客户	坏账准备计提政策	信息披露来源
		部分单位历史回款情况、近 12 个月的回款承诺等因素，本集团按照单项计算预期信用损 失；（最终结果系按 6%计提）
汉嘉设计	/	对于项目终止或破产清算的 6 个客户 ，按照 全额计提坏账准备	2020 年年报

由于同行业可比上市公司中，仅奥雅设计明确在公开披露资料中提及针对绿地控股和泰禾单项计提坏账准备，故公司对比奥雅设计的坏账计提准备政策进行模拟测算，具体结果如下：

单位：万元

2020-12-31	公式	华夏幸福	绿地控股	泰禾	合计
应收账款账面余额	A	213.12	212.98	223.93	650.04
按奥雅设计方法计提坏账准备	B	111.99	99.63	62.77	274.39
公司实际计提坏账准备	C	104.48	99.63	62.77	266.88
对净利润的影响	D=(C-B)*85%	-6.39	-	-	-6.39
占当期净利润的比例	E=D/净利润	-0.06%	-	-	-0.06%

由上表可知，如对应收华夏幸福、绿地控股和泰禾的应收账款按奥雅设计单项计提坏账准备的会计估计方法，则对 2020 年度净利润的影响金额为-6.39 万元，占 2020 年度净利润的比例为-0.06%，影响较小。

综上所述，公司已针对识别出存在特殊信用风险客户的应收账款单项计提坏账准备，且坏账准备的计提具有充分性；其他触及红线主要客户应收账款因无明显特殊风险，故公司对其按账龄组合正常计提坏账准备。同时，公司将持续监测上述客户的信用风险变动情况，及时调整应收账款坏账准备计提的比例。

（三）两道和三道红线客户应收票据情况

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人触及两道和三道红线客户的应收票据情况如下：

单位：万元

客户	触及红线道数	应收票据账面余额	占比 （注 1）	坏账准备余额	应收票据账面价值	截至 2021 年 4 月 20日期后兑付金额	占比 （注 2）	备注
恒大	2	2,581.19	49.30%	357.06	2,224.13	361.12	16.24%	无特殊信用风险，按应收账款延续计算的账龄结构计提坏账准备
中南建设	2	317.63	6.07%	15.18	302.45	47.41	15.67%
融创	3	307.24	5.87%	21.28	285.96	15.00	5.25%
阳光城	2	251.86	4.81%	12.59	239.27	124.10	51.87%
华夏幸福	3	171.07	3.27%	77.16	93.91	-	-	信用风险增加，按应收账款延续计算的账龄结构加计一档后， 提坏账准备
保利	2	47.76	0.91%	9.55	38.21	47.76	125.00%	（1）无特殊信用风险，按应收账款延续计算的账龄结构计提坏账准备； （2）其中蓝光发展期后未兑付，系票 据均未到期
金科股份	2	35.40	0.68%	1.77	33.63	35.40	100.00%
蓝光发展	3	12.00	0.23%	0.60	11.40	-	--
触及红线 客户小计	/	3,724.15	71.14%	495.20	3,228.95	630.79	19.54%	/
非触及红 线客户	/	1,511.11	28.86%	152.85	1,358.26	318.82	23.47%	/
合计	/	5,235.26	100.00%	648.05	4,587.21	949.61	20.70%	/

注 1：指由该集团客户开立的票据占总应收票据金额的比例

注 2：指该集团客户截至 2021 年 4 月 20 日票据兑付金额占其 2020 年 12 月 31 日应收票据账面价值的比例；如期后兑付金额超过期末应收票据账面价值，则以 100%列示

其中，华夏幸福应收票据分项目公司，按照应收账款账龄延续计算的具体明细情况如下：

单位：万元

客户	应收票据账面余额	合同负债余额	剔除后合同负债后的应收票据账面余 额	其中：1年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	坏账准备金额
大厂华夏幸福基 业房地产开发有限公司	44.73	4.14	40.59	10.27	30.32	-	-	17.21
嘉鱼金玉房地产 开发有限公司	30.95	-	30.95	30.95	-	-	-	6.19
武汉新洲孔雀城房地产开发有限 公司	26.00	-	26.00	-	-	26.00	-	26.00
嘉鱼鼎通园区建	22.02	-	22.02	-	-	22.02	-	22.02

单位：万元

客户	应收票据账面余额	合同负债余额	剔除后合同负债后的应收票据账面余 额	其中：1年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	坏账准备金额
设发展有限公司
大厂回族自治县誉昌房地产开发 有限公司	18.67	18.67	-	-	-	-	-	-
大厂回族自治县盛基恒宇房地产 开发有限公司	15.54	-	15.54	15.54	-	-	-	3.11
三河银燕房地产 开发有限公司	13.15	-	13.15	13.15	-	-	-	2.63
合计	171.07	22.81	148.26	69.92	30.32	48.02	-	77.16

注 1：目前账龄坏账比例计提政策系：1 年以内（含 1 年）为 5%，1-2 年（含 2 年）为 20%，2-3 年（（含 3 年）为 50%，3 年以上为 100%；加计一档计提后系：1 年以内（含 1 年）为 20%，1-2 年（含 2 年）为

50%，2 年以上为 100%；

注 2：部分应收票据为合同项目下的合同负债（或预收款项），故公司按与合同负债（或预收款项）冲抵后的金额计提坏账准备；如冲抵后应收票据余额为零或为贷方余额，则无需计提坏账准备

由上表可知，截至 2020 年 12 月 31 日，公司存量应收票据金额为 5,253.26万元，其中由触及红线客户开具的票据金额为 3,724.15 万元，占比为 71.14%，即公司应收票据主要系由触及红线的客户所开立。从期后兑付情况来看，触及红线客户的期后兑付金额比例为 19.54%，低于非触及红线客户 3.94 个百分点，主要系票据到期时点的结构性不同及华夏幸福兑付延迟所致。触及红线客户中，因华夏幸福信用风险于 2020 年 12 月末有所增加，故针对其应收票据，期末已单项计提坏账准备。

如对华夏幸福开立的商业票据按全额计提坏账准备，则对净利润的影响情况具体如下：

单位：万元

2020 年 12 月 31 日	公式	金额
应收票据账款余额	A	171.07
按全额计提坏账准备（注）	B	148.26
公司实际计提坏账准备	C	77.16
对净利润的影响	D=(C-B)*85%	-60.44
占当期净利润的比例	E=D/净利润	-0.59%

注：按与合同负债（或预收款项）冲抵后的金额，全额计提坏账准备

由上表可知，如对华夏幸福开立的商业票据按全额计提坏账准备，则对净利润的影响金额为-60.44 万元，占净利润的比例为-0.59%，影响较小。

（四）触及红线客户对公司经营情况的影响

报告期各期，公司营业收入及销售商品收到的现金流量情况具体如下：

单位：万元

项目	2020 年度	变动	2019 年度
营业收入	49,021.48	22.40%	40,048.78
销售商品收到的现金流量	44,626.64	28.61%	34,699.47
占比	91.03%	/	86.64%

2020 年 8 月，监管部门出台政策收紧房地产融资，新规设置“三道红线”，

在此行业环境下，2020 年度，公司营业收入为 49,021.48 万元，较 2019 年增长

22.40%；公司销售商品收到的现金流量为 44,646.64 万元，较 2019 年增长 28.61%，

且增长幅度高于营业收入。截至 2021 年 3 月 28 日，公司应收账款期后回款占应收账款账面价值的比例为 28.09%，主要系每年 1-2 月为房地产行业结算淡季，故在一定程度上影响了公司回款速度，符合行业特性。此外，由上文可知，截至 2020 年 12 月 31 日，公司触及红线客户应收账款账龄结构及期后回款均优于非触及红线客户。同时，基于谨慎性考虑，针对泰禾、绿地控股、华夏幸福等部分信用风险确已显著提高的主要红线客户，公司已对其应收账款及应收票据特殊考虑并单项计提坏账准备，坏账准备计提具有充分性。

综上所述，三道红线政策未对公司经营成果及现金流量造成重大不利影响。

（五）补充披露应收账款及应收票据回收风险

发行人已在招股说明书 “第四节 风险因素”之“六、财务风险”中修改并补充披露如下：

“（一）应收账款及应收票据回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额和应收票据净额合计数分别为 10,056.30万元、17,653.30 万元和 23,763.78 万元，占流动资产的比例分比为 51.45%、 61.75%和 62.58%，占营业收入的比例分别为 34.99%、44.08%和 48.48%，呈一定增长态势。公司下游客户主要系国内知名的房地产开发企业，受国家经济增速

放缓及房地产调控政策的影响，房地产项目建设周期及回款周期均相应延长，使得房地产行业积累的库存不断增加，资金流趋紧，进而对公司的销售回款进度产生不利影响。如在未来经营中，前述影响因素进一步加剧，则公司应收账款将面临增长的风险。

此外，2020 年 8 月，监管部门出台政策收紧房地产融资，新规设置“三道红线”将房地产企业分为四档，并根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长。基于三道红线政策主要系根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长，部分房地产企业在融资政策收紧的预期下融资难度加大，现金流更加紧张。截至报告期末，公司下游主要触及红线客户中，绿地控股集团有限公司和泰禾集团股份有限公司已经存在资金链紧张的风险，公司已对其旗下存在设计费逾期，且未达成清偿方案的部分下属公司的应收款项单项计提减值准备；华夏幸福基业股份有限公司已存在债务违约风险，基于谨慎考虑，公司对归属于其旗下项目公司的应收款项均单项计提了坏账准备。若未来公司其他的下游相关客户经营不善或未能较好地应对包括“三道红线”在内的房地产调控政策，发生债务违约等信用风险，将会对公司销售回款产生不利影响。”

二、中介机构核查意见

（一）核查方法、范围、过程及取得证据

保荐机构及申报会计师履行了包括但不限于下述核查方法及过程，并获取相关证据，具体如下：

1、获取发行人按应收账款延续计算的应收票据账龄结构，复核发行人应收票据坏账准备计提的准确性；

2、对发行人应收账款执行访谈和函证程序，核实发行人应收账款的存在性及计量的准确性；

3、获取发行人截至报告期各期末的应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；

4、查阅报告期内及期后应收票据兑付情况、应收账款回款情况，检查银行回单及资金流水信息，确认付款方与客户名称、合同签订单位是否一致，对于异常情况分析其原因及合理性；

5、登陆国家企业信用信息公示系统等网站，查阅发行人应收账款中客户的资信状况，评估应收账款回款风险；

6、查阅并比较同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，评价发行人坏账准备计提的充分性与谨慎性。

（二）核查结论

依据所履行的上述核查方式、范围、过程及取得证据，保荐机构及申报会计师经核查后认为：

1、报告期各期末，发行人应收账款账龄结构均优于行业平均水平，期后回款进度符合行业结算特点；

2、发行人 2020 年度营业收入及销售商品收到的现金流仍较上年度有所增长，三道红线政策的实施未对发行人经营情况造成重大不利影响。对于华夏幸福等信用风险已显著增加的触及红线客户，发行人针对其应收账款和应收票据已特殊考虑并单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

广州山水比德设计股份有限公司

法定代表人（签字）：        

孙虎

年 月 日

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：                                                      

朱仙掌 曹倩华

民生证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读广州山水比德设计股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

董事长：     

冯鹤年

民生证券股份有限公司

年 月 日