i) 買方於框架協議簽署後15 天內支付人民幣20,000,000 元， 作為預付股權轉讓款；

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須 予 披 露 交 易

有 關 出 售 新 疆 通 奧80% 股 權 的 框 架 協 議

x公司董事會欣然宣佈，於二零一六年四月二十八日，本公司全資附屬公司xx石油與買方訂立框架協議，據此xx石油同意以人民幣160,000,000 元向買方出售相當於新疆通奧註冊資本80% 的銷售股份。於出售事項完成後，本集團將擁有新疆通奧20% 權益，而新疆通奧將不再作為本公司的附屬公司入賬。

出售事項構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第14.33 條所載的通知及公告規定。

框架協議

日期： 二零一六年四月二十八日

框架協議訂約方：

(1) xx石油，本公司一間全資附屬公司，主要提供油田服務及設備銷售；

(2) xxxxx成投資合夥企業（有限合夥），一間有限合夥企業，主要從事投資。

據董事經作出一切合理查詢後所深知，買方及其最終實益擁有人獨立於本公司或其關連人士且與彼等概無關連。

本公司與買方於過去12 個月內並無訂立根據上市規則第14.22 條須與框架協議合併計算的任何交易。

出售事項

根據框架協議的條款，xx石油同意向買方出售相當於新疆通奧註冊資本80% 的銷售股份。

新疆通奧為一間於中國註冊成立的公司，由xx石油全資擁有。新疆通奧主要在新疆提供油田檢測服務。

新疆通奧於二零一五年十二月三十一日的資產淨值約為人民幣135,000,000 元。新疆通奧於緊接框架協議日期前兩年的財務業績如下：

截至十二月三十一日止年度
	二零一四年	二零一五年
	（經審計╱ 未經審計）	（經審計╱ 未經審計）
	人民幣千元	人民幣千元
除稅前淨利潤╱（虧損）	84,260	36,195
除稅後淨利潤╱（虧損）	71,618	28,471

預期本集團將實現出售收益約人民幣52,000,000 元，乃參考新疆通奧於二零一五年十二月三十一日的賬面值而計算，惟以最終審計為準。董事現時計劃將出售事項所得款項用作本公司一般營運資金。

交易完成後，本集團將擁有新疆通奧20% 股權，而新疆通奧將不再作為本公司的附屬公司入賬。

代價

出售事項的代價為人民幣160,000,000 元，乃訂約方參考新疆通奧的資產淨值經公平磋商後釐定。

訂約方須於二零一六年五月三十一日前簽立有關出售事項的正式協議，而代價將按以下時間表支付：

(i) 買方於框架協議簽署後15 天內支付人民幣20,000,000 元， 作為預付股權轉讓款；

(ii) 買方於正式協議簽署後30 天內支付人民幣80,000,000 元；

(iii) 買方於銷售股份轉讓予買方並向工商行政管理局辦理轉讓登記後90 天內支付剩餘人民幣60,000,000 元。

條件

出售事項須待下列條件達成後方可作實：

(a) 完成對新疆通奧的盡職調查；

(b) 新疆通奧截至二零一五年十二月三十一日止年度的經審計淨利潤不低於人民幣

28,000,000 元；及

(c) 新疆通奧於二零一五年十二月三十一日的經審計資產淨值不低於人民幣

130,000,000 元。

為完成上述條件，訂約方將給予對方最大限度的配合，而經各方協商一致後，框架協議約定時間安排可以作出必要調整。

利潤保證

x公司保證新疆通奧的淨利潤將不低於：

年份		利潤
二零一七年	:	人民幣30,800,000 元
二零一八年	:	人民幣35,420,000 元
二零一九年	:	人民幣40,730,000 元

x公司將按買方於新疆通奧的股權比例補償買方利潤不足額。

選擇權

根據框架協議，xx石油已向買方授出選擇權按與框架協議相同的條款及條件購買新疆通奧的餘下20% 股權。選擇權可由買方於框架協議12 個月內隨時行使。選擇權並無溢價及根據框架協議的條款及條件，新疆通奧的餘下20% 股權的交易價將為人民幣40,000,000 元。本公司將於買方行使選擇權時另行刊發公告。

公司治理

出售事項完成後，在業績承諾期內，新疆通奧董事會設5 名董事，其中，買方將有權委派3 名董事，本集團將有權委派1 名董事及新疆通奧管理層將委派1 名董事。

本集團已承諾促使新疆通奧的現有管理團隊繼續服務於新疆通奧，期限不少於五年，且同時承諾在離職後2 年內不得從事與新疆通奧相競爭的業務。

交易的理由

x集團主要從事提供油田服務。買方主要從事投資。

新疆通奧從事油田檢測服務，本集團認為該業務當前是集團非核心業務。通過本次出售重組本集團的業務，本集團可更專注於本集團的核心業務—油氣田開發服務的發展，本集團認為本次出售將為本集團增加額外收入以進一步發展本集團的核心業務及提升本集團的整體財務狀況。

本集團董事（包括獨立非執行董事）認為，框架協議乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，其條款符合本公司及股東整體利益。

一般事項

出售事項構成本公司須予披露交易，須遵守上市規則第14.33 條載列的通知及公告規定。概無董事於根據框架協議擬進行的交易中擁有權益，因此，概無董事須就批准框架協議的董事會決議案放棄投票。

釋義

於本公告中，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：

「xx石油」	指	xx石油技術（集團）有限公司，於中國註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司；
「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」	指	xx油田服務集團，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「出售事項」	指	根據框架協議的條款，出售新疆通奧80% 權益；

「框架協議」	指	xx石油與買方訂立的日期為二零一六年四月二十八日的框架協議，內容有關向買方出售新疆通奧80% 股權；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「買方」	指	xxxxx成投資合夥企業（有限合夥），一間中
		國有限合夥企業；
「銷售股份」	指	新疆通奧80% 的股本；
「股東」	指	x公司股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「新疆通奧」	指	新疆通奧油田技術服務有限公司，一間於中國成
		立的公司，於本公告日期為本公司的全資附屬公
		司；及
「%」	指	百分比
		承董事會命
		xx油田服務集團
		主席 xx
二零一六年四月二十八日

於本公告日期，本公司的執行董事為xx先生、xx先生及皮至峰先生；本公司獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx及xxx先生。