NEEQ:838015
证券代码：838015 证券简称：朗知传媒 主办券商：西部证券
NEEQ:838015
北京朗知网络传媒科技股份有限公司
Beijing Longwise Communications and Digital Tech Inc.
股票发行方案
主办券商
西部证券股份有限公司
二零一六年十二月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
目录
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（五）董事会决议日至股份认购登记日期间除权、除息的情况，公司挂牌以来的分红派息、转增股本对其股价的影响
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释义
x方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、朗知传媒 | 指 | 北京朗知网络传媒科技股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 北京朗知网络传媒科技股份有限公司章程 |
董事会 | 指 | 北京朗知网络传媒科技股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 北京朗知网络传媒科技股份有限公司股东大会 |
主办券商、西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的统称 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
挂牌 | 指 | 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查通过 后在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 |
一、公司基本信息
公司名称：北京朗知网络传媒科技股份有限公司
英文名称：Beijing Longwise Communications and Digital Tech Inc.
证券简称：朗知传媒证券代码：838015
注册地址：xxxxxxxxxxx0x0x00x31707 内B007室
办公地址：xxxxxxxxxx00x0xxxxxxxx0x000、000Xx
x
xxxx：000000
联系电话：000-00000000联系传真：010-83039559
电子邮箱：xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxxxxxxx：管飞
董事会秘书：xxx
x、发行计划
（一）发行目的
公司自2013年成立以来，一直专注于围绕新媒体的产业链进行延伸，业务规模迅速扩大，为进一步优化公司的资金结构，补充流动资金，促进公司业绩持续增长，公司经审慎讨论后决定实施本次股票发行。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”根据《公司章程》第二十一条：“公司在公开发行股份或非公开发行股份时，
公司原股东不享有优先认购的权利。”
综上，公司原股东不享有优先认购的权利。
2、发行对象确定的股票发行
x次股票发行为确定对象的发行。根据《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的相关规定，本次股票发行对象为公司在册股东、董事、高级管理人员及外部战略投资者。本次发行完成后，公司将新增股东4人
x次股票发行的认购投资者名单及认购股份情况如下：
序号 | 姓名 | 拟认购数量 （万股） | 金额（万元） | 身份 | 认购方式 |
1 | 北京为邦远航无线技术有限 公司 | 130 | 455.00 | 法人机构投资者 | 现金 |
2 | 上海启筑企业 管理有限公司 | 30 | 105.00 | 法人机构投资者 | 现金 |
3 | 管飞 | 10 | 35.00 | 在册股东、董事、 总经理 | 现金 |
4 | xxx | 170 | 595.00 | 董事、董事会秘书 兼财务负责人 | 现金 |
5 | 葛然 | 10 | 35.00 | 董事、副总经理 | 现金 |
总计 | 350 | 1,225.00 | - | ||
本次股票发行对象为公司的在册股东、董事、高级管理人员以及符合投资者
适当性管理规定的法人机构投资者，符合单次发行合计不得超过35名的规定。发行对象的基本情况：
（1）北京为邦远航无线技术有限公司注册资本：人民590.00万元
法定代表人：毛为
统一社会信用代码：110108011273031有限公司成立日期：2008年08月19日
住所：xxxxxxxxxxx0x永泰绿色生态园甲3号105
办公地点：xxxxxxxxxxx0x永泰绿色生态园甲3号105
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
截止至董事会决议日，北京为邦远航无线技术有限公司不属于失信联合惩戒对象。
（2）上海启筑企业管理有限公司注册资本：人民币2000.00万元 法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91310230MA1JXGHG9D有限公司成立日期：2016年6月27日
住所：上海市xxxxxxxxx000x0x0000x（xxxxxxxx）xxxx：xxxxxxxxxx0000x
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询，房地产营销策划，房地产经纪，房地产信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
截止至董事会决议日，上海启筑企业管理有限公司不属于失信联合惩戒对象。
（3）xx先生：1979年10月出生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于英国xx大学，传播研究学专业，硕士学历。2004年10月至2005年4月，就职于神州传播公司，担任职员；2005年5月至2006年5月，就职于信诺传播集团，担任助理客户经理；2006年6月至2008年9月，就职于北京蓝色光标公关顾问有限公司，担任高级客户经理；2008年10月至2013年2月，就职于北京睿博纵横公关顾
问有限公司，担任客户总监；2013年2月至2013年12月，就职于蓝色光标传播集团（北京）公司，担任汽车部副总经理；2014年1月至2015年12月，就职于有限公司，担任执行董事、总经理；2015年12月至今，就职于股份公司，担任董事、总经理。截止至董事会决议日，xx先生直接持有公司20%股份，间接持有公司 6.37%股份。管飞为公司现有股东且担任公司董事、总经理，除此之外，管飞与公司及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。截止至董事会决议日，管飞不属于失信联合惩戒对象。
（4）xxx先生：1973年5月出生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于北方交通大学，会计学专业，硕士学历。2000年8月至2002年3月，就职于中化国际石油公司财务部，担任职员；2002年4月至2004年8月，就职于中国中化集团公司分析评价部，担任分析员；2004年9月至2011年8月，就职于中化日本有限公司，担任财务经理、董事；2011年9月至2016年7月，就职于中国中化集团公司分析评价部，历任总经理助理、副总经理。2016年8月起，就职于公司，担任董事、董事会秘书、财务负责人。除担任公司董事、董事会秘书、财务负责人外，与公司及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。截止至董事会决议日，xxx不属于失信联合惩戒对象。
（5）xx先生，1968年6月出生，男，中国籍，无境外永久居留权。毕业于北京机械工业学院，机械工程学专业，本科学历。1991年9月至1993年11月，就职于北京印刷机械研究所，担任助理工程师；1993年12月至1995年5月，就职于德国乐嘉文洋行北京代表处，担任服务工程师；1995年6月至2000年9月，就职于博世（中国）投资有限公司，担任项目经理；2000年10月至0000x0x，xx； 0000x4月至2002年7月，就职于康明斯发动机（中国）投资有限公司，担任高级市场主管；2002年8月至2006年8月，就职于大众汽车（中国）投资有限公司，担任技术部高级主管；2006年9月至2008年6月，就职于大众汽车（中国）投资有限公司，担任公关与传播部高级主管；2008年7月至2012年4月，就职于大众汽车（中国）投资有限公司，担任公关与传播部经理；2012年5月至2013年12月，就职于日产(中国)投资有限公司，担任市场传播与公关部高级公关经理；2014年10月至 2015年11月职于公司，担任副总经理，2015年12月至今，就职于股份公司，担任董事、副总经理。截止至董事会决议日，xx先生间接持有公司0.80%股份。除担任公司董事、副总经理外，与公司及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。截止至董事会决议日，xx不属于失信联合惩戒对象。
（三）发行价格和定价依据
公司本次股票发行的发行价格为每股人民币3.50元。
公司2015年12月31日经审计的每股净资产为1.71元，2016年6月30日未经审计的每股净资产为1.38元，在此基础上，公司综合参考了所处行业状况、成长性，由公司与发行对象协商确定上述增发价格。
（四）发行股份数量及预计募集资金金额
公司本次发行的股份数量不超过350万股（含），预计募集资金总额不超过
1,225.00万元（含）。
（五）董事会决议日至股票完成之日期间除权、除息的情况，公司挂牌以来的分红派息、转增股本对其股价的影响
公司在董事会决议日至股票发行完成之日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来未发生分红派息与转增股本事宜，不会对公司股票价格造成影响。
（六）本次发行新增股份限售安排
x次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。 本次股票发行新增股份无限售条件，但所认购的股份还将按照《公司法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定进行锁定，即：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（七）募集资金用途
1、募集资金用途
x次股票发行所募集资金全部用于补充日常经营所需的流动资金。
2、募集资金的必要性
公司经过两年的发展在公关策划领域已具备较强的竞争优势，销售规模迅速扩大。一方面根据行业收付特点，客户款项主要在项目结束后支付，但需提前采购相关产品以满足用户的需求，随着业务量的增加对采购的资金需求加大；另一方面，随着公司的不断发展，需在产品设计、人才体系建设等方面加大投入，以
提高公司产品的销售额及市场占有率，从而进一步提升整体竞争力，上述两方面的原因导致经营性资金缺口较大。因此，本次募集资金用于补充流动资金可以增加公司的长期资金来源，优化整体资金结构，为业务的发展提供更加坚实的基础，并提高公司的抗风险能力。
3、募集资金的可行性分析（流动资金需求测算）
公司根据营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，按照销售百分比法对未来日常生产经营所需要的流动资金进行测算，进而测算公司2016年、2017年因生产经营而增加的流动资金需求。
预期经营性流动资产=应收账款+预付账款+存货
预期经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬
预期流动资金占用=预期经营性流动资产-预期经营性流动负债预测期流动资金缺口=预期流动资金占用-基期营运资金
项目（单位：元） | 序号 | 2015 年 | 2016 预计全年 | 2017 预计全年 |
营业收入 | 1 | 42,558,536.42 | 130,000,000.00 | 270,000,000.00 |
应收账款 | 2 | 14,796,741.51 | 45,198,368.13 | 93,873,533.81 |
预付账款 | 3 | 7,499,970.61 | 22,909,532.64 | 47,581,337.03 |
存货 | 4 | 1,308,823.88 | 3,997,954.79 | 8,303,444.56 |
经营性流动资产合计 =2+3+4 | 5 | 23,605,536.00 | 72,105,855.56 | 149,758,315.40 |
应付账款 | 6 | 2,583,406.25 | 7,891,314.90 | 16,389,654.02 |
预收账款 | 7 | 7,185,094.53 | 21,947,707.03 | 45,583,699.21 |
应付职工薪酬 | 8 | 570,847.34 | 1,743,719.60 | 3,621,571.48 |
经营性流动负债合计 =6+7+8 | 9 | 10,339,348.12 | 31,582,741.53 | 65,594,924.71 |
流动资金占用=5-9 | 10 | 13,266,187.88 | 40,523,114.03 | 84,163,390.68 |
流动资金需求增加量 (后期流动资金占用-前期资金占用) | - | 27,256,926.15 | 43,640,276.65 |
以公司经审计的2015年数据为基础，可以对公司2016-2017年的流动资金进行测算：公司成立以来业务规模的快速增长，2015年收入4,255.85万元，较2014年的 1,295.23万元增长228.58%。2016年公司营收规模将继续保持较高的增长速度，根据业务实际与财务测算，2016年整体营收规模将达到1.30亿元。依据公司规划，随着公司战略布局的推进以及新产品的陆续推出，新设子公司四川朗知传媒科技有限公司以及流量业务将为公司带来较大的业务增量，广告及公关业务规模也将在原有客户基础上继续深入发掘业务空间，并大力开拓新的战略客户，预计2017年公司将继续保持增长态势，预计整体收入规模将达到2.70亿元，以此为基础，测算结果如下表所示：
特别说明：上述收入预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
注：由于2016年已结束，所以资金需求取2017年的资金需求值。
按2015年全年比例测算，预计公司流动资金占用2017年将较2016年增加 4,364.03万元，本次股票发行，公司拟募集资金1,225.00万元，符合公司现阶段及未来一定时间内的实际经营情况，与公司现有资产和经营规模相匹配。因此本次募集资金对于补充公司流动资金非常必要。
4、前次发行募集资金使用情况
公司在全国股份转让系统挂牌后本次募集资金前，未发生过募集资金情形，不涉及前次发行募集资金使用情况。
（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东依据持股比例共同享有。
（九）本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《关于公司<股票发行方案>的议案》；
2、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
3、《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；
4、《关于股东大会授权公司董事会全权办理公司本次定向发行股票事宜的议案》
5、《关于制订公司<募集资金管理制度>的议案》
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次发行方案尚需公司股东大会通过。本次定向发行后，预计公司股东人数增至8人，未达到或超过200人，本次股票发行完成后需要向全国股份转让系统公司备案，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。
三、非现金资产的基本信息
x次股份发行不涉及发行对象以非现金资产认购发行股票的情形。四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行后，公司第一大股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次股票发行有利于改善公司现金流，优化资本结构，促进企业战略发展。对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。未对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
x次发行方案尚需公司股东大会审议批准，因而存在方案调整或不能获得股东大会表决通过的风险。
本次股票发行完成后，公司需向全国股份转让系统公司备案，因而存在能否完成全国股份转让系统公司备案的有风险。
五、附生效条件的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：北京朗知网络传媒科技股份有限公司
乙方（认购人）: 本次发行对象北京为邦远航无线技术有限公司、上海启筑企业管理有限公司、管飞、朱海峰、葛然
签订时间：2016年12月26日
（二）认购方式、支付方式
股票认购方以现金方式认购，认购方按照未来披露的股票发行股份认购公告的规定缴纳全部认购款。
（三）协议的生效条件和生效时间
协议自双方签字盖章之日起成立，自甲方董事会、股东大会全部批准本次发行之日起生效，双方同意，甲方股东大会通过本次股票发行决议日为协议生效日。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除所述合同生效条件外，合同中未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）自愿限售安排
x次股票发行新增股份无限售条件，但所认购的股份还将按照《公司法》、
《业务规则》等有关规定进行锁定，即：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（六）估值调整条款无。
（七）违约责任条款
根据公司与认购人签订的《股份认购协议》，相关违约责任条款内容如下：
1、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其 在本协议项下的任何或部分义务，或违反任何或部分声明、保证及承诺，构成违 约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的与违约直接相关的实际损失，违约 方违反本协议约定，并经守约方发出书面催告后三十天内未采取有效的补救措施，守约方有权解除本协议。
2、除本协议另有约定外，若一方严重违反本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务，不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定或本协议约定的单方解除权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的经济损失；
（5）要求违约方支付本协议第二条中约定的缴款金额的 5 %的违约金；
（6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3、乙方未在本协议约定的发行认购书公告的缴款截止日之前，将认购款全额汇到缴款账户的，属于乙方严重违约情形，乙方应承担相应的违约责任。
甲方未按照本协议的约定将股份及时登记在甲方名下，属于甲方严重违约情形，甲方应承担相应的违约责任。
六、其他需要披露的重大事项
公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在公司及其附属
公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
截止至董事会决议日，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称：西部证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：029-87406134
项目负责人：庚静
项目组成员：xx、xx
（二）律师事务所
名称：北京华允律师事务所
住所：xxxxxxxxxx0xxxxxXx310单位负责人：xx
x办律师：xx、xxx联系电话：000-00000000传真：010-62970849
（三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxxxx00xx0xxxxxxxxx：xx
x办注册会计师：xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-58350006
x、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
xxx | 管飞 | xxx |
xx 全体监事签名：xx | xx xx | xx |
全体高级管理人员签名： xxx | 管飞 | xxx |
xx | xx | xxx |
北京朗知网络传媒科技股份有限公司
（盖章）
年 月 日