Contract
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2018-057
九芝堂股份有限公司
关于受让北京科信美德生物医药科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、 2017 年 6 月 8 日九芝堂股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，本公司以自有资金人民币 19930.54 万元对北京科信美德生物医药科技有限公司（以下简称“科信美德”）进行增资，认购科信美德 5.8704%的股权（工商部门已登记），其中人民币 1295.3550 万元作为新增科信美德注册资本，其余部分投资人民币
18635.1850 万元作为科信美德的资本公积金。具体情况请参见本公司于 2017 年
6 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。后续共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）向科信美德合计增资 1.2%的股权（尚未办理工商变更登记）。截至本公告日，本公司实际持有科信美德 5.8000%的股权。
基于公司在糖尿病领域的战略布局以及科信美德目前研究的 REMD-477 项目未来发展潜力较大，根据公司发展创新药的规划及需要，进一步加强公司在科信美德的地位，本公司拟以人民币 101108.0394 万元受让科信美德原自然人股东刘梅森所持的科信美德 26.8650%的股权。本次交易完成后本公司共持有科信美德 32.6650%的股权。
2、本次交易事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据相关规则及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况 1、姓名：刘梅森
住所：北京市通州区通胡大街 3 号 15 号楼 247 单元 4A教育背景：黑龙江中医学院中药专业
工作简历：曾任牡丹江市制药三厂技术员、技术科长、化验室主任、办公室主任、生产副厂长等职。主持口服液、水针剂生产线的技术改造项目。
曾任牡丹江益寿堂药业有限公司副总经理。负责新产品开发和生产技术工作，主持领导了国内独家治疗Ⅱ型糖尿病的中药制剂芪药消渴胶囊的研制生产工作；对糖尿病的发病机理、临床药物治疗等方面有了基础理论的学习积累，开始关注治疗糖尿病药物的开发信息。主持领导了胶囊生产线的改造工作。
曾任牡丹江灵泰药业股份有限公司工业副总经理，负责工业生产和技术改造；主持领导了灵泰药业集团股份有限公司丸剂、固体制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、口服药、小容量注射剂的 GMP 改造和认证工作。
曾任牡丹江友搏药业有限责任公司总工程师、副总经理，负责新产品开发工作，主持领导了纳豆激酶、疏血通胶囊、疏血通冻干粉针的课题研究；主要负责固体制剂生产，主持了中药制剂复方降脂片的工艺研究和固体制剂车间、中药提取车间的 GMP 改造工作。
曾任北京友搏药业有限责任公司总经理，深入开展疏血通冻干粉针的工艺技术研究，同时开展疏血通注射液外围专利和核心专利的研究、编撰、申报工作，建立健全疏血通注射液专利池及专利保护体系。在此期间，接触到 REMD-477 技术发明人严海博士，深知 REMD-477 项目的稀缺性、创新性，以及巨大的市场价值和商业价值，投资 REMD-477 合作成立北京科信美德生物医药科技有限公司。
现任科信美德董事、牡丹江霖润药用辅料有限责任公司总经理。牡丹江霖润药用辅料有限责任公司董事长为本公司控股股东、实际控制人李振国的女儿李鹤。
2、刘梅森与本公司及本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、刘梅森未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况 1、标的资产概况：
（1）基本信息
名称：北京科信美德生物医药科技有限公司
注册资本：截至本公告日，工商登记注册资本为 22065.8729 万元人民币法定代表人：严海
注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路 20 号院 7 号楼 401 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口。
（2）交易完成前股东情况：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 备注 |
1 | 北京瑞美德生物医药科技 有限公司 | 14000 | 62.6850% | 已在工商部门登记 |
2 | 刘梅森 | 6000 | 26.8650% | 已在工商部门登记 |
3 | 刘伯龙 | 100.5025 | 0.4500% | 已在工商部门登记 |
4 | 共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙） | 382.8630 | 1.7351% | 已在工商部门登记 |
165.9184 | 0.7221% | 尚未办理工商变更登记 | ||
5 | 共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙） | 108.4844 | 0.4916% | 已在工商部门登记 |
102.0882 | 0.4512% | 尚未办理工商变更登记 | ||
6 | 厦门蓝图清创投资管理合 伙企业（有限合伙） | 178.6680 | 0.8000% | 已在工商部门登记 |
7 | 九芝堂股份有限公司 | 1295.3550 | 5.8000% | 已在工商部门登记 |
合计 | 22333.8795 | 100% | ||
①北京瑞美德生物医药科技有限公司注册资本：10 万美元
法定代表人：严海
住所：北京市海淀区知春路 51 号 5 层 5870 室
经营范围：生物医药技术研发；技术转让、技术咨询、技术推广；技术进出
口、货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
北京瑞美德生物医药科技有限公司为 REMD Biotherapeutics Inc 全资子公司，其实际控制人为严海。本公司控股股东、实际控制人李振国先生的女儿李鹤持 有 REMD Biotherapeutics Inc 约 22% 的股权， 李鹤女士不是 REMD Biotherapeutics Inc 的控股股东，未在 REMD Biotherapeutics Inc 担任董事、高级管理人员。
②刘梅森,本次交易对手方，具体情况请参见本公告第二条交易对方的基本情况。刘梅森所持有的科信美德股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
③刘伯龙，中国国籍，就读于英国谢菲尔德大学，刘伯龙与刘梅森是父子关系。
④共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吉林省励合必拓资产管理有限公司
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
经营范围：项目投资、投资管理、实业投资（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园区 405-517
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑥厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：厦门清创华元投资合伙企业（有限合伙）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 40 号盛通中心之二 A 区 870 单元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）
本公司董事刘国超先生认缴厦门蓝图的出资额为 9.9 万元，认缴出资比例为 99%。
（2）交易完成后股东情况
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京瑞美德生物医药科技有限公司 | 14000 | 62.6850% |
2 | 刘伯龙 | 100.5025 | 0.4500% |
3 | 共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙） | 382.8630 | 1.7351% |
165.9184 | 0.7221% | ||
4 | 共青城利德元投资管理合伙企业 （有限合伙） | 108.4844 | 0.4916% |
102.0882 | 0.4512% | ||
5 | 厦门蓝图清创投资管理合伙企业 （有限合伙） | 178.6680 | 0.8000% |
6 | 九芝堂股份有限公司 | 7295.3550 | 32.6650% |
合计 | 22333.8795 | 100% | |
（3）标的公司财务情况（单位：万元）
项目 | 2017 年 12 月 31 日（经审计） | 2018 年 3 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 34035.74 | 32472.71 |
负债总额 | -453.45 | -533.22 |
净资产 | 34489.2 | 33005.94 |
应收款项总额 | 0 | 0 |
项目 | 2017 年度（经审计） | 2018 年一季度（未经审计） |
营业收入 | 9.62 | 0 |
营业利润 | -6435.75 | -1483.26 |
净利润 | -6397.75 | -1483.26 |
经营活动产生的现金流量净额 | -18519.12 | -1364.16 |
注：科信美德2017年财务数据经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计，并出具审计报告（东审字【2018】08-119号）
由于科信美德目前处于项目研究开发、投入资金阶段，因此净利润数据为负。
（4）科信美德《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（5）科信美德未被列为失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（6）本次交易未涉及债权债务转移。
2、标的公司技术平台
科信美德于 2014 年被中关村管理委员会授予《中关村 G 蛋白偶联受体抗体药物产业促进平台》，并且入选中关村十大创新成果和金种子工程企业，2015年入选中关村高端领军人才项目，中关村独角兽企业，首届中关村“海创杯”创新创业大赛一等奖。科技部火炬中心、中关村管委会、长城战略咨询、中关村银行 2018 年 3 月 23 日发布《2017 年中国独角兽企业发展报告》，科信美德估值 20
亿美元位列 47 名。
科信美德正在研发全球第一个针对胰高血糖素受体的抗体药物 REMD-477 项目。
3、标的公司核心成员
严海，北京科信美德生物医药科技有限公司董事长， 1982 年获得南京大学生物化学学士，1991 年在美国康奈尔大学医学院获得细胞和分子生物学博士学位，1991 年-1994 年在美国纽约大学医学院从事博士后研究工作。严海具有在安进公司（Amgen）多年从事大分子药物研发经历，历任科学家，资深科学家，首席科学家和蛋白系科学总监，创立了领先世界的 G 蛋白偶联受体（GPCR）抗体平台。严海于 2015 年、2016 年分别获得中关村领军人才，北京市海聚人才和国家创业千人称号）
Tom Boone，北京科信美德生物医药科技有限公司科研总裁。原美国 Amgen全球研发副总裁，分管安进蛋白科学系，具有在 Amgen 的 28 年的大分子药物研发经验。 Tom 是 Neupogen(白血球生成素)和 Nplate (血小板生成素)的主要发明人之一，所有全人源抗胰高糖素受体抗体的专利 （共同发明和拥有人）。2013年至今，负责科信美德 REMD-477 项目全球生产和其他在研项目的开发。
王锦刚，北京科信美德生物医药科技有限公司，副董事长，首席执行官。制药工程专业高级工程师，硕士生导师、客座教授；历任国家发改委、卫计委、CFDA等多部门外聘专家。作为课题负 责人主持国家“十一五”、“十二五”、“十三五”等重大新药创制单元 技术平台。入选北京青年企业家，海淀区优秀青年企业家、中关 村科技企业家协会副会长、中关村科技园区 20 周年突出贡献个人，2012 年中国商业创新 50 人。担任中国药促会“医药政策专业委员会”第一届委员，中国药学会第五届制药工程专业委员会委员，北京生物工程学会第四
届理事以及中国医药企 业管理协会国际化工作委员会副主任，中国生物技术创新服务联盟（ABO）执行委员。
Zung Thai, MD，PhD（医学和哲学博士）, 首席医疗官.
BS from Cornell University (康奈尔大学学士);MD,PhD from University of Pittsburgh, School of Medicine (1992-2000) （匹茨堡大学医学院，医学和哲学博士）；PostDoctor trainingfromUniversity of California, Berkeley (1997-1998) （加州大学伯克利分校博士后）， MD fellowship training at University of California, San Francisco（加州大学旧金山分校临床）• 前安进 (Amgen)临床开发执行总监 • 前吉利德（Gilead）临床开发执行总监
Frank Calzone， PhD，哲学博士， 研发副总裁.
BS from Cornell University (康奈尔大学学士)，PhD from University of Rochester （罗彻斯特大学哲学博士），Assistant Professor at University of California Irving (加州大学尔湾分校助理教授)前安进(Amgen)癌症研发系执行科学总监(21 年)
科学顾问委员会
Roger Unger, MD ，• 美 国 科 学 院 院 士 • 美 国 医 学 科 学 院 院 士 Touchstone/West Distinguished Chair in Diabetes Research at UT Southwestern Medical Center • Recipient: •Banting Medal and Memorial Lectureship •Fred Conrad Koch Award •Claude Bernard Memorial Medal and Lectureship
Robert R. Henry, MD 临床开发顾问 • 加州大学圣地亚哥分校内分泌和代谢系医学教授 • Chief of Section on Diabetes‚ Endocrinology‚& Metabolism
• Director of the Center for Metabolic Research at the VA San Diego Healthcare System • Recipient of Banting Medal for Service in 2011
Samuel Klein, MD 临床开发顾问 • 圣路易斯华盛顿大学医学院 William H. Danforth 讲席教授 • Director of the Center for Human Nutrition at Washington University School of Medicine in St. Louis
4、标的公司 REMD-477 项目情况
（1）REMD-477 项目的特点
REMD-477 分子是目前世界首例研发的针对 G 蛋白偶联受体的临床分子，同时也是第一个获得 FDA 批准进行糖尿病临床试验的胰高血糖素受体的抗体药物。在美国已经完成了 I 期临床试验，现正在美国多个临床中心进行 1 型和 2型糖尿病的 II 期临床试验。
（2）REMD-477 项目的研究目的及意义
REMD-477 项目如开发成功将证明胰高血糖素通路的过分活化是糖尿病的主要病因之一，将是全球第一个通过阻断胰高血糖素受体通路治疗糖尿病的全新抗体药物；有可能部分和全部取代胰岛素治疗 1 型糖尿病和晚期的 2 型糖尿病；长
效性的治疗(每 2 周或每月一次)，将提高了依从性,大大方便糖尿病的治疗。
（3）REMD-477 项目目前研究进展和未来研究计划
向美国 FDA 申请了针对 1 型和 2 型糖尿病的 II 期临床试验临床的申请，并且得到批准；
第 77 届美国糖尿病协会科学年会将 REMD-477 作为“主席特选大会报告”，充分肯定了胰高血糖素受体的抗体药物治疗糖尿病的新靶点；
完成了中国临床申请所需要的资料的翻译和准备， 已于 2017 年第 4 季度
提交，用于 1 型和 2 型糖尿病的临床申请；
REMD-477 在美国完成了 1 型糖尿病的 I 期临床试验，取得了阶段性成果，正在进行 II 期临床试验，预计 2018 年 3 季度完成 II 期临床试验；
REMD-477 在美国完成了 2 型糖尿病的 I 期临床试验，正在进行 II 期临床试验，预计 2018 年 2 季度完成 II 期临床试验。
四、近期行业政策分析
2017 年 10 月，中央办办公厅、国务院办公厅发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，或将大大缓解新药与创新器械在审评阶段的长久滞留问题，将促使未来创新药的上市进程得到大幅改善。药政审评加速无论是对于国内药企的创新药品种上市还是外资的新上市的专利药进入国内市场都将大大缩短其等待时间。
医保目录调整窗口开启，预计未来会有更多的国产创新药成为地方医保的支付品种，患者支付水平的提升进一步推动了销售的放量增长，也在很大程度上鼓励了新药的研发。
为了贯彻落实国家关于创新驱动发展的战略，我国资本市场正加快改革，将以更加开放的制度接纳互联网、生物医药等新兴产业、新兴业态领域的企业上市融资，获得发展资源和支持。
五、定价原则
基于公司看好科信美德开发的 REMD-477 项目的发展前景，本着市场化交易所遵循的公平、合理基本原则、协商确定本次交易价格。主要依据如下：
1、考虑 REMD-477 产品的内在价值及临床进展状况，科信美德具有先进的、国际领先水平的研发与技术能力。
2、参照与科信美德研发型类别企业、研发进度等比较接近，技术水平和平台价值相当的同行参照公司的估值水平。
3、经交易双方充分沟通、协商确定科信美德股权整体估值为 6 亿美元。 与科信美德具有相似和一定可比性的同行内公司目前在国内有多家，作为市
场参照，几家主要公司的情况及各种估值信息简要分析如下：
（1）复宏汉霖
上海复宏汉霖生物技术股份有限公司成立于 2010 年 2 月，主要致力于应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化。目前主要有 8 个在研产品，其中已有 1 个产品正在申报上市，3 个产品在临
床 3 期。
根据上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年 12 月 20 日发布的《关于
控股子公司增资扩股的公告》，复宏汉霖通过新增发行 5543 万股股份募集约 1.9
亿美元或等值人民币，此次增资扩股前复宏汉霖的企业价值为 13.5 亿美元。 根据科技部火炬中心、中关村管委会、长城战略咨询、中关村银行联合发布
的《2017 年中国独角兽企业发展报告》，复宏汉霖以 31.8 亿美元的估值排名 30位。
（2）信达生物
信达生物成立于 2011 年，致力于开发、生产用于治疗危及人类健康和生命的各种疑难疾病的抗体新药。根据科技部火炬中心、中关村管委会、长城战略咨询、中关村银行联合发布的《2017 年中国独角兽企业发展报告》，信达生物价值
10 亿美元。
信达生物目前有 9 个产品申报临床，其中 1 个正在申报生产，2 个处于临床
3 期。治疗霍奇金淋巴瘤的抗 PD-1 单抗完成临床 2 期，重新提交上市申请
（CXSS1800008）并获得药品审评中心承办受理，该品还用国内临床数据向 FDA提交了美国新药临床研究申请（IND），已获得 FDA 临床许可，且获准许直接进入美国 2/3 期临床研究。公司治疗非小细胞肺癌的抗 VEGF 单抗、治疗类风关、强制性脊柱炎的抗 TNFα 单抗和治疗弥漫性大 B 细胞淋巴瘤的抗 CD20 单抗处于临床 3 期。
（3）君实生物
君实生物是一家以开发治疗性抗体为主的研发型高科技公司，专注于创新单克隆抗体药物和其他治疗性蛋白药物的研发与产业化。君实生物于 2015 年 8 月
13 日挂牌新三板，截止 2018 年 5 月 18 日收盘，总市值为人民币 129 亿元。君实生物治疗黑色素瘤的抗 PD-1 单抗完成临床 2 期并已申报生产，治疗高胆固醇血症的抗 PCSK9 单抗处于临床 1 期，治疗类风关的抗 TNFα 单抗处于临床 3 期。
（4）Amylin
Amylin 制药股份有限公司是一家生物制药公司，致力于发现、开发药品并使其商业化。该公司专注于糖尿病、肥胖症及其他新陈代谢疾病的治疗药物。 Amylin 制药在美国各地分销产品。公司于 2012 年 8 月被阿斯利康（AstraZeneca）和百时美施贵宝（Bristol-Myers Squib）以 53 亿美元共同收购。2014 年 2 月阿斯利康（AstraZeneca）以 41 亿美元收购百时美施贵宝（BMS）在全球糖尿病联盟中全部股份的收购。
Amylin 公司主推三种治疗糖尿病的药物，分别为 GLP-1 受体激动剂 Byetta
（艾塞那肽）、Bydureon（艾塞那肽缓释注射悬液）和 Symlin（普兰林肽乙酸酯）。 2016 年艾塞那肽销售额 2.54 亿美金，艾塞那肽缓释销售额 5.78 亿美金。公司相关竞品包括诺和诺德的利拉鲁肽及礼来的度拉鲁肽，2016 年销售额分别为
29.1 和 9.26 亿美金。
（5）百济神州
百济神州是一家植根中国的全球性商业化生物医药公司，致力于成为分子靶向药物和免疫肿瘤药物研发，及商业创新领域的全球领导者。百济神州于 2016
年 2 月 3 日在美国纳斯达克市场上市，2017 年收入 2.38 亿美元，净利润-9100
万美元，截止 2018 年 5 月 18 日收盘，总市值 105 亿美元。百济神州有 3 款处于临床后期的在研药物，且在全球开展临床试验，包括治疗淋巴瘤的 Zanubrutinib
（BGB-3111，小分子 BTK 抑制剂）、治疗多种实体瘤的 Tislelizumab （BGB-A317，抗 PD-1 单抗）以及 Pamiparib （BGB-290，PARP1 和 PARP2 的小分子抑制剂）。
六、拟签署的交易协议的主要内容
甲方为刘梅森，乙方为九芝堂股份有限公司 1、股权转让价格及价款的支付方式
（1）甲方同意根据本合同所规定的条件，以 101108.0394 万元。将其在公司拥有的 26.865%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
（2）乙方同意在本合同双方签字之日起 10 个工作日内，向甲方支付人民币
20000 万元;在甲乙双方办理完工商变更登记后起 10 个工作日内,乙方向甲方支
付人民币 30000 万元，在甲乙双方办理完工商变更登记后 3 个月支付剩余
51108.0394 万元。
2、股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲、乙方各自承担。
3、有关股东权利义务包括公司盈亏的承受
（1）从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
（2）从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
4、协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 0.5‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
6、争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权各自向所在地人民法院起诉。
7、生效条款：本协议经甲、乙双方签字盖章之日并经乙方有权机构审批通过起生效。
七、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，未涉及同业竞争事项。
八、收购资产的目的和对公司的影响
鉴于科信美德拥有 REMD-477 分子的所有适应症的全球专利和商业权益，该项目是全世界范围的原始性创新，在糖尿病治疗领域具有里程碑意义，布局投资
科信美德将为公司进入糖尿病领域提供机会与条件，符合公司战略发展需要。基于此，公司曾于 2017 年 6 月参与增资科信美德，成为科信美德第三大股东。
通过本次受让刘梅森持有的科信美德股权后，公司将持有科信美德 32.6650%的股权，成为科信美德第二大股东，有利于进一步加强公司在科信美德的地位，拓展公司的产品领域，提升公司的综合竞争力。
本次受让拟使用公司自有资金，公司将确保公司日常运营和资金安全。本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。未来科信美德还将持续投入大量研发费用，在产品尚未商业化之前，科信美德将处在亏损状态。由于科信美德此次长期股权投资将采取权益法核算，因此，科信美德的亏损额会按持股比例计算金额降低公司的净利润。
九、收购资产的风险
1、药效不及预期的风险
新药现有技术能否按预期目标实现药品有效性和安全性等方面的指标在研发过程中是不确定的，新药需要经历三期临床试验，每次都要取得良好数据才能进入下一阶段；鉴于 REMD-477 正在进行有关糖尿病的 II 期临床试验，之后试验的药效是否能达到预期、符合安全性，最终通过审批，存在不确定性。
2、技术被取代的风险
目前针对胰高血糖素受体的抗体药物，除科信美德外，有三家企业正在进行开发，目前正在美国进行 I 期临床开发。由于公司研发规模和投入的不同，后续有新药技术被同行超越或被取代的风险。
3、临床实验时间长的风险
无论是在美国/欧盟还是在中国，一种新药物从研发到最终上市需要数年甚至更长时间，REMD-477 还需完成 II 期和 III 期临床试验成功后才申请有关部门的审批，得到有关生产许可，由于时间跨度大，进一步加大了项目的不确定性。
4、其他风险。
若科信美德未能在未来实现研发、产品的良好预期，则公司可能存在股权投资减值风险。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
九芝堂股份有限公司董事会
2018 年 6 月 25 日