交易对方 住所 北京首都农业集团有限公司 北京市西城区裕民中路 4 号 北京市西郊农场 北京市海淀区上庄乡 京泰百鑫有限公司 FLAT/RM 2912 29/F SHUN TAK CTR WEST TOWER 200 CONNAUGHT ROAD CENTRALSHEUNG WAN HK 北京艾莱宏达商贸有限公司 北京市顺义区高丽营镇金马工业区 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙） 北京市西城区羊皮市胡同乙 1 号 2216 室 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 北京市西城区新街口外大街...
股票代码：600429 股票简称：三元股份 上市地：上海证券交易所
北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
交易对方 | 住所 |
北京首都农业集团有限公司 | xxxxxxxxxx 0 x |
北京市西郊农场 | 北京市海淀区上庄乡 |
京泰百鑫有限公司 | FLAT/RM 2912 29/F SHUN TAK CTR WEST TOWER 200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL SHEUNG WAN HK |
北京艾莱宏达商贸有限公司 | 北京市顺义区高丽营镇金马工业区 |
北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x |
北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx 00 xX x 319 号 |
独立财务顾问
二〇一六年一月
交易各方声明
一、上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的评估工作尚未最终完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
x次重大资产购买暨关联交易的交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、xxx达、京国管二期、投资发展中心已出具承诺函，将及时向三元股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
x次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及项目经办人员、法律顾问北京市天元律师事务所及经办律师、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、评估机构北京中科华资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
x次交易方案为三元股份以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的xx发喜 90%股权。
xxxx所持标的公司 20.55%的股权原由京泰农工商持有。截至本预案签署日，京泰农工商已将其所持标的公司 20.55%的股权转让给京泰百鑫，目前正在办理京泰百鑫受让该等股权的相关审批及工商变更登记程序。
京泰百鑫承诺在本次交易的评估报告核准后且各方签署补充协议明确交易对价之前，自行并促使标的公司办理完毕受让取得该等股权的全部审批及工商变更登记手续。
本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制人变更的情况。交易完成后，上市公司将持有xx发喜 90%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产与三元股份 2014 年度经审计的财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目 | 三元股份 | xx发喜 | 相关财务指标比例 | 预计 交易价格 | 预计交易价格占相应科 目的比例 |
资产总额与交易 额孰高（万元） | 417,999.26 | 72,496.48 | 17.34% | 130,526.93 | 31.23% |
净资产净额与交 易额孰高（万元） | 156,463.00 | 25,724.96 | 16.44% | 130,526.93 | 83.42% |
营业收入（万元） | 450,247.71 | 87,153.68 | 19.36% | - | - |
注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益
x次标的资产的预计交易价格超过三元股份 2014 年末经审计的净资产金额的 50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人，西郊农场为首都农业集团下属的全资企业，京泰百鑫为首都农业集团的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
x次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在上市公司控制权出现变更的情况，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式及定价依据
（一）定价依据及支付方式
x次交易中，公司以现金方式向交易对方购买艾莱发喜 90%股权。
各转让方同意以经北京市国资委核准的评估报告所确定的xx发喜 100%股权评估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。
转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评估报告确定的标的公司 100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重大资产购买协议》第 3.1 条约定的该转让方对标的公司的出资额÷该协议第 3.1条约定的转让方的合计出资总额）
（二）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
六、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。
本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，本次重组标的资产艾莱发喜全
部股权的预计评估值为 145,029.92 万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司业务方面的影响
x次交易完成后，上市公司将持有xx发喜 90%的股权，上市公司主要产品液态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋存在较高的互补性，通过整合双方在乳制品研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理方面的优势及资源，上市公司将在研发、采购、生产和营销方面获得较高的协同效益，成为具有竞争力的乳制品生产供应商。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2016 年 1 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易的预案及其他相关议案；
3、2015 年 12 月 3 日，标的公司xx发喜召开第五届董事会第六次会议，审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；
4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、xxx达、京国管二期及投资发展中心已分别就转让xx发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持xx发喜的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易的xx发喜 100%股权的评估报告通过北京市国资委的核准；
2、本次交易方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
4、北京市顺义区商务委员会批准xx发喜投资者股权变动；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
九、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
首都农业集团、京泰百鑫、艾莱宏达 | 关于标的资产权属 | 1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、等有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重组涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 2、标的资产为本公司合法及实际拥有的标的公司股权及权益，本公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 3、本公司对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形； 4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形，本公司已在与三元股份签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实 际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿。 |
关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
和连带的法律责任； 2、本公司将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在三元股份拥有权益的股份； 4、如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
关于最近五年内涉及处罚、诉讼及仲裁等事项 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
首都农业集团、xxx达 | 放弃优先购买权 | 1、本公司同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份； 2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本公司依据标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司 章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。 |
xxxx | 放弃优先购买权 | 1、本公司同意标的公司其他股东将所持拟转让标的股权转让给三元股份； 2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本公司依据标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司 章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。 |
xxxx | 关于与上市公司的关联关系 | 截至本确认函出具之日，本公司与三元股份及其关联方不存在依据适用法律、法规或规范性文件的要求应当予以披露的关联关系。 |
西郊农场 | 关于标的资产权属 | 1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、等有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重组涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 2、标的资产为本企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益，本企业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 3、本企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形； 4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形，本企业已在与三元股份签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿。 | ||
关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 2、本企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在三元股份拥有权益的股份； 4、如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。 | |
关于最近五年内涉及处罚、诉讼及仲裁等事项 | 1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 | |
放弃优先购买权 | 1、本企业同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份； 2、本企业同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本企业依据标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司 章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。 | |
京国管二期、投资发 | 关于标的资产权属 | 1、标的公司涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项，已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披露；本次 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
展中心 | 重大资产重组涉及的本合伙企业向国资委、商务部门等有关主管机构的报批事项，已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披露； 2、标的股权为本合伙企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益，本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 3、本合伙企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形； 4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形，包括本合伙企业在内的转让方已在与三元股份签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），转让方将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后 30 日内，足额地以现金方式对受让方进行补偿，但如果上述额外损失不可归责于本合伙企业，则对受让方的 赔偿或者补偿责任应由负有责任的其他转让方承担。 | |
放弃优先购买权 | 1、本合伙企业同意标的公司其他股东将所持拟转让标的资产（包括京泰百鑫有限公司受让的标的公司 20.55%的股权）转让给三元股份； 2、本合伙企业同意放弃在本次交易中依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的资产享有的优先购买权，且同意放弃在本次交易中本合伙企业依据标的公司《中外合资经营企业合同》第 20 条、第 21 条、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》第 16 条、第 17 条对其他股东拟转让的标的资产（包括京泰百鑫有限公 司受让的标的公司 20.55%的股权）享有的其他权利。 | |
关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本合伙企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 2、本合伙企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙企业将暂停转让在三元股份拥有权益的股份。 | ||
关于最近五年内涉及处罚、诉讼及仲裁等事项 | 1、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
关于与上市公司的关联关系 | 截至确认函出具之日，本合伙企业已就本合伙企业及合伙人的相关信息向三元股份作出如实披露。除已披露的情况外，据本合伙企业所知，本合伙企业与三元股份及其关联方不存在依据适用法律、法规 或规范性文件的规定构成或可能构成关联关系的情形。 | |
三元股份 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。 |
十、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
x次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、上市公司股票停复牌安排
x公司股票自 2015 年 9 月 21 日起因筹划重大事项停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
x次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖三元股份股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、审批风险
x次交易尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的程序包括：
1、本次交易的xx发喜 100%股权的评估报告通过北京市国资委的核准；
2、本次交易方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
4、北京市顺义区商务委员会批准xx发喜投资者股权变动。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、标的公司房屋建筑物无法取得产权的风险
标的公司于交易基准日 2015 年 9 月 30 日之后，在租赁的集体所有土地上建设了用于存储的东库房，该房产预计无法办理相关产权文件，如果未来被认定为违章建筑而遭到拆除，将对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，标的公司自有土地上新建的污水站、蛋糕坯子房、垃圾房未完全履行相关建设手续，未取得相关的产权文件，未来可能对标的公司的日常经营产生一定影响。
四、标的资产的资产估值风险
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下xx发喜的股东全部权益价值，所以评估机构选择收益法评估
结果作为最终评估结论。经评估机构评估，xx发喜全部股权预估值为
145,029.92 万元，较账面价值有较大幅度的增值率。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、标的公司的相关风险
（一）食品质量管理风险
近年来，随着食品领域安全问题的相继爆发，国家加大了对食品行业违法违规的打击力度，采取了一系列重大措施强化食品监管。2008 年对我国食品安全监管体制作出调整，2009 年出台了《食品安全法》及实施条例，2010 年成立了国务院食品安全委员会，2015 年新修订了《食品安全法》，一系列的措施体现了国家对于食品安全工作的高度重视，也体现了对食品领域的监管力度。
标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为直接面对消费者的终端产品，质量安全情况与消费者健康密切相关。如果标的公司在日常生产经营过程中，放松了对产品质量的控制，出现质量问题和食品安全问题，将会对经营产生重大影响，可能面临赔偿甚至停业等风险。此外，作为乳制品企业，若行业内其他相关企业出现重大食品安全事故，标的公司和上市公司可能会受到整个行业信任危机和经营下滑的影响。
（二）市场竞争的风险
经过多年发展，我国冰淇淋行业竞争激烈，市场化程度较高，目前全行业年生产量和消费量均已位居全球第一，企业数量接近 190 家，但产品同质化现象严重，众多中小厂商主要以价格战作为竞争策略。
标的公司长期深耕于鲜奶冰淇淋这个细分市场，具有品质高、利润空间大的特点。随着市场需求的增加，众多国内外一线品牌开始进入中高端冰淇淋市场，以伊利、蒙牛为代表的国内企业和以和路雪、xx达斯为代表的外资品牌具有较
x的规模、产品和品牌优势。标的公司面对实力强大的竞争对手，存在竞争力不足、品牌知名度较低的劣势，若通过大量资源投入来提升竞争实力，将有可能影响其日常经营业绩，存在市场竞争风险。
（三）市场季节性波动的风险
标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为典型的冷冻含乳饮品，具有明显的消暑降温特点，销售受到季节、气温的影响较大，具有一定的季节性。
夏季由于存在持续性的高温，因而成为冰淇淋的传统消费旺季，生产和销售均较大；北方地区于冬季进行集中供暖，室内温度普遍较高，对于冰淇淋的消费需求也比较大；而春秋两季处于冷暖交替的时期，气候变动较大，人们对于冰淇淋等冷饮食品需求较低，因此，季节性因素对产品的需求影响较大。若标的公司未能进行准确的市场预测，组织安排好生产，将有可能面临因生产不足失去市场或生产过剩导致浪费的季节性经营风险。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为牛奶、奶粉等奶类产品，牛奶的供应受到奶牛存栏量、气候变化、进出口政策等因素的影响，存在一定的波动性，根据 Wind 资讯的数据，生鲜乳价格在过去几年出现较大的波动，对公司的经营成本和业绩造成了一定的影响，存在一定的原材料价格波动风险。
生鲜乳价格波动如下：
数据来源：Wind 资讯
（五）税收优惠到期的风险
标的公司于 2013 年 12 月获得“国家xx技术企业”证书，证书编号为 GR201311000948，有效期三年，于 2013-2015 年享受 15%的企业所得税优惠税率，2015 年 12 月标的公司的“国家xx技术企业”资格到期。
根据有关规定，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其xx技术企业资格到期自动失效。若xx技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的xx技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或xx技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法于 2016-2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
（六）海外子公司经营风险
标的公司于 2014 年与其他投资方合资设立艾莱发喜新西兰子公司，标的公司持有其 70%的股权，目前项目处于建设阶段，建成后将主要生产稀奶油和杯状冰淇淋产品，产品均返销中国。
该合资子公司经营所在地为新西兰，在法律制度、社会制度、生活方式、文
化背景等各方面与国内存在较大差异，国内企业管理方式与当地政府、本地员工之间可能存在一定的矛盾，从而影响合资公司生产经营，进而对标的公司和上市公司产生不利影响。
（七）汇率风险
标的公司部分原材料采购自境外供应商，双方交易以外币结算，目前人民币与主要外币的汇率均存在较大的波动性，汇率变动对公司实际支付的价款将产生一定影响，公司需要承担相应的汇率风险。
另一方面，标的公司的新西兰子公司投产后主要产品将以出口的形式返销中国，根据相关规定，双方可能需要以外汇作为结算货币，因此在折算成人民币时存在汇率变动的不确定性，从而使得标的公司和上市公司面临一定的汇率风险。
（八）核心技术人员流失的风险
根据标的公司提供的资料，目前标的公司拥有独立的研发团队，具有较强的研发技术和丰富的研发经验，核心研发人员对新产品的开发、生产线的维护起着重要的作用，是标的公司长期保持产品高品质和口感的重要因素。但由于核心研发人员较少，标的公司对其依赖性较高，一旦核心研发人员流失，标的公司的产品研发能力将会大大削弱，使得标的公司在产品研发方面面临困难，给生产经营带来不利影响。
六、重组后的管理风险
x次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
七、整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步介入标的公司的企业治理和日常运营管理。公司如不能整合双方产品研发、市场
布局、生产管理、原材料采购等方面的优势及资源，将会使得重组效果不如预期。
八、财务风险
x次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将增加负债 48,577.45 万元，
其中非流动负债将增加 10,000 万元的应付债券，使得流动负债与非流动负债的比例出现变化，在一定程度上改变了公司的资本结构，提高了上市公司的财务风险水平。
此外，该项应付债券将于 2016 年 1 月 28 日到期偿还，若标的公司因经营下滑无法偿还该笔债券，上市公司将承担相应的偿付责任，进而影响上市公司自身的经营活动，给上市公司业绩带来不利影响。
九、盈利补偿风险
x次交易中，上市公司与部分交易对方经过协商，约定交易对方须按照《盈利补偿框架协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。
若标的公司实际盈利情况大大低于业绩承诺甚至亏损，可能出现业绩承诺方无力补偿或不依照盈利补偿约定支付补偿的情况，上市公司可能面临业绩承诺方的违约风险。
目录
释义 19
第一章 x次交易概览 21
一、本次交易的背景和目的 21
二、本次交易的具体方案 23
三、本次交易相关合同的主要内容 24
四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 30
五、本次交易不构成借壳上市 33
第二章 上市公司基本情况 34
一、上市公司基本情况简介 34
二、上市公司设立及历次股本变动情况 34
三、公司最近三年控制权变动情况 37
四、公司最近三年重大资产重组情况 37
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 37
六、控股股东及实际控制人情况 39
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 40
第三章 交易对方情况 41
一、交易对方的基本情况 41
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 54
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间关联关系情况 54
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 54
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况 55
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 55
第四章 交易标的基本情况 56
一、基本信息 56
二、历史沿革 56
三、xx发喜股权结构及控制关系情况 59
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 60
五、主营业务发展情况 68
六、本次交易符合股权转让前置条件情况 74
七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估情况 74
八、下属子公司情况 76
九、最近两年及一期主要财务数据 79
十、最近一年营业收入或净利润同比变动超过 30%的情况 81
十一、利润分配情况 81
十二、涉及立项、环保等有关报批事项 81
十三、涉及重大特许经营权情况 81
第五章 交易标的预估作价及定价公允性 82
一、交易标的预估的基本情况 82
二、预估的假设和限制条件 82
三、收益法评估情况 83
四、资产基础法评估情况 94
五、评估结果的选择 96
六、同行业上市公司可比分析 97
第六章 管理层讨论与分析 98
一、本次交易对上市公司的影响 98
二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析 101
三、解决上市公司与实际控制人之间同业竞争的措施 112
四、报告期内标的公司关联交易情况 114
五、本次交易完成后对上市公司负债结构的影响 116
第七章 风险因素 118
一、本次交易可能取消的风险 118
二、审批风险 118
三、标的公司房屋无法取得产权的风险 118
四、标的资产的资产估值风险 118
五、标的公司的相关风险 119
六、重组后的管理风险 122
七、整合风险 122
八、财务风险 123
九、盈利补偿风险 123
第八章 其他重要事项 123
一、上市公司保护投资者合法权益的安排 123
二、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 124
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 125
四、相关方买卖公司股票的自查情况 125
五、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 127
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/三元 股份/受让方 | 指 | 北京三元食品股份有限公司 |
三元食品 | 指 | 前身北京三元食品有限公司 |
本次交易/本次重组/本次重大资产购买暨关联交易 | 指 | 北京三元食品股份有限公司以现金方式收购北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）和北京股权投资发展中心二期（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权 |
交易对方/标的资产出让方/ 协议对方/转让方 | 指 | 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权转让方 |
交易各方 | 指 | x次交易的购买方和全部转让方 |
协议双方 | 指 | 签署本次资产购买协议的购买方与转让方 |
业绩承诺方 | 指 | 首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达 |
艾莱发喜/标的公司/评估对 象/被评估单位 | 指 | 北京艾莱发喜食品有限公司 |
发喜冰淇淋 | 指 | 前身北京发喜冰淇淋有限公司 |
标的资产/交易标的 | 指 | 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权 |
审计、评估基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
首都农业集团 | 指 | 北京首都农业集团有限公司 |
西郊农场 | 指 | 北京市西郊农场 |
x泰百鑫 | 指 | x泰百鑫有限公司 |
艾莱宏达 | 指 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 |
x国管二期 | 指 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙） |
投资发展中心 | 指 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） |
三元集团 | 指 | 北京三元集团有限责任公司 |
x泰农工商 | 指 | x泰农工商有限公司 |
农工商联合 | 指 | 北京市农工商联合总公司 |
北京企业 | 指 | 北京企业（食品）有限公司 |
燕啤集团 | 指 | 北京燕京啤酒集团公司 |
燕京啤酒 | 指 | 北京燕京啤酒股份有限公司 |
东顺兴业 | 指 | 东顺兴业股份有限公司 |
亦庄新城 | 指 | 北京亦庄新城实业有限公司 |
联合道xx | 指 | 联合道xx零售（欧洲）有限公司 |
东北旺农场 | 指 | 北京市东北旺农场 |
南牧兴 | 指 | 北京南牧兴资产管理中心 |
独立财务顾问/中信建投证 券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构/瑞华会计师事务 所 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
律所/天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
评估机构/中科华评估 | 指 | 北京中科华资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京三元食品股份有限公司章程》 |
本预案 | 指 | 《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》 |
《重大资产购买协议》 | 指 | 《北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）、北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份有限 公司之重大资产购买协议》 |
《盈利补偿框架协议》 | 指 | 《北京首都农业集团、北京市西郊农场、京泰百鑫有限 公司、北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份有限公司之重大资产购买之盈利补偿框架协议》 |
《资产评估报告书》 | 指 | 《北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国资委/北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 x次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司发展战略的需要
三元股份自成立以来，一直致力于乳制品行业发展，经过多年的市场耕耘和技术积累，三元股份已拥有年处理 36 万吨原奶的生产能力，以及覆盖北京及xx地区的渠道网络，公司产品线包括屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等百余品种，成为国内乳制品行业中位居前列的生产供应商。
近些年来，随着国内乳制品行业政策影响的减弱，消费者消费习惯的改变，乳制品行业产品结构出现了较大变动，高品质的中高端产品日益受到消费者青睐，低端产品日益失去市场空间和盈利空间。面对新的市场形势，公司制定了新的发展规划，提出了新的战略重点，在未来几年，公司将充分发挥技术优势，不断优化产品结构，提升盈利空间。
2、标的公司具有较高协同效应
艾莱发喜主营业务为牛奶冰淇淋的生产和销售，自成立以来，一直致力于提供中高端冰淇淋产品。凭借其较高的品质和精准的市场定位，xx发喜主要产品 “八喜”品牌冰淇淋已连续多年在国内中高端冰淇淋市场占据较大的份额。经过多年的市场开发及技术研发，xx发喜在低温乳制品方面积累了较高的渠道优势和技术实力，与三元股份在产品结构、市场布局方面具有较高的互补性。
通过本次交易，三元股份能充分发挥双方在产品结构、市场布局以及经营管理方面的协同效应，为推进其发展战略提供支持。
3、冰淇淋市场需求快速发展
随着我国国民经济的持续发展，人均收入水平的提高，居民食品消费结构的持续改善，乳制品逐步成为居民日常食品消费中的重要部分，近些年来，乳制品
的消费量持续增加。
2014 年全球冰淇淋销售额首次达到 500 亿美元，全球五大消费量排名依次为中国、美国、日本、俄罗斯和德国，中国首次超越美国成为世界上最大的冰淇淋消费市场。其中，中国 2014 年冰淇淋销售额达到 114 亿美元，消费量达到 59
亿升；美国当年销售额为 112 亿美元，消费量为 58 亿升；但从人均消费水平看，
新西兰是世界上人均最爱吃冰淇淋的，每年人均消耗 23 升，是中国消费者的 5
倍有余。
与世界冰淇淋消费大国相比，中国冰淇淋人均消费量具有很大的增长空间，据同期中国人口数据计算，2014 年中国人均冰淇淋消费量为 4.3 升，而新西兰人均冰淇淋消费量为 23.0 升，美国人均冰淇淋消费量为 18.3 升，澳大利亚人均冰
淇淋消费量为 18.0 升。因此，我国与主要冰淇淋消费大国的差距较大，存在广阔的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升上市公司经营规模和持续盈利能力
三元股份主要从事液态奶和固态奶产品的生产和销售业务，拥有深厚的技术实力和市场影响力，目前已拥有市场覆盖广泛的产品系列。xx发喜主要从事冰淇淋等低温乳制品的生产和销售业务，在产品结构方面与三元股份存在较大的互补性，将艾莱发喜注入三元股份，有利于优化三元股份的产品结构，完善市场布局，提高资产经营效率，从而提高上市公司的经营规模和持续盈利能力。
2、有利于充分利用资源整合优势，发挥协同效益
双方在产品结构、市场布局、原材料采购、产品研发、资产经营、人才培育等方面拥有较高的互补性，重组完成后，上市公司可以充分利用双方在各方面的优势，通过产品结构调整，市场布局优化，生产规模扩大等措施，推进上市公司发展规划和战略目标的实现。
3、有利于实现国有资产的保值增值
三元股份和艾莱发喜均为北京市国资委下属企业，本次重组也是北京市属国
资体系内企业改革的一个尝试，符合国家及北京市国资体系混合所有制改革的方向，有利于国有企业股权结构的优化。
本次交易将xx发喜注入上市公司，通过发挥双方的整合优势和协同效应，有助于提高国有股权的市场价值，是实现国有资产保值增值的有效途径。
二、本次交易的具体方案
x次交易方案为三元股份以现金方式购买艾莱发喜 90%股权，具体内容如下：
（一）交易标的
x次重大资产购买的交易标的为首都农业集团等 6 个股东合计持有的xx发喜 90%的股权。
xxxx所持标的公司 20.55%的股权原由京泰农工商持有。截至本预案签署日，京泰农工商已将其所持标的公司 20.55%的股权转让给京泰百鑫，目前正在办理京泰百鑫受让该等股权的相关审批及工商变更登记程序。
（二）交易对方
x次重大资产购买的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心。
（三）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
（四）标的资产的预计估值情况
根据中科华评估对艾莱发喜全部股东权益的预估值，艾莱发喜的全部股权于基准日预计估值为 145,029.92 万元，本次交易拟购买的 90%股权预计交易作价为 130,526.928 万元。
（五）交易作价
根据标的公司 100%股权的评估值预估数，各方按照《重大资产购买协议》约定方式计算可获得的交易作价预计为 130,526.928 万元。
各交易对方获得的预估现金对价如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美 元） | 持股比例 | 出售比例 | 预估现金对价 （万元） |
1 | 北京首都农业集团有 限公司 | 160.6482 | 8.03% | 8.03% | 11,649.3978 |
2 | 北京市西郊农场 | 352.2163 | 17.61% | 17.61% | 25,540.9509 |
3 | 京泰百鑫有限公司 | 410.9191 | 20.55% | 20.55% | 29,797.7821 |
4 | 北京艾莱宏达商贸有 限公司 | 293.5135 | 14.68% | 4.68% | 6,781.1277 |
5 | 北京股权投资发展中 心二期（有限合伙） | 665.2975 | 33.26% | 33.26% | 48,244.0216 |
6 | 北京京国管二期股权 投资管理中心（有限合伙） | 117.4054 | 5.87% | 5.87% | 8,513.6479 |
总计 | 2,000.0000 | 100.00% | 90.00% | 130,526.9280 | |
各方同意在北京市国资委核准评估报告后签署补充协议，以经核准的标的公司 100%股权评估值为作价依据，由各方协商确定标的资产的最终转让价格以及各转让方可获得的具体对价金额。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《重大资产购买协议》的主要内容
1、支付方式及支付安排
x次交易以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
三元股份应于交割日起三（3）个工作日内一次性将应支付的现金对价分别支付至转让方项下各方指定的银行账户。
2、过渡期间安排
（1）过渡期间职责
过渡期间内，转让方应切实履行其作为标的资产所有者的相关职责，确保自身并将在股东职权范围内促成标的公司在其正常的经营活动中根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产及相关业务，促成标的公司有关资产、业务和财务情况不会因非经营性行为发生重大不利变化。
转让方承诺并保证，在过渡期间内，将遵守其在重大资产购买协议中作出的xx、保证和承诺，不得将其持有的标的资产转让给任何第三方，不得与第三方进行标的资产的接触或洽谈，也不得将标的资产质押或设定任何第三方的权利。
（2）期间损益归属
各方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由受让方享有，期间亏损、损失由转让方按其持股比例承担，并应以现金方式对受让方进行补偿。
各方同意在标的资产交割后，基于公平合理原则友好协商确定期间损益及补偿机制（如涉及）。
3、重组后债权债务处理及人员安排
x次重大资产重组不涉及债权债务的处理，标的公司及其子公司在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由标的公司及其子公司继续享有或承担。
本次重大资产重组不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项，标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，现有劳动关系主体不因本次重大资产重组发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
4、交割
（1）各方应在协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力促使本次重大资产重组于 2016 年 6 月 30 日前完成所涉及的交割手续；
如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的，各方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经各方协商一致，可对上述交割期限进行变更或延长。
（2）标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方（无论标的资产交割
应当办理的相关法律手续在何时完成），即自交割日起，受让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（3）如标的资产转让给受让方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，转让方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日前未能完成的，转让方应代表受让方并为受让方利益继续持有标的资产，直至标的资产可以按本协议的规定合法有效地、完全地转移给受让方。
如任何必须取得的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续在本协议生效后 12 个月内仍未能获取的，各方可以根据实际情况在协商一致后，根据有关法律法规及监管机构的要求对标的资产和交易对价进行相应调整。
5、协议的成立和生效
《重大资产购买协议》在下列条件全部满足后生效：
（1）各方有权代表签署并加盖单位公章；
（2）本次重大资产重组的评估报告获得北京市国资委的核准；
（3）本次重大资产重组涉及的国有产权转让事项获得北京市国资委的批准；
（4）本次重大资产重组获得受让方董事会、股东大会的批准；
（5）本次重大资产重组涉及的标的公司股权变更事项已经取得标的公司董事会及有权审批机构的批准。
6、违约责任
（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的xx、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（2）受让方未按照本协议约定时间支付现金对价，应根据逾期支付的现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向转让方支付滞纳金，由受让方在收到转让方发出的滞纳金付款通知后十五（15）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
（3）如因转让方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，转让方项下各方应对其各自未办理过户手续的资产，以该未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向受让方支付违约金，由转让方在收到受让方发出的违约金付款通知后十五
（15）个工作日内支付至受让方指定的银行账户。如果按照相关法律法规或相关政府部门的要求，为办理标的资产过户手续，转让方项下各方应出具或者签署任何书面证明、确认或者其他文件，该转让方应在七个工作日内完成内部审批和文件运转流程。为避免歧义，转让方在上述时限内完成内部审批和文件运转流程不构成导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的可归责于转让方的原因。
（二）《盈利补偿框架协议》的主要内容
1、盈利补偿方
x次交易的盈利补偿方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫和艾莱宏达。
2、预净测利润数
《盈利补偿框架协议》所称“标的资产”指补偿承诺方拟向三元股份转让的、且采用收益法进行评估并作为定价参考依据的标的公司合计 50.87%的股权。根据标的公司的评估值预估数，xx发喜 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63元、101,634,320.86 元。为此，各方确认，标的资产在 2016 年度、2017 年度、 2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 42,943,475.85元、47,091,690.08 元、51,701,379.02 元。
标的资产在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经常性损益后的最终预测净利润数以评估机构出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈利数值为依据，由各方签署补充协议予以确定。
3、盈利补偿期间
各方同意，补偿承诺方对三元股份的盈利补偿期间为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度。
4、业绩承诺
首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三元股份保证，标的资产在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数。否则，补偿承诺方同意就差额部分依据《盈利补偿框架协议》第五条的约定给予三元股份补偿。
5、补偿的实施
（1）三元股份在进行 2018 年度审计时，对标的资产在 2016 年-2018 年实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》约定标的资产的累积预测净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。如果标的资产在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数小于评估报告中标的资产同期累积预测净利润数，则三元股份应在专项审计报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知补偿承诺方标的资产该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求补偿承诺方补偿依据约定的公式计算出的相应净利润差额。
（2）如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补偿利润，各方同意以现金方式实施补偿。
（3）现金补偿金额的确定
在盈利补偿期间届满后，如果须实施现金补偿，补偿承诺方中的任一方的应补偿金额的计算公式如下：
任一方应补偿金额=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累积预测净利润数]×该任一方收取的交易作价
注 1：前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2：该任一方收取的交易作价指首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达中的任一方应收取的标的资产转让价款。
各方确认，补偿承诺方中的任一方支付的盈利补偿金额不应超过该方应收取的标的资产转让价款价扣除该方就转让标的资产应缴纳税款后的部分。
（4）减值补偿
在盈利补偿期间届满时，三元股份将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞盈利补偿期间届满时应支付的补偿金额，则补偿承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。补偿承诺方中的任一方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
任一方应支付的减值补偿金额=[（标的资产期末减值额-盈利补偿期间届满时应支付补偿金额）÷标的资产交易价款总额]×该任一方收取的交易作价
注 1：前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
注 2：前述盈利补偿期间届满时应支付补偿金额指按照协议约定计算的补偿承诺方在盈利补偿期间届满时应支付的盈利补偿金额；
注 3：前述标的资产交易价款总额指补偿承诺方应收取的标的资产交易对价总额；
注 4：该任一方收取的交易作价指补偿承诺方中的任一方应收取的标的资产转让价款。
（5）补偿款项的实施
如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补偿利润，应在接到三元股份书面通知后 30 个工作日内将按照规定计算出的应补偿款项全额支付至三元股份指定的银行账户。
6、协议的生效、解除和终止
（1）《盈利补偿框架协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日后，于该协议各方与投资发展中心、京国管二期签署的《重大资产购买协议》生效之日起生效。
（2）《重大资产购买协议》解除或终止的，《盈利补偿框架协议》同时解除或终止。
7、违约责任
（1）除本协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（2）首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、xxx达未按照协议约定时间支付补偿金额，应根据逾期应付金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向三元股份支付滞纳金，并在收到三元股份发出的滞纳金付款通知后 5 个工作日内支付至其指定的银行账户。
四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
x次交易的标的资产为艾莱发喜 90%股权，艾莱发喜的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易相关交易方的营业额，已达到规定的经营者集中申报的标准。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报： 1、参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
由于三元股份和标的公司均由首都农业集团实际控制，三元股份拟在董事会审议通过本预案后，向商务部确认本次交易是否可以适用前述豁免经营者集中申报的条件。如本次交易经确认不能取得豁免，三元股份及相关交易方将依据有关规定向商务部申请履行经营者集中申报审查程序。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易为上市公司以现金方式购买标的公司股权，不涉及发行股份，交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构均不发生变化，仍具备《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次重组标的资产的交易价格将由交易各方以经北京市国资委核准的评估报告所确定的标的公司 100%股权评估值为作价依据协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律和财务报告等相关报告。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次重组的资产为艾莱发喜 90%的股权。根据xx发喜工商登记资料及交易对方的说明，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
其中，京泰百鑫所持标的公司 20.55%的股权原由京泰农工商持有。截至本预案签署日，京泰农工商已将其所持标的公司 20.55%的股权转让给京泰百鑫，目前正在办理京泰百鑫受让该等股权的相关审批及工商变更登记程序。xxxx已承诺在本次交易的评估报告核准后且各方签署补充协议明确交易对价之前，自行并促使标的公司办理完毕受让取得该等股权的全部审批及工商变更登记手续。
本次重组不涉及债权债务的处理，xxxx及其子公司在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由xx发喜及其子公司继续享有或承担。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形
x次重组标的公司艾莱发喜主营业务与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将进一步完善上市公司的产业链布局，提高上市公司的生产配套水平。上市公司与xx发喜将整合双方在乳制品生产、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、技术研发等方面的优势及资源，有利于发挥整体协同效应。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，三元股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提升，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
三元股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，三元股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于三元股份保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易不构成借壳上市
x次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为首都农业集团，不存在导致上市公司控制权发生变更的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
中文名称 | 北京三元食品股份有限公司 |
英文名称 | BEIJING SANYUAN FOODS CO., LTD. |
曾用名称 | 北京三元食品有限公司 |
证券简称 | 三元股份 |
证券代码 | 600429 |
成立时间 | 1997 年 3 月 13 日 |
上市日期 | 2003 年 9 月 15 日 |
上市地 | 上海证券交易所 |
注册资本 | 1,497,557,426元 |
实收资本 | 1,497,557,426元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号 |
办公地址 | 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号 |
经营范围 | 加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1997 年 3 月 11 日，经北京市计划委员会京计农字 1997 第 0141 号文及北京市对外经济贸易委员会京经贸资字[1997]135 号文批准，北京市农工商联合总公司、北京企业（食品）有限公司共同投资设立北京三元食品有限公司。1997 年 3
月 13 日，三元食品在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合京总
字第 012083 号营业执照。
2003 年 8 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]92 号文核
准，三元股份向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，发行价格为每股人民
币 2.60 元。发行完成后，三元股份股本总额变更为 63,500 万股，其中发起人股
份 48,500 万股，占股本总额的 76.38%，社会公众股份 15,000 万股，占股本总额的 23.62%。
2003 年 9 月 15 日，公司首次公开发行的 15,000 万股股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“三元股份”，股票代码为 600429。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2004 年实际控制人变更
2004 年 12 月 3 日，经北京市国资委京国资改发字[2004]49 号《关于同意北京三元集团有限责任公司收购北京三元食品股份有限公司股权的批复》批准，三元集团受让北京控股有限公司持有的北京企业 65.46%股权。转让完成后，三元集团直接持有公司 15.28%股权，并通过北京企业间接持有公司 55%股权，成为公司的实际控制人。
2、2005 年国有股权转让
2005 年 12 月，经北京市人民政府京政函[2005]92 号《北京市人民政府关于同意北京燕京啤酒集团公司转让所持北京三元食品股份有限公司国有股权的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1608 号《关于北京三元食品股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，燕啤集团将其持有的公司国有法人股 485 万股转让给三元集团。转让完成后，三元集团直接持有公司
16.04%的股权，并通过北京企业间接持有公司 55%的股权，从而控制公司 71.04%
的股权。
3、2006 年发起人法人股权转让
2005 年 12 月 28 日，燕京啤酒与三元集团签订《股权转让协议》，将其所
持有的三元股份 2,425 万股转让给三元集团，2006 年 2 月 17 日，中国证监会以[证监公司字（2006）18 号]文批准豁免三元集团需履行的要约收购义务。2006 年 8月 18 日，商务部以[商资批（2006）1689 号]文批准该次股权转让。转让完成后，三元集团直接持有公司 19.86%的股权，并通过北京企业间接持有公司 55%的股
权，从而控制公司 74.86%的股权。 4、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《北京三元食品股份有限公司股权分置改革方案》，方案约定于 A 股股权登记日 2006年 4 月 17 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付
4.2 股股份，共计获得 6,300 万股。
5、实际控制人重组及更名
2009 年 6 月 12 日，公司发布有关实际控制人更名的公告，经北京市国资委京国资[2009]93 号文批复，北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发畜产公司实施重组，将华都集团的国有资产无偿划转给三元集团，由三元集团托管大发公司，华都集团、大发公司仍保留独立法人资格，三元集团更名为北京首都农业集团有限公司。
6、2009 年非公开发行股票
2009 年 7 月 24 日，经中国证监会《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]685 号）核准，公司向北京企业和首都农业集团非公开发行股票 25,000 万股，每股发行价人民币 4 元。其中，首都农业
集团认购 15,000 万股，北京企业认购 10,000 万股，限售期均为 36 个月。发行完
成后，三元股份股本总额增加至 88,500 万股，其中，首都农业集团直接持有 23,450万股，占总股本的 26.50%，并通过北京企业间接持有 36,579 万股，占总股本的 41.33%，合计控制公司 67.83%的股权。
7、2013 年控股股东及实际控制人减持公司股票
公司控股股东北京企业通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股票 3,899.95 万股，占公司总股本的 4.41%；公司实际控制人首都农业集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股票 487.15 万股，占公司总股本的
0.55%。减持完成后，首都农业集团直接持有公司 22,963.02 万股，占公司总股本的 25.95%，并通过北京企业间接持有公司 32,679.05 万股，占公司总股本的 36.92%，合计持有公司 62.87%的股权，仍为公司的实际控制人。
8、2015 年非公开发行股票
经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]36 号）及中国证监会《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1222 号文）核准，公司于 2015 年 2 月 6 日非公开发行股票 61,255.74
万股，其中，首都农业集团认购 30,627.87 万股，上海平闰投资管理有限公司认
购 24,961.72 万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购 5,666.16
万股，限售期均为 60 个月。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司实际控制人为首都农业集团，最近三年公司实际控制人未发生变动。公司自上市以来最近一次控制权变动情况请参见本预案“第二章 上市公司
基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后股本变动情况”之“1、2004 年实际控制人变更”。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主营业务为乳及乳制品的生产与销售，主要产品有屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告
〔2012〕31 号）及中国证监会上市公司行业分类结果，公司属于“制造业（C）”中的第 14 类“食品制造业”，根据国家统计局国民经济行业分类，公司主要业务覆盖“1440 乳制品制造业”以及“1524 含乳饮料和植物蛋白饮料制造”。
近些年来，公司致力于乳制品行业的开拓创新，通过调整产品结构，优化产
能布局，加强品牌宣传等措施，在竞争日益激烈的环境下，业绩实现了逆市上涨。
2014 年，公司全年营业收入同比增长 18.87%，公司业绩出现跨越式发展；2015
年 1-9 月，在宏观经济形势xx、进口产品严重冲击等多种不利因素影响下，公司营业收入较上年同期下降 2.35%。
根据对目前行业发展现状的判断，综合考虑各方面因素后，公司提出了新的发展计划。公司将坚守质量第一的原则，深化落实国家乳业发展战略，通过发挥自身技术优势，深耕现有的核心市场，以低温明星产品为发展重点，继续优化产品结构，提升盈利空间。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 | 2015-9-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
总资产 | 748,886.10 | 417,999.26 | 351,671.61 | 364,564.12 |
总负债 | 177,487.88 | 247,327.38 | 184,655.78 | 168,857.64 |
净资产 | 571,398.22 | 170,671.88 | 167,015.83 | 195,706.48 |
归属于母公司股东权益 | 557,482.16 | 156,463.00 | 157,759.83 | 180,448.45 |
注：三元股份 2015 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
公司最近三年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 335,473.32 | 450,247.71 | 378,773.19 | 355,296.36 |
利润总额 | 2,487.64 | 2,189.12 | -27,941.46 | 1,321.24 |
净利润 | 3,676.66 | 3,850.67 | -28,837.84 | 399.89 |
归属于母公司股东的净利润 | 3,881.91 | 5,327.97 | -22,654.30 | 3,280.18 |
注：三元股份 2015 年 1-9 月的财务数据未经审计，下同。
公司最近三年及一期的主要财务指标：
项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
基本每股收益（元） | 0.0285 | 0.0602 | -0.2560 | 0.0371 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | 32,075.51 | 6,953.61 | -2,720.22 | 19,891.76 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.24 | 0.08 | -0.03 | 0.22 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.72 | 1.77 | 1.78 | 2.04 |
毛利率 | 29.24% | 24.98% | 21.29% | 22.51% |
资产负债率 | 23.70% | 59.17% | 52.51% | 46.32% |
加权平均净资产收益率 | 0.83% | 3.45% | -13.40% | 1.83% |
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，首都农业集团直接持有 35.79%的股份，并通过北京企业间接持有公司 21.82%的股份，合计持股比例达 57.61%，为公司控股股东和实际控制人。
首都农业集团基本情况如下：
公司名称 | 北京首都农业集团有限公司 |
法人代表 | xxx |
注册资本 | 141,110.20 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 x |
成立日期 | 1992 年 10 月 1 日 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 |
首都农业集团主营业务为畜禽良种繁育、养殖、食品加工、生物制药、物产物流等，拥有 5 家国家级重点农业产业化龙头企业和“三元”、“八喜”、“峪口禽业”、“太子奶”、“丘比”、“华都”、“双大”等著名商标，并与多家国际知名企业建立良好合作关系，具有较强的市场竞争力和影响力，业已成为具有龙头地位、首都标志性的都市型现代农业产业集团。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
35.79%
北京首都农业集团有限公司
42.39%
北京三元食品股份有限公司
北京企业（食品）有限公司
其他股东
51.14%
21.82%
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章 交易对方情况
x次交易为上市公司以现金方式向首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、xxx达、京国管二期和投资发展中心等 6 名交易对方购买其持有的xx发喜 90%股权。
一、交易对方的基本情况
（一）首都农业集团
1、首都农业集团基本信息
公司名称 | 北京首都农业集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 141,110.20万元 |
实收资本 | 141,110.20万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxx0x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxx0x |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
营业执照注册号 | 110000000593904 |
组织机构代码 | 10111592-3 |
税务登记证号码 | x税证字110102101115923 |
成立时间 | 1992年10月1日 |
经营范围 | 对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务 |
2、首都农业集团主要业务发展状况
首都农业集团于 2009 年由北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发畜产公司重组而成，组建后在畜禽良种繁育、养殖、食品
加工、生物制药、物产物流等方面具有行业明显优势，业已形成从田间到餐桌的完整产业链条。
目前首都农业集团拥有国有全资及控股企业 64 家，中外合资合作企业 31
家，境外企业 4 家。在品牌竞争力方面拥有“三元”、“八喜”、“峪口禽业”、“太子奶”、“丘比”5 个中国驰名商标，“三元”、“华都”、“双大”三个中国名牌及一批著名商标。
3、首都农业集团最近两年主要财务指标
首都农业集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总额 | 5,744,723.49 | 4,013,068.28 |
负债总额 | 4,082,106.29 | 2,924,902.91 |
净资产 | 1,662,617.19 | 1,088,165.38 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 3,515,574.61 | 1,969,226.16 |
营业利润 | -10,512.55 | -29,804.33 |
利润总额 | 78,193.26 | 70,467.10 |
净利润 | 53,894.58 | 38,302.32 |
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、首都农业集团股权结构图
截至本预案签署日，北京国有资本经营管理中心持有首都农业集团 100%的股权，为实际控制人；北京市国资委为首都农业集团的最终控制人。
首都农业集团的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京首都农业集团有限公司
5、首都农业集团的其他下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，首都农业集团控制的子公司如下：
序 号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 持股比例 | 表决权 比例 |
1 | 餐饮业 | 北京首农希杰餐饮管理有限公司 | 旅游服务业 | 51.00% | 51.00% |
2 | 仓储业 | 北京首农食品经营中心 | 其他仓储业 | 100.00% | 100.00 % |
3 | 畜牧业 | 北京三元种业科技股份有限公司 | 畜牧、饲养 | 99.20% | 99.20% |
4 | 畜牧业 | 北京市 SPF 猪育种管理中心 | 猪的饲养 | 100.00% | 100.00 % |
5 | 道路运输业 | 北京三元出租汽车有限公司 | 交通运输 | 100.00% | 100.00 % |
6 | 道路运输业 | 北京三元双日食品物流有限公司 | 现代物产物 流 | 51.00% | 51.00% |
7 | 道路运输业 | 北京市北郊农场 | 现代物产物 流 | 100.00% | 100.00 % |
8 | 道路运输业 | 北京首农物流有限公司 | 现代物产物 流 | 100.00% | 100.00 % |
9 | 房地产业 | 北京盛福大厦有限公司 | 房地产业 | 100.00% | 100.00 % |
10 | 房地产业 | 北京市通达房地产开发建设总公司 | 房地产业 | 100.00% | 100.00 % |
11 | 零售业 | 北京三元石油有限公司 | 零售业 | 70.00% | 70.00% |
12 | 零售业 | 北京壳牌石油有限公司 | 机动车燃料 零售 | 51.00% | 51.00% |
13 | 农、林、牧、 渔服务业 | 北京市东郊农工商联合公司 | 其他农业服 务 | 100.00% | 100.00 % |
14 | 农、林、牧、 渔服务业 | 北京市巨山农场 | 其他农业服 务 | 100.00% | 100.00 % |
序 号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 持股比例 | 表决权 比例 |
15 | 农、林、牧、 渔服务业 | 北京市双桥农工商公司 | 其他农业服 务业 | 100.00% | 100.00 % |
16 | 农、林、牧、 渔服务业 | 北京市西郊农场 | 其他农业服 务业 | 100.00% | 100.00 % |
17 | 农、林、牧、 渔服务业 | x农工商澳洲有限公司 | 农业服务业 | 100.00% | 100.00 % |
18 | 农副食品加 工业 | 北京华都肉鸡公司 | 禽类加工 | 89.24% | 89.24% |
19 | 农副食品加 工业 | 北京盛华四合资产管理有限公司 | 禽类加工 | 100.00% | 100.00 % |
20 | 农业 | 北京市南口农场 | 种养业、储 存食品等 | 100.00% | 100.00 % |
21 | 农业、畜牧业 | 北京市延庆农场 | 种植业、养 殖业 | 100.00% | 100.00 % |
22 | 农业、畜牧业 | 北京华都集团有限责任公司 | 现代农牧业 | 69.39% | 69.39% |
23 | 其他金融业 | 北京企业（食品）有限公司 | 投资与资产 管理 | 51.14% | 51.14% |
24 | 商务服务业 | 北京市东风农工商公司 | 商务服务业 | 100.00% | 100.00 % |
25 | 商务服务业 | 北京市南郊农场 | 企业管理 | 100.00% | 100.00 % |
26 | 商务服务业 | 北京三元创业投资有限公司 | 其他专业咨 询 | 100.00% | 100.00 % |
27 | 商务服务业 | 北京三元酒店管理有限责任公司 | 酒店管理 | 100.00% | 100.00 % |
28 | 商务服务业 | x泰百鑫有限公司 | 国际贸易 | 90.00% | 90.00% |
29 | 商务服务业 | 上海首农投资控股有限公司 | 商贸流通业 | 51.00% | 51.00% |
30 | 食品制造业 | 北京南牧兴资产管理中心 | 饮料及冷饮 服务 | 100.00% | 100.00 % |
31 | 食品制造业 | 山东三元乳业有限公司 | 乳制品生产 加工 | 100.00% | 100.00 % |
32 | 食品制造业 | 北京艾莱发喜食品有限公司 | 饮料及冷饮 服务 | 46.19% | 57.14% |
33 | 住宿业 | 北京首农香山会议中心 | 旅游饭店 | 100.00% | 100.00 % |
34 | 租赁业 | 北京市华成商贸公司 | 租赁 | 100.00% | 100.00 % |
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示；xx发喜董事会共 7 名董事，
首都农业集团及下属子公司合计委派 4 名董事。
（二）西郊农场
1、西郊农场基本信息
企业名称 | 北京市西郊农场 |
法定代表人 | 管建国 |
注册资本 | 1,600万元 |
实收资本 | 1,600万元 |
注册地址 | 北京市海淀区上庄乡 |
主要办公地点 | 北京市海淀区上庄乡 |
企业类型 | 全民所有制 |
营业执照注册号 | 110108004324585 |
组织机构代码 | 10198601-6 |
税务登记证号码 | x税证字110108101986016 |
成立时间 | 1993年4月5日 |
经营范围 | 金属结构加工；汽车配件制造；粮食作物、蔬菜、瓜果、果树种植；牲畜、家蓄、淡水养殖；销售百货、五金交电、化工原料、农业机械、汽车配件、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、西郊农场主要业务发展状况
西郊农场经营领域涉及房地产业、物产物流、物业管理、都市农业、食品加工业等行业。房地产业为主导产业，已建项目有马连洼菊园、竹园、梅园、东馨园、菊花盛苑、西二旗铭科苑、智学苑经济适用房项目、清河金领时代大厦、园墅、邑上苑、上庄家园等项目；在建项目有园墅项目、三嘉信苑经济适用房项目、西二旗公共租赁住房项目。
3、西郊农场最近两年主要财务指标
西郊农场最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总额 | 592,621.39 | 452,588.40 |
负债总额 | 497,652.40 | 372,712.69 |
净资产 | 94,968.99 | 79,875.71 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 119,499.95 | 118,703.12 |
营业利润 | 13,261.38 | 11,208.97 |
利润总额 | 19,491.52 | 19,954.89 |
净利润 | 15,272.64 | 12,364.59 |
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、西郊农场股权结构图
截至本预案签署日，西郊农场的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京首都农业集团有限公司
100%
北京市西郊农场
5、西郊农场的其他下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，西郊农场控制的子公司如下：
序 号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 持股比 例 | 表决权比 例 |
1 | 仓储业 | 北京东泰仓储有限公司 | 仓储 | 33.34% | 33.34% |
2 | 道路运输业 | 北京上地物流有限公司 | 物流 | 72.08% | 72.08% |
3 | 房地产业 | 北京市西郊腾飞房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 75.00% | 75.00% |
4 | 房地产业 | 北京三元嘉业房地开发有限公 司 | 房地产开发 | 50.00% | 50.00% |
5 | 房地产业 | 北京西郊悦居房地产开发有限 责任公司 | 房地产开发 经营 | 51.00% | 51.00% |
6 | 房地产业 | 北京安达房地产开发公司 | 房地产开发 | 100.00% | 100.00% |
7 | 房地产业 | 北京昊达房地产开发公司 | 房地产开发 | 60.00% | 60.00% |
8 | 房地产业 | 北京三元百旺房地产开发有限 | 房地产开发 | 33.34% | 33.34% |
序 号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 持股比 例 | 表决权比 例 |
责任公司 | 经营 | ||||
9 | 建筑安装业 | 北京长建西郊建筑有限公司 | 建筑安装 | 95.28% | 95.28% |
10 | 建筑安装业 | 北京三元安达建筑有限公司 | 建筑安装 | 70.55% | 70.55% |
11 | 居民服务业 | 北京兴建物业管理中心 | 物业管理 | 100.00% | 100.00% |
12 | 居民服务业 | 北京东居物业管理有限公司 | 物业管理 | 41.26% | 41.26% |
13 | 农、林、牧、 渔服务业 | 北京双塔绿谷农业有限公司 | 农业服务 | 50.34% | 50.34% |
14 | 农业 | 北京三元农业有限公司 | 农业 | 94.16% | 94.16% |
15 | 其他金融业 | 北京市东北旺农场 | 投资管理 | 100.00% | 100.00% |
16 | 其他金融业 | 北京三元博雅有限公司 | 投资 | 100.00% | 100.00% |
（三）xxxx
1、京泰百鑫基本信息
公司名称 | x泰百鑫有限公司 |
英文名称 | BEIJING HOLDINGS BAIC LIMITED |
公司秘书 | xxx |
注册资本 | 100万港元 |
注册地址 | 香港 |
主要办公地点 | FLAT/RM 2912 29/F SHUN TAK CTR WEST TOWER 200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL SHEUNG WAN HK |
公司类型 | 有限公司 |
公司编号 | 0783384 |
成立时间 | 2002年1月21日 |
经营范围 | 工业产品及建筑设备贸易 |
2、京泰百鑫主要业务发展状况
x泰百鑫主营业务为股权投资业务。
3、京泰百鑫最近两年主要财务指标
x泰百鑫最近两年主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总额 | 6,030.14 | 8,411.96 |
负债总额 | 4,965.33 | 7,347.29 |
净资产 | 1,064.81 | 1,064.68 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 12,744.50 | 10,317.13- |
营业利润 | 200.36 | 198.50 |
利润总额 | 0.13 | -20.32 |
净利润 | -0.13 | -20.32 |
注：以上数据已经领华会计师事务所（S.C.Fung & Company, CPAs）审计。
4、京泰百鑫股权结构图
截至本预案签署日，京泰百鑫的股权结构如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京市国有资本经营管理中心
100%
京泰百鑫有限公司
x泰实业（集团）有限公司
北京首都农业集团有限公司
90% 10%
5、京泰百鑫下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，京泰百鑫无控制的下属企业。
（四）xxx达
1、xxx达基本信息
公司名称 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 303.56万元人民币 |
注册地址 | 北京市顺义区高丽营镇金马工业区 |
主要办公地点 | 北京市顺义区高丽营镇金马工业区 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
组织机构代码 | 73821074-1 |
税务登记证号码 | x税证字110222738210741 |
成立日期 | 2002年4月15日 |
经营范围 | 销售定型包装食品、饮料、冷饮、酒、糖、调味品、干鲜果品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、xxx达主要业务发展状况
xxx达目前主要从事股权投资业务，作为xx发喜公司的员工持股平台。
3、xxx达最近两年主要财务指标
xxx达最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总额 | 1,216.13 | 571.32 |
负债总额 | 177.54 | 302.69 |
净资产 | 1,038.59 | 268.62 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 10.33 | 10.22 |
营业利润 | -79.03 | -20.65 |
利润总额 | 778.78 | -20.52 |
净利润 | 769.97 | -20.52 |
注：以上数据未经审计。
4、艾莱宏达股权结构
截至本预案签署日，艾莱宏达股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(元) | 持股比例 |
1 | xx | 462,038.52 | 15.22% |
2 | xxx | 900,763.18 | 29.67% |
3 | xxx | 145,711.69 | 4.80% |
4 | xx | 92,725.62 | 3.05% |
5 | xx | 118,556.33 | 3.91% |
6 | 唐东 | 118,556.33 | 3.91% |
7 | xxx | 111,270.75 | 3.67% |
8 | 魏全新 | 99,348.88 | 3.27% |
9 | xxx | 90,076.32 | 2.97% |
10 | xx | 90,076.32 | 2.97% |
11 | xx | 68,881.89 | 2.27% |
12 | xxx | 68,881.89 | 2.27% |
13 | 顿坤 | 68,881.89 | 2.27% |
14 | xx | 52,986.07 | 1.75% |
15 | xx | 52,986.07 | 1.75% |
16 | xxx | 27,552.76 | 0.91% |
17 | xxx | 26,493.03 | 0.87% |
18 | xxx | 26,493.03 | 0.87% |
19 | xx | 26,493.03 | 0.87% |
20 | xxx | 26,493.03 | 0.87% |
21 | xxx | 00,000.00 | 0.79% |
22 | xxx | 23,843.73 | 0.79% |
23 | xx | 23,843.73 | 0.79% |
24 | xx宇 | 19,869.78 | 0.65% |
25 | xxx | 19,869.78 | 0.65% |
26 | xxx | 19,869.78 | 0.65% |
27 | xx | 22,519.08 | 0.74% |
28 | xx | 22,519.08 | 0.74% |
29 | xx | 22,254.15 | 0.73% |
30 | xxx | 00,000.00 | 0.73% |
31 | xxx | 22,254.15 | 0.73% |
32 | 荀国本 | 22,254.15 | 0.73% |
33 | xx | 17,485.40 | 0.58% |
34 | 甘习东 | 17,485.40 | 0.58% |
35 | xx | 19,074.99 | 0.63% |
36 | xxx | 19,869.78 | 0.65% |
37 | xx | 21,194.43 | 0.70% |
合计 | 3,035,571.92 | 100.00% |
5、xxx达下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，xxx达无控制的下属企业。
（五）京国管二期
1、京国管二期基本信息
企业名称 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 北京京国管投资管理有限公司（委派xxxx代表） |
认缴出资额 | 1,895.00万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx0x0000x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxx0x0000x |
企业类型 | 有限合伙企业 |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
组织机构代码 | 59963878-X |
税务登记证号码 | x税证字11010259963878X |
成立时间 | 2012年7月13日 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；项目投资。 |
2、京国管二期主要业务发展状况目前主要从事股权投资业务。
3、京国管二期最近两年主要财务指标
x国管二期最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总额 | 5,771.12 | 3,616.90 |
负债总额 | - | - |
净资产 | 5,771.12 | 3,616.90 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 2,154.22 | 1,722.51 |
利润总额 | 2,154.22 | 1,722.51 |
净利润 | 2,154.22 | 1,722.51 |
注：以上数据未经审计。
4、京国管二期股权结构图
截至本预案签署日，京国管二期的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京金隅集团有限责任公司
47.92%
北京金隅股份有限公司
75%
保定太行和益水泥有限公司
100%
56.67%
0.11%
北京股权投资发展中心（有限合伙）
北京太誉xx投资中心（有限合伙）
北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）
北京京国管投资管理有限公司
43.22%
5、京国管二期下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，京国管二期无控制的下属企业。
（六）投资发展中心
1、投资发展中心基本信息
企业名称 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 北京股权投资发展管理有限公司 |
认缴出资额 | 690,045,698.13美元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx00xXx319号 |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxx00xXx319号 |
企业类型 | 台港澳投资有限合伙企业 |
营业执照注册号 | 110000450193945 |
组织机构代码 | 58912557-7 |
税务登记证号码 | x税证字110102589125577 |
成立时间 | 2011年12月29日 |
经营范围 | 投资及资产管理，投资管理，投资咨询。[不得从事下列业务： 1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的领域投资； 3、二级市场股票和企业债券交易 （但所投资企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自用不动产；6、挪用非自有资金进行投 资；7、向他人提供贷款或担保；8、法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项。]（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、投资发展中心主要业务发展状况
目前主要从事股权投资业务，通过对中国境内未上市企业进行适用法律所允许的股权及准股权投资，实现资本增值。
3、投资发展中心最近两年主要财务指标
投资发展中心最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总额 | 107,755.80 | 86,876.01 |
负债总额 | 131.13 | 79.00 |
净资产 | 107,624.67 | 86,797.01 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 20,963.47 | 9,768.21 |
营业利润 | 20,827.66 | 8,750.67 |
利润总额 | 20,827.66 | 8,750.67 |
净利润 | 20,827.66 | 8,750.67 |
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、投资发展中心股权结构图
截至本预案签署日，投资发展中心的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员
41.67%
58.33%
1.50%
0.01%
北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
CPEHK Limited
北京股权投资发展管理有限公司
北京国有资本经营管理中心
xx资产管理私募股权
（中国）有限责任公司
100%
98.49%
5、投资发展中心下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，投资发展中心无控制的下属企业。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
x次交易对方中，首都农业集团控制西郊农场 100%的股权，控制京泰百鑫 90%的股权，是西郊农场和京泰百鑫的实际控制人，因此，首都农业集团与西郊农场、京泰百鑫构成一致行动人。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间关联关系情况
x次交易对方中的首都农业集团为上市公司的控股股东和实际控制人，同时也是持有上市公司 21.82%股份的北京企业的实际控制人，交易对方中的西郊农场、京泰百鑫为首都农业集团控制的其他企业。因此，首都农业集团、西郊农场和京泰百鑫与上市公司和北京企业存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
上市公司现有董事 8 人、监事 3 人、高级管理人员 5 人，交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
董事xx由首都农业集团推荐；
董事xx、xx由北京企业推荐，北京企业为首都农业集团的子公司；监事会主席xx由北京企业推荐。
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况
交易对方中的关联方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫与上市公司及持股
5%以上股东的关联关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京市国有资本经营管理中心
100%
100%
90%
35.79%
北京三元食品股份有限公司
北京企业（食品）有限公司
x泰百鑫有限公司
北京市西郊农场
北京首都农业集团有限公司
51.14%
21.82%
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、xxx达、京国管二期和投资发展中心所出具的承诺函，其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 | 北京艾莱发喜食品有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000万美元 |
住所 | 北京市顺义区金马工业区 |
主要办公地点 | 北京市顺义区金马工业区 |
统一社会信用代码 | 91110000600000688M |
组织机构代码 | 60000068-8 |
税务登记证 | x税证字110108600000688 |
成立时间 | 1990年8月7日 |
经营范围 | 加工销售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋原浆、糕点；批发定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
二、历史沿革
（一）标的公司设立及历次增资、股权转让概述
1990 年 8 月，经北京市人民政府外经贸京字[1990]103 号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》批准，北京市农工商联合总公司、北京市东北旺农工商公司和中国第一商业公司共同出资设立北京发喜冰淇淋有限公司。
1996 年 7 月，中国第一商业公司与联合道xx零售（欧洲）有限公司签署
注册资本转让合同，中国第一商业公司将其持有的北京发喜冰淇淋有限公司 60%股权转让予联合道xx零售（欧洲）有限公司。1997 年 6 月，北京市对外经济贸易委员会批准该项股权转让行为，并同意公司注册资本由 168 万美元增至
476.3333 万美元以及名称由“北京发喜冰淇淋有限公司”变更为“北京艾莱发喜食品有限公司”。
1998 年 12 月，xx发喜董事会作出决议，将注册资本由 476.3333 万美元增
至 636.3333 万美元，各投资方按原出资比例共同出资。1999 年 2 月北京市对外经济贸易委员会批准本次增资事项。
2001 年 1 月，联合道xx与京泰农工商、农工商联合、东北旺公司、xx发喜签订股权转让合同，联合道xx将其持有的xx发喜 60%股权转让给京泰农工商。2001 年 3 月北京市对外经济贸易委员会批准了该次股权转让行为。
2002 年 7 月，京泰农工商将其持有的xx发喜 25%股权转让给艾莱宏达，
2002 年 9 月，北京市对外经济贸易委员会批准了该次股权转让行为。
2008 年 11 月，根据北京三元集团有限责任公司《关于将北京市东北旺农工商联合总公司所有投资无偿划转给北京市东北旺农场的批复》（京三元集团发 [2008]88 号），北京市东北旺农工商联合总公司与北京市东北旺农场签订股权转让协议，将其所持有的xx发喜 30%股权无偿转让给北京市东北旺农场。
2011 年 4 月，根据首都农业集团《关于无偿划转东北旺农场所持的北京东泰仓储有限公司等十六户企业国有产权事项的批复》（京首农发[2011]56 号），北京市东北旺农场将所持的公司 30%股权无偿划转给西郊农场。2011 年 12 月，北京市顺义区商务委员会批准了该次股权转让行为。
2012 年 8 月，投资发展中心和京国管二期向xx发喜增资，将公司注册资
本由 636.3333 万美元增至 1,060.5555 万美元。2012 年 9 月，北京市商务委员会批准该次增资行为。
2013 年 4 月，首都农业集团对xx发喜增资，注册资本由 1,060.5555 万美
元增至 1,083.9929 万美元。2014 年 12 月，北京市顺义区商务委员会》批准了该次增资事项。
2015 年 4 月，xx发喜各方股东按照原出资比例，同比例将资本公积中的
人民币 5,605.05 万元转增为注册资本 916.0071 万美元，转增完成后，xx发喜
注册资本增至 2,000 万美元。2015 年 10 月，北京市顺义区商务委员会批准了该次增资。
截至本预案签署日，xx发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京首都农业集团有限公司 | 160.6482 | 8.03% |
2 | 北京市西郊农场 | 352.2163 | 17.61% |
3 | 京泰百鑫有限公司（注） | 410.9191 | 20.55% |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 293.5135 | 14.68% |
5 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | 665.2975 | 33.26% |
6 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限 合伙） | 117.4054 | 5.87% |
总计 | 2,000.0000 | 100.00% | |
注：xxxx所持公司 20.55%的股权原由京泰农工商持有。京泰农工商已与京泰百鑫签署股权转让协议，将其所持标的公司全部股权转让给京泰百鑫。截至本预案签署日，尚未办理完毕京泰百鑫受让该等股权的相关审批及工商变更登记程序。京泰百鑫承诺在本次交易的评估报告核准后且各方签署补充协议明确交易对价之前，自行并促使标的公司办理完毕受让取得该等股权的全部审批及工商变更登记手续。
（二）最近三年增资原因、作价依据及合规情况
1、2012 年引入投资发展中心和京国管二期增资
2012 年，投资发展中心、京国管二期与原股东签署增资协议，约定分别以
1.071 亿人民币和 1,890 万人民币的对价取得xx发喜 34%和 6%的股权，增资定价以北京德平达盛资产评估有限责任公司出具的德平评报字[2012]第 H-60 号评估报告为依据。
根据评估报告，xx发喜于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评估值为
18,495.23 万元，依照增资完成后的持股比例计算，投资发展中心与京国管二期
对应股权价值分别为 10,572.38 万元和 1,865.71 万元，该次增资定价具有合理性。
该次增资行为获得xx发喜董事会一致同意，并获得北京市商务委员会以京商务资字[2012]702 号文批准，增资价款经北京中天永信会计师事务所（特殊普通合伙）以中天验字（2012）第 010 号验资报告确认。
2、2014 年首都农业集团增资
2014 年，首都农业集团对xx发喜增资人民币 1,000 万元，折合 159.5558
万美元，取得xx发喜 23.4374 万美元的新增注册资本。首都农业集团为xx发喜的实际控制人，该次增资定价以北京方信资产评估有限公司出具的方（咨）报字第 2014016 号评估报告为依据。
该次增资行为获得xx发喜董事会一致同意，并经北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2014]183 号批准。
该次增资完成后，xx发喜根据相关法律法规办理了工商变更登记。该次增资行为符合相关法律法规、合资合同及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、2015 年资本公积转增注册资本
2015 年 4 月 16 日，xx发喜董事会一致通过了原股东同比例以资本公积金
转增注册资本的决议，将注册资本增至 2,000 万美元。该次增资获得北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2015]128 号文批准了该次增资。
该次增资完成后，xx发喜根据相关法律法规办理了工商变更登记。该次增资行为符合相关法律法规、合资合同及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）是否存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况
艾莱发喜自成立以来，不存在曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况。
（四）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
艾莱发喜不存在影响其合法存续的情况。
三、xx发喜股权结构及控制关系情况
（一）xx发喜目前的股权结构
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京首都农业集团有限公司 | 160.6482 | 8.03% |
2 | 北京市西郊农场 | 352.2163 | 17.61% |
3 | 京泰百鑫有限公司 | 410.9191 | 20.55% |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 293.5135 | 14.68% |
5 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | 665.2975 | 33.26% |
6 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限 | 117.4054 | 5.87% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
合伙） | |||
总计 | 2,000.0000 | 100.00% | |
（二）xx发喜控股股东及实际控制人
目前，首都农业集团直接持有xx发喜 8.03%的股权，通过西郊农场间接持有艾莱发喜 17.61%的股权，通过京泰百鑫间接持有xx发喜 20.55%的股权，合计控制xx发喜 46.19%的股权，为xx发喜的控股股东和实际控制人。
（三）xx发喜章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
xx发喜公司章程第 16 条、第 17 条及合资经营合同第 20 条、第 21 条均约定了关于股权转让涉及的股东优先购买权及其他权利，对本次交易产生影响。
截至本预案签署日，本次交易的交易对方均已出具关于放弃优先购买权的承诺函，同意放弃其依据相关法律法规及艾莱发喜公司章程和合资经营合同享有的优先购买权，以及同意放弃对其他股东拟转让标的公司股权享有的其他权利。
（四）高级管理人员的安排
x次重组不涉及xxxx及其子公司的人员安置事项，xx发喜及其子公司的现有员工继续保留在xx发喜及其子公司，现有劳动关系主体不因本次重大资产重组发生变化，仍由xx发喜及其子公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，xx发喜不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
（1）主要生产设备情况
截至 2015 年 9 月 30 日，xx发喜的机器设备类资产账面原值 17,252.58 万
元，账面净值 7,721.15 万元。其中主要机器设备概况如下：
序 号 | 资产名称 | 数量（台/套） | 设备原值 | 设备净值 | 成新率 |
1 | 利乐牛奶稀奶油超高温 杀菌机 | 1 | 3,305,982.91 | 2,896,224.80 | 87.61% |
2 | 电力设备 | 1 | 2,911,755.78 | 2,699,925.57 | 92.73% |
3 | 利乐TBA8-1000B 无菌 灌装机 | 1 | 1,756,800.00 | 1,588,710.54 | 90.43% |
4 | 利乐巴氏杀菌机(TT Lacta-M15) | 1 | 1,393,162.40 | 1,235,502.80 | 88.68% |
5 | 利乐牛奶分离机(Tetra CentriH10 | 1 | 1,153,846.15 | 1,029,487.15 | 89.22% |
6 | TBA8 无菌灌装机 | 1 | 1,175,414.04 | 990,036.31 | 84.23% |
7 | 装盒机 | 2 | 1,076,923.11 | 920,230.80 | 85.45% |
8 | TetraHoyer 海魔 6 排冰淇 淋灌装机 | 1 | 1,060,000.00 | 917,194.50 | 86.53% |
9 | 电力设备 | 1 | 1,835,603.43 | 865,028.26 | 47.13% |
10 | 杯类冰淇淋卷膜热封机 | 3 | 852,564.10 | 845,672.54 | 99.19% |
合计 | 13 | 16,522,051.92 | 13,988,013.27 | 84.66% | |
（2）自有房产
截至 2015 年 9 月 30 日，xx发喜自有房产基本情况如下：
序 号 | 权属证书 | 座落 | 用途 | 建筑面积（平 方米） | 他项 权利 | 所有权 人 |
1 | X 京房权证顺字 第 276413 号 | 顺义区金马园一街 25 号院 1 号楼等 2 幢 | 生产、 库房 | 13,766.64 | 无 | 艾莱发 喜 |
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，xx发喜土地使用权基本情况如下：
序 号 | 权属证书 | 座落 | 用途 | 使用权 类型 | 使用权面积 | 终止期 限 | 他项 权利 | 所有 权人 |
1 | 京顺 2004 第 0335 号 | 金马工业 区 | 工业 | 出让 | 32,782 平方米 | 2054.8.9 | 无 | 艾莱 发喜 |
（2）商标情况
截至 2015 年 9 月 30 日，xx发喜拥有的商标情况如下：
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
1 | 艾莱发喜 | 1178952 | 第 30 类 | 2008.05.28-20 18.05.27 | |
2 | 艾莱发喜 | 1203477 | 第 29 类 | 2008.08.28-20 18.08.27 | |
3 | 艾莱发喜 | 1207190 | 第 30 类 | 2008.9.14-201 8.9.13 | |
4 | xx发喜 | 1459554 | 第 35 类 | 2010.10.14-20 20.10.13 | |
5 | xx发喜 | 1468334 | 第 3 类 | 2010.11.07-20 20.11.6 | |
6 | xx发喜 | 1469124 | 第 28 类 | 2010.11.07-20 20.11.6 | |
7 | xx发喜 | 1472924 | 第 18 类 | 2010.11.14-20 20.11.13 | |
8 | xx发喜 | 1476799 | 第 16 类 | 2010.11.21-20 20.11.20 | |
9 | xx发喜 | 1481050 | 第 20 类 | 2010.11.28-20 20.11.27 | |
10 | xx发喜 | 1491651 | 第 42 类 | 2010.12.14-20 20.12.13 | |
11 | xx发喜 | 1491652 | 第 42 类 | 2010.12.14-20 20.12.13 | |
12 | xx发喜 | 1502603 | 第 32 类 | 2011.01.07-20 21.01.06 | |
13 | xx发喜 | 1506297 | 第 29 类 | 2011.01.14-20 21.01.13 |
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
14 | 艾莱发喜 | 1511102 | 第 10 类 | 2011.01.21-20 21.01.20 | |
15 | 艾莱发喜 | 1511308 | 第 12 类 | 2011.01.21-20 21.01.20 | |
16 | 艾莱发喜 | 1532903 | 第 21 类 | 2011.03.07-20 21.03.06 | |
17 | xx发喜 | 1569330 | 第 25 类 | 2011.05.14-20 21.05.13 | |
18 | xx发喜 | 1579167 | 第 30 类 | 2011.05.28-20 21.05.27 | |
19 | 艾莱发喜 | 3216839 | 第 32 类 | 2014.01.07-20 14.01.06 | |
20 | xx发喜 | 3216840 | 第 30 类 | 2013.08.28-20 23.08.27 | |
21 | xx发喜 | 3216841 | 第 29 类 | 2015.06.07-20 25.06.06 | |
22 | xx发喜 | 3313087 | 第 32 类 | 2014.03.07-20 24.03.06 | |
23 | xx发喜 | 3313105 | 第 30 类 | 2014.01.07-20 24.01.06 | |
24 | xx发喜 | 3313106 | 第 29 类 | 2013.09.07-20 23.09.06 |
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
25 | 艾莱发喜 | 3895041 | 第 30 类 | 2015.12.21-20 25.12.20 | |
26 | 艾莱发喜 | 4516543 | 第 30 类 | 2007.12.07-20 17.12.06 | |
27 | xx发喜 | 4986861 | 第 29 类 | 2008.09.21-20 18.09.20 | |
28 | xx发喜 | 4986862 | 第 30 类 | 2008.09.21-20 18.09.20 | |
29 | xx发喜 | 4986863 | 第 32 类 | 2008.09.21-20 18.09.20 | |
30 | xx发喜 | 5156664 | 第 30 类 | 2008.12.28-20 18.12.27 | |
31 | 艾莱发喜 | 5735456 | 第 30 类 | 2009.10.07-20 19.10.06 | |
32 | xx发喜 | 5735457 | 第 30 类 | 2009.10.07-20 19.10.06 | |
33 | xx发喜 | 6541258 | 第 30 类 | 2010.03.28-20 20.03.27 | |
34 | xx发喜 | 6541259 | 第 30 类 | 2010.03.28-20 20.03.27 | |
35 | xx发喜 | 6541262 | 第 30 类 | 2010.03.28-20 20.03.27 |
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
36 | 艾莱发喜 | 690393 | 第 30 类 | 2014.05.21-20 24.05.20 | |
37 | 艾莱发喜 | 690394 | 第 30 类 | 2014.05.21-20 24.05.20 | |
38 | 艾莱发喜 | 7042327 | 第 29 类 | 2010.07.07-20 20.07.06 | |
39 | xx发喜 | 7042329 | 第 30 类 | 2010.06.14-20 20.06.13 | |
40 | xx发喜 | 7042330 | 第 32 类 | 2010.06.14-20 20.06.13 | |
41 | xx发喜 | 7165914 | 第 29 类 | 2011.04.14-20 21.04.13 | |
42 | xx发喜 | 7316321 | 第 29 类 | 2010.10.14-20 20.10.13 | |
43 | xx发喜 | 758448 | 第 29 类 | 2015.07.28-20 25.07.27 | |
44 | xx发喜 | 762345 | 第 30 类 | 2015.08.21-20 25.08.20 | |
45 | xx发喜 | 7856521 | 第 30 类 | 2010.12.28-20 20.12.27 | |
46 | xx发喜 | 7856522 | 第 29 类 | 2011.03.14-20 21.03.13 |
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
47 | 艾莱发喜 | 7856524 | 第 30 类 | 2011.08.28-20 21.08.27 | |
48 | xx发喜 | 7856527 | 第 30 类 | 2011.08.28-20 21.08.27 | |
49 | xx发喜 | 7856541 | 第 32 类 | 2010.12.28-20 20.12.27 | |
50 | xx发喜 | 9273055 | 第 29 类 | 2012.04.07-20 22.04.06 | |
51 | xx发喜 | 9273056 | 第 32 类 | 2012.04.07-20 22.04.06 | |
52 | xx发喜 | 9273057 | 第 29 类 | 2012.04.07-20 22.04.06 | |
53 | xx发喜 | 9273058 | 第 32 类 | 2012.04.07-20 22.04.06 | |
54 | xx发喜 | 11774024 | 第 29 类 | 2014 ． 04.28- 2024.04.27 | |
55 | xx发喜 | 11774085 | 第 30 类 | 2014 ． 04.28- 2024.04.27 |
（3）专利技术
截至 2015 年 9 月 30 日，xx发喜拥有的专利情况如下：
①发明专利
序号 | 专利名称 | 申请号 | 授权公告日 |
1 | 超高温稀奶油的制备方法 | 201210023672.5 | 2013.09.18 |
②实用新型专利
序号 | 专利名称 | 申请号 | 授权公告日 |
1 | 冷饮食品保温包装盒 | 201220034098.9 | 2012.12.05 |
2 | 一种冰激凌包装盒 | 201220034099.3 | 2012.09.12 |
3 | 一种冷饮食品塑料容器 | 201220034217.0 | 2012.09.12 |
4 | 一种奶制品包装盒 | 201220034019.4 | 2012.09.19 |
5 | 用于盛装冰制品的纸杯 | 201220034097.4 | 2012.11.21 |
6 | 用于食品集装包装盒的包装食品定位托垫 | 201220034220.2 | 2012.09.19 |
7 | 带观察窗的冰制食品集装包装盒 | 201220034020.7 | 2013.02.13 |
③外观专利
序号 | 专利名称 | 申请号 | 授权公告日 |
1 | 包装罐（可可白兰地冰淇淋） | 200830084467.4 | 2009.02.11 |
2 | 包装罐（山核桃冰淇淋） | 200830084468.9 | 2009.03.11 |
3 | 包装罐（香草冰淇淋） | 200830084469.3 | 2009.03.25 |
4 | 包装罐（芒果口味冰淇淋） | 200830084466.X | 2009.07.29 |
5 | 包装罐（草莓口味冰淇淋） | 200830084470.6 | 2009.09.09 |
6 | 包装罐（巧克力冰淇淋） | 200830084465.5 | 2009.4.29 |
3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，xx发喜的主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，xx发喜及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，xx发喜负债总额 48,577.45 万元，其中：流动负
债 37,580.94 万元，非流动负债 10,996.51 万，主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 占负债总额的比例 |
流动负债： | ||
应付账款 | 13,066.98 | 26.90% |
预收款项 | 1,369.17 | 2.82% |
应付职工薪酬 | 821.06 | 1.69% |
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 占负债总额的比例 |
应交税费 | 2,278.90 | 4.69% |
应付利息 | 496.06 | 1.02% |
其他应付款 | 19,548.78 | 40.24% |
流动负债合计 | 37,580.94 | 77.36% |
非流动负债： | ||
应付债券 | 10,000.00 | 20.59% |
递延收益 | 996.51 | 2.05% |
非流动负债合计 | 10,996.51 | 22.64% |
负债合计 | 48,577.45 | 100.00% |
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）或有负债
截至本预案签署日，xx发喜及其子公司不存在或有负债的情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，xx发喜不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、标的公司主要从事业务
艾莱发喜主营业务为乳制品的生产和销售，参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），xx发喜属于“制造业（C）”下的第 14 类“食品制造业”，行业编码为 C14；根据国家统计局国民经济行业分类，艾莱发喜主要业务覆盖“1440 乳制品制造业”以及“1524 含乳饮料和植物蛋白饮料制造”。
xx发喜主要产品为“八喜”品牌牛奶冰淇淋及其他乳制品。报告期内一直专注于冰淇淋的生产和销售，主营业务未发生变化。
2、主营业务发展概况
艾莱发喜的主营业务为牛奶冰淇淋的生产和销售。自成立以来，xx发喜始终致力于牛奶冰淇淋行业的发展，目前已经成为国内中高端冰淇淋行业的领军企业，在业内拥有深厚的技术实力、先进的生产设备和领先的市场竞争力。凭借独特的口感和精准的市场定位，xx发喜在一二线市场上长期占有较高的市场份额，拥有较高的市场美誉度。
（二）主要经营模式
1、销售模式
艾莱发喜主要产品为牛奶冰淇淋和其他乳制品，主要采用直营销售和经销商代理销售相结合的模式。目前，艾莱发喜采用直营销售的对象主要为大型超市、大型卖场和餐饮酒店等大客户，这类客户通常需求较高、订单稳定，与艾莱发喜维持长期的供求关系；采用经销商代理销售的主要是面向营销网络尚未覆盖的区域和客户，这类客户一般需求量小、需求分散，运用经销商模式能更有效的利用营销资源。
2、采购模式
艾莱发喜原材料采购严格按照相关采购政策与操作流程执行，采购部物料采购计划依据计划部提供的四周物料需求计划制定，之后负责下达采购订单并跟踪到货与质量情况；同时采购部配合各相关部门解决质量投诉并对供应商进行月度绩效考评，配合品控部完成供应商的年度审核工作，以及协调与供应商签订年度采购合同。
3、生产模式
艾莱发喜采取按计划组织生产的模式。计划部每周四会下发下一周的生产需求，生产部根据计划部提供的产品需求，对下一周需要生产的产品进行汇总和规整，以此排列生产计划及确定人员安排。
4、盈利模式
艾莱发喜的主营业务为牛奶冰淇淋及其他乳制品的生产和销售，其中牛奶冰淇淋销售是公司目前的主要利润来源。
盈利模式主要是通过生产销售冰淇淋产品而实现盈利，收入来源为牛奶冰淇淋和其他乳制品销售获得的对价。
5、结算模式
艾莱发喜目前采用的结算方式主要分为两类：
（1）信用赊销方式
艾莱发喜对餐饮、xx、大卖场等大客户，主要采用信用赊销的结算模式。xx发喜给予该类客户 30 至 90 天不等的信用账期，确认收入时将相应的销售金额及增值税金计入应收账款，实际收到货款时再予以冲销。
（2）货到付款方式
艾莱发喜对于除大客户以外的经销商，主要采用货到付款的结算方式。这类客户资金实力较弱，信用能力较差，艾莱发喜采用货到付款的方式，有助于确保销售回款，防范相关的信用风险。
（三）主要产品生产及销售情况
1、主要产品的产销量情况
最近两年及一期艾莱发喜主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
产品系列 | 指标 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
牛奶冰淇淋 | 产能（吨） | 37,000.00 | 37,000.00 | 37,000.00 |
产量（吨） | 36,781.37 | 34,854.28 | 32,574.81 | |
销量（吨） | 37,416.21 | 34,376.16 | 31,469.43 | |
销售收入（万元） | 58,707.29 | 61,700.82 | 56,847.39 | |
产能利用率 | 99.41% | 94.20% | 88.05% | |
产销率 | 101.72% | 98.63% | 96.61% | |
其他乳制品 | 产能（吨） | 65,700.00 | 65,700.00 | 65,700.00 |
产量（吨） | 21,623.00 | 36,661.48 | 28,110.38 | |
销量（吨） | 26,267.05 | 30,335.03 | 27,347.19 | |
销售收入（万元） | 20,723.30 | 24,678.61 | 15,937.70 |
产能利用率 | 32.91% | 55.80% | 42.79% | |
产销率 | 121.48% | 82.74% | 97.28% |
2、产品销售价格的变动情况
最近两年及一期，xx发喜主要产品/服务的平均销售价格变化情况如下表：
单位：元/吨
产品系列 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
牛奶冰淇淋 | 1,624.19 | 1,875.17 | 1,806.46 |
其他乳制品 | 705.33 | 886.24 | 582.79 |
3、向前五名客户的销售情况
最近两年及一期，xx发喜前五名客户情况如下表：
年度 | 排名 | 单位名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入的比例 |
2015 年1-9 月 | 1 | 百胜（中国）投资有限公司 | 29,824.78 | 36.57% |
2 | 北京星巴克咖啡有限公司 | 6,926.04 | 8.49% | |
3 | 广东星巴克咖啡有限公司 | 1,877.28 | 2.30% | |
4 | 上海适达餐饮管理有限公司 | 1,853.42 | 2.27% | |
5 | 成都星巴克咖啡有限公司 | 1,171.45 | 1.44% | |
合计 | 41,652.97 | 51.08% | ||
2014 年度 | 1 | 百胜（中国）投资有限公司 | 23,693.51 | 27.19% |
2 | 北京星巴克咖啡有限公司 | 8,236.19 | 9.45% | |
3 | 上海适达餐饮管理有限公司 | 4,584.47 | 5.26% | |
4 | 成都星巴克咖啡有限公司 | 2,647.09 | 3.04% | |
5 | 广东星巴克咖啡有限公司 | 2,559.92 | 2.94% | |
合计 | 41,721.18 | 47.87% | ||
2013 度 | 1 | 百胜（中国）投资有限公司 | 21,318.68 | 27.11% |
2 | 广东星巴克咖啡有限公司 | 6,050.68 | 7.69% | |
3 | 上海适达餐饮管理有限公司 | 5,619.30 | 7.15% | |
4 | 北京星巴克咖啡有限公司 | 4,782.92 | 6.08% | |
5 | 成都星巴克咖啡有限公司 | 1,971.65 | 2.51% | |
合计 | 39,743.23 | 50.54% | ||
报告期内，xx发喜不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重
依赖少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东均未在前五大客户中持有权益。
（四）主要原材料和能源及其供应情况
1、产品所需主要能源和原材料情况
（1）2013 年，xx发喜主要原材料采购情况如下：
年度 | 类别 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
2015 年 1-9 月 | 牛奶 | 13,489.74 | 26.50% |
奶粉 | 882.69 | 1.73% | |
稀奶油 | 1,619.83 | 3.18% | |
白砂糖 | 1,115.44 | 2.19% | |
利乐 | 1,727.65 | 3.39% | |
合计 | 18,835.35 | 37.00% | |
2014 年度 | 牛奶 | 22,608.33 | 34.51% |
奶粉 | 7,720.54 | 11.79% | |
稀奶油 | 1,969.74 | 3.01% | |
白砂糖 | 1,284.74 | 1.96% | |
利乐 | 2,689.19 | 4.10% | |
合计 | 36,272.54 | 55.37% | |
2013 年度 | 牛奶 | 1,266.35 | 2.98% |
奶粉 | 6,518.98 | 15.34% | |
稀奶油 | 3,995.05 | 9.40% | |
白砂糖 | 1,809.57 | 4.26% | |
利乐 | 4,139.48 | 9.74% | |
合计 | 17,729.43 | 41.71% |
2、主要供应商
报告期内，xx发喜前五大主要供应商采购情况如下：
年度 | 排名 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额比重 |
2015 年 1-9 月 | 1 | 北京首农畜牧发展有限公司（注） | 6,305.44 | 12.39% |
2 | 恒天然（玉田）牧场有限公司 | 6,302.91 | 12.38% | |
3 | 华夏畜牧（三河）有限公司 | 1,874.31 | 3.68% | |
4 | 汕头市万安工艺包装有限公司 | 1,874.28 | 3.68% | |
5 | 利乐包装(北京)有限公司 | 1,774.24 | 3.49% |
年度 | 排名 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额比重 |
合计 | 18,131.18 | 35.62% | ||
2014 年度 | 1 | 北京三元绿荷奶牛养殖中心 | 15,104.10 | 23.06% |
2 | 京泰百鑫有限公司 | 11,100.91 | 16.95% | |
3 | 恒天然（玉田）牧场有限公司 | 5,644.25 | 8.62% | |
4 | 汕头市万安工艺包装有限公司 | 2,665.91 | 4.07% | |
5 | 利乐包装(北京)有限公司 | 2,505.45 | 3.82% | |
合计 | 37,020.62 | 56.51% | ||
2013 年度 | 1 | 北京三元绿荷奶牛养殖中心 | 12,381.11 | 29.13% |
2 | 京泰百鑫有限公司 | 4,697.10 | 11.05% | |
3 | 汕头市万安工艺包装有限公司 | 2,950.45 | 6.94% | |
4 | 定州伊利乳业有限责任公司 | 2,869.65 | 6.75% | |
5 | 利乐包装(北京)有限公司 | 1,886.12 | 4.44% | |
合计 | 24,784.43 | 58.31% | ||
报告期内，xx发喜不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
xx发喜前五大供应商中，首农畜牧和京泰百鑫与其存在关联关系。其中，首农畜牧为首都农业集团控股子公司北京三元种业科技股份有限公司的下属企业，京泰百鑫为首都农业集团的控股子公司。
（五）海外经营情况
截至本预案签署日，xx发喜于新西兰拥有一家控股子公司，具体情况如下：
1、新西兰子公司基本情况
公司名称 | ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED |
注册资本 | 1,000万新西兰元 |
xx发喜持股比例 | 70% |
注册地址 | 112 Kerepehi Town Road, Rd 1, Paeroa, 3671 , New Zealand |
公司类型 | 有限公司 |
营业执照注册号 | 5396241 |
成立时间 | 2014年8月6日 |
经营范围 | 乳制品和冰淇淋制造和销售 |
2、目前发展状况介绍
艾莱发喜新西兰子公司目前进行整体土建及厂区改造工作，完工投产后，将以高品质的稀奶油和杯装冰淇淋为主要产品，计划日生产冰淇淋 15 吨，日生产
稀奶油 10 至 15 吨，最大接收牛奶量为 210 吨。初期生产的稀奶油、脱脂奶及冰淇淋产品将以出口形式返销中国，作为原料供国内工厂使用和销售。
3、新西兰子公司主要财务状况
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,017.33 | 4,774.54 |
净资产 | 4,087.06 | 4,778.63 |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | 57.45 | -24,77 |
六、本次交易符合股权转让前置条件情况
标的公司已经召开董事会，审议通过了关于同意股东拟向三元股份转让股权的决议。
转让方项下各方均同意其他转让方将所持标的资产转让给受让方，并相互放弃本次交易中对其他转让方拟转让标的资产的优先购买权；进一步的，除同意放弃前述优先购买权外，如转让方项下的任一方依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对其他转让方拟转让的标的资产享有任何优先购买权，或依据标的公司《中外合资经营企业合同》第 20 条、第 21 条，《北京艾莱发喜食品有限公司章程》
第 16 条、第 17 条对其他转让方拟转让的标的资产（包括京泰百鑫受让的标的公司 20.55%的股权）享有的其他权利，为本次交易的目的，该转让方也同意放弃。
七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估情况
（一）最近三年资产评估情况
xx发喜于 2012 年 9 月增资时，聘请北京德平达盛资产评估有限责任公司
对其截至 2011 年 12 月 31 日的所有者权益进行了评估。根据北京德平达盛资产评估有限责任公司出具的德平评报字[2012]第 H-60 号评估报告，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，采用收益法评估结果作为评估结论，xx发喜所有者权
益账面价值为 10,973.16 万元，评估值为 18,495.23 万元，评估增值为 7,522.07
万元，增值率为 68.55%。
xx发喜于 2014 年 12 月增资时，聘请北京方信资产评估有限公司对其截至
2013 年 3 月 31 日的所有者权益进行了评估。根据北京方信资产评估有限公司出
具的方（咨）报字第 2014016 号评估报告，截至评估基准日 2013 年 3 月 31 日，
采用收益法评估结果作为评估结论，xx发喜所有者权益账面价值为 28,140.87
万元，评估值为 45,250.49 万元，评估增值为 17,109.62 万元，增值率为 60.80%。
（二）本次交易估值与最近三年资产评估价值差异的说明
x次评估与最近三年评估价值的差异
单位：万元
项目 | x次交易预估值 | 2014 年评估值 | 2012 年评估值 |
选用评估方法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 |
评估基准日 | 2015 年 9 月 30 日 | 2013 年 3 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
所有者权益账面价值 | 45,526.72 | 28,140.87 | 10,973.16 |
所有者权益评估值 | 145,029.92 | 45,250.49 | 18,495.23 |
评估增值 | 99,503.20 | 17,109.62 | 7,522.07 |
增值率 | 218.56% | 60.80% | 68.55% |
本次交易预估值与 2012 年增资、2014 年增资时的评估值之间存在的差异，主要系评估基准日不同所致。
本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，前两次评估基准日分别为 2013 年 3
月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，较前两次的评估情况，标的公司的盈利能力在这段时期有了大幅度的提升。近三年来，标的公司销售收入和净利润年平均增长率达到20%以上，2012 年标的公司净利润和净资产分别为2,851.85 万元和27,363.76
万元，而 2015 年 1-9 月标的公司净利润和净资产分别已达到 9,404.20 万元和
45,526.72 万元。
由于收益法是基于对标的公司未来收益预测，在保持现有经营情况下，对未
来年度现金流进行折现，从而得出股权价值的方法，过去几年标的公司迅速发展，较大地改变了本次评估与前两次评估的评估基础，从而导致评估的差异较大。
八、下属子公司情况
截至本预案签署日，xx发喜下属子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | xx发喜持股比例 |
1 | 上海三元全佳乳业有限公司 | 7,739.72 万元 | 100% |
2 | 艾莱发喜新西兰食品有限公司 | 1,000 万新西兰元 | 70% |
1、上海三元全佳基本情况
公司名称 | 上海三元全佳乳业有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,258.00万美元 |
住所 | 上海市青浦区外青松公路4789号 |
公司类型 | 有限责任公司 |
营业执照注册号 | 91310118607295730D |
组织机构代码 | 60729573-0 |
税务登记证号码 | 310229607295730 |
成立时间 | 1994年5月24日 |
经营范围 | 生产加工冷冻饮品（冰淇淋）、其他食品（冰淇淋原浆），销售公司自产产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、上海三元全佳设立情况及历史沿革
上海三元全佳乳业有限公司前身为上海全佳乳制品有限公司，系由上海市青浦县香花桥副业公司、大韩民国大川市汉英牧场出资组建，于 1994 年 5 月 24
日成立，公司组织形式为有限责任公司，设立时注册资本 266.00 万美元，其中，上海市青浦县香花桥副业公司出资 66.50 万美元，持股比例 25.00%；大韩民国大川市汉英牧场出资 199.50 万美元，持股比例 75.00%。
1995-1998 年通过两次增资注册资本变为 700.00 万美元，增资完成后，中方
共出资 125.00 万美元，持股比例 17.86%；xx共出资 575.00 万美元，持股比例
82.14%。
2002 年 5 月，上海青浦香花桥农业投资有限公司（由上海市青浦县香花桥副业公司更名）持有的 14%股权转让给三元股份；大韩民国大川市汉英牧场持有的 25%股权转让给xxxx、持有的 10%股权转让给杭州中亚机械有限公司、持有的 47.14%股权转让给三元股份。
2003 年杭州中亚机械有限公司持有的 10%股权全部转让给三元股份，上海青浦香花桥农业投资有限公司将其持有的全部股权协议转让给三元股份；投资总额和注册资本均从 700.00 万美元增加至 1,100.00 万美元。
2004 年，上海三元全佳投资总额和注册资本均从 1,100.00 万美元增加至
1,258.00 万美元。京泰百鑫将其持有的 3.139%股份转让给澳大利亚三元经贸有限责任公司。
2006 年11 月，三元股份、澳大利亚三元经贸有限责任公司持有的总计78.14%
股权全部转让给京泰百鑫。
2014 年 11 月，京泰百鑫将持有的 100%股权转让给xx发喜。
3、上海三元全佳最近三年股权转让的作价依据
2014 年 5 月，xxxx在北京产权交易所公开挂牌转让上海三元全佳 100%股权，根据公开挂牌结果，xx发喜最终成为上海三元全佳的受让方，交易价格为人民币 1.00 元。
4、上海三元全佳历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况
上海三元全佳曾于 2002 年至 2006 年为本公司控股子公司，具体情况请参见本章“八、下属子公司情况”之“（一）、上海三元全佳乳业有限公司”之“2、上海三元全佳设立情况及历史沿革”。
5、上海三元全佳主要资产情况
单位：万元
项 目 名 称 | 2015 年 9 月 30 日 |
流动资产 | |
其中：货币资金 | 391.33 |
应收账款 | 5,332.50 |
预付款项 | 713.22 |
存 货 | 1,147.62 |
流动资产合计 | 7,599.36 |
非流动资产 | |
其中：固定资产 | 9,206.76 |
无形资产 | 787.58 |
非流动资产合计 | 10,335.84 |
资产总计 | 17,935.20 |
6、上海三元全佳资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，上海三元全佳的主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
7、上海三元全佳对外担保及或有负债情况
截至本预案签署日，上海三元全佳不存在对外担保的情况，不存在或有负债情况。
8、上海三元全佳涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，上海三元全佳不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
9、上海三元全佳主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，负债总额 28,704.84 万元，全部为流动负债 28,704.84
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 占负债总额的比例 |
流动负债： | ||
应付账款 | 6,394.36 | 22.23% |
预收款项 | 767.91 | 2.67% |
应付职工薪酬 | 82.35 | 0.29% |
应交税费 | 191.29 | 0.66% |
其他应付款 | 21,334.83 | 74.15% |
流动负债合计 | 28,770.74 | 100.00% |
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 占负债总额的比例 |
负债合计 | 28,770.74 | 100.00% |
九、最近两年及一期主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2015-9-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
流动资产合计 | 58,557.92 | 51,382.22 | 30,122.53 |
非流动资产合计 | 24,886.61 | 21,114.26 | 17,602.55 |
资产总计 | 83,444.53 | 72,496.48 | 47,725.09 |
流动负债合计 | 37,580.94 | 36,615.52 | 27,836.53 |
非流动负债合计 | 10,996.51 | 10,156.00 | - |
负债合计 | 48,577.45 | 46,771.52 | 27,836.53 |
归属于母公司股东权益 | 33,640.96 | 24,291.38 | 19,888.56 |
股东权益合计 | 34,867.08 | 25,724.96 | 19,888.56 |
负债和股东权益总计 | 83,444.53 | 72,496.48 | 47,725.09 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 81,545.44 | 87,153.68 | 78,635.00 |
营业利润 | 11,019.97 | 8,589.51 | 3,831.21 |
利润总额 | 11,561.23 | 8,859.79 | 4,235.14 |
净利润 | 10,071.34 | 7,521.20 | 3,267.05 |
归属于母公司股东的净利润 | 10,054.10 | 7,528.63 | 3,267.05 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 9,611.31 | 6,326.75 | 2,935.97 |
（三）简要合并现❹流量表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 7,981.92 | 2,275.20 | 10,910.94 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,936.67 | -3,910.71 | -3,415.36 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 243.50 | 8,752.05 | -4,107.33 |
现金及现金等价物净（减少）增加额 | 2,809.91 | 6,674.72 | 3,388.01 |
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
非流动性资产处置损益 | -6.35 | -2.10 | -108.85 |
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 543.99 | 304.19 | 520.00 |
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | - | 923.45 | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 48.22 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3.63 | -31.80 | -7.22 |
小计 | 541.27 | 1,241.95 | 403.93 |
所得税影响额 | 81.23 | 47.50 | 72.84 |
合计 | 460.03 | 1,194.45 | 331.09 |
（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
净利润 | 10,071.34 | 7,521.20 | 3,267.05 |
非经常性损益 | 460.03 | 1,194.45 | 331.09 |
扣除非经常性损益的净利润 | 9,611.31 | 6,326.75 | 2,935.96 |
非经常性损益占扣除非经常性损益的净 利润比例 | 4.79% | 18.88% | 11.28% |
由上表可见，xx发喜非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润不产生重大的影响，扣除非经常性损益后的净利润在报告期内持续增长，具有较高的稳定性。
非经常性损益的主要构成为政府补助，报告期内政府补助占非经常性损益的比例分别达到 157.06%、25.47%及 118.25%，政府补助占比于 2014 年增加较大
主要系 2014 年标的公司同一控制下合并上海三元全佳，并入年初至合并日的利润导致非经常性损益大幅增加所致。
十、最近一年营业收入或净利润同比变动超过 30%的情况
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动比率 |
营业收入 | 87,153.68 | 78,635.00 | 10.83% |
净利润 | 7,521.20 | 3,267.05 | 130.21% |
最近一年，标的公司营业收入同比增长 10.83%，净利润同比增长 130.21%，主要系标的公司营业收入增长及毛利率较高所致。
标的公司主要产品为“八喜”品牌的牛奶冰淇淋，自成立以来，一直致力于牛奶冰淇淋的生产，多年的经营给标的公司树立了较高的品牌声誉，在市场上获得众多消费者的认同，随着经济发展水平的提高，消费结构的改变，对中高端冰淇淋的需求增加，从而使得标的公司的主营业务收入持续增长。
另一方面，标的公司毛利率水平较高，综合毛利率达到 35%左右，在营业收入增长的驱动下，毛利润得到大幅提升，由于标的公司作为食品生产厂商，具有轻资产运营，固定成本较低的优势，使得净利润增长较高。
十一、利润分配情况
报告期内，xx发喜共分配利润 1 次，具体如下：
2014 年 4 月，xx发喜召开第五届第三次临时董事会，通过了关于同意老
股东进行 2012 年 1-9 月利润分配的决议，xx发喜于 2012 年 1-9 月的税后利润
为 28,054,981.69 元，依据股权比例对原股东进行了现金分配。
十二、涉及立项、环保等有关报批事项
x次交易的标的资产为艾莱发喜 90%股权，不涉及立项、环保等报批事项。
十三、涉及重大特许经营权情况
截至本预案签署日，标的公司不涉及重大特许经营权。
第五章 交易标的预估作价及定价公允性
一、交易标的预估的基本情况
中科华评估接受首都农业集团、三元股份的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对艾莱发喜全部股东权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了预估。
根据中科华评估目前对交易标的的测算结果，交易标的全部股东权益的预估值如下：
单位：万元
标的公司 | 净资产账面价值 | 收益法预估值 | 收益法评估增值率 | 资产基础法预估值 | 资产基础法评估增值率 |
艾莱发喜 | 45,526.72 | 145,029.92 | 218.56% | 65,018.20 | 42.81% |
截至本预案签署日，与本次交易相关的评估工作尚未完成，本预案中引用的数据与最终的评估结果可能存在一定差异，特请广大投资者注意。
二、预估的假设和限制条件
1、本次评估以评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且被评估企业持续经营；
4、本次评估假设评估基准日后国家宏观经济政策和外部经济环境无重大变化；
5、本次评估假设委托方和被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、假定被评估企业管理层对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；
7、本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
8、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、评估结论中未考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
三、收益法评估情况
（一）收益法假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）收益法的评估模型
1、基本模型
x次评估的基本模型为：
E = B − D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值 B：评估对象的企业价值
B = P + ∑Ci + Q
式中：
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P = ∑ i + n
i =1 (1 + r )i (r − g )(1 + r )n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量） Rn：为未来第 n 年预期收益（企业自由现金流量） r：折现率
n：未来预测收益期 g: 未来永续年增长率
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
∑Ci
式中：
=C1+C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值 2、收益指标
x次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
x次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd × wd + re × we
Wd：评估对象的债务比率；
wd =
D
(E + D)
We：评估对象的权益比率；
we =
E
(E + D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re = rf + βe × (rm − rf ) + ε
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βe = βu
× (1 + (1 − t) × D )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 Wind 资讯系统获取。
4、收益年限的确定
xx发喜为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（三）折现率确定
1、无风险收益率 Rf
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用 20 只长期国债，于
序号 | 国债名称 | 代码 | 年利率(%) | 期限 | 到期收益率 |
1 | 国债 917 | 101917 | 4.26 | 20 | 3.36% |
2 | 国债 1425 | 101425 | 4.3 | 30 | 3.19% |
3 | 国债 1014 | 101014 | 4.03 | 50 | 4.03% |
4 | 国债 0303 | 100303 | 3.4 | 20 | 3.12% |
5 | 国债 0213 | 100213 | 2.6 | 15 | 2.85% |
6 | 09 国债 30 | 19930 | 4.3 | 50 | 4.30% |
7 | 09 国债 25 | 19925 | 4.18 | 30 | 4.52% |
8 | 09 国债 20 | 19920 | 4 | 20 | 4.00% |
9 | 09 国债 11 | 19911 | 3.69 | 15 | 3.69% |
10 | 09 国债 05 | 19905 | 4.02 | 30 | 4.02% |
11 | 09 国债 02 | 19902 | 3.86 | 20 | 3.86% |
12 | 08 国债 23 | 19823 | 3.62 | 15 | 3.62% |
2015 年 9 月 30 日的到期收益率平均值 3.85%作为无风险报酬率。国债到期收益率如下：
13 | 08 国债 20 | 19820 | 3.91 | 30 | 3.91% |
14 | 08 国债 13 | 19813 | 4.94 | 20 | 4.94% |
15 | 08 国债 06 | 19806 | 4.5 | 30 | 4.50% |
16 | 08 国债 02 | 19802 | 4.16 | 15 | 4.16% |
17 | 15 国债 28 | 19528 | 3.89 | 50 | 3.80% |
18 | 15 国债 25 | 19525 | 3.74 | 30 | 3.74% |
19 | 15 国债 21 | 19521 | 3.74 | 20 | 3.59% |
20 | 15 国债 17 | 19517 | 3.94 | 30 | 3.77% |
平均到期收益率 | 3.85% | ||||
2、市场风险溢价 Rm-Rf
Rm-Rf 为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 Xxxxxx Xxxxxxxxx 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Xxxxxx Xxxxxxxxx 的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为
5.74%，我国的国家风险溢价为 1.05%，综合的市场风险溢价水平为 6.79%。
3、企业风险系数 β
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用 Wind 所公布的公司股票的 β 值来替代。本次评估中，由于公司为非上市公司，我们收集类似业务的上市公司股票近几年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料。根据沪深 A 股畜
牧行业类上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出畜牧行业类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.1048。
企业风险系数 Beta 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
βL＝（1+（1-T）×D/E ）×βU式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 1.1048； T：所得税率取 15%；
企业 D/E：主要结合企业经营及贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业 D/E 为 20%；
βL＝（1+（1-T）×D/E ）×βU
＝[1+（1-0.15）×0.2]×1.1048
＝1.2926
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 1.2926。 4、企业特定风险调整系数 α 的确定：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Xxxxxxxxx-Xxxx 研究，下表就是该研究的结论：
组别 | 净资产账面价值 （百万美元） | 规模超额收益率算术平均值 | 规模超额收益率平滑处理后算术平均值 |
1 | 16,884 | 5.70% | 4.20% |
2 | 6,691 | 4.90% | 5.40% |
3 | 4,578 | 7.10% | 5.80% |
- -- | - - - | -- - | - -- |
20 | 205 | 10.30% | 9.80% |
21 | 176 | 10.90% | 10.00% |
22 | 149 | 10.70% | 10.20% |
23 | 119 | 10.40% | 10.50% |
24 | 84 | 10.50% | 11.00% |
25 | 37 | 13.20% | 12.00% |
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加到 12%左右。
参考 Grabowski-Xxxx 研究的思路，通过对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 2005-2014 年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
组别 | 样本点数量 | 规模指标范围（亿元） | 规模超额收益率 (原始 Beta) | 股东权益（亿元） |
1 | 7 | 0-0.5 | 3.22% | 2.28 |
2 | 20 | 0.50-1.0 | 2.79% | 2.04 |
3 | 28 | 1.0-1.5 | 2.49% | 2.47 |
4 | 98 | 1.5-2.0 | 2.27% | 3.08 |
5 | 47 | 2.0-2.5 | 2.02% | 3.56 |
6 | 53 | 2.5-3.0 | 1.78% | 4.43 |
7 | 88 | 3.0-4.0 | 1.49% | 5.62 |
8 | 83 | 4.0-5.0 | 1.31% | 6.37 |
9 | 57 | 5.0-6.0 | 0.99% | 8.35 |
9 | 47 | 6.0-7.0 | 0.84% | 10.09 |
10 | 34 | 7.0-8.0 | 0.64% | 10.16 |
11 | 41 | 8.0-10.0 | 0.54% | 11.11 |
12 | 79 | 10.0-15.0 | 5.05% | 16.63 |
13 | 35 | 15.0-20.0 | 5.90% | 24.52 |
14 | 35 | 20.0- | 7.41% | 60.36 |
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降
趋势，当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs ＝ 3.139%-0.2485%×NA (R2 ＝ 90.89%)
其中： Rs: 公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<＝10 亿）。
根据以上结论，我们将被评估单位评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算被评估单位的规模超额收益率。本次评估我们仅以被评估单位的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率 Rs 的值。故：
企业特有风险超额收益率 Rs＝2.96%
因此，将个别风险调整系数 α 确定为 3%。 5、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Kf+βL×Rpm+a
＝3.85%+1.2926×6.79%+3%
＝15.62%
6、付息债务成本 Kd 的确定
在考虑企业现行借款的平均利率基础上和基准日后利率调整因素确定，评估
时取 4.90%。
7、加权资本成本 WACC 的确定
截至评估基准日，xx发喜所得税率为 15%。 WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 -T)
＝15.62%×66.67%+4.9%×33.33%×(1 -15%)
＝11.80%
（四）未来预期收益现❹流
x次评估预测基准是根据xx发喜基准日 2015 年 9 月 30 日以及 2012 年至
2014 年的经审计后的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了乳制品市场的现状与前景，分析了xx发喜的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据xx发喜近期目标及未来战略规划，经过综合分析研究编制的。评估在充分考虑标的公司现实基础和发展潜力的基础上，并在基本假设和限制条件下分析预测xx发喜未来的企业自由现金流量。
“八喜”品牌冰淇淋初进入国内市场时，从品质到定价，属高端消费品定位，随着近年国内经济的迅速发展，以及居民收入水平提高和消费观念的改变，人们对冰淇淋产品的需求量大增，而“八喜”品牌产品销售价格并未随物价的上涨和需求的增长而上调，这样产生相对降价的效果，反过来又促进了销售的增长和市场占有率的提高。
近三年来，xx发喜销售收入和净利润年平均增长率达 20%左右，评估人员在对xx发喜历史经营数据充分分析的基础上，根据市场需求情况、研发情况以及艾莱发喜未来五年的生产规划，对乳制品未来年度销售量进行了预测。根据xx发喜“十三五”战略规划预测，未来三年，xx发喜还保持目前快速上升的势头，在 2015 年的基础上，2016 年至 2018 年销售收入增长率达到 10%，2019 年以及未来永续以后，进入平稳增长期，销售收入年增长率为 5%。
根据预测结果，企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 | 预测 | |||||
2015 年 10-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续年期 | |
一、营业收入 | 17,135.27 | 105,375.18 | 115,912.70 | 127,503.97 | 133,879.17 | 140,573.13 |
减：营业成本 | 11,469.86 | 70,006.47 | 77,007.11 | 84,707.83 | 88,870.20 | 93,301.74 |
营业税金及附 加 | 115.57 | 721.52 | 793.67 | 873.04 | 918.18 | 964.34 |
销售费用 | 4,485.67 | 21,271.85 | 23,405.66 | 25,915.51 | 27,377.05 | 28,860.48 |
管理费用 | 722.39 | 3,028.07 | 3,213.62 | 3,423.20 | 3,664.06 | 3,745.97 |
财务费用 | 186.30 | 362.46 | 364.21 | 366.14 | 367.20 | 368.31 |
资产减值损失 | - | 53.28 | 237.53 | 261.28 | 145.83 | 153.33 |
加：公允价值变动 净收益 | - | - | - | - | - | - |
投资收益 | - | - | - | - | - | - |
二、营业利润 | 155.47 | 9,931.54 | 10,890.90 | 11,956.98 | 12,536.65 | 13,178.96 |
加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
三、利润总额 | 155.47 | 9,931.54 | 10,890.90 | 11,956.98 | 12,536.65 | 13,178.96 |
减：所得税费用 | 23.32 | 1,489.73 | 1,633.63 | 1,793.55 | 1,880.50 | 1,976.84 |
四、净利润 | 132.15 | 8,441.81 | 9,257.26 | 10,163.43 | 10,656.15 | 11,202.11 |
加：利息费用（扣除 所得税影响） | 164.18 | 369.75 | 369.75 | 369.75 | 369.75 | 369.75 |
折旧及摊销 | 249.28 | 1,322.13 | 1,271.81 | 1,223.98 | 2,084.35 | 1,974.29 |
资产减值准备 | - | 53.28 | 237.53 | 261.28 | 145.83 | 153.33 |
减：资本性支出 | - | 5,190.00 | 5,610.00 | 17,200.00 | 1,000.00 | - |
营运资金追加 | - | 1,140.22 | 245.89 | 2,086.59 | 562.59 | 72.59 |
五、自由现金流量 | 545.61 | 3,856.75 | 5,280.46 | -7,268.15 | 11,693.49 | 13,626.89 |
（五）评估值测算过程与结果
1、分段收益折现模型，
本次评估计算经营性资产价值选用分段收益折现模型，具体如下：
5
−i
P = ∑ R (1+ r )
+ ( R 6 )(1+ r )−5
i
i =1
r − g
式中：P 为经营性资产价值；
i 为预测年度；
Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
R6 为未来第六年净现金流；
r 为适用的折现率。
g 为第六年后未来永续年增长率
2、企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值 Pn＝永续年净现金流/（折现率-年增长率）＝200,395.40（万元） 3、经营性资产价值
企业经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值＝134,955.92 （万元）
计算结果详见下表：
单位：万元
项 目 | 2015 年 10-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续年期 |
自由现金净流量 | 545.61 | 3,856.75 | 5,280.46 | -7,268.15 | 11,693.49 | 13,626.89 |
折现率 | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% |
折现系数 | 0.9725 | 0.8699 | 0.7780 | 0.6959 | 0.6225 | 9.1541 |
各期现值 | 530.60 | 3,354.82 | 4,108.45 | -5,058.11 | 7,278.91 | 124,741.25 |
自由现金净流量 合计 | 134,955.92 | |||||
（六）非经营性和溢余资产以及付息债务
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
经分析，xx发喜评估基准日，正常经营状态下，满足正常经营需求的现金保有量应 4,943.00 万元左右，评估基准日货币资金余额为 15,768.70 万元，溢余
性货币资金取整约为 10,800.00 万元，溢余性其他应收款 10,500.00 万元，溢余性
资产共计 21,300.00 万元。
（七）标的公司评估价值
评估基准日，xx发喜存在付息债务 10,000.00 万元，被评估单位经审定后
的少数股东益财务报表数为 12,26.00 万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值
＝134,955.92＋21,300.00
＝156,255.92（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝156,255.92－10,000.00
＝146,255.92（万元）
剔除少数股东股权益后的股东权益价值
＝146,255.92－1,226.00＝145,029.92（万元）
股东全部权益价值计算表如下：
项 目 | 2015 年 10-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续年期 |
自由现金净流量 | 545.61 | 3,856.75 | 5,280.46 | -7,268.15 | 11,693.49 | 13,626.89 |
折现率 | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% |
折现系数 | 0.9725 | 0.8699 | 0.7780 | 0.6959 | 0.6225 | 9.1541 |
各期现值 | 530.60 | 3,354.82 | 4,108.45 | -5,058.11 | 7,278.91 | 124,741.25 |
自由现金净流量合计 | 134,955.92 | |||||
加：溢余性资产价值 | 21,300.00 | |||||
非经营性资产价值 | - | |||||
企业价值 | 156,255.92 | |||||
减：付息债务 | 10,000.00 | |||||
股东全部权益价值 | 146,255.92 | |||||
减：少数股东权益 | 1,226.00 | |||||
剔除少数股东股权益 后的股东权益价值 | 145,029.92 | |||||
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估结论
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，xx发喜资产账面值 84,983.21 万元，
评估值 103,533.57 万元，增值 18,550.36 万元，增值率 21.83%；负债账面值
39,456.49 万元，评估值 38,515.37 万元，减值 941.12 万元，增值率-2.39%；净资
产账面值 45,526.72 万元，评估值 65,018.20 万元，增值 19,491.48 万元，增值率
42.81%。
（二）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果参见下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 69,750.71 | 72,946.01 | 3,195.30 | 4.58 |
非流动资产 | 15,232.50 | 30,587.56 | 15,355.06 | 100.80 |
其中： 长期股权投资 | 3,682.70 | 2,860.94 | -821.76 | -22.31 |
固定资产 | 9,794.26 | 11,441.23 | 1,646.97 | 16.82 |
在建工程 | 64.32 | 64.32 | - | - |
无形资产 | 512.28 | 15,834.23 | 15,321.95 | 2,990.93 |
长期待摊费用 | 942.29 | 144.47 | -797.82 | -84.67 |
递延所得税资产 | 236.65 | 242.38 | 5.73 | 2.42 |
资产总计 | 84,983.21 | 103,533.57 | 18,550.36 | 21.83 |
流动负债 | 28,459.98 | 28,459.98 | - | - |
非流动负债 | 10,996.51 | 10,055.39 | -941.12 | -8.56 |
负债合计 | 39,456.49 | 38,515.37 | -941.12 | -2.39 |
净资产（所有者权益） | 45,526.72 | 65,018.20 | 19,491.48 | 42.81 |
（三）主要资产的评估说明
艾莱发喜主要增值资产为存货、固定资产和无形资产，分别采用现行市价法、重置成本法、基准地价修正法作为对主要资产进行评估的方法，其主要原因是：
1、存货
艾莱发喜大部分存货xx频繁、保管质量较好，存货中的原材料、库存商品
均为近期购置和生产，存货积压情况较少，具有较好的流动性，使用现行市价法对存货进行评估，能准确有效的反映存货的市场价值。
2、固定资产
艾莱发喜固定资产主要为生产用厂房和生产设备，该类资产不存在活跃的市场价值，流通性较差，不适合运用市价法进行评估；并且企业持有该类资产主要用于自身经营活动，未对外提供出租服务，无法有效预测未来现金流，不满足收益法使用的前提条件；选择重置成本法，相关数据和信息来源较多，可靠性较强，有助于有效的体现资产的市场价值。
3、无形资产
艾莱发喜无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权，该土地位于北京市顺义区金马工业区内，与xx土地具有较高的相似性和可替代性，价格受xx土地的影响较大，根据这些特点，选择基准地价修正法评估该类土地使用权价值，能有效的体现土地在特定环境下的市场价值。
五、评估结果的选择
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公允市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公允市场价值的基本依据——资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观，从理论上讲，收益法的评估结论能更好地体现股东全部权益价值。企业整体获利能力的大小，不完全是由构成企业整体的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理经验、经营形成的商誉等综合因素形成的无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
xx发喜在国内冰淇淋行业具有独特的知名度，长期对品牌的培育，以及自身对产品质量的要求，造就了“八喜”品牌在国内食品行业的竞争优势。其属于轻资产公司，公司价值除包括营运资金、固定资产以外等有形资源外，还包括人
力资源、客户关系、市场占有率、市场开拓能力等无形资源和能力。
综上分析，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，认为收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下xx发喜的股东全部权益价值，所以选择收益法作为本次评估交易标的价值的最终方法。
六、同行业上市公司可比分析
xx发喜 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 7,528.63 万元，
归属于母公司的所有者权益为 24,291.38 万元；2015 年 1-9 月经审计的归属于母
公司所有者的净利润为 10,054.10 万元，归属于母公司的所有者权益为 33,640.96
万元，于审计评估基准日的股权评估值为 145,029.92 万元。
对应的 2014 年市盈率为 19.26 倍，市净率为 5.97 倍；对应 2015 年 1-9 月的
市盈率为 14.42 倍，对应 2015 年 9 月的市净率为 4.31 倍。
截至 2015 年 9 月 30 日，xx发喜的同行业可比上市公司估值水平如下表：
证券代码 | 证券简称 | 2014 年 | 2015 年 9 月 | ||
市盈率 | 市净率 | 市盈率 | 市净率 | ||
000000.XX | 伊利股份 | 22.74 | 5.06 | 25.91 | 4.88 |
000000.XX | 光明乳业 | 31.66 | 3.99 | 83.95 | 5.11 |
000000.XX | 天宝股份 | 27.49 | 2.10 | 26.74 | 1.96 |
平均 | 27.30 | 3.72 | 45.54 | 3.99 | |
xx发喜 | 19.26 | 5.97 | 14.42 | 4.31 | |
注 1：市盈率根据 2015 年 9 月 30 日总市值与 2014 年度和 2015 年 1-9 月份归属于母公司净
利润计算；市净率根据 2015 年 9 月 30 日总市值与 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益计算。
注 2：数据来源为 Wind 资讯
比较标的公司与同行业上市公司2014 年于2015 年1-9 月的市盈率和市净率，
标的公司市盈率均低于同行业上市公司，市净率于 2014 年高于同行业上市公司平均值，2015 年 9 月则与同行业上市公司平均值相差较小。综合来看，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
第六章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次重大资产购买是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
x次交易前，上市公司主要业务为乳制品的生产和销售，产品以液态奶和固态奶为主。自成立以来，上市公司深耕于乳制品行业的发展，在乳制品领域拥有较高的品牌知名度和过硬的产品质量。经过多年的技术积累，公司拥有在行业内领先的研发实力和技术优势，目前公司产品覆盖屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等百余品种，拥有年处理 36 万吨原奶的生产能力，在北京及xx地区长期保持低温液态奶市场占有率第一的地位。
xx发喜主要从事牛奶冰淇淋的生产和销售业务，主要产品为“八喜”品牌的牛奶冰淇淋，成立以来的 20 多年里，艾莱发喜始终致力于牛奶冰淇淋产业的发展，在国内中高端市场长期占有领先的市场份额。
本次交易完成后，上市公司三元股份将持有xx发喜 90%股权，上市公司主要产品液态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋存在较高的互补性，双方在市场开发、原料采购、技术研发以及产品上下游整合方面可以产生较高的协同效益 。
随着经济水平的进一步发展，居民收入水平持续提高，市场对于中高端乳制品的需求日益旺盛，在此背景下，依托重组双方在乳制品领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，上市公司可以快速发展乳制品产业，拓展新的盈利增长点，实现业务的多元化发展，形成良好的持续增长及盈利能力，提高公司的抗风险能力。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
x次交易完成后，上市公司将与xx发喜发挥及整合双方在乳制品研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理方面的优势及资源，公司将成为具有较强竞争力的乳制品生产供应商。
（1）本次交易完成后公司的竞争优势
①公司依托双方在乳制品行业的市场地位，进一步提升市场竞争力
三元股份在北京及xx地区拥有较高的品牌知名度和美誉度，通过送奶到户等直接销售渠道，建立了良好的客户关系，在该地区长期保持市场占有率第一的位置；艾莱发喜凭借“八喜”品牌牛奶冰淇淋的高级品质，在中高端冰淇淋市场长期占有较高的市场份额，重组完成后，双方在整合原有销售渠道、市场布局的基础上，进一步提升市场营销的竞争力。
②公司整合双方研发能力，提升产品研发水平
三元股份和艾莱发喜均为国家级xx技术企业，重组完成后，公司充分利用双方在乳制品行业的技术积累，整合双方产品研发能力，充分利用艾莱发喜在低温乳制品行业的技术优势，提升产品的竞争力水平。
③公司整合采购、生产方面优势资源，提升经营管理能力
交易完成后，公司通过整合双方各自的原材料采购渠道，扩大采购规模，提升采购议价能力；通过整合双方的生产能力，合理规划产能布局，从而降低生产成本，提升资产经营效率，提高产品盈利能力。
（2）本次交易完成后公司的竞争劣势
尽管本次交易后公司竞争优势将更加明显，但由于公司与xx发喜在企业文化和经营模式等方面存在一定差异，特别是管理文化、销售渠道的整合需要磨合，重组后公司是否能有效利用双方优势，发挥协同效应具有不确定性，因此，存在重组效果不如预期的可能性。