回复文件命名要求包含回复人简称、上市公司证券简称、轮次，例如“XX（上市公司证券简称）及 XX 证券关于第一轮问询的回复”、“XX 会计师事务所关于 XX（上市公司证券简称）第一轮问询的回复”、“XX 律师事务所关于 XX（上市公司证券简称）的补充法律意见书（一）”。
1 ——
为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向特定对象发行优先股及优先股的挂牌业务办理流程，根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》（以下简称《业务细则》）等规则，制定本指南。
1.申报前准备
1.1 上市公司应当在董事会审议通过向特定对象发行优先股有关事项后 2 个交易日内披露董事会决议及向特定对象发行优先股募集说明书草案等相关公告。募集说明书草案的内容应包括表决权恢复条款、本次发行的优先股股份恢复表决权的计算方式以及恢复条款的解除条件。
1.2 董事会决议时发行对象确定的，董事会应当就上市公司与相应发行对象签订附条件生效的优先股认购合同作出决议，并提请股东大会批准。认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、票面股息率或其确定原则，以及其他必要条款。认购合同应当约定发行对象不得以竞价方式参与认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，该合同即应生效。
董事会决议时发行对象未确定的，决议应当包括发行对象的范围和资格、定价原则、发行数量或数量区间。
上市公司与发行对象签订的优先股认购合同应当载明风险揭示条款（附件 9），向投资者充分揭示优先股投资风险。
1.3 上市公司监事会应当对董事会编制的募集说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。上市公司独立董事应当就上市公司本次优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议公告一同披露。
1.4 上市公司应当在股东大会审议通过向特定对象发行优先股有关事项后 2 个交易日内披露股东大会决议等相关公告。
1.5 上市公司股东大会就向特定对象发行优先股事项作出决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司应当对出席会议的单独或合计持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况实施单独计票并披露，并通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
前款所称中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份
的股东及其关联方以外的其他股东。
1.6 上市公司应当参照中国证监会及本所关于向特定对象发行普通股的有关规定，做好内幕信息知情人登记与报备工作。
2.审核注册
2.1 上市公司应当按照本指南规定，向本所报送向特定对象发行优先股申请文件（附件 1、附件 2）。申请挂牌转让保荐书的内容参照上市保荐相关要求执行。
保荐机构提交申请文件前，应当对项目信息和项目申请文件进行核查，确保符合本所相关受理要求（参照《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第 2 号——向特定对象发行股票》附件 4）。
2.2 本所收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并在 5 个工作日内出具受理或不予受理的通知。
申请文件不符合受理要求的，本所一次性告知需补正事项。上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。补正时限最长不得超过 30 个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。
2.3 上市公司应当在取得本所受理通知书当日披露关于收到本所受理通知书的公告，同时披露募集说明书、发行保荐书、申请挂牌转让保荐书、审计报告、法律意见书。
2.4 出现下列情形之一的，上市公司应当在 2 个交易日内披
露相关公告：
（1）收到本所不予受理通知；
（2）收到本所中止或者终止发行挂牌审核决定；
（3）收到中国证监会中止或者终止发行注册决定；
（4）收到中国证监会同意注册或者不予注册决定；
（5）上市公司撤回证券发行申请。
2.5 自受理之日起 15 个工作日内，本所审核机构发出首轮审核问询，审核问询在本所网站同步披露。
2.6 上市公司、保荐机构及证券服务机构等对审核问询事项进行落实、核查，并自收到审核问询之日起 20 个工作日内提交回复文件。
回复文件命名要求包含回复人简称、上市公司证券简称、轮次，例如“XX（上市公司证券简称）及 XX 证券关于第一轮问询的回复”、“XX 会计师事务所关于 XX（上市公司证券简称）第一轮问询的回复”、“XX 律师事务所关于 XX（上市公司证券简称）的补充法律意见书（一）”。
问询回复涉及对申请文件进行更新修改的，应当在问询回复中专门说明，并在申请文件中使用楷体加粗方式对修改的内容予以凸显标注。
2.7 预计难以在规定时间内回复的，上市公司或保荐机构应当在回复截止日前提交延期回复申请（加盖上市公司或保荐机构
公章），说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过 20 个工作日。
2.8 上市公司或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，需提交脱密处理后的问询回复，并将信息披露豁免的说明文件一并提交。本所经审核认为豁免理由不成立的，上市公司应当按照规定予以披露。
2.9 首轮审核问询后，存在《再融资审核规则》规定情形的，本所继续提出审核问询，审核问询在本所网站同步披露。
2.10 中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，本所进一步问询，审核问询在本所网站同步披露。
2.11 上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的回复。
2.12 本所根据审核需要，需对上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员约见问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询。
2.13 本所要求调阅相关资料的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。
2.14 上市公司披露收到中国证监会同意注册决定的公告时，
应当说明取得注册批文的日期、注册发行的优先股股份数量，并公告本次发行的保荐机构，公开上市公司和保荐机构指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
2.15 上市公司应当在收到中国证监会同意注册决定后的2 个 交易日内，披露经中国证监会同意注册的募集说明书等相关文件。
3.组织发行
3.1 上市公司应当在注册批文的有效期内，按照《北京证券 交易所上市公司证券发行与承销业务指引》等有关规定组织发行。
3.2 上市公司应当在认购缴款结束后 10 个交易日内，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议
（附件 3），聘请符合《证券法》规定的会计师事务所验资。 4.优先股登记及挂牌转让
4.1 上市公司应当在本次发行验资完成后的 2 个交易日内向本所报送以下文件：
（1）优先股发行情况报告书（披露）；
（2）保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
（披露）；
（3）律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露）；
（4）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；
（5）向特定对象发行优先股挂牌转让申请书；
（6）向特定对象发行优先股申请挂牌转让保荐书；
（7）募集资金专户三方监管协议（附件 3）；
（8）优先股登记明细表（附件 4）；
（9）限售申请材料（附件 5）；
（10）重大事项确认函（附件 6）；
（11）本所要求的其他文件。
本所对前述文件审核后出具优先股登记函，送达上市公司并送交中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）和保荐机构。
4.2 上市公司应当在提交优先股登记及挂牌转让申请时，向本所申请本次发行优先股的证券代码和证券简称（附件 7）。
4.3 上市公司优先股证券代码首两位代码为 82。
上市公司优先股证券简称首四位字符原则上从公司名称中选取，后三位字符为“优 1”。若该发行人再次发行优先股，首四位字符编制规则不变，后三位字符根据发行次数依次为“优 2”、 “优 3”等。
4.4 上市公司在领取优先股登记函之前，应当按规定缴纳费用。上市公司在领取优先股登记函时，一并领取本次发行优先股的证券代码和证券简称。
4.5 上市公司应当及时向中国结算北京分公司申请办理新增优先股登记，具体流程按照中国结算北京分公司相关规定办理。
4.6 上市公司在取得中国结算北京分公司出具的优先股登记证明文件后，办理优先股挂牌手续，提交《优先股挂牌转让申请表》（附件 8），确定优先股挂牌转让日期。上市公司应当在优先股挂牌转让前 4 个交易日，披露优先股挂牌转让公告，挂牌转让公告应当明确本次优先股的挂牌转让日，并更新披露向特定对象发行优先股申请挂牌转让保荐书。
4.7 本所会员应当向首次参与优先股转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并按照风险揭示条款（附件 9）的相关内容，要求投资者签署《风险揭示书》。
5.中止、终止审核及终止发行
5.1 发生《再融资审核规则》规定的中止审核情形的，本所将中止审核，并通知上市公司和保荐机构。
上市公司或保荐机构申请中止审核的，应当及时向本所提出中止审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）。
5.2 中止审核的情形消除后，上市公司或保荐机构应当提交恢复审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）及中止审核情形已消除的证明文件。本所确认后，恢复审核。
5.3 发生《再融资审核规则》规定的终止审核情形的，本所将终止审核，并通知上市公司和保荐机构。
上市公司或保荐机构申请终止审核的，应当及时向本所提交
终止审核的相关申请文件。
本所在作出终止审核决定后，向上市公司或保荐机构发送终止审核的决定书，决定书在本所网站同步披露。
5.4 中国证监会作出同意注册决定至上市公司完成新增优先股登记前，出现《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的终止发行情形的，上市公司、保荐机构应当及时向本所报告，上市公司应当终止向特定对象发行优先股，并在 2 个交易日内披露终止发行相关公告，以及保荐机构对上市公司终止发行相关内部审议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项的专项核查意见。
5.5 上市公司在中国证监会注册批文有效期截止日前未完成
缴款验资的，本次优先股发行自动终止。上市公司应当在 2 个交易日内披露终止发行相关公告，以及保荐机构对上市公司本次未能完成发行相关内部审议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项的专项核查意见。
6.附则
6.1 向特定对象发行优先股的其他事宜，本指南未作规定的，参照向特定对象发行普通股的有关规定办理。
6.2 保荐机构在优先股向特定对象发行与挂牌环节的相关要求，参照适用《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定。
6.3 本指南由本所负责解释，自发布之日起施行。
附件：1.向特定对象发行优先股申请文件目录
2.向特定对象发行优先股申请报告
3.募集资金专户三方监管协议
4.向特定对象发行优先股登记明细表
5.限售申请材料
6.向特定对象发行优先股重大事项确认函
7.优先股证券简称及证券代码申请书
8.向特定对象发行优先股挂牌转让申请表
9.优先股投资风险揭示必备条款
10.向特定对象发行优先股发行挂牌参考流程
附件 1
向特定对象发行优先股申请文件目录
一、发行文件
1-1 上市公司向特定对象发行优先股募集说明书（披露）二、上市公司关于本次发行优先股的申请与授权文件
2-1 上市公司关于本次向特定对象发行优先股的申请报告
2-2 上市公司董事会有关本次向特定对象发行优先股的决议
2-3 上市公司股东大会有关本次向特定对象发行优先股的决
议
2-4 上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性
的审核意见
三、保荐人关于本次发行的文件
3-1 发行保荐书（披露）
3-2 发行保荐工作报告
3-3 申请挂牌转让保荐书（披露）
四、证券服务机构关于本次发行的文件
4-1 上市公司最近 2 年的财务报告及其审计报告及最近 1 期
（如有）的财务报告（披露）
4-2 法律意见书（披露）
4-3 律师工作报告
4-4 会计师事务所关于上市公司最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告
4-5 上市公司董事会、会计师事务所关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（如有）
4-6 本次向特定对象发行优先股收购资产相关的最近 1 年及
1 期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告或资产估值报告（如有）（披露）
4-7 资信评级机构为本次向特定对象发行优先股出具的资信评级报告（如有）（披露）
4-8 本次向特定对象发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）
附件 2
向特定对象发行优先股申请报告
XXXX股份（有限）公司向特定对象发行优先股申请报告
中国证券监督管理委员会及北京证券交易所：
XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司保荐，于XXXX年XX月XX日在北京证券交易所上市，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。
XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行向特定对象发行优先股的决议。XXXX年XX月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权三分之二以上通过，经出席会议的优先股股东所持表决权三分之二以上通过，决议批准本次向特定对象发行优先股事项。
本次向特定对象发行优先股募集资金总额不超过XXXX万。现特就本次向特定对象发行优先股事项提出申请。
（以下无正文）
XXXX股份（有限）公司（加盖公章）
年 月 日（提交日期）
附件 3
募集资金专户三方监管协议
甲方： 公司（以下简称“甲方”）
乙方： 银行 分行 支行（以下简称“乙方”）丙方： （保荐机构）（以下简称“丙方”）注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果
募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则上市公司、子公司或者上市公司控制的其他企业为协议共同甲方。
本协议以北京证券交易所优先股发行相关业务规则中相关条款为依据制定。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关 法律法规及北京证券交易所优先股发行相关业务规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为 ，专户金额为 。该专户仅用于甲方 （募集资金用途），不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支
付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方应当依据有关规定指定保荐机构负责人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所优先股发行相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐机构负责人 、 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐机构负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 x元或募集资金净额的 %（具体金额由甲方与丙方协商确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专
户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐机构负责人。丙 方更换保荐机构负责人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同 时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐 机构负责人联系方式。更换保荐机构负责人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
十、本协议一式 份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所报备一份，其余留甲方备用。
十一、联系方式：
1． 公司（甲方）
地址： 邮编：
传真： 联系人：
电话： 手机： Email：
2． 银行 分行（乙方）地址：
邮编：
传真： 联系人： 电话： 手机： Email：
3． （保荐机构）（丙方）
地址： 邮编：
保荐机构负责人A：
电话： 手机： Email： 传真：
保荐机构负责人B：
电话： 手机： Email： 传真： 协议签署：
甲方： 股份（有限）公司（盖章）法定代表人或授权代表：
20 年 月 日
乙方： 银行 分行 支行（盖章）法定代表人或授权代表：
20 年 月 日
丙方： 证券股份有限（或有限责任）公司（盖章）法定代表人或授权代表：
20 年 月 日
附件 4
向特定对象发行优先股登记明细表
公司全称：XX 股份（有限）公司（盖章） 优先股证券简称： 优先股证券代码：保荐机构：XX 证券
序号 | 优先股股东姓名 或名称 | 身份证号或统一社会信用代码 | x次发行优先股认 购数量 | x次限售优先股 数量 | 不予限售的 优先股数量 |
1 | |||||
2 | |||||
3 | |||||
合计 | |||||
附件 5
限售申请材料
5-1XXXX 股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售优先股登记的申请书
北京证券交易所：
XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码： XXXX）XX等XX名优先股股东自愿锁定其持有XXXX股份
（有限）公司的优先股（具体锁定优先股数量详见附表），经与XXXX股份（有限）公司协商一致，现向北京证券交易所申请协助办理限售优先股登记，以便于在中国证券登记结算有限责任公司办理上述限售优先股登记手续。
申请人：XXXX股份（有限）公司（加盖公章）股东XX（自然人签字、法人及其他经济组织盖章）
年 月 日（提交日期）
附表
上市公司股东所持优先股限售明细表
公司全称：XXXX 股份（有限）公司 | 优先股证券简称： | 优先股证券代码： | 单位：股 |
保荐机构： | （加盖公章） |
序 号 | 优先股股东姓名或 名称 | 身份证号或统一社会信 用代码 | x次发行优先股认 购数量 | x次限售优先股 数量 | 不予限售的优先 股数量 |
1 | |||||
2 | |||||
3 | |||||
合计 | |||||
XXXX年XX月XX日
5-2 XX 证券关于 XXXX 股份（有限）公司限售优先股申请限售登记的审查意见
北京证券交易所：
经核查，XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）XX、XX等XX名优先股股东与XXXX股份（有限）公司协商一致，承诺自愿锁定其持有XXXX股 XXXX股份（有限）公司的优先股，XXXX股份（有限）公司于XXXX年XX月XX日向北京证券交易所提交的《XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售优先股登记的申请书》真实、准确、完整，XX、XX等XX名股东在
《XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售优先股登记的申请书》上的签字或盖章为其本人自愿、真实签署。
项目负责人（签名）
XX证券（加盖公章）年 月 日（提交日期）
附件 6
向特定对象发行优先股重大事项确认函
由本所推荐的 公司向特定对象发行优先股申请已经中国证监会注册，取得了向特定对象发行优先股注册批复，且该公司已按规定完成了向特定对象发行优先股，现申请新增优先股登记。
截至该确认函提交之日，本所确认：
1.该公司符合《公司法》《优先股试点管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》等法律法规、部门规章和业务规则关于向特定对象发行优先股的相关规定。
2.该公司不存在中国证监会及北京证券交易所规定的终
止审核情形以及其他影响本次发行的重大事项。
3.该公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
项目负责人（签名）
XX证券（加盖公章）年 月 日（提交日期）
附件 7
优先股证券简称及证券代码申请书
股份有限公司优先股证券简称及证券代码申请书
北京证券交易所：
我公司优先股拟在北京证券交易所挂牌。特向北京证券交易所申请优先股证券简称及证券代码。优先股证券简称拟定为 。
请予核定。
申请公司经办人签名：联系电话：
传真：
XXXX股份（有限）公司（加盖公章）
年 月 日（提交日期）
附件 8
向特定对象发行优先股挂牌转让申请表
项目 | 内容 | 备注 |
一、发行基本信息 | ||
上市公司名称 | ||
普通股证券简称及代码 | ||
发行前的优先股股数 | ||
x次新增优先股股数 | ||
优先股证券简称及代码 | ||
发行价格、票面股息率 | ||
募集资金总额 | ||
起息日 | ||
付息日 | ||
存续期限 | ||
是否申请限售 | ||
x次发行优先股的会计处理方式 | ||
募集资金用途 | ||
二、中介机构信息 | ||
保荐机构 | ||
会计师事务所 | ||
律师事务所 | ||
资产评估机构（如有） | ||
XXX 股份（有限）公司全体董事承诺： “以上内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且电子文件内容、格式与纸质材料一致。XXXX 股份（有限）公司全体董事对其真实性、准确性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。 董事 XXX、XXX 因…（具体和明确的理由）不能保证 XX 材料真实、准确、完整。” （全体董事签字处） XXX 股份（有限）公司（签章处） 20XX 年 X 月 X 日（提交日期） | ||
附件 9
优先股投资风险揭示必备条款
上市公司与发行对象签订的优先股认购合同应当明确载明风险揭示条款，上市公司、保荐机构应当向优先股投资者充分揭示风险，风险揭示条款至少应当包括以下内容：
一、重要提示
（一）优先股发行、挂牌、转让、信息披露等业务规则与普通股的相关业务规则存在差别，在参与优先股投资之前，投资者应认真阅读《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 51 号――北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》等有关规章、规范性文件和业务规则。
（二）优先股的条款比较复杂，不同的条款决定了不同的优先股类别，在参与优先股投资之前，投资者应充分关注优先股的具体条款内容，仔细研读相关公司的《上市公司向特定对象发行优先股募集说明书》、《优先股挂牌转让公告》、定期报告及其他各种公告，做到理性投资，切忌盲目跟风。
（三）本风险揭示书无法详尽列示优先股的全部投资风险。投资者在参与此项业务前，请务必对此有清醒认识。
二、优先股投资风险揭示
（一）股东权利的特殊性可能带来的风险
优先股是独立于普通股的类别股份，优先股股东权利具有特殊性，如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：
1.投资者应当充分关注优先股与普通股的差异。优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2.投资者应当充分关注优先股表决权恢复及终止情形。公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会并行使表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年所欠股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
3.投资者应当充分关注优先股与债券的差异。优先股具有固定收益证券的特征，但并不代表债权债务关系。一般而言，发行人无到期归还本金的义务，可分配税后利润不足以足额支付股息的并不构成违约。
4.投资者应充分关注优先股的具体条款内容，主要包括优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率、股息是否可以累积到下一会计年度、优先股股东是否可以参与剩余利润分配、上市公司或优先股股东是否可以行使赎回或回售选择权等。
（二）规则差异可能带来的风险
优先股在发行、挂牌、转让、信息披露等方面与普通股的业
务规则存在较大的差异。如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：
1.优先股转让无法成交的风险。相同条款的优先股在交易所市场的转让只能在不超过 200 名合格投资者之间进行。当转让导
致相同条款的优先股投资者超过 200 人时，优先股转让将出现无法成交的情形。
2.优先股交易机制特殊性可能产生的风险。向特定对象发行优先股在北交所采用协议转让方式进行交易，该交易机制与普通股存在差异。
3.优先股被实施风险警示或终止挂牌的风险。上市公司的普 通股停牌、复牌或被实施风险警示的，其优先股应当同时暂停、恢复转让或被实施风险警示。上市公司的普通股终止上市，或优 先股全部赎回或回售时，交易所终止为上市公司优先股提供转让，并予以终止挂牌。
风险揭示书应以醒目的文字载明：
上述风险揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资优先股的所有风险因素，您在参与优先股投资前，还应认真阅读相关公司的募集说明书和挂牌转让公告等，对其他可能存在的风险因素也应有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与优先股投资而遭受难以承受的损失。
投资者在本风险揭示书上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与优先股投资的风险和损失。
附件 10
向特定对象发行优先股发行挂牌参考流程
序号 | 阶段 | 时间 | 具体工作内容 |
1 | 取得注册批文 | 收到注册批文后的 2 个 交易日内 | 披露经中国证监会同意注册的募集说明书等相关文件。 |
2 | 优先股发行 | 向本所提交发行与承销 方案 | x所 2 个交易日内无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。 |
认购缴款结束后 10 个交易日内 | 上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议，聘请符合《证券法》规定的会计师事 务所验资。 | ||
3 | 优先股登记及挂牌 | x次发行验资完成后的 2 个交易日内 | 向本所提交以下文件： （1）优先股发行情况报告书（披露）； （2）保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露）； （3）律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露）； （4）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告； （5）向特定对象发行优先股挂牌转让申请书； （6）向特定对象发行优先股申请挂牌转让保荐书； （7）募集资金专户三方监管协议 （附件 3）； （8）优先股登记明细表（附件 4）； （9）限售申请材料（附件 5）； （10）重大事项确认函（附件 6）； （11）本所要求的其他文件。 上市公司应当同时向本所申请本次发行优先股的证券代码和证券简称。 |
本所出具优先股登记函 | x所出具优先股登记函，送达上市公司并送交中国结算北京分公司和保荐机 构。 上市公司在领取优先股登记函之前， 应当按规定缴纳费用。上市公司在领取优先股登记函时，一并领取本次发行优先股 |
的证券代码和证券简称。 上市公司应当及时向中国结算北京分公司申请办理新增优先股登记，具体流程参照中国结算北京分公司相关规定办理。 | |||
上市公司取得中国结算北京分公司出具的优先股登记证明 文件后 | 向本所办理优先股挂牌手续，提交 《向特定对象发行优先股挂牌转让申请表》（附件 8），确定优先股挂牌转让日期。 | ||
L－4 日 | 上市公司披露以下文件： （1）优先股挂牌转让公告； （2）向特定对象发行优先股申请挂牌转让保荐书。 | ||
L 日 | 挂牌日。 |