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证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-063

京汉实业投资股份有限公司

关于全资子公司收购重庆市天池园林开发有限公司股权的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、交易概述

为进一步拓展公司房地产开发业务，增强可持续发展能力，2017 年 7 月 12 日公司下属全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与xx、xx、重庆市天池园林开发有限公司（以下简称“天池园林”或“目标公司”）签署《股权收购协议》，协议约定：京汉置业以 20,598.72 万元收购xx、xx持有的天池园林 100%股权。本次交易完成后,目标公司将成为京汉置业全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。

2017 年 6 月 12 日，以上各方曾签署《股权转让框架协议》（以下简

称“框架协议”）。具体内容请参阅 2017 年 6 月 14 日公司公告 2017-047号《京汉实业投资股份有限公司关于签署股权转让框架协议的公告》。

2017 年 7 月 12 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审

议并以 9 票赞成全票通过了《关于全资子公司收购重庆市天池园林开发有限公司股权的议案》。公司独立董事xxxxx、xxx女士和xxx先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，结合市场情况协商确定，价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司章程及相关规定，本次收购事项无需通过公司股东大会审议及政府有关部门批准。

二、交易对方基本情况 1、 自然人姓名：xx

身份证号码：510232********0016住所：xxxxxxxxxx

0、xxxxx：xx

xxxxx：000000********0026住所：xxxxxxxxxx

xxxxxxx，xx交易对方不再持有目标公司的股权。

上述协议对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的基本情况

名称：重庆市天池园林开发有限公司类型：有限责任公司

住所：重庆市璧山区璧城街道天池村二社法定代表人：xx

注册资本：柒仟xx万元整

成立日期：1998 年 05 月 19 日

营业期限：1998 年 05 月 19 日至 2028 年 05 月 19 日

经营范围：生态农业开发；旅游观光服务；种植、销售：花卉👉木；养殖、销售：水产品；房地产开发（凭相关资质证书执业）；养老服务；销售：保健食品；住宿；餐饮服务。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：xx持有目标公司 99.33%的股权，xx持有目标公司 0.67%的股权

关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一年及一期财务数据：

单位：元

	2016 年 12 月 31 日	2017 年 6 月 30 日
资产总额	223,763,914.14	199,213,451.06
负债总额	161,521,904.07	137,669,555.56
应收款项总额	17,147,766.70	68,905.60
或有事项总额	45,000,000.00	61,000,000.00
净资产	62,242,010.07	61,543,895.50
	2016 年	2017 年 1-6 月
营业收入	0	0
营业利润	-340,287.10	-189,825.65
净利润	-340,287.10	-698,114.57
经营活动产生的现金流量净额	-16,775,089.72	-8,807,308.08

注：以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2017）012627 号审计报告。

标的资产类别：股权收购

标的资产权属：重庆市天池园林开发有限公司与富滇银行股份有限公司重庆分行签订了最高额抵押合同，以六块土地为重庆市坤达建筑工程有限公司在该银行最高余额不超过 4500 万的短期贷款或银行承兑汇票进行抵押担保；另外，目标公司与重庆两江恭州演义文化旅游有限公司、重庆两江机器人融资租赁有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签订了抵押合同与保证合同，以三块土地为重庆两江恭州演义文化旅游有限公司 2400 万元委托贷款提供担保，该项担保期末担保

余额为 1600 万元。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（二）评估情况

x次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2017]第 1153 号《评估报告》，采用资产基

础法，对京汉置业拟收购股权所涉及的天池园林股东全部权益在 2017 年

6 月 30 日这一评估基准日的市场价值进行了评估。得出重庆市天池园林

开发有限公司股东全部权益在评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的评估结论如下：

股东全部权益（净资产）账面价值 6,154.39 万元，评估值 20,799.27万元，评估增值 14,644.88 万元，增值率 237.96%；

总资产账面值为 19,921.35 万元，评估值 33,200.55 万元，评估增值 13,279.20 万元，增值率 66.66%；

总负债账面价值 13,766.96 万元，评估值 12,401.28 万元，评估减值 1,365.68 万元，减值率 9.392%。

（三）债权债务情况

天池园林应付重庆大圆祥房地产开发有限公司往来款项 124,012,770.72 元（壹亿贰仟肆佰零壹万贰仟柒佰柒拾元柒角贰分）。

（四）标的公司下属项目情况

天池园林 2007 年从原项目业主处购买取得项目开发用地“大圆

祥．天池天街”大项目，整个项目按地形、地块规划为三个子项目，分别为“大圆祥.天池天街.融府”工程项目、“大圆祥.天池天街.xxx”工程项目和“大圆祥.天池天街.和苑”工程项目。截止 2017 年 6 月 30日，该建设项目已完成项目整体规划设计、景观园林设计、土石方工程、xx旅游步道工程、边坡整治工程等。项目位于xxxxxxxxxx、xx，xxxxx，xx水天池，该项目总用地面积为 167,334 平方米，

总建筑面积为 178,984.90 平方米，计容面积 133,645.80 平方米，其中

地上计容建筑面积 128,424.39 平方米，地下建筑面积为 50,569.51 平方

x，总体车库数量 1,232 个，可售建筑面积为 178,279.28 平方米。四、协议主要内容

甲方：xx乙方：xx

xx：京汉置业集团有限责任公司 xx：重庆市天池园林开发有限公司

1、目标公司注册资本 7,500 万元（人民币，下同），实收资本 7,500万元，甲方持有目标公司 99.33%的股权，乙方持有目标公司 0.67%的股权。目标公司是开发建设大圆祥·天池天街·和苑、大圆祥·天池天街·.融府、大圆祥·xxxx·xxxxxxxxxxx，xxxxxxx双方持有的目标公司 100%的股权。

2、本次股权转让的定价基准日为 2017 年 6 月 30 日，标的股权的转让价格在丙方委托的中介机构审计、评估结果的基础上经甲、乙、丙各方协商，确定本次股权转让价格为人民币 20,598.72 万元（大写金额：贰亿零xx玖拾捌万柒仟贰佰元整）。其中应付甲方股权转让款为人民币 20,460.71 万元（大写金额：贰亿零肆佰陆拾万零柒仟壹佰元整）；

应付乙方股权转让款为人民币 138.01 万元（大写金额：壹佰叁拾捌万零壹佰元整）。

3、本次股权收购按照以下交易步骤进行：

（一）资料共管

x协议生效当日，甲、乙、丙各方对项目公司以下资料进行共管，共管资料包括公司印鉴（包括公章、合同章、财务章、法人章等）、证照（营业执照、开发资质证书等）、财务资料（包括银行账户、库存现金、网银 Ukey、财务账簿、财务凭证等）、合同文件等，以上资料均为原件。

（二）股权转让款共管

在本协议生效后 3 个工作日内，丙方向框架协议阶段设立的共管账

户中存入共管资金人民币 28,000 万元（大写金额：贰亿捌仟万元整）。

该共管资金包含除定金人民币 5,000 万元（大写金额：伍仟万元整）之外的股权转让款及本协议约定的由丙方提供给目标公司的借款 12,401.28 万元。

（三）标的股权交割

在本条（一）、（二）两项规定的内容全部完成后 5 个工作日内，各方完成以下事项：

（1）甲方将持有xx 99.33%的股权转让丙方并办理股权转让登记；乙方将持有xx 0.67%的股权转让丙方并办理股权转让登记。

（2）变更目标公司的公司章程、法定代表人、董事、经理、监事、财务负责人。甲方、乙方、丙方、xx配合提供相关资料。

（四）更换印章

在目标公司本次股权转让后新的营业执照领取当日，甲、乙、丙各方共同将目标公司的印章报公安局做缴销处理，由目标公司申请重新刻制目标公司新印章并进入资料共管。

（五）支付股权转让款

（1）支付甲方首笔股权转让款

在资料共管、股权转让款共管、标的股权交割、更换印章等工作全部完成后 2 个工作日内，丙方向甲方支付首笔股权转让款，支付方式如下：

甲方受重庆市坤达建筑工程有限公司委托代为偿还应付富滇银行股份有限公司重庆分公司借款，甲、乙、丙各方配合将共管账户内资金人民币 4,500 万元（大写金额：肆仟xx万元整）及按照实际还款之日核算的利息所对应的股权转让款支付至富滇银行股份有限公司重庆分公司账户。甲方负责在本条款约定资金到账后 5 个工作日内，解除重庆市坤达建筑工程有限公司与富滇银行股份有限公司重庆分公司签署的《人民币资金借款合同》项下的《最高抵押合同》及办理解押登记。上述款项支付至指定账户后即视为甲方收到首笔股权转让款。

（2）支付甲方第二笔股权转让款

在上述首笔股权转让款约定义务全部完成且目标公司土地全部解押登记完成后 2 个工作日内，丙方向甲方支付第二笔股权转让款，支付方式如下：

甲、乙、丙各方配合将共管账户内资金人民币 2,400 万元（大写金额：贰仟肆佰万元整）股权转让款支付至甲方账户。

（3）支付甲方剩余股权转让款

本条第（五）款（1）至（2）及本条第（六）款（2）约定义务全部完成后，框架协议阶段已付定金人民币 2500 万元（大写金额：贰仟xx

x元整）抵作丙方应付甲方等额股权转让款，共管定金人民币 2,500 万元（大写金额：贰仟xx万元整）作为股权转让款支付至甲方账户；剩余股权转让款由甲、乙、丙各方配合按如下方式从共管账户内支付甲方

（本协议另有约定除外）：

①甲方、丙方办理定金收据更换股权转让款票据的相关财务手续。

②甲方获得主管税务部门个人所得税缴款单后 2 个工作日内，丙方按照缴税单确定额度代扣代缴支付至税务机关指定账户，上述款项支付至税务机关指定账户后即视为甲方收到该笔股权转让款；同时将剩余股权转让款支付至甲方账户。

（4）支付乙方股权转让款

本条第（五）款（1）至（2）约定义务全部完成且乙方获得主管税务部门个人所得税缴款单后 2 个工作日内，丙方按照缴税单确定额度代扣代缴支付至税务机关指定账户，上述款项支付至税务机关指定账户后即视为乙方收到该笔股权转让款；同时将剩余股权转让款支付至乙方账户。

（六）履约保证

（1）本协议生效后 7 个工作日内，甲方为本协议约定甲、乙双方义

务及责任的履行支付丙方人民币 2,000 万元（大写金额：贰仟万元整）履约保证金。

（2）若甲方未按期支付上述保证金则形成甲方应付款债务，甲方同意为本协议约定的甲、乙双方义务及责任承担抵押担保责任；抵押方式为不动产抵押担保，抵押权人为丙方，抵押担保额度为人民币 2,000 万元（大写金额：贰仟万元整），抵押物经丙方认可且评估值大于等于人民币 3,000 万元（大写金额：叁仟万元整），抵押担保期限一年（自管理权移交之日起计算）。甲方在本条第（五）款（1）至（2）约定义务全部完成后 3 个工作日内完成抵押登记。

（七）管理权移交

本条第（五）款（1）履行完毕当日，由丙方组建的目标公司管理团

队接管目标公司全部资料（包括但不限于︰移交资料、合同、图纸、相关档案、资产等）。目标公司的经营管理权全部移交至丙xx组建的管理团队。

（八）xx偿还重庆大圆祥房地产开发有限公司债务

丙方依据审计报告及债务清单确认债务额度提供给目标公司借款人民币 12,401.28 万元（大写金额：壹亿贰仟肆佰零壹万贰仟捌佰元整），该借款支付至共管账户。在本条第（五）款（1）至（2）约定义务全部完成后 2 个工作日内，甲、乙、丙各方配合将共管账户内该笔共管资金支付给xx，由xx偿还重庆大圆祥房地产开发有限公司债务。

（九）定金保证解除抵押登记

在本条第（五）款（1）约定义务全部完成后 2 个工作日内，甲、丙、丁各方配合解除抵押合同及办理解押登记。

4、本次股权转让完成后，目标公司股东构成如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例
x汉置业集团有限责任公司	7500	100%

5、各方的权利义务

（一）甲、乙双方承担本项目合作中的下列义务和责任：

（1）甲方按照本协议约定负责办理不动产抵押及解押登记。

（2）甲、乙双方保证于 2017 年 12 月 31 日前目标公司名下土地资产规划条件综合容积率不低于 0.79（丙方同意除外）、商业面积占计容面积比例不高于 20%（丙方同意除外）。甲、乙双方负责协助目标公司新规划方案/设计方案报送相关政府主管部门审查审批。

（3）甲、乙双方负责于 2018 年 9 月 30 日前依据“璧财非税便【2013】

87 号”文件，配合目标公司完成财政拨付的城市专项建设资金在相关政府主管部门备案手续。

（4）甲、乙双方负责配合目标公司重新办理重庆市企业投资项目备案证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

（5）甲、乙双方负责配合目标公司与集体土地租地方依据相关协议开展土地利用工作。

（二）丙方承担本项目合作中的下列义务和责任：

（1）按照本协议约定支付各阶段股权转让款。

（2）按照本协议约定配合各方办理不动产抵押或解押登记。

（三）xx承担本项目合作中的下列义务和责任：

（1）履行本协议约定的各项义务和责任。

（2）按照本协议约定配合各方办理不动产解押登记。

（3）负责于 2018 年 9 月 30 日前提供本协议第 5 条第（一）款（3）所需的相关财务资料。

6、本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与承诺，或作出任何虚假的声明或保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。本协议约定的各项违约金、赔偿金如果不足以弥补守约方损失，违约方仍应就不足部分向守约方履行赔偿责任。

7、甲、乙双方违约责任

（一）甲、乙双方作为一致行动人，任何一方存在以下违约行为，双方共同承担违约责任，甲、乙双方相互为对方的违约责任承担连带保证责任。

（二）甲、乙双方未在约定期限内完成本协议第 3 条第（一）至（九）款约定义务和责任的（非甲、乙双方原因除外），甲、乙双方按照股权转让款万分之五每日支付丙方逾期违约金。

（三）甲、乙双方违反本协议第 5 条第（一）款（2）约定的（非甲、

乙双方原因除外），甲、乙双方一次性赔偿丙方人民币 5000 万元（大写金额：伍仟万元整）违约金。

（四）若甲、乙双方未完成本协议第 5 条第（一）款（3）约定事项而导致政府相关主管部门向目标公司追偿款项或要求目标公司缴纳税费

（非甲、乙双方原因除外），甲、乙双方负责承担目标公司因此需支付的款项及缴纳的税费。若甲、乙双方未按时完成本协议第 5 条第（一）款（3）约定的备案手续（非甲、乙双方原因除外），甲、乙双方负责赔偿目标公司未备案票面金额等额损失。

（五） 甲、乙双方违反以下约定的，丙方有权解除本协议，丙方行使本条约定的解除权的，甲、乙双方应将共管账户解除共管，将全部共管资金及已收取的定金返还丙方；自丙方通知解除本协议之日甲、乙双方逾期返还的，甲、乙双方按照应返还资金万分之五每日支付丙方逾期付款违约金，同时甲、乙双方应在本协议解除后五个工作日内向丙方支付人民币 5000 万元（大写金额：xx万元整）违约金：

（1）甲、乙双方任何一方无故终止本协议的（非甲、乙双方原因除外）；

（2）甲、乙双方逾期履行第 3 条第（一）款至（九）款约定义务和

责任（非甲、乙双方原因除外）超过 15 日的。

（六）甲、乙双方违反上述约定（非甲、乙双方原因除外），丙方有权从应当支付给甲、乙双方的股权转让价款或保证金（若有）中扣收违约金，但在扣收前应当书面通知甲、乙双方，股权转让价款或保证金不足以支付违约金的，甲、乙双方予以补足。

8、丙方违约责任

（一）丙方逾期支付甲、乙双方股权转让款的（非丙方原因除外），按照逾期付款金额万分之五每日支付甲、乙双方逾期付款违约金。逾期超过 15 日的甲、乙双方有权解除本协议，甲、乙双方行使本条约定的解除权应由甲、乙双方共同作出方为有效。甲、乙双方行使本条约定的解除权后，应将全部共管资金及已收取的定金全部返还丙方，同时丙方应在本协议解除后五个工作日内支付甲、乙双方人民币 5,000 万元（大写金额：xx万元整）违约金。

（二）丙方在本协议有效期内无故终止本协议的（非丙方原因除外），丙方应支付甲、乙双方人民币 5,000 万元（大写金额：xx万元整）违约金。

9、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经丙方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。

具体协议内容以协议正式文本为准。五、交易的定价依据

x次股权转让的定价基准日为 2017 年 6 月 30 日，标的股权的转让

价格在中介机构审计、评估结果的基础上，经交易各方协商，确定本次股权转让价格。

董事会认为：资产收购充分考虑市场价格，以专业评估机构评估报告为基础，公平合理，符合市场化原则。独立董事发表了独立意见，同意本次收购事项。

六、本次交易资金来源公司自有资金。

七、涉及收购资产的其他安排

公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。八、收购的目的和对公司的影响

x次股权收购符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。可以进一步扩大公司房地产开发业务，提升公司持续经营能力。

本次收购事项对本期财务状况无重大影响。如收购完成，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。

九、备查文件目录

１、《股权收购协议》

２、《天池园林财务审计报告》

３、《天池园林资产评估报告》特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会 2017 年 7 月 13 日