Contract
業務委託約款 第１条（目的）
甲が乙に委託する個々の業務（以下「本件業務」という）の取引（以下「業務委託取
引」という）には、業務委託約款が適用される。
第２条（個別契約）
本件業務の仕様、本件業務の委託料、実施期間、納入期限、その他業務委託取引に必要な条件は個別契約で定める。ただし、納入期限は、本件業務の実施に伴い設計書等の成果物（以下「成果物」という）がある場合に定めるものとする。
第３条（対象業務）
本件業務は次の範囲とし、本件業務の仕様は個別契約で定めるものとする。
(１)設計・構築業務
(２)システム化計画の立案支援業務 (３)要件定義書の作成支援業務 (４)コンサルティングサービス (５)教育サービス
(６)その他上掲の業務に関連する業務
第４条（仕様の変更）
本件業務履行途中において仕様変更の必要性が生じた場合は、甲乙協議のうえ決定する。
第５条（期間等の変更）
次の各号の一に該当する場合は、乙は甲に対し実施期間若しくは納入期限又は委託料若しくはその支払方法(以下これらを個別に又はあわせて「期間等」という)の変更を求めることができ、本件業務が成果物の作成を伴うときは、成果物の内容変更を求めることができる。
(１)本件業務又は仕様の内容を変更するとき (２)本件業務の期間を変更するとき
(３)甲が、本件業務の実施上必要な資料、情報及び開発環境等（以下「環境等」という）並びに乙が本件業務の実施のため提供を依頼した環境等が甲より適時かつ適切に貸与若しくは提供されなかったこと、又は環境等に不備などがあったことにより、本件業務の進捗に支障が生じ、又は乙の費用が増加したとき
(４)本件業務を実施するにあたり、甲が乙に提示した条件等に不備があったこと、又は当該条件等が乙の事前の同意を得ることなく追加・変更されたことにより、本件業務の進
捗に支障が生じ、又は乙の費用が増加したとき
(５)本件業務の実施に必要となる甲の協力が適時かつ適切に行われなかったことにより、本件業務の進捗に支障が生じ、又は乙の費用が増加したとき
(６)甲の実施すべき共同作業又は分担作業が適時かつ適切に実施されなかったことにより、本件業務の進捗に支障が生じ、又は乙の費用が増加したとき
(７)天災その他の不可抗力により、本件業務の進捗に支障が生じ、又は乙の費用が増加したとき
(８)共通約款及び業務委託約款又は個別契約で定める役割分担が変更となり、乙の工数又は費用が増加したとき
(９)本件業務の作業の結果、当初の見積額が相当ではないことが判明したとき
２ 前項各号の一に該当する事由により、乙が期間等又は成果物の変更を求めた場合、甲乙協議のうえ決定する。
第６条（検査）
xは、本件業務の実施完了後７日以内（以下「検査期間」という）に甲乙協議了解のうえで定める方法により本件業務の実施結果が仕様を満たすか確認を行い、異議がない場合は、その旨を確認できる書面に記名押印し乙に交付するものとし、これをもって検査合格とし、本件業務の完了とする。甲は、本件業務の実施結果が仕様を満たさなかったことが判明したとき（成果物がある場合は当該成果物に仕様の不一致があったときを含む。）は、検査期間内に、乙に対して書面をもってかかる旨を通知する。
２ 乙は、前項の通知があった場合、直ちに本件業務を仕様を満たすまで実施する（成果物がある場合は当該成果物の仕様の不一致を修補することを含む。）ものとし、この他の責を何ら負わない。
３ 商品販売取引、業務委託取引（第４項の場合を除く）及び工事請負取引のうち、個別契約において２以上の取引を行う場合（以下「複合取引」という）、複合取引に含まれる本商品の納入、本件業務の実施完了又は（及び）工事の完了のすべてが終了した時をもって本件業務の実施完了とみなし、前二項を適用する。
４ 本件業務のうち、一定期間にわたり業務を遂行することを目的とする業務の場合、前各項は適用されないものとする。
第７条（成果物の所有権）
成果物がある場合、その所有権は、本件業務の完了後、乙から甲に移転する。
第８条（支払方法）
委託料の支払いは、個別契約に定めるとおりとする。ただし、複合取引の場合は、そのすべてが検査に合格した日以降速やかに甲に請求する。
２ 甲は共通約款第７条(支払条件)に従い、乙に委託料を支払うものとする。
３ 前項にかかわらず、次の各号の一に該当する場合、乙は、本件業務のうち既に実施済みの部分に相当する委託料を甲に請求することができる。なお、乙の責に帰すべき事由がないときは、本件業務に乙が要した費用も併せて請求できるものとする。
(１)甲の責に帰することができない事由によって本件業務を履行することができなくなったとき
(２)共通約款及び業務委託約款又は個別契約が解除されたとき
４ 甲の責に帰すべき事由によって本件業務を履行することができなくなった場合は、乙は、甲に対し委託料を請求することができる。なお、乙の責に帰すべき事由がないときは、委託料の請求に加え、乙が被る損害の賠償も請求することができる。
第９条（協働と役割分担）
甲及び乙は、本件業務の円滑かつ適切な実施のために甲乙双方による共同作業が必要とされることを認識し、共通約款及び業務委託約款又は個別契約で定める役割分担に従い、それぞれの分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力する。
第 10 条（連絡協議会）
甲及び乙は、本件業務が終了するまでの間、本件業務の検討、進捗状況の確認及び問題点の協議その他本件業務が円滑に実施できるよう、必要な事項を協議するための連絡協議会を必要に応じて開催するものとする。
第 11 条（本件業務実施に伴う費用負担）
乙が本件業務を甲の事業所で遂行する場合、本件業務の遂行にあたり必要となる電力、電話及びプリンター用紙等の消耗品等にかかわる費用、さらに関連機器の運転、操作に 伴う費用は、一切甲の負担とする。
第 12 条（作業場所）
個別契約で特に定めた場合を除き、本件業務の遂行は甲又は乙の事業所で行う。
第 13 条（責任者）
甲及び乙は、本件業務を円滑に実施するため、それぞれ本件業務実施における責任者を定め、当該責任者の変更が生じた場合は、相手方に遅滞なく通知する。
２ 甲及び乙は、本件業務の実施のための連絡、調整等は、原則として前項で定める責任者を通じて行う。
第 14 条（指揮命令）
本件業務の遂行に携わる乙の作業従事者に対しての業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令は乙が行う。
第 15 条（特許xx）
本件業務の実施に伴い発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下、あわせて「発明等」という）が発生した場合、当該発明等にかかる特許権その他の知的財産権（特許権その他の知的財産権を受ける権利を含む。ただし、著作権は除く。）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利をあわせて「特許xx」という）は、当該発明等を甲が行った場合は甲に、乙が行った場合は乙に、甲乙共同で行った場合は、甲乙に共有（持分均等）に帰属する。
第 16 条（著作権）
本件業務実施上発生した著作権（著作xx第 21 条から第 28 条に定める全ての権利を含む。）は、乙又は第三者が個別契約締結以前から取得又は保有していた著作権及び汎用性を有する著作権を除き、委託料全額が支払われたときに、乙から甲に移転する。
第 17 条（著作権、特許xxの侵害に関する補償）
本件業務の実施が第三者の特許、実用新案その他の知的財産権を侵害し、又は侵害するおそれがあるとして当該第三者と甲との間に紛争が生じた場合には、甲がその旨を書面にて速やかに乙に通知し、かつ当該紛争の解決に必要なすべての権限及び充分な情報を甲が乙に付与することを条件として、xが自己の費用と責任において当該紛争解決にあたる。ただし、乙の責任は、共通約款第 13 条（損害賠償責任）第１項及び第２項所定の範囲を超えない。
２ 前項の規定は、当該侵害が次の各号のいずれかに該当する場合には適用されず、かかる場合は甲が自己の責任と費用により当該紛争を解決する。
(１)甲又は第三者の指示又は仕様に起因する場合 (２)その他甲の責に帰すべき事由に起因する場合
３ 第１項の場合において、知的財産権の侵害を理由として成果物の将来に向けての使用が不可能となるおそれがある場合、乙は、甲と協議のうえ、乙の費用負担により、権利侵害のない他の成果物との交換、権利侵害している部分の変更、継続使用のための権利取得のいずれの措置を講じることができるものとする。
第 18 条（事故等の報告）
乙が本件業務の遂行に支障を生ずるおそれのある事故の発生を知ったときは、その事故の帰責の如何にかかわらず、乙は、直ちにその旨を甲に報告し、速やかに応急処置を
加えた後、遅滞なく書面により詳細な報告を甲に提出する。
第 19 条（危険の負担）
本件業務が成果物の作成である場合の危険負担は、次の各号に定めるとおりとする。 (１)本件業務の完了前に成果物に滅失・毀損が生じた場合には、甲の責に帰すべき場合を除き、乙の負担とする。
(２)本件業務の完了後に成果物に滅失・毀損が生じた場合には、乙の責に帰すべき場合を除き、甲の負担とする。
第 20 条（契約不適合責任及び善管注意義務）
本件業務の内容が、具体的な仕様に基づく業務の完成を内容とするものである場合に、本件業務の内容に検査で発見できなかった当該仕様との不一致があるときは、個別契約 の内容との不適合が発見された旨、当該不適合の内容及び是正要求の通知を、甲が書面 にて乙に対して行った場合に限り、乙は、無償で個別契約の内容との不適合を是正する ものとする。ただし、その是正に過分の費用を要するときは、甲は当該是正を求めるこ とができず、乙は、甲に不相当な負担を課するものでないときは、甲が請求した方法と 異なる方法による不適合の是正を行うことができるものとする。
２ 前項による乙の責任期間は、本件業務の完了から１年間とし、当該期間経過までに前項に定める甲の書面による通知が行われない場合には、乙は一切の責任を負わないものとする。
３ 第１項の場合において、甲が前項に規定する通知期間内に相当の期間を定めて是正要求をしたにもかかわらず、乙による是正がなされないときは、当該相当の期間経過後３か月以内に限り、甲は、その不適合の程度に応じて代金の減額又は共通約款第 13 条（損害賠償責任）の定めに従った損害の賠償を請求することができる。
４ 第１項の規定にもかかわらず、本件業務の実施結果が次の各号のいずれかに該当する場合には、乙は本条に定める責任を負わない。
(１)甲の指示又は甲の仕様に起因する場合その他甲の責に帰すべき事由に起因する場合 (２)乙の責に帰すべき事由によらずに不適合が生じた場合
５ 第１項の定めにもかかわらず、本件業務が準委任型の業務（具体的な仕様に基づく業務の完成を内容としない業務をいう。）の場合は、善良なる管理者の注意をもって本件業務を遂行している限り、乙は本件業務の内容、結果等について、何ら責任を負わない。
第 21 条（輸出の禁止）
甲は、事前に乙から書面による許諾を得ることなく、自ら又は第三者を通じて、成果物の全部若しくは一部又は甲に対し提供された文書等を輸出（成果物に含まれるプログラム、データなどを通信手段により日本国外に電送する場合を含む。）してはならない。
第 22 条（中途解約）
甲は、個別契約の全部又は一部を中途解約する場合、乙に対し解約の日の２か月間前までに書面による解約の申し出をすることにより個別契約を解約できる。
２ 前項により、甲が個別契約の全部又は一部を中途解約する場合、乙は、本件業務のうち、既に実施済みの部分に相当する委託料を甲に請求でき、その他個別契約の中途解約に伴い乙が被る損害があるときは、当該損害の賠償を甲に請求できる。
第 23 条（存続条項）
第 15 条（特許xx）、第 16 条（著作権）、第 17 条（著作権、特許xxの侵害に関す
る補償）、第 20 条（契約不適合責任及び善管注意義務）、第 21 条（輸出の禁止）及び本条の定めは、個別契約が終了した後もなお有効に存続する。
附則
この約款は、２０２０年３月１０日から実施する。
この約款は、２０２１年４月１日に変更し、同日から実施する。