杭州旗吉 指 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙） 翔运通达 指 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙） 飞马旅 指 上海飞马旅股权投资中心（有限合伙） 极客帮 指 厦门极客帮股权投资合伙企业（有限合伙） 隆麟信息 指 上海隆麟信息科技有限公司 隆麟电商 指 上海隆麟电子商务有限公司 大神电竞 指 上海大神电竞文化有限公司 上海志先 指 上海志先企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 文化部 指 中华人民共和国文化部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 新闻出版广电总局 指...
证券简称：万家文化证券代码：600576 上市地点：上海证券交易所
浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 | 交易标的 | |
发行股份及 支付现金购买资 产的 交易对方 | 上海翊臣企业管理中心 （有限合伙） | 上海隆麟网络技术有限公司 100%股权 |
上海隽迈企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | ||
xxxxxxxxxx （xxxx） | ||
xxxxxxxxxx （xxxx） | 上海快屏网络科技有限公司 100%股权 | |
上海尚陌投资管理中心 （有限合伙） | ||
上海哆快投资管理中心 （有限合伙） | ||
募集配套资金认 购方 | 杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙） xxx | |
独立财务顾问
二〇一六年九月
1
目录
目录 2
释义 5
公司声明 9
交易各方声明 10
中介机构声明 11
重大事项提示 12
一、本次交易方案概述 12
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易 14
三、发行股份及支付现金购买资产概况 15
四、发行股份募集配套资金 22
五、标的资产预估值及作价情况 24
六、本次交易对上市公司的影响 24
七、本次交易的决策与审批程序 26
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 27
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 30
十、股票停复牌安排 31
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 31
十二、待补充披露的信息提示 31
重大风险提示 32
一、本次交易相关的风险 32
二、标的公司的经营风险 36
三、收购整合风险 39
四、股票价格波动风险 40
第一章 x次交易概况 41
一、交易的背景及目的 41
二、本次交易的批准或授权 48
三、本次交易的具体方案 49
四、本次交易相关合同的主要内容 55
五、本次交易符合《重组办法》相关规定 70
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 76
七、本次交易不构成借壳上市 76
第二章 上市公司基本情况 78
一、公司基本情况 78
二、历史沿革情况 78
三、控股股东及实际控制人概况 81
四、公司前十大股东情况 85
五、最近三年重大资产重组情况 85
六、公司主营业务情况 87
七、最近三年主要会计数据及财务指标 88
八、公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 89
第三章 交易对方基本情况 90
一、本次交易对方总体情况 90
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 90
三、配套募集资金交易对方 112
四、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在关联关系情况 114
五、交易对方及其主要管理人员是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁，及其诚信情况 115
第四章 标的资产基本情况 116
一、xx网络基本情况 116
二、快屏网络基本情况 196
三、两家标的公司主要情况比较 237
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 246
一、隆麟网络的预估作价情况 246
二、快屏网络的预估作价情况 260
三、标的公司业绩承诺的合理性、可实现性分析 273
四、主播及核心人员对标的公司估值的影响 290
第六章 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 310
一、本次发行股份的定价及依据 310
二、募集配套资金情况 311
第七章 x次交易对上市公司影响的讨论与分析 316
一、本次交易对主营业务的影响 316
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 316
三、本次交易对公司治理的影响 319
四、本次交易对同业竞争的影响 320
五、本次交易对关联交易的影响 321
六、本次交易对股权结构的影响 322
第八章 风险因素 323
一、本次交易相关的风险 323
二、标的公司的经营风险 326
三、收购整合风险 330
四、其他风险 331
第九章 其他重要事项 332
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 332
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 332
三、停牌前六个月内买卖股票情况的核查 332
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 334
五、保护投资者合法权益的安排 334
第十章 独立董事及相关证券服务机构的意见 337
一、独立董事意见 337
二、独立财务顾问核查意见 338
第十一章 上市公司及全体董事的声明 340
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
预案/本预案 | 指 | 《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
上市公司/公司/本公 司/万家文化 | 指 | 浙江万好万家文化股份有限公司，在上海证券交易所上市，股 票代码：600576 |
万家集团 | 指 | x好万家集团有限公司，上市公司控股股东 |
x家房产 | 指 | 浙江万家房地产开发有限公司 |
x家矿业 | 指 | 浙江万好万家矿业投资有限公司 |
快屏网络 | 指 | 上海快屏网络科技有限公司，本次交易标的公司之一 |
上海智碧 | 指 | 上海智碧投资管理中心（有限合伙），快屏网络的股东之一 |
上海尚陌 | 指 | 上海尚陌投资管理中心（有限合伙），快屏网络的股东之一 |
上海哆快 | 指 | 上海哆快投资管理中心（有限合伙），快屏网络的股东之一 |
x麟网络 | 指 | 上海隆麟网络技术有限公司，本次交易标的公司 |
上海隽迈 | 指 | 上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙），隆麟网络股东 之一 |
上海斐弈 | 指 | 上海斐弈企业管理中心（有限合伙），隆麟网络股东之一 |
上海翊臣 | 指 | 上海翊臣企业管理中心（有限合伙），隆麟网络股东之一 |
xx投资 | 指 | 杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙） |
华瑞星文化 | 指 | 北京华瑞星文化传播有限公司 |
北京普xx斯 | 指 | 北京普xx斯文化传播有限公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 快屏网络100%股权、隆麟网络100%股权 |
交易对方 | 指 | 上海智碧、上海尚陌、上海哆快、上海隽迈、上海翊臣、上海 斐弈、xx投资和xxx |
本次交易/本次重组 | 指 | x家文化发行股份及支付现金购买快屏网络100%股权、隆麟 网络100%股权，并同时向普霖投资和xxx非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的行为 |
翔通动漫 | 指 | 厦门翔通动漫有限公司 |
x家电竞 | 指 | 北京万好万家电子竞技传媒有限公司 |
众联在线 | 指 | 浙江众联在线资产管理有限公司 |
杭州投资 | 指 | 杭州万好万家股权投资有限公司 |
上海投资 | 指 | 上海万好万家投资管理有限公司 |
浙江商经 | 指 | 浙江万好万家商业经营管理有限公司 |
四川联尔 | 指 | 四川省联尔投资有限责任公司 |
天厚地德 | 指 | 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙） |
杭州旗吉 | 指 | 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙） |
翔运通达 | 指 | 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙） |
飞马旅 | 指 | 上海飞马旅股权投资中心（有限合伙） |
极客帮 | 指 | 厦门极客帮股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx信息 | 指 | 上海xx信息科技有限公司 |
x麟电商 | 指 | 上海隆麟电子商务有限公司 |
大神电竞 | 指 | 上海大神电竞文化有限公司 |
上海志先 | 指 | 上海志先企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
新闻出版广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 |
国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
MSCI中国指数 | 指 | MSCI China Index是由摩根斯坦利国际资本公司（MSCI）编制的跟踪中国概念股票表现的指数。 |
定价基准日 | 指 | x家文化第六届董事会第十次会议决议公告日 |
预估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
交易合同 | 指 | x家文化与隆麟网络全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩补偿框架协议》以及万家文化与快屏网络全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协 议》以及《业绩补偿框架协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | x家文化与xx投资、xxx签订的《附条件生效的股份认购协议》 |
证券会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权利机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构 |
独立财务顾问/ 中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
中联资产评估/ 评估师 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
专业词汇 | ||
电竞 | 指 | （Electronic Sports简称“电竞”）是借助信息技术为核心的各种软硬件以及由其营造的环境作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动。它是将传统的体育项目中的器材和场地置换 成电子设备，以游戏为对象，本质还是具有对抗性的体育竞技 |
移动智能终端 | 指 | 以手机、PAD 为代表的移动智能专用设备 |
网络游戏 | 指 | 以互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互 动的电子游戏 |
互联网页面游戏 | 指 | 在PC端运行的页面游戏 |
手机网络游戏、手机 网游 | 指 | 在手机终端上运行的移动网络游戏 |
阿卡丽、拉克丝、船 长 | 指 | 竞技游戏《英雄联盟》中的英雄人物。 |
妖姬 | 指 | 网络游戏《穿越火线》中的生化角色。 |
路人王 | 指 | 网络用语，指在路人战中表现超级出色的选手（一般特指非职 业战队选手）。 |
ADC | 指 | Attack Xxxxxx Xxxxx，是物理伤害输出类型英雄的简称，主要 应用于网络游戏《英雄联盟》中。 |
皇德耀世战队 | 指 | 成立于 2013 年的线上游戏战队。 |
YY90001 | 指 | 中国职业电子竞技俱乐部Team WE24 小时游戏直播频道 |
RPG | 指 | Role-playing game（角色扮演游戏），简称为RPG。游戏类型的一种，宽泛的游戏类型。在游戏中，玩家负责扮演这个角色在一个写实或虚构世界中活动。玩家负责扮演一个或多个角色，并在一个结构化规则下通过一些行动令所扮演的角色发展。玩家在这个过程中的成功与失败取决于一个规则或行动方 针的形式系统（Formal system）。 |
DOTA | 指 | Defense of the Ancients（一款游戏又名“刀塔”） |
DOTA2 | 指 | 是脱离了其上一代作品《DOTA》所依赖的 War3 的引擎，由 《DOTA》的地图核心制作者 IceFrog（冰蛙）联手美国 Valve 公司使用他们的 Source 引擎研发的、Valve 运营，完美世界代理 （国服），韩国 NEXON 代理（韩服）的多人联机对抗角色扮 演游戏。 |
LOL | 指 | 《英雄联盟》（简称 LOL）是由美国 Riot Games, Inc.开发，腾 讯公司运营的英雄对战网游。 |
CF | 指 | 《穿越火线》（Cross Fire，简称CF）由韩国Smile Gate 开发，在韩国由 Neowiz 发行，在中国大陆由腾讯公司运营。 |
APP | 指 | 智能手机的第三方应用程序 |
WAP | 指 | 无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议 |
Riot | 指 | Riot Games, Inc.，拳头公司，是一家美国网游开发商，成立于 2006 年，代表作品《英雄联盟》；2015 年 12 月成为深圳市腾 |
讯计算机系统有限公司全资子公司 | ||
VALVE | 指 | 维尔福软件公司，1996年成立，是一家位于xxx州西雅图市 专门开发电子游戏的公司。 |
WCG | 指 | World Cyber Games（世界电子竞技大赛） |
CPL | 指 | Cyberathlete Professional League（职业电子竞技联盟） |
ESWC | 指 | Electronic Sport World Cup（电子竞技世界杯），起源于法国前 身为欧洲传统电子竞技赛事“Lan Arena”，它与 CPL 和 WCG 一道，并称为当今世界三大电子竞技赛事。 |
WCA | 指 | World Cyber Arena（世界电子竞技大赛） |
NESO | 指 | 全国电子竞技公开赛 |
NEST | 指 | National Electronic Sports Tournament（全国电子竞技大赛） |
RTS | 指 | 即时战略游戏 |
FPS | 指 | 第一人称射击类游戏 |
MOBA | 指 | 多人在线战术竞技游戏 |
素人 | 指 | 平常人、业余人士 |
二次元 | 指 | 该用法始于日本，早期的日本动画、游戏作品都是以二维图像构成的，其画面是一个平面，所以被称为是“二次元世界”， 简称“二次元”。 |
澄海 3c | 指 | 是国内早期魔兽争霸角色扮演地图之一 |
开黑 | 指 | 在同一游戏里的一群人，在交流方便（如在同一间网吧里直接 交流或虽不在一起却通过聊天工具实时交流来交换游戏中的信息）的情况下，组成一队进行游戏的行为。 |
水友赛 | 指 | 在自己一方的但是在关键时刻表现较差队友称为水友，水友赛 泛指业余玩家之间的比赛。 |
本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易各方声明
x次交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
x次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易万家文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海斐弈、上海翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络 100%的股权，以及发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%的股权。
同时，本次交易拟xxx投资、xxx2名认购对象发行股份募集配套资金不超过25,000万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络全体股东持有的隆麟网络 100%的股权、收购快屏网络全体股东持有的快屏网络 100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，隆麟网络 100%股权的预估值为 41,400 万元，快屏网络 100%股权的预估值为 37,000 万元。参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购隆麟网络 100%股权的交易价格不超过 41,400 万元，收购快屏网络 100%股权的交易价格不超过 37,000 万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
本公司拟向隆麟网络全体股东支付股份对价不超过 29,400 万元，支付现金
对价不超过 12,000 万元，拟向快屏网络全体股东支付股份对价不超过 26,000 万
元，支付现金对价不超过 11,000 万元。本次交易完成后，隆麟网络、快屏网络
标的资产 | 交易对方 | 对价合计 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 （万股） |
隆麟网络 100%股权 | 上海翊臣 | 19,594.62 | 5,679.60 | 13,915.02 | 817.57 |
上海隽迈 | 18,630.00 | 5,400.00 | 13,230.00 | 777.32 | |
上海斐弈 | 3,175.38 | 920.40 | 2,254.98 | 132.49 | |
合计 | 41,400.00 | 12,000.00 | 29,400.00 | 1,727.38 | |
快屏网络 100%股权 | 上海智碧 | 18,500.00 | 5,500.00 | 13,000.00 | 763.81 |
上海尚陌 | 11,100.00 | 3,300.00 | 7,800.00 | 458.28 | |
上海哆快 | 7,400.00 | 2,200.00 | 5,200.00 | 305.52 | |
合计 | 37,000.00 | 11,000.00 | 26,000.00 | 1,527.61 | |
发行股份购买资产总计 | 78,400.00 | 23,000.00 | 55,400.00 | 3,254.99 | |
将成为上市公司的全资子公司。按照上述确定的最高交易价格计算，具体对价支付安排如下
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，每股发行价格为 17.02 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司通过锁价方式向xx投资以及xxx 2 名认购对象发行股份募集配套
募集配套资金的发行对象 | 发行股份数量（股） | 发行股份的价值（元） |
xx投资 | 6,823,144 | 124,999,998.08 |
xxx | 6,823,144 | 124,999,998.08 |
合计 | 13,646,288 | 249,999,996.16 |
资金，募集资金总额预计不超过 25,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组相关费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。具体情况如下：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。每股发行价格为 18.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
x家文化拟发行股份及支付现金相结合的方式购买隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%股权，并同时募集配套资金。截至本预案出具日，根据万家文化 2015
年度经审计合并财务报表、隆麟网络和快屏网络 2015 年未经审计的财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 | x麟网络 | 快屏网络 | 合计 | x家文化 | 占比 |
资产总额与 交易金额孰高 | 41,400.00 | 37,000.00 | 78,400.00 | 192,216.98 | 40.79% |
资产净额与 交易金额孰高 | 41,400.00 | 37,000.00 | 78,400.00 | 171,769.00 | 45.64% |
营业收入 | 16.41 | 1,917.93 | 1,934.34 | 36,164.73 | 5.35% |
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易前，募集配套资金的认购对象之一xxx间接控制公司 30.52%的股份，为上市公司实际控制人。因此，本次募集配套资金涉及本公司与实际控制人之间的交易，构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易前
x家文化总股本 63,496.86 万股，公司控股股东万家集团持有上市公司股份
19,382.23 万股，占公司总股本的 30.52%，为本公司的第一大股东和控股股东；xxx持有万家集团 88%的股权，为公司实际控制人。
2、本次交易后
x家文化总股本约 68,116.49 万股，万家集团持有上市公司股份 19,382.23 万股，占公司总股本的 28.45%，为本公司的第一大股东和控股股东；xxx持有万家集团 88%的股权；同时，xxxxx持有上市公司股份 682.31 万股，占公司总股本的 1.00%。xxxxx和通过万家集团间接控制上市公司合计 29.45%的股权，因此，xxx仍然为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 17.02 元/股，不低于本次交
易定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 17.0199 元/股。
本次交易选取定价基准日前 60 个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价，系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照相关规则对发行 价格进行相应调整。
（二）发行数量
公司向交易对方发行股份数量不超过 32,549,940 股，其中：公司向上海翊臣
企业管理中心（有限合伙）发行不超过 8,175,687 股，公司向上海隽迈企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）发行不超过 7,773,208 股，公司向上海斐弈企业管理
中心（有限合伙）发行不超过 1,324,900 股，公司向上海智碧投资管理中心（有
限合伙）发行不超过 7,638,073 股，公司向上海尚陌投资管理中心（有限合伙）
发行不超过 4,582,843 股，公司向上海哆快投资管理中心（有限合伙）发行不超
过 3,055,229 股。最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（三）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方在本次重组中取得的公司股份自对价股份登记日起 36 个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按业绩补偿协议的约定，由具有证券业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日； 2、按业绩补偿协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日； 3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易 日。 | 累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
（四）业绩承诺人对交易标的业绩承诺补偿及其它补偿安排
1、承诺净利润及补偿
（1）隆麟网络全体股东承诺净利润
x麟网络全体股东承诺，隆麟网络在 2016 年、2017 年和 2018 年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于下表所列明的隆麟网络相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
承诺净利润 | 3,200 | 4,000 | 4,720 |
如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 5,192 万元。
（2）快屏网络全体股东承诺净利润
快屏网络全体股东承诺，快屏网络在 2016 年、2017 年和 2018 年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于下表所列明的快屏网络相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
承诺净利润 | 2,900 | 3,625 | 4,280 |
如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 4,705 万元。
（3）业绩补偿
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的资产在补偿期限内的各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则公司将分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知承诺方。承诺方在接到公司通知后，以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购标的资产全体股东持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
x麟网络股东（上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈）、快屏网络股东（上海智碧、上海尚陌、上海哆快）各自应补偿的股份数量，按照其分别持有的隆麟网络、快屏网络股权的相对比例分配。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司方的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；
④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时标的资产全体股东获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则标的资产全体股东承诺于 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除标的资产全体股东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除标的资产全体股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2、超额利润奖励
在补偿期限内，如某年度标的资产的实际净利润大于或等于承诺净利润，则 该年度标的资产全体股东无需向公司进行补偿。该年度标的资产实际净利润超过 承诺净利润的部分的 50%（以下简称“超额利润奖励”），由目标公司向公司按照 协议约定实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励包括给目标公 司总经理、副总经理、财务负责人等在内的目标公司公司章程或内部管理制度所 确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组标的资产作价的 20%，且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审 议批准程序后方可实施。
3、应收款回收承诺
（1）应收款回收承诺
补偿期限内，目标公司每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的
30%以内。目标公司在2017 年末应收款余额最晚应于2018 年12 月31 日前收回，
逾期未收回的，对应扣减 2018 年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净
利润；目标公司在 2018 年 12 月 31 日前形成的应收款，应在 2019 年 6 月 30 日前收回，逾期未收回的，目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。如本次重组在 2016 年 12 月 31 日之后实施完毕，目标公司
在 2018 年末应收款余额最晚应于 2019 年 12 月 31 日前收回，逾期未收回的，对
应扣减 2019 年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；目标公司在
2019 年 12 月 31 日前形成的应收款，应在 2020 年 6 月 30 日前收回，逾期未收 回的，目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付。
（2）相关承诺的原因
截至 2016 年 6 月末，标的公司隆麟网络和快屏网络不存在大额应收股东及关联方资金款项，且未来纳入上市公司体系后，上市公司也将严格遵照相关法律法规，避免关联方资金占用情况。
上市公司本次重组涉及应收款项的承诺，主要是考虑到未来随着业务规模的提升，现金流的管理成为上市公司整合业务和管理子公司的核心，为此，上市公司考虑未来整合需求和现金分红需求就应收款项管理进行提前布局。
（3）标的公司应收账款内部控制情况
①标的公司的应收账款回收实行总经理负责制，由财务部门会同业务部门进行具体事务的执行。
②每月在完成相关业务，经公司业务部门与客户结算或对账后，根据对账结果，业务部门向财务部申请开具税务发票，在开具税务发票后，财务人员会将款项的回收情况及时通知到业务部门具体客户负责人，由客户相关业务负责人负责应收账款的催收工作。
③财务部每月汇总应收账款的明细表、账龄分析表发送给总经理，对账龄较长，逾期未支付的客户，分析具体原因、制定专项催收计划。最终保证公司的应收账款xx正常。
（4）交易后上市公司对标的公司关联交易、销售信用政策拟采取的管理措
施
①重组完成后，将隆麟网络和快屏网络纳入上市公司管理体系，执行上市公
司统一的人力资源管理政策和财务管理政策。
②根据上市公司《关联交易管理办法》、《子公司管理制度》等相关内部控制制度，结合上述公司的行业实际情况制订《公司关联交易制度》、《收入、成本管理制度》、《销售信用管理制度》、《应收账款管理制度》等规章制度，以规范上述公司的关联交易行为的合理性和合规性，维护公司股东利益。
③上市公司内部审计部门定期对标的公司关联交易的必要性、合理性和定价的公平性进行审查，保证关联交易的公允性。
④上市公司财务部门定期收集整理相关行业收入、成本、费用和利润率水平数据，为关联交易定价的公平性提供依据。
4、现金分红承诺
x次重组完成后，目标公司每年实现的实际净利润的 50%，应以现金分红的形式向公司分配；如本次重组在 2016 年 12 月 31 日之后实施完毕，则 2016 年度
不分红，自 2017 年度开始执行。在补偿期限内，如目标公司当年实现的实际净利润超过承诺净利润，则应按目标公司当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的 50%，以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在目标公司的公司章程中予以明确。
上市公司与标的公司签订的交易合同中约定每年从实现的净利润中的 50%
比例向上市公司分红，主要原因如下：
（1）严格执行上市公司定期分红规划，实现全体股东收益的最大化
根据上市公司章程第一百五十六条规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。尽管上市公司 2015
年度合并报表归属母公司净利润为 2,760.98 万元，但上市公司母公司未分配利润余额仍为负数，上市公司母公司为管理型公司，暂无收入来源，今后上市公司的分红来源主要依靠所属子公司上交分红款来实施，为此，上市公司为保证后续分红的可行性，在本次交易中约定标的公司承诺每年应上交净利润的 50%分红款。
（2）加速上市公司向泛娱乐产业转型提供资金支持
上市公司以“电子竞技、游戏、动漫”等泛娱乐文化为核心的业务布局已全面展开，在对产业链上的业务整合与并购过程中需要投入一部分资金，子公司上交的分红款可解决一部分资金来源。
（3）上市公司作为整合主体未来将xx标的公司的分红与其自身经营所需资金需求
上市公司与标的公司交易协议中明确，本次重组完成后，标的公司基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。标的公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。标的公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。重组完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，必须执行上市公司子公司管理制度。标的公司总经理由标的公司全体股东推荐，
财务负责人由上市公司委派。上市公司对子公司管理制度中明确了对子公司的治理结构、经营与投融资决策、财务管理、法律事务以及人力资源等方面进行指导及监督。同时，上市公司内部审计部将定期或不定期实施对子公司的审计监督，因而，上市公司能够控制标的公司的生产经营与财务决策。
标的公司作为文化艺术类企业，具有轻资产的属性，且报告期电竞经纪及商务运营业务现金流良好，因此按当年实现净利润的 50%进行分红，结余现金流用于扩大与开拓生产经营业务，具有可行性，且上市公司对于重组后两家标的如有重大投资所需资金支持，上市公司将统一作为子公司管理确定投资策略，从而进一步保证了内部风险控制。
5、减值测试和补偿
在补偿期限届满后，公司在对目标公司进行年度审计时应对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则目标公司全体股东另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
6、利润差额的确定
在本次重组实施完毕后，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上，根据本协议约定的计算方式确定。
7、超额利润奖励的会计处理及对估值和未来业绩的影响 (1)会计处理方式
根据协议条款，考虑到补偿期限内产生的超额利润的 50%将奖励给目标公司的管理团队包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的公司章程或内部管理制
度所确定的管理团队，管理团队在业绩承诺期内需要持续为标的公司服务，因此对于标的公司管理团队的业绩奖励是建立在管理团队为标的公司持续服务的基础上，且标的公司超额完成业绩的情况下方可支付相关奖励，故此种情况应为上市公司对标的公司管理层的激励报酬，符合《企业会计准则 9 号——职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该部分会计处理方式为借记公司管理费用，贷记应付职工薪酬。
（2）对本次交易估值、作价的影响
补偿期限内产生的超额利润的 50%将奖励给目标公司的管理团队不属于对价调整，不增加上市公司长期股权投资初始成本的确认。
本次交易估值是基于标的公司做出的业绩承诺基础上根据收益法评估计算得出，故超额利润对交易估值及作价不产生影响。
（3）对未来业绩的影响
①业绩奖励有助于上市公司未来经营业绩的提升
标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益的部分，若完成业绩承诺后，净利润有超额部分，标的公司管理层将获得个人的直接利益。故业绩奖励能够提高管理层的积极性，有助于标的公司在完成业绩承诺的基础后进一步提升业绩，从而进一步提升上市公司的业绩。
②业绩奖励将对上市公司的利润和现金流造成影响，但影响较小
x标的公司超额完成承诺，则超出部分的 50%作为奖励给标的公司管理团队，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在 一定的压力。但是由于奖励部分为超出业绩承诺后的 50%，所以标的公司必须先 完成业绩承诺。此外，随着上市公司经营规模的逐步扩大，上市公司的经营业绩 亦将逐步增加，故奖励部分占上市公司业绩整体比例将较小。
综上所述，业绩奖励对上市公司整体影响较小。四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象包括 2 名，分别为普霖投资和xxx。
（三）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为 18.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 18.3159 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及认购方式
x次交易拟募集配套资金总额预计不超过 25,000 万元，发行数量合计为不
超过 13,646,288 股，具体情况如下：
募集配套资金方 | 股数（股） | 金额（元） |
xx投资 | 6,823,144 | 124,999,998.08 |
xxx | 6,823,144 | 124,999,998.08 |
合计 | 13,646,288 | 249,999,996.16 |
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金发行股份的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（五）锁定期安排
x次募集配套资金发行股份在发行完毕后，认购对象认购的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金用途
x家文化本次所募集配套资金中 23,000 万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
若本次交易中募集配套资金额小于上述拟使用募集资金额，募集配套资金不足部分公司将通过自筹解决。
（七）上市地点
x次发行的股份在上海证券交易所上市。五、标的资产预估值及作价情况
在本次交易的预案阶段，评估机构以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日，采用收益法对隆麟网络及快屏网络全部股东权益的价值进行了预评估，相关资产经审计的财务数据、评估值结果将在本次交易报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及增值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 净资产账面值 | 预估值 | 预估增加值 | 增值率 |
x麟网络100% 股权 | 1,665.27 | 41,400.00 | 39,734.73 | 2,386.09% |
快屏网络100% 股权 | 1,558.36 | 37,000.00 | 35,441.64 | 2,274.30% |
经中联资产评估师的初步预估，隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%股权以收益法预估的预估值分别为 41,400 万元和 37,000 万元，交易各方协商后初步确定隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%股权的交易价格分别不超过 41,400 万元和不超过 37,000 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，公司进行了一系列的相关投资、并购，加速布局泛娱乐产业链。收购翔通动漫，公司切入动漫产业，迈出泛娱乐布局第一步，其后成立万家电竞，
致力于电竞主播、综艺、游戏等泛二次元业务的开发。公司已形成了围绕泛二次元（电竞娱乐、动漫、游戏）产业链布局，为进一步布局文化娱乐产业，上市公司拟寻求拓展其业务至电竞商务运营行业，以丰富公司业务结构、提升综合竞争力，形成动漫和电竞共同发展的双轮驱动模式。
本次交易的完成将深化公司已有动漫、游戏和电竞业务的协同性，在动漫游戏与收购标的电竞领域的受众群体高度重合的基础上，丰富公司文化内容广度和深度，一方面借助收购标的主播经纪业务、电竞领域的渠道和电竞内容生产优势拓展公司现有业务。另一方面利用公司历经多年的管理和运营经验，强化电竞领域内容制作的管理和规模，此外，两家收购标的作为业内有影响力的电竞商务运营公司未来通过上市公司资本平台有望进行电竞行业的整合及收购，从而加速公司泛娱乐产业的发展，提升公司盈利能力和市场影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将新增电竞商务运营业务，有利于改善财务状况，提高盈利能力和可持续发展能力；另一方面，标的资产注入上市公司后，可以充分借助资本市场平台，做大做强电竞商务运营业务，打通电竞行业上下游产业链的同时，增强公司现有动漫游戏与电竞领域的协同，为后续的扩张与发展提供持续动力，为公司股东带来丰厚回报。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模将显著提升，有利于提高上市公司的盈利能力和综合竞争力，保证本公司的持续稳定发展。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在标的资产审计和资产评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易中，发行股份购买资产预计发行股数不超过 32,549,940 股，募集配套融资预计发行股数不超过13,646,288 股，合计发行股数不超过46,196,228 股（根据交易双方协商确定的最高交易价格计算），本次交易前后本公司的股权结构如
下：
股东名称 | x次交易完成前 | x次交易完成后 | ||
持股数（股） | 股权比例 （%） | 持股数（股） | 股权比例 （%） | |
万家集团 | 193,822,297.00 | 30.52 | 193,822,297.00 | 28.45 |
四川联尔 | 55,873,514.00 | 8.80 | 55,873,514.00 | 8.20 |
天厚地德 | 53,217,148.00 | 8.38 | 53,217,148.00 | 7.81 |
杭州旗吉 | 38,614,043.00 | 6.08 | 38,614,043.00 | 5.67 |
翔运通达 | 7,459,124.00 | 1.17 | 7,459,124.00 | 1.09 |
上海翊臣 | - | - | 8,175,687.00 | 1.20 |
上海隽迈 | - | - | 7,773,208.00 | 1.14 |
上海斐弈 | - | - | 1,324,900.00 | 0.19 |
上海智碧 | - | - | 7,638,073.00 | 1.12 |
上海尚陌 | - | - | 4,582,843.00 | 0.67 |
上海哆快 | - | - | 3,055,229.00 | 0.45 |
xx投资 | - | - | 6,823,144.00 | 1.00 |
xxx | - | - | 6,823,144.00 | 1.00 |
其他流通股东 | 285,982,501.00 | 45.04 | 285,982,501.00 | 41.98 |
合计 | 634,968,627.00 | 100.00 | 681,164,855.00 | 100.00 |
本次交易完成后，万家集团仍为上市公司第一大股东，公司实际控制人在本次交易前后均为xxx。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次交易已取得各标的资产股东会同意；
2、本次交易已取得交易对方全体合伙人一致同意；
3、上市公司第六届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，且取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
八、本次交易相关方所作出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：
一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
1、承诺人将及时向万家文化提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实、准确、完整, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏, 给万家文化或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承 诺人将不转让承诺人在万家文化拥有权益的股份。 | ||
1 | 本公司及全体董监高、本公司控股股东及实际控制人、本次交易对方 | 3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 |
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 | ||
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 | ||
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 | ||
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 | ||
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
5、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
1、本人/本企业已向万家文化、本次非公开发行的中介机构提供了本人/本企业有关信息 和资料，本人/本企业承诺：所提供的上述文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署 | ||
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次非 | ||
2 | 配套融资认购 方 | 公开发行期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 |
准确、完整。 | ||
2、如本人/本企业在本次非公开发行中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， | ||
本人/本企也不转让在万家文化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交万家文化董事会，由董事会代本人/本企业向证券 |
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万家文化董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；万家文化董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
二、交易标的业绩承诺
3 | 上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈 | x麟网络的全体股东承诺隆麟网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准：2016 年度实现的净利润不低于 3,200.00 万元，2017 年度实现的净利润不低于 4,000 万元，2018 年度实现的净利润不低于 4,720 万元（以下，2016 年度、 2017 年度和 2018 年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。如本次重组于 2016 年 12 月 31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度 的承诺净利润不低于 5,192 万元。 |
4 | 上海智碧、上海尚陌及上海哆快 | 快屏网络的全体股东承诺快屏网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准：2016 年度实现的净利润不低于 2,900 万元，2017 年度实现的净利润不低于 3,625 万元，2018 年度实现的净利润不低于 4,280 万元（以下，2016 年度、2017年度和 2018 年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承 诺净利润不低于 4,705 万元。 |
可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按业绩补偿协议的约定，由具有证券业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日； 2. 按业绩补偿协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日； 3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的 第五个交易日。 | 累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
三、股份锁定承诺
5 | 购买资产交易对手方 | 承诺人以所持标的资产股权作为对价所认购的万家文化向承诺人发行的股份(“新增股份”),自新增股份登记日起 36 个月内不对外转让，之后可申请解锁的时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下： 本次万家文化向承诺人发行新增股份完成后，由于万家文化送红股、转增股本等原因而增持的万家文化的股份，亦遵守上述承诺。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
6 | 配套融资认购方 | 本人/本企业通过本次非公开发行所获得的万家文化新增股份，自该等新增股份发行完成 之日起 36 个月内不得转让；在股份锁定期内，因万家文化送红股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述承诺。 |
四、不存在内幕交易的承诺
7 | 重组交易对 方、配套融资认购方 | 不存在泄露本次交易内幕信息、利用本次交易信息进行内幕交易或者根据内幕信息建议他人进行买卖证券的情形。 |
五、交易对方关于规范关联交易的承诺
隆麟网络全体 | 1、本次交易完成后，承诺人与发行人之间将尽量减少和避免关联交易; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务; 不会通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益; 2、本次交易完成后，承诺人不会利用发行人股东地位, 损害发行人及其他股东的合法利益; 3、本次交易完成后，承诺人将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。如违反上述承诺，将赔偿因此给发行人造成的损失。 | |
股东（上海翊 | ||
臣、上海隽迈 | ||
及上海斐弈） | ||
8 | 和快屏网络全 | |
体股东（上海 | ||
智碧、上海尚 | ||
陌及上海哆 | ||
快） |
六、交易对方关于避免同业竞争的承诺
9 | 上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈 | 1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在经营与隆麟网络及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争； 2、承诺人在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 3、承诺人及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市 公司造成的所有直接或间接损失。 |
10 | 上海智碧、上海尚陌及上海哆快 | 1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在经营与快屏网络及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争； 2、承诺人在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 3、承诺人及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市 公司造成的所有直接或间接损失。 |
七、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函
11 | xxx | 1、本人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规范性文件规定的参与本次非公开发行的合法主体资格。 2、本人在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人为万家文化董事长及实际控制人，除此之外，本人与万家文化本次非公开发行的其他认购对象、本次交易的全部中介机构和项目人员均不存在任何关联关系；本人与万家文化本次重组的目标公司上海快屏网络科技有限公司及其股东、上海隆麟网络技术有 限公司及其股东不存在任何关联关系。 |
5、本人认购万家文化本次非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，且来源合法，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来自于万家文化、本 次交易的中介机构和项目人员的情形；本人及本人控制的其他企业不存在向本次非公开 发行的其他认购对象提供资金、补偿或其他形式的资助的情形。 6、本人将通过一切合法、合理且可行之手段，确保用于参与认购万家文化本次非公开发行股份的资金，在本次交易获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时、足额到位。 7、本人认购的万家文化本次非公开发行股份将为本人真实所有，不存在为他人代持等情 形。 | ||
12 | xx投资 | 1、本企业系依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规、规范性文件规定的参与本次非公开发行的合法主体资格。 2、本企业及其高级管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业与万家文化本次非公开发行的其他认购对象、万家文化、万家文化的控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、本次交易的全部中介机构和项目人员均不存在任何关联关系；本企业与万家文化本次重组的目标公司上海快屏网络科技有限公司及其股东、上海隆麟网络技术有限公司及其股东不存在任何关联关系。 5、本企业认购万家文化本次非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，且来源合法，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来自于万家文化、万家文化的控股股东、实际控制人及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员的情形，也不存在向本次非公开发行的其他认购对象提供资金、补偿或其他形式的资助的情形。 6、本企业将通过一切合法、合理且可行之手段，确保用于参与认购万家文化本次非公开发行股份的资金，在本次交易获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时、足额到位；如本合伙企业认购本次非公开发行的股票的资金未能按时足额到位，本合伙企业将依照股份认购合同的约定承担违约责任；本次发行完成后，本合伙企业认购的本次非公开发行的股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让，在上述锁定期内，本合伙企业的合伙人不得转让其持有的出资份额或退出合伙。 7、本企业认购的万家文化本次非公开发行股份将为本企业真实所有，不存在为他人代持 等情形。 |
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易前，上市公司的总股本为 634,968,627 股。本次交易新增发行股份
合计不超过 46,196,228 股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
681,164,855 股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形，本次重组符合《重组办法》第十一条第
（二）项的规定。
十、股票停复牌安排
x公司股票自 2016 年 4 月 11 日因筹划本次交易事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在本次交易报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请仔细阅读本预案全部内容及同时披露的其他文件，并特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：
1、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易需通过股东大会审议通过；
3、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产增值较大的风险
x次交易标的资产之一隆麟网络 100%股权的预估值为 41,400 万元，较隆麟网络100%股权截止2016 年6 月30 日预评估基准日未经审计的账面价值1,665.27万元增值 2,386.09%。本次交易标的资产之一快屏网络 100%股权预估值为 37,000万元，较快屏网络 100%股权截止 2016 年 6 月 30 日预评估基准日未经审计的账面价值 1,558.36 万元增值 2,274.30%。综合考虑两家目标公司行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%股权的交易价格分别为不超过 41,400 万元和不超过 37,000 万元。两家目标公司主营业务为电竞商务运营，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。隆麟网络和快屏网络所处的电竞商务运营领域未来市场发展良好，且两家公司在该领域均有自身的特色定位和核心优势，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑两家目标公司与公司的协同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价
值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于行业发展、市场竞争及宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，这些事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、无法按期发出股东大会召开通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、交易双方协商不一致的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
（四）调整重组方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的内容将在本次交易报告书中予以披露，因此本次交易方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的与本次标的资产相关的财务数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》和《业绩补偿框架协议》，本次交易业绩承诺期为三年，即本次交易实施完成日当年及其后两个会计年度。
1、根据隆麟网络业务运营情况，交易对方上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈承诺，如本次交易于 2016 年 12 月 31 日之前实施完成，即本次交易业绩承诺期
为 2016 年至 2018 年，在业绩承诺期间隆麟网络实现的净利润分别不低于下表所
列明的相应年度的承诺净利润（扣除非经常性损益后）：
单位：万元
年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
承诺净利润 | 3,200 | 4,000 | 4,720 |
如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 5,192 万元。
2、根据快屏网络的公司业务运营情况，交易对方上海智碧、上海尚陌及上海哆快承诺，如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之前实施完成，即本次交易业绩
承诺期为 2016 年至 2018 年，在业绩承诺期间快屏网络实现的净利润分别不低于下表所列明的相应年度的承诺净利润：
单位：万元
年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
承诺净利润 | 2,900 | 3,625 | 4,280 |
如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 4,705 万元。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股
东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿可执行性风险
x次交易完成后，上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、及上海哆快将承担业绩补偿义务。虽然交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》，并约定了业绩补偿的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若
标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、及上海哆快以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向普霖投资、xxx等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金不
超过 25,000 万元，主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，万家文化需自筹所需资金，从而对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
2015 年，上市公司收购的翔通动漫并完成交割，截至 2015 年末，上市公司
已有商誉 102,481.70 万元。由于相关审计、评估尚未完成，预计本次交易完成后，
公司将会继续确认商誉 75,319.38 万元，上市公司商誉规模将进一步扩大。由于
备考审阅数据尚未出具，若以 2016 年 3 月 31 日的数据进行简单模拟，本次交易完成后，预计商誉占万家文化收购完成后总资产、净资产比例分别达 65.64%和 70.17% 。
根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2016]0803 号翔通动漫 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告。翔通动漫 2015 年超额完成了业绩承诺，呈现良好的发展趋势，根据减值测试的结果，2015 年期末商誉未发生减值。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对万家文化财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
标的公司所从事相关业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87 文化艺术业”，受到国家体育总局、文化部、国家新闻出版广电总局和工信部的监管。为推动了电竞行业在我国的良性发展，2003 年 11 月 18 日，国家体育总局
正式批准，将电竞列为第 99 个正式体育竞赛项目。2008 年整合体育项目后，将其重新定义为第 78 号体育运动并延续至今。2016 年 4 月 15 日，由国家发改委
牵头，工信部、文化部、体育总局等 24 家部委联合下发《关于促进消费带动转型升级的行动方案》，明确提出“开展电子竞技游戏游艺赛事活动。加强组织协调和监督管理，在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下，以企业为主体，举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动。”
由于电竞属于新兴行业，行业相关监管体系、法律法规尚待建立健全并进一步完善，存在经营环境和法律环境的变化导致财政、税收、产业政策、行业管理等相关政策变化，进而影响公司业务的可能。
（二）竞技游戏迭代风险
与传统体育项目不同，电竞依托于硬件条件，技术发展，因此电竞项目面临更快的更替。游戏开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸作为即时战略游戏（RTS）的代表，风靡的时间基本在 90
年代至 20 世纪初的不到 20 年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。
虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的 决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会大大影响到粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项目热点的变化历史，电 竞比赛的主流项目由早期的 RTS、FPS 向 MOBA 发展。标的公司签约的主播、 筹备赛事的经验、以及培训体系都可能因为竞技项目的生命周期的变化受到影响。
（三）主播内容失当风险
国家新闻出版广电总局发布《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频
点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》，对广播电视视频点播业务中，若具有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影视剧、影视节目，一律暂停播出（点播）。国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为，力求塑造一个健康的娱乐市场。目前国内电竞行业以主播为核心的内容发布渠道主要集中在直播平台以及视频门户网站，由于行业发展迅速，行业监管政策还在不断完善中，存在部分主播对自身行为约束不足，导致不良内容传播的情形。电竞主播作为公众人物，一言一行都被社会所关注，主播的过失行为对其形象产生损害的同时也影响了所签约公司对主播的商业活动的开展，最终损害公司和主播的利益。标的公司对签约主播的品质进行了详细的考察，对主播的日常行为保持严格的约束，自成立以来，未发现旗下主播做出违反法律规范或公序良俗的行为。但若标的公司未及时发现并纠正旗下主播未来可能发生的过失行为，将对标的公司的业务发展产生不利影响。
（四）主播储备不足风险
标的公司的电竞经纪业务收入主要来自于其所运作的主播的各种商业活动收入，公司与主播之间的权利义务主要由经纪合同约束。根据协议，主要主播经纪合约有 5 年期限且具有优先续约权，在此期间，标的公司通过为主播提供策划、宣传、培训等服务增强主播的人气，并为其联系直播、广告、商业活动等服务，同时收取经纪费用。标的公司也可根据主播的具体情况加大对其投资力度，并相应延长其合同期限。
标的公司已形成了完整的电竞主播培训和运作体系，并根据电竞市场需求和不同电竞及游戏玩家的偏好打造适应市场的各类电竞主播，此外，标的公司专注于电竞领域的市场发展，形成了较为完善的主播分析系统，例如：在电竞主播直播时，通过持续跟踪直播观众的行为反应以及数据分析、优化电竞主播的直播效果，从而为电竞主播人气提升及维持提供持续的帮助，但是不排除有部分主播会因为个人原因选择解约。虽然按照合同条款，标的公司可以要求其支付大额违约金，但仍然对公司的经营产生一定的不利影响。
标的公司具有一套完整有效的主播培养与运作体系。该体系结合电竞市场情
况，并借鉴了大型娱乐公司的运作经验，对主播品质和知名度的提高具有显著的作用。虽然标的公司努力保持与时俱进，根据市场行情和自身经验不断调整和更
新其主播培养与运作体系，但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变化，未来标的公司的培养与运作体系可能无法一直保持与中国电竞及娱乐市场的吻合性，进而影响公司对于新主播的发掘培养效果，标的公司未来存在无法提供满足市场需求的新主播的可能。
（五）主播商业价值周期变化风险
标的公司主要业务包括电竞经纪及视频制作、赛事运营等各类电竞商务运营业务。电竞主播作为公司重要的业务资源之一，其个人的社会影响力对标的公司各项业务开展具有重大影响。随着受众群体偏好的变化，主播风格的固化使得其商业价值存在生命周期。尽管行业内不乏xx树型的主播，例如标的公司签约的小智、小漠、JY 等电竞明星，同时标的公司通过增加主播储备，扩宽业务领域等方式应对单一主播生命周期变化的影响，但主播人气下滑，商业价值下降对于公司业绩的影响。
（六）直播平台客户集中风险
直播平台是电竞产业中重要的内容分发渠道，标的公司经纪业务主要的收入来源是直播平台的签约金。标的公司旗下电竞主播签约的直播平台主要是全民 TV、斗鱼 TV 及熊猫 TV 等。由于整个电竞行业发展处于爆发成长期，各类直播平台层出不穷,未来直播平台可能由于资金不足、内容违规等自身问题出现经营困难。本次公司同时收购两家直播渠道不同的标的，虽然能降低公司未来收购整合后对单一直播平台依赖的风险，且标的公司正在拓展新的主播签约平台，但仍存在因下游直播平台的经营问题影响标的公司业绩的可能。
（七）市场竞争加剧风险
在国内电竞市场快速增长的同时，国内互联网平台公司利用庞大的用户群，也纷纷进入电竞经纪行业，未来电竞经纪行业的竞争势必加剧。标的公司为了应对电竞经纪领域的市场竞争，逐步加大视频节目制作、赛事运营等高附加值业务，但电竞经纪业务收入仍然占比较高，未来不排除标的公司未能持续优化业务结构导致业务发展放缓的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
截至本预案出具日，快屏网络已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质，享受“两免三减半”的税收优惠政策：免税期限为 2015 年和 2016 年，减半期限为 2017 年至 2019 年。
截至本预案出具日，隆麟网络已获得“双软企业”资质，享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策：免税期限为 2016 年和 2017 年，减半期限为 2018
年至 2020 年。
虽然本次交易业绩承诺和评估中并未考虑该税收优惠的因素，对本次交易定价不会产生实质影响，但考虑到标的公司未来持续经营，如果未来标的公司的经营状况发生变化致使其未通过软件企业年审从而导致不能享受相应的优惠税率，或者未来国家相关的税收优惠政策发生变化导致标的公司无法持续获得税收优惠，则将对标的公司未来的经营业绩及盈利能力产生一定的不利影响。
（九）标的公司电竞运营时间均不满 1 年的风险
x次收购的隆麟网络和快屏网络分别于 2016 年 1 月和 2015 年 11 月开始
正式进军电竞经纪及商务运营业务，运营时间均不满 1 年，但经纪业务及相关商
务运营已有成熟的模式基础，两家标的公司 2016 年 1-6 月盈利情况较好，各项业务发展迅速。标的公司业务发展将依托于主播培训、人才机制以及业务的开拓力度，但标的公司所属电竞行业属于新兴行业，消费者偏好、热点、市场环境变化迅速，对标的公司应对市场变化的能力提出了较高要求。若未来市场发生较大变化，且标的公司不能及时跟进，则可能影响其未来盈利能力。
三、收购整合风险
x次交易完成后，隆麟网络及快屏网络将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务等方面的整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司能否通过整
合既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司以及公司股东造成损失。
四、股票价格波动风险
x次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，在此提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司始终将股东利益最大化作为奋斗的目标，并严格 按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司 股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成影响。投资者需对股 票价格波动风险应有充分的认识。
第一章 x次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政府政策扶持，电竞行业发展环境向好
近年来，随着电竞产业在国内发展日益加快，政府对于电竞行业的良性发展持肯定态度。2003 年 11 月 18 日，国家体育总局正式批准，将电竞列为第 99 个正式体育竞赛项目。2008 年整合体育项目后，将其重新定义为第 78 号体育运动并延续至今。2016 年 4 月 15 日，由国家发改委牵头，工信部、文化部、体育总
局等 24 家部委联合下发，明确提出“开展电子竞技游戏游艺赛事活动。加强组织协调和监督管理，在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下，以企业为主体，举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动。”
2013 年，国家体育总局决定成立一支由 17 人组成的电竞国家队，出战第四
届亚洲室内和武道运动会。在 9 个参赛项目总计 143 人的中国代表团中，电竞在人数规模上排名第四，与台球（18 人）、短池游泳（21 人）接近，超越了很多传统项目，如保龄球、泰拳、国际象棋、围棋和体育舞蹈。
除国家队参加的电竞赛事以外，2014-2015 年，由政府相关部门支持的 WCA、 NEST、NESO、CMEG 等赛事相继在国内开办。政府性赛事的举办促进了电竞产业朝着规范化、专业化、商业化的方向发展，同时也将电竞进一步推向了大众市场。
2、电竞行业市场容量巨大，发展迅速
根据xx咨询《2016 年中国电竞内容生态报告》，2014 年我国电子竞技用户 规模为 0.8 亿，预计在 2018 年国内电子竞技用户的规模将达到 2.8 亿，每年增长 率不低于 25%。电竞内容的观赏性和娱乐性让更多用户即使不玩游戏也愿意观看，这些内容也让他们产生了更高的粘性。根据统计，电竞用户平均收入高于互联网 民平均收入，而且相对年轻，围绕粉丝（忠实用户）进行商业价值的开发和培育 是电竞产业的盈利方式。巨大的用户群体和增长速度推动了整个电竞行业的繁荣。
根据xx咨询分析统计，2015 年中国电子竞技整体市场规模达到 269.10 亿
元，其中电竞游戏 245.30 亿元，而电竞赛事的收入近 3.10 亿元，俱乐部、直播
平台等衍生收入达 20.70 亿元。目前电子竞技赛事收入主要来自于厂商赞助，未来随着市场成熟，赛事转播权、赛事xx等盈利模式具有较大成长空间。电竞内容制作与电竞发展相辅相成，对电竞行业的发展有着很高的促进推动作用。目前电竞行业呈现泛娱乐化特征，电竞内容制作作为最靠近娱乐的行业模式，将在直播平台、电竞主播经纪、视频制作等方向实现突破，电竞产业盈利模式将不断完善。
3、加速公司向文化、体育等泛娱乐领域的开拓步伐
公司自 2015 年收购翔通动漫后，进行了一系列的业务布局，剥离房地产及矿业资产，成立万家电竞，布局女团、主播、游戏、综艺演出等领域，从而实现公司在文化传媒领域的有效开拓。万家电竞成立后，相继与 XxXxx、春秋永乐文化、合一科技（优酷土豆）达成合作关系，分别就《Astro12》女子团体、《X 计划》、《星座怪谈》、《铁笼游戏》等项目签订合作协议，共同打造动漫二次元、影视二次元、游戏二次元文化 IP。
上市公司全面转型为集动漫、游戏、电竞娱乐为一体的综合性泛娱乐公司。依托已有的资源优势，上市公司通过 IP 开发运营进军电竞娱乐领域，通过本次收购两家不同风格的电竞公司，将实现公司电竞业务的深度开拓，提升公司电竞领域的竞争能力，从而加速公司向文化、体育等泛娱乐领域的开拓。
4、标的公司在电竞行业优势明显，核心竞争力突出
标的公司隆麟网络和快屏网络主要从事电竞经纪业务及包括视频制作、赛事运营、广告推广等其他电竞商务运营业务。
电竞经纪业务系围绕电竞主播带来的流量进行各种方式的商务运营。两家标的公司拥有业内炙手可热的主播资源，且在电竞技术、电竞互动和电竞娱乐等方面形成各自不同的风格流派和培训体系，从而在不同方面满足电竞用户的观赏需求。
在其他电竞商务运营业务上，隆麟网络依托自身职业电竞领域的资源，在内容制作、赛事运营方面积累了一定的经验，盈利模式多样化，逐步成为电竞行业的优质内容提供商。快屏网络在电竞媒体平台投入较多资源，目标打造国内具有影响力的电竞门户网站，通过平台聚合用户，实现流量变现。
两家标的公司拥有相对完整的电竞产业链，涵盖了目前电竞产业比较成熟的各类盈利模式，其发展目标符合行业未来的发展方向。
5、本次交易经过上市公司审慎筹划
（1）电竞经纪业务模式与传统经纪业务类似
标的公司主要业务之一是电竞经纪业务，通过帮助主播进行平台直播、代言、演出、广告推广等活动的接洽，最终根据经纪合约获得收入分成。电竞主播经纪的盈利模式与传统娱乐、体育行业的经纪类似。
娱乐、体育行业的经纪公司发展时间长，已经拥有成熟的商业模式，如创新艺人经纪公司（CAA）等国际知名经纪公司，凭借明星资源和强大的运作能力，拥有较强的盈利能力。
目前国内电竞经纪业务的收入来源主要来自直播平台签约费和广告推广收入的分成。国内电竞行业市场规模以及主要明星主播的身价，足以支撑电竞经纪业务稳步发展。
（2）其他业务均有传统行业的成熟模式可参照
除电竞经纪业务外，标的公司主要业务还包括赛事运营、视频制作、电竞媒体运营，均有传统行业的成熟模式可参照，区别仅在于电竞行业的专业属性。
（3）上市公司收购标的资产系充分考虑现有业务布局所需
①上市公司在本次收购前已布局电竞行业
详见本预案“第一章 x次交易概况”之“一、交易的背景及目的”之“（二）本次交易目的”。
在我国电竞行业发展的现阶段，选手/主播的重要性较为突出，行业内企业的主要盈利模式是依靠主播带来的流量进行一系列的商务运作。优质主播依然存在一定程度的稀缺性，经纪公司培养专业化人才，输送优质主播可以增加市场供给。由专业经纪公司进行商务接洽等活动也有利于行业的健康发展。
上市公司的电竞业务版图中，缺少经纪这一重要业务板块，从电竞经纪业务角度切入电竞行业具有较低的风险，既拥有了变现能力较强且较为成熟的电竞主播经纪业务，也通过收购和公司现有电竞业务的整合布局了未来电竞内容的巨大商业蓝海。
②标的公司业务与上市公司现有业务具有较强协同性
详见本预案“第一章 x次交易概况”之“一、交易的背景及目的”之“（二）本次交易目的”。
③标的公司盈利模式成熟
电竞行业在国内起步相对较晚，但国外同行业企业发展时间较长，形成了众多可参照的盈利模式。其中电竞经纪业务盈利模式更为成熟，与传统的经纪公司相类似。
标的公司均拥有目前国内知名电竞主播。xx网络主播以退役选手、专业赛事主播为主，强调主播的专业性和内容的竞技性。快屏网络主播主要从业余玩家成长起来，风格更为幽默风趣，综艺感和娱乐性较强。主播风格的区别满足了观众对节目内容的不同的偏好，具有较好的互补性。
除电竞经纪业务外，隆麟网络侧重电竞内容生产，快屏网络着重打造电竞媒体平台，形成了更为多样化的盈利模式。
（二）本次交易目的
1、全面转型泛娱乐公司
2015 年以来，公司致力于整体业务转型，并进行了一系列的相关投资、并购，加速布局泛娱乐产业链。收购翔通动漫，公司切入动漫产业，迈出泛娱乐布局第一步，其后成立万家电竞，致力于电竞主播、综艺、游戏等泛二次元业务的开发。相继与 AcFun 、春秋永乐文化传媒、优酷土豆签订合作协议，分别就动漫二次元、影视二次元、游戏二次元文化传播，二次元文化 IP、二次元文化 IP的演出xx衍生、电子竞技文化xx演出及衍生和 IP 节目视频、影视、竞技类移动游戏系列产品的研发、制作及发行业务等项目达成合作。
公司战略转型环环紧扣，有条不紊，已初步形成了围绕“泛二次元”（电竞娱乐、动漫、游戏）产业链布局，目标是打造一个针对青少年主流文化的泛娱乐公司。
本次收购标的隆麟网络及快屏网络，为国内电竞领域知名经纪及商务运营公司。本次收购有利于完善公司在电竞领域的产业布局加速公司在泛娱乐领域的转型升级。
2、发挥双方在泛娱乐产业的协同效应
上市公司子公司翔通动漫是中国大陆最早从事手机动漫的大型企业之一，是文化部、工信部动漫产业发展重点扶持对象，是中国电信运营商产品基地动漫核心合作伙伴，是文化部和财政部认证的国家级动漫企业。积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE 为代表的近 500 个动漫版权形象，制作了 10 万余屏原创漫画、400 余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了
庞大的动漫资源库。其动漫产品累计访问用户超过 10 亿人次，累计订购用户数
超过 8000 万人。丰富的动漫资源储备及完善的发布渠道是翔通动漫的核心竞争力。本次收购将有利于翔通动漫与标的公司协同发展，具体体现在以下几个方面：
第一，翔通动漫与本次收购标的的目标用户具有高度的一致性。翔通动漫主要在动漫、二次元、手游等领域自主研发并代理 IP，同时通过传统运营商和终端等发行领域，广泛精准的覆盖动漫、二次元等目标人群。并购标的在电竞领域拥有电竞节目及赛事内容等 IP，同时通过旗下签约主播的自媒体，广泛精准的覆盖电竞玩家用户。这两类用户有高度的重合度和共同属性，目标用户的高度重合有利于发挥双方在业务上的协同。
第二，双方都拥有自主研发的 IP，且形成互补，翔通动漫 IP 主要是动漫、二次元、手游作品；并购标的 IP 主要是电竞领域的视频节目、电竞赛事内容等，在目标受众重合的前提下，双方在内容覆盖上形成互补，有利于上市公司拓展现有 IP 开发内容的维度和宽度，加强自创 IP 的能力。依托翔通动漫多年来累积的经验以及对运营商终端用户体验的把握，能够帮助并购目标设计并实现更丰富的电竞内容。
第三，双方发行渠道互补。作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电信运营商、手机终端企业、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，偏重于电信运营商等传统渠道。并购标的则通过旗下主播的影响力，以及自身运营的电竞媒体，聚合了大量电竞玩家，通过节目、赛事以及主播推广，形成了更为立体的新发行渠道。双方发行渠道互补，有利于拓展发行覆盖率和精准度。
上市公司子公司万家电竞目前泛二次元布局主要在：打造“养成式”偶像女团、电竞主播业务、综艺节目和现场演出、游戏、以及结合这几个方面衍生出的电商业务。通过与并购标的的整合，有利于上市公司进一步做大做强电竞业务。
双方协同作用体现在以下几个方面：
第一，万家电竞致力于电子竞技游戏产品的研发与发行工作，有多款竞技类移动及 PC 端的游戏产品将进入发行阶段，如《余烬战争 II》等。电竞游戏作为电竞产业的基础，游戏开发商拥有竞技项目的版权，直接影响竞技项目的生命周期。根据xx咨询的统计数据，2015 年中国电子竞技整体市场规模达到 269.10亿元，收入主要来自于电竞游戏。目前主流竞技游戏如《DOTA》、《英雄联盟》等是依靠游戏的增值服务盈利。
电子竞技游戏产品的运营本质上由两个方面组成，首先是产品持续的迭代与不断修正竞技公平性与开发新的竞技玩法；其次，需要大量的竞技类赛事和常态化的竞技类xx文化内容作为支撑，与玩家产生足够的互动。本次并购标的汇集了一大批优秀电子竞技解说、主播、教学视频作者以及职业或半职业电竞选手，特别以“小智”、“小漠”、“JY”为代表的明星主播或职业选手，本身具备较强的粉丝号召力，同时具备丰富的电竞游戏产品经验，一方面可以为万家电竞的竞技类产品提出更加合理、更加符合当下电竞选手、用户需求的设计与运营经验，另一方面在常态化运营支撑中，可以给予万家电竞游戏产品丰富的流量及玩家，为xx文化内容制作带来更多可能性。
第二，提升公司电竞明星的商务运作能力。万家电竞打造的《Astro12》女子团体已经完成日本的专业训练。《Astro12》女子团体中部分成员未来拟签约并购标的，在电竞主播领域进行定向培养。通过分析国内几个较大电竞直播平台的热门游戏主播，不难发现目前明星主播男女比例失衡，男性主播占据相当大的比例，而游戏水平、外形条件、粉丝数量都不错的美女主播则是凤毛麟角，电竞美女主播成为平台的稀缺资源，具有较大的商业价值。
电竞行业本身具有体育和泛娱乐的双重属性，区别于传统娱乐明星，未来运作的电竞明星将被打造成一个全方位的娱乐电竞偶像，不但让电竞明星的竞技属性得到保证，同时还能具有泛娱乐属性上的吸引力，从而具备更大的粉丝影响力和更多的蹿红因素。两家并购标的形成了不同风格流派的主播培训体系且均产生很好的孵化效果，并在电竞商务运营上积累了丰富的经验和渠道。本次收购后，将有利于提升公司电竞主播的孵化能力，从而进一步提升公司电竞明星的商务运作能力。
第三，本次并购有利于整合双方内容资源。万家文化打造大型现场电子竞技与音乐演出产品《X 计划》，目前已经拟定多个城市的演出计划，同时与永乐文化和优酷游戏合作打造星座文化类节目《星座怪谈》以及大型电子竞技真人秀《铁笼游戏》。并购标的在电竞主播、视频制作、赛事运营上具有更为立体多样的运作方式和内容资源，通过本次收购，将进一步提升公司在电竞领域的商务运作能力，为公司向电竞领域的深度开拓提供保障。
3、整合电竞行业资源
根据xx咨询《2016 年中国电竞内容生态报告》，2014 年我国电子竞技用户规模为 0.8 亿，预计在 2018 年国内电子竞技用户的规模将达到 2.8 亿，每年增长率不低于 25%，处于高速发展阶段。
国内电竞产业正逐步走向规范并趋于成熟，本次并购标的隆麟网络及快屏网络作为国内专业电竞经纪和电竞商务运营公司，两家在电竞业务上具有明显的优势互补性，具体如下：
从电竞主播风格上看，双方均拥有目前国内知名电竞主播，但风格有一定区别。xx网络主播以退役选手、专业赛事主播为主，强调主播的专业性和内容的竞技性。快屏网络主播主要从业余玩家成长起来，风格更为幽默风趣，综艺感和娱乐性较强。双方主播观众虽有部分重合，但满足了观众对节目内容的不同的偏好，具有较好的互补性。
从业务构成上看,双方的盈利渠道具有一定的互补性。在电竞经纪业务上,隆麟网络和快屏网络经纪收入的主要来源之一为直播平台收入，但双方直播平台不同，隆麟网络电竞主播主要集中在斗鱼 TV、熊猫 TV，快屏网络电竞主播主要集中在全民 TV，双方的直播平台渠道互补从而降低了上市公司收购整合后对单一直播平台的依赖性；在其他电竞商务运营上，隆麟网络以视频制作和赛事运营为主的内容制作为主要收入来源，快屏网络除内容制作外更侧重于互联网平台
（电竞虎）的运作，以构建自身“内容+平台”的生态模式。
随着电竞产业的不断成熟，电竞用户对于内容偏好多样化的趋势进一步显现。本次收购完成，上市公司通过整合国内两家具有影响力的，风格不同的电竞公司，将有效增强电竞用户的粘性和忠诚度，从而积累广大的用户群体为公司电竞领域 的商务运营，甚至是公司在整个文化娱乐领域的商业运营提供了良好的市场空间。
4、增强上市公司盈利能力
自 2015 年开始，上市公司的主营业务由房地产开发转向游戏动漫及电竞娱
乐。公司归属于母公司的净利润也由 2013 年的 833.17 万元、2014 年的-1,416.73
万元提升至 2,760.98 万元，其中公司于 2015 年 8 月完成收购的翔通动漫的股权
交割，翔通动漫 2015 年度扣除非经常性损益实现净利润达 11,845.47 万元，公司盈利能力的良好提升也进一步确定了公司向文化传媒深入转型的战略布局。
我国电子竞技行业的现状是对主播依赖性强，依靠主播带来的流量进行一系列的商务运作。优质主播依然存在一定程度的稀缺性，经纪公司培养专业化人才输送优质主播可以增加市场供给。由于电竞的娱乐属性较传统体育更强，电竞主播或职业选手的泛娱乐潜力还未被完全挖掘，一些职业选手电竞水平虽高但解说能力欠佳，一些主播口才颇佳但电竞专业技术欠缺的窘境造成了观众的流失，加之主播自身缺乏合约和法律意识，在与平台类公司签约或参与商业活动时难免存在一些问题，这一系列的因素促发了电竞主播经纪行业的兴起。
从短期看，电竞产业链中的所有参与者中，经纪业务类公司盈利模式清晰，盈利情况良好，具有明显的粉丝经济效应，变现能力强。从长期看，电子竞技产业的核心就是要通过优质的内容来赢得用户的关注和流量，所以掌握内容版权、有内容生产制作能力是整个产业链的核心关键所在。本次收购标的不仅在电竞经纪业务上具有突出优势，在内容生产上也有所布局，符合电竞行业的发展方向。
上市公司从电竞经纪业务角度切入电竞行业具有较低的风险，既拥有了变现能力较强且较为成熟的电竞主播经纪业务，也通过收购和公司现有电竞业务的整合布局了未来电竞内容的巨大商业蓝海。本次交易完成后，快屏网络和隆麟网络将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的保证上市公司股东的权益。
二、本次交易的批准或授权
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次交易已取得各标的资产股东会同意；
2、本次交易已取得交易对方全体合伙人一致同意；
3、上市公司第六届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，且取得批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
x次交易万家文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海斐弈、上海翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络 100%的股权，以及发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络 100%的股权。
同时，本次交易拟xxx投资、xxx 2 名认购对象发行股份募集配套资金
不超过 25,000 万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、本次交易方案的主要内容
x次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络全体股东持有的隆麟网络 100%的股权、收购快屏网络全体股东持有的快屏网络 100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的隆麟网络 100%
股权和快屏网络 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，隆麟网络 100%股权的预估值为 41,400 万
元，快屏网络 100%股权的预估值为 37,000 万元。参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方协商，确定上市公司收购隆麟网络 100%股权的交易价格不超过 41,400 万元，收购快屏网络 100%股权的交易价格不超过 37,000 万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
本公司拟向隆麟网络全体股东支付股份对价不超过 29,400 万元，支付现金
对价不超过 12,000 万元，拟向快屏网络全体股东支付股份对价不超过 26,000 万
标的资产 | 交易对方 | 对价合计 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 （万股） |
隆麟网络 100%股权 | 上海翊臣 | 19,594.62 | 5,679.60 | 13,915.02 | 817.57 |
上海隽迈 | 18,630.00 | 5,400.00 | 13,230.00 | 777.32 | |
上海斐弈 | 3,175.38 | 920.40 | 2,254.98 | 132.49 | |
合计 | 41,400.00 | 12,000.00 | 29,400.00 | 1,727.38 | |
快屏网络 100%股权 | 上海智碧 | 18,500.00 | 5,500.00 | 13,000.00 | 763.81 |
上海尚陌 | 11,100.00 | 3,300.00 | 7,800.00 | 458.28 | |
上海哆快 | 7,400.00 | 2,200.00 | 5,200.00 | 305.52 | |
合计 | 37,000.00 | 11,000.00 | 26,000.00 | 1,527.61 | |
发行股份购买资产总计 | 78,400.00 | 23,000.00 | 55,400.00 | 3,254.99 | |
元，支付现金对价不超过 11,000 万元。本次交易完成后，隆麟网络、快屏网络将成为上市公司的全资子公司。按照上述确定的最高交易价格计算，具体对价支付安排如下：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，每股发行价格为 17.02 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司通过锁价方式向xx投资以及xxx 2 名认购对象发行股份募集配套
募集配套资金的发行对象 | 发行股份数量（股） | 发行股份的价值（元） |
资金，募集资金总额预计不超过 25,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组相关费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。具体情况如下：
xx投资 | 6,823,144 | 124,999,998.08 |
xxx | 6,823,144 | 124,999,998.08 |
合计 | 13,646,288 | 249,999,996.16 |
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。每股发行价格为 18.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、业绩承诺补偿和其他补偿安排
（1）交易对方之隆麟网络全体股东业绩承诺及补偿安排
根据万家文化与隆麟网络全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩补偿框架协议》，隆麟网络的全体股东承诺隆麟网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准：2016年度实现的净利润不低于 3,200.00 万元，2017 年度实现的净利润不低于 4,000 万元，2018 年度实现的净利润不低于 4,720 万元（以下，2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019年度的承诺净利润不低于 5,192 万元。
交易各方同意，若补偿期限内的各年度隆麟网络实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则隆麟网络全体股东须就不足部分向万家文化进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本预案“第一章本次交易概况/四、本次交易相关合同的主要内容/（一）发行股份及支付现金购买隆麟网络 100%股权相关协议”。
（2）交易对方之快屏网络全体股东业绩承诺及补偿安排
根据万家文化与快屏网络全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩补偿框架协议》，快屏网络的全体股东承诺快屏网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准：2016年度实现的净利润不低于2,900 万元，2017 年度实现的净利润不低于3,625 万元，
2018 年度实现的净利润不低于 4,280 万元（以下，2016 年度、2017 年度和 2018
年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 4,705 万元。
交易各方同意，若补偿期限内的各年度快屏网络实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则快屏网络全体股东须就不足部分向万家文化进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本预案“第一章本次交易概况/四、本次交易相关合同的主要内容/（二）发行股份及支付现金购买快屏网络 100%股权相关协议”。
3、本次重组购买的标的资产未来业绩是否纳入前次重组业绩承诺核算
x次收购的实施主体为万家文化。根据公司前次收购翔通动漫的业绩承诺相关约定：翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717.00万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元，2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。公司此次重组购买的两家标的资产与前次收购对象翔通动漫均为独立的经营主体，因此，前次收购标的翔通动漫的业绩承诺系基于自身合并范围内的盈利能力做出，在业绩承诺期内，会计师将对前次重组标的公司每年的财务报告进行审计并出具审计意见，本次收购的标的未来业绩不会纳入前次重组业绩承诺核算。
本次收购标的资产的业绩承诺均基于自身业务发展情况，并未将通过收购资产纳入考虑。本重组完成后，标的公司纳入上市公司监管，未来将严格按照上市公司公司治理、对外投资和监管机构的相关法律法规，并由上市公司统一规划。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
x次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
x次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：隆麟网络的全体股东（上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈）以及快屏网络的全体股 东（上海智碧、上海尚陌、上海哆快）。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 17.02 元/股，不低于本次重
组定价基准日前 60 个交易日公司股份的交易均价的 90%，即 17.0199 元/股。
本次重组选取定价基准日前 60 个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价，系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照相关规则对发行价格进 行相应调整。
（4）发行数量
公司向交易对方发行股份数量不超过 32,549,940 股，其中：公司向上海翊臣
发行不超过 8,175,687 股，公司向上海隽迈发行不超过 7,773,208 股，公司向上海
斐弈发行不超过 1,324,900 股，公司向上海智碧发行不超过 7,638,073 股，公司向
上海尚陌发行不超过 4,582,843 股，公司向上海哆快发行不超过 3,055,229 股。最终股份数量以中国证监会核准的股数为准。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（5）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方在本次重组中取得的公司股份自对价股份登记日起 36 个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按业绩补偿协议的约定，由具有证券业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日； 2、按业绩补偿协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日； 3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易 日。 | 累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
（6）上市地点
x次发行的股份在上海证券交易所上市。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象包括 2 名，分别为普霖投资和xxx。
（3）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为 18.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 18.3159 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万家文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量及认购方式
x次交易拟募集配套资金总额预计不超过 25,000 万元，发行数量合计不超
过 13,646,288 股，具体情况如下：
募集配套资金方 | 股数（股） | 金额（元） |
xx投资 | 6,823,144 | 124,999,998.08 |
xxx | 6,823,144 | 124,999,998.08 |
合计 | 13,646,288 | 249,999,996.16 |
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金发行股份的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（5）锁定期安排
x次募集配套资金发行股份在发行完毕后，认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（6）募集资金用途
x家文化本次所募集配套资金中 23,000 万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
若本次交易中募集配套资金额小于上述拟使用募集资金额，募集配套资金不足部分由公司将通过自筹解决。
（7）上市地点
x次发行的股份在上海证券交易所上市。四、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买隆麟网络 100%股权相关协议
上市公司与交易对方上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩补偿框架协议》，其主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产（隆麟网络 100%股权）框架协议
（1）标的资产的定价依据及交易价格
上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈所持有隆麟网络 100%股权将全部转让给万家文化，参考预估值，经交易各方友好协商，隆麟网络 100%股权的交易价格不超过 41,400 万元。
隆麟网络 100%股权的价值由具有证券业务资格的评估机构以 2016 年 7 月
31 日为基准日进行评估，最终交易价格参考评估报告载明的评估价值，由交易各方协商确定。
（2）对价支付方式
x次发行股份购买资产交易对价中不超过 12,000 万元由上市公司以现金方
式向隆麟网络全体股东分别支付；对价中剩余不超过 29,400 万元由上市公司以 发行股份方式向隆麟网络全体股东分别支付。按照上述确定的最高交易价格计算，具体对价支付安排如下：
单位：万元
交易对方 | 现金支付对价 | 发行股份支付对价 | 总对价 |
上海翊臣 | 5,679.60 | 13,915.02 | 19,594.62 |
上海隽迈 | 5,400.00 | 13,230.00 | 18,630.00 |
上海斐弈 | 920.40 | 2,254.98 | 3,175.38 |
合计 | 12,000.00 | 29,400.00 | 41,400.00 |
①现金支付
上市公司向隆麟网络全体股东支付的不超过 12,000 万元现金对价应于下列较早期限届满前支付完毕：
A、交割完成日起的 60 日；
B、上市公司本次重组配套的募集资金到账之日起 20 日（如本次重组中上市公司最终决定不配套募集资金，或者上市公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项 A 期限内支付完毕）。
在现金支付前，隆麟网络股东应分别告知上市公司其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向上市公司出具收据。
②股份支付
x次发行股份购买资产交易对价中的不超过 29,400 万元由上市公司以发行股份的方式向隆麟网络全体股东分别支付。
A、发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
B、定价基准日和发行价格
x次发行的定价基准日为上市公司首次审议并通过本次重组相关议案的董事会决议公告日。
上市公司向隆麟网络全体股东发行股份的价格为 17.02 元/股，即不低于本次重组定价基准日前 60 个交易日上市公司股份交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
C、本次发行的数量
上市公司向隆麟网络全体股东发行股份数量（取整数，精确到个位数）合计不超过 17,273,795 股，其中：向上海翊臣发行不超过 8,175,687 股，向上海隽迈
发行不超过 7,773,208 股，向上海斐弈发行不超过 1,324,900 股。最终股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低xxx网络 100%股权定价的差额部分，乙方在此同意放弃该差额部分。
D、上市地
x次发行的股份在上海证券交易所上市。
（3）业绩承诺和补偿
x麟网络的全体股东承诺隆麟网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准：2016 年度实现的净利润不低于 3,200 万元，2017 年度实现的净利润不低于 4,000 万元，2018 年度实现的净利润不低于 4,720 万元（以下，2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺的净利润简称 “承诺净利润”）。如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 5,192 万元。
交易各方同意，若补偿期限内的各年度隆麟网络实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则隆麟网络全体股东须就不足部分向万家文化进行补偿。补偿期限内，如某年度隆麟网络的实际净利润大于或等于承诺净利润，
则该年度隆麟网络全体股东无需向上市公司进行补偿。该年度隆麟网络实际净利润超过承诺净利润的部分的 50%（以下简称“超额利润奖励”），由隆麟网络在按协议约定向上市公司实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励给包括隆麟网络总经理、副总经理、财务负责人等在内的隆麟网络公司章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组隆麟网络 100%股权作价的 20%，且应经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经上市公司履行相应审议批准程序后方可实施。具体业绩承诺和补偿
事项详见本预案“第一章本次交易概况/四、本次交易相关合同的主要内容（/ 一）
发行股份及支付现金购买隆麟网络 100%股权相关协议/2、业绩补偿框架协议”。
（4）股份锁定承诺
可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按业绩补偿协议的约定，由具有证券业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日； 2、按业绩补偿协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日； 3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易 日。 | 累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
隆麟网络全体股东在本次发行中取得的上市公司股份自对价股份登记日起 36 个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
如隆麟网络股东因履行《业绩补偿框架协议》约定的补偿义务导致隆麟网络股东在上述规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的，则隆麟网络股东相应年度的实际可解锁股份数为 0。
隆麟网络全体股东承诺，依据本协议取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（5）标的资产的交割
自公司取得中国证监会核准本次重组书面文件之日起十个工作日内，交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
自隆麟网络股权交割日起，公司即依据本协议成为隆麟网络的合法所有者，
对xx网络依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。自隆麟网络股权
交割日起，隆麟网络全体股东不再享有与隆麟网络有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受隆麟网络股权交割的影响。
在隆麟网络股权交割日后，隆麟网络全体股东有义务促使隆麟网络在中国证监会核准本次重组后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使隆麟网络全体股东所持的隆麟网络股权过户至公司名下。为完成该等股权过户，隆麟网络全体股东应促使隆麟网络履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（6）期间损益
x麟网络自评估基准日至交割日期间盈利的，盈利部分归上市公司享有；隆麟网络自评估基准日至交割日期间亏损的，亏损部分由隆麟网络全体股东按照持有隆麟网络股权的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
上市公司应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对隆麟网络的期间损益进行审计，隆麟网络全体股东应提供必要的配合并促使隆麟网络提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对隆麟网络的期间损益出具审计报告。
若经审计，隆麟网络期间损益为负的，则隆麟网络全体股东应在审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿，隆麟网络全体股东对此承担连带责任。
（7）本次重组完成后目标公司的经营管理
各方同意，本次重组完成后，隆麟网络基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。隆麟网络的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。隆麟网络财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
各方同意，本次重组完成后，隆麟网络作为上市公司的全资子公司，必须执行上市公司子公司管理制度。为了确保隆麟网络的战略和经营管理，隆麟网络将修改《公司章程》：包括设立董事会、委派财务负责人等。xx网络董事会将有成员 5 名，其中 3 名由上市公司推荐人员担任，2 名由重组前隆麟网络全体股东推荐人员担任，上市公司将依据下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对目标公司进行考核和管理。xx网络总经理由xx网络全体股东推荐，财务负责人由上市公司委派。
关于任职期限承诺：为保证隆麟网络持续发展和竞争优势，隆麟网络全体股
东应促使隆麟网络的核心人员自本次重组实施完毕日起与隆麟网络签署不少于
60（陆拾）个月的经纪合同或在隆麟网络持续任职不少于 60（陆拾）个月。
xx网络全体股东承诺：在本协议约定的补偿期限内，未经上市公司书面许可，xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、曹悦均不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；并且xx、xxx、xx、xxx、王xx、xxx、xx、xx、xx在办理境外居留权或移民手续时，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行信息披露义务（如需）。
2、业绩补偿框架协议
（1）承诺净利润的补偿
x麟网络全体股东承诺，隆麟网络在 2016 年、2017 年和 2018 年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润不低于下表所列明的隆麟网络相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
承诺净利润 | 3,200 | 4,000 | 4,720 |
如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 5,192 万元。如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，隆麟网络在补偿期
限内的各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则公司将分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知承诺方。承诺方在接到公司通知后，以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购隆麟网络全体股东持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
x麟网络股东（上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈）各自应补偿的股份数量，
按照其持有的隆麟网络股权的相对比例分配。 当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以隆麟网络扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②隆麟网络财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司方的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时隆麟网络全体股东获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则隆麟网络全体股东承诺于 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除隆麟网络全体股东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除隆麟网络全体股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）超额利润奖励
在补偿期限内，如某年度隆麟网络的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度隆麟网络全体股东无需向公司进行补偿。该年度隆麟网络实际净利润超过承诺净利润的部分的 50%（以下简称“超额利润奖励”），由隆麟网络向公司按照协议约定实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励给包括隆麟网络总经理、副总经理、财务负责人等在内的隆麟网络公司章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组隆麟网络 100%股权作价的 20%，且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
（3）应收款回收承诺
补偿期限内，隆麟网络每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的
30%以内。xx网络在2017 年末应收款余额最晚应于2018 年12 月31 日前收回，
逾期未收回的，对应扣减 2018 年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净
利润；隆麟网络在 2018 年 12 月 31 日前形成的应收款，应在 2019 年 6 月 30 日前收回，逾期未收回的，隆麟网络全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向隆麟网络赔付。如本次重组在 2016 年 12 月 31 日之后实施完毕，隆麟网络
在 2018 年末应收款余额最晚应于 2019 年 12 月 31 日前收回，逾期未收回的，对
应扣减 2019 年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；隆麟网络在
2019 年 12 月 31 日前形成的应收款，应在 2020 年 6 月 30 日前收回，逾期未收 回的，隆麟网络全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向隆麟网络赔付。
（4）现金分红承诺
x次重组完成后，隆麟网络每年实现的实际净利润的 50%，应以现金分红的形式向公司分配；如本次重组在 2016 年 12 月 31 日之后实施完毕，则 2016 年度
不分红，自 2017 年度开始执行。在补偿期限内，如隆麟网络当年实现的实际净利润超过承诺净利润，则应按隆麟网络当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的 50%，以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在隆麟网络的公司章程中予以明确。
（5）减值测试和补偿
在补偿期限届满后，公司在对隆麟网络进行年度审计时应对标的资产隆麟网络 100%股权进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则隆麟网络全体股东应另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
前述减值额为隆麟网络 100%股权交易作价减去期末隆麟网络 100%股权的评估值并扣除补偿期限内隆麟网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（6）利润差额的确定
在本次重组实施完毕后，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由
审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上，根据本协议约定的计算方式确定。
（二）发行股份及支付现金购买快屏网络 100%股权相关协议
上市公司与交易对方上海智碧、上海尚陌及上海哆快签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》，其主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产（快屏网络 100%股权）框架协议
（1）标的资产的定价依据及交易价格
上海智碧、上海尚陌、上海哆快所持有快屏网络 100%股权将全部转让给万家文化，参考预估值，经交易各方友好协商，快屏网络 100%股权的交易价格不超过 37,000 万元。
快屏网络 100%股权的价值由具有证券业务资格的评估机构以 2016 年 7 月
31 日为基准日进行评估，最终交易价格参考评估报告载明的评估价值，由交易各方协商确定。
（2）对价支付方式
x次重组对价中的不超过 11,000 万元由上市公司以现金方式向隆麟网络全
体股东分别支付；对价中剩余不超过 26,000 万元由上市公司以发行股份方式向快屏网络全体股东分别支付。按照上述确定的最高交易价格计算，具体对价支付安排如下：
单位：万元
交易对方 | 现金支付对价 | 发行股份支付对价 | 总对价 |
上海智碧 | 5,500.00 | 13,000.00 | 18,500.00 |
上海尚陌 | 3,300.00 | 7,800.00 | 11,100.00 |
上海哆快 | 2,200.00 | 5,200.00 | 7,400.00 |
合计 | 11,000.00 | 26,000.00 | 37,000.00 |
①现金支付
上市公司向快屏网络全体股东支付的不超过 11,000 万元现金对价应于下列较早期限届满前支付完毕：
A、交割完成日起的 60 日；
B、上市公司本次重组配套的募集资金到账之日起 20 日（如本次重组中上
市公司最终决定不配套募集资金，或者上市公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项 A 期限内支付完毕）。
在现金支付前，快屏网络股东应分别告知上市公司其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向上市公司出具收据。
②股份支付
x次重组对价中的不超过 26,000 万元由上市公司以发行股份的方式向快屏网络全体股东分别支付。
A、发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
B、定价基准日和发行价格
x次发行的定价基准日为上市公司首次审议并通过本次重组相关议案的董事会决议公告日。
上市公司向快屏网络全体股东发行股份的价格为 17.02 元/股，即不低于本次重组定价基准日前 60 个交易日上市公司股份交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
C、本次发行的数量
上市公司向快屏网络全体股东发行股份数量（取整数，精确到个位数）合计不超过 15,276,145 股，其中：向上海智碧发行 7,638,073 股，向上海尚陌发行
4,582,843 股，向上海哆快发行 3,055,229 股。最终股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于快屏网络 100%股权定价的差额部分，快屏网络全体股东在此同意放弃该差额部分。
D、上市地
x次发行的股份在上海证券交易所上市。
（3）业绩承诺和补偿
快屏网络的全体股东承诺快屏网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润（净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，下同）分别应达到如下标准：2016 年度实现的净利润不低于 2,900 万元，2017 年度实现的净利润不低于 3,625 万元，2018 年度实现的净利润不低于 4,280 万元（以下，2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺的净利润简称 “承诺净利润”）。如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，补偿期限将相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 4,705 万元。
交易各方同意，若补偿期限内的各年度快屏网络实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则快屏网络全体股东须就不足部分向万家文化进行补偿。补偿期限内，如某年度快屏网络的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度快屏网络全体股东无需向上市公司进行补偿。该年度快屏网络实际净利润超过承诺净利润的部分的 50%（以下简称“超额利润奖励”），由快屏网络在按协议约定向上市公司实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励给包括快屏网络总经理、副总经理、财务负责人等在内的快屏网络公司章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组快屏网络 100%作价的 20%，且应经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经上市公司履行相应审议批准程序后方可实施。具体业绩承诺和补偿事项详见本预案“第一章本次交易概况/四、本次交易相关合同的主要内容/（二）发行股份及支付现金购买快屏网络 100%股权相关协议/2、业绩补偿框架协议”。
（4）股份锁定承诺
可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
快屏网络全体股东在本次发行中取得的上市公司股份自对价股份登记日起 36 个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按业绩补偿协议的约定，由具有证券业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日； 2、按业绩补偿协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日； 3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易 日。 | 累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
如快屏网络股东因履行《业绩补偿框架协议》约定的补偿义务导致快屏网络股东在上述规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的，则快屏网络股东相应年度的实际可解锁股份数为 0。
快屏网络全体股东承诺，依据本协议取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（5）标的资产的交割
自公司取得中国证监会核准本次重组书面文件之日起十个工作日内，交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
自快屏网络股权交割日起，公司即依据本协议成为快屏网络的合法所有者，对快屏网络依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。自快屏网络股权交割日起，快屏网络全体股东不再享有与快屏网络有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受快屏网络股权交割的影响。
在快屏网络股权交割日后，快屏网络全体股东有义务促使快屏网络在中国证监会核准本次重组后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使快屏网络全体股东所持的快屏网络股权过户至公司名下。为完成该等股权过户，快屏网络全体股东应促使快屏网络履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（6）期间损益
快屏网络自评估基准日至交割日期间盈利的，盈利部分归上市公司享有；快屏网络自评估基准日至交割日期间亏损的，亏损部分由快屏网络全体股东按照持有快屏网络股权的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
上市公司应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构
对快屏网络的期间损益进行审计，快屏网络全体股东应提供必要的配合并促使快屏网络提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对
快屏网络的期间损益出具审计报告。
若经审计，快屏网络期间损益为负的，则快屏网络全体股东应在审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿，快屏网络全体股东对此承担连带责任。
（7）本次重组完成后目标公司的经营管理
各方同意，本次重组完成后，快屏网络基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。快屏网络的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。快屏网络财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
各方同意，本次重组完成后，快屏网络作为上市公司的全资子公司，必须执行上市公司子公司管理制度。为了确保快屏网络的战略和经营管理，快屏网络将修改《公司章程》：包括设立董事会、委派财务负责人等。快屏网络董事会将有成员 5 名，其中 3 名由上市公司推荐人员担任，2 名由快屏网络全体股东推荐人员担任，上市公司将依据下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对目标公司进行考核和管理。快屏网络总经理由快屏网络全体股东推荐，财务负责人由上市公司委派。
关于任职期限承诺：为保证快屏网络持续发展和竞争优势，快屏网络全体股东应促使快屏网络的核心人员自本次重组实施完毕日起与快屏网络签署不少于 60（陆拾）个月的经纪合同或在快屏网络持续任职不少于 60（陆拾）个月。
快屏网络全体股东承诺：在本协议约定的补偿期限内，xxx、xxx、xxx不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；并且xxx、xxx、xx在办理境外居留权或移民手续时，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行信息披露义务（如需）。
2、业绩补偿框架协议
（1）承诺净利润的补偿
快屏网络全体股东承诺，快屏网络在 2016 年、2017 年和 2018 年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润不低于下表所列明的快屏网络相应年度的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
承诺净利润 | 2,900 | 3,625 | 4,280 |
如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 4,705 万元。如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，快屏网络在补偿期
限内的各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则公司将分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知承诺方。承诺方在接到公司通知后，以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购快屏网络全体股东持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
快屏网络股东（上海智碧、上海尚陌及上海哆快）各自应补偿的股份数量，按照其持有的快屏网络股权的相对比例分配。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以快屏网络扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②快屏网络财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司方的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时快屏网络全体股东获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则快屏网络全体股东承诺于 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除快屏网络全体股东
之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除快屏网络全体股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）超额利润奖励
在补偿期限内，如某年度快屏网络的实际净利润大于或等于承诺净利润，则 该年度快屏网络全体股东无需向公司进行补偿。该年度快屏网络实际净利润超过 承诺净利润的部分的 50%（以下简称“超额利润奖励”），由快屏网络向公司按照 协议约定实施现金分红完毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励给包括快屏网 络总经理、副总经理、财务负责人等在内的快屏网络公司章程或内部管理制度所 确定的管理团队。上述超额利润奖励总额不得超过本次重组快屏网络作价的 20%，且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审 议批准程序后方可实施。
（3）应收款回收承诺
补偿期限内，快屏网络每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的
30%以内。快屏网络在2017 年末应收款余额最晚应于2018 年12 月31 日前收回，
逾期未收回的，对应扣减 2018 年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净
利润；快屏网络在 2018 年 12 月 31 日前形成的应收款，应在 2019 年 6 月 30 日前收回，逾期未收回的，快屏网络全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向快屏网络赔付。如本次重组在 2016 年 12 月 31 日之后实施完毕，快屏网络
在 2018 年末应收款余额最晚应于 2019 年 12 月 31 日前收回，逾期未收回的，对
应扣减 2019 年度净利润，并以扣减后的净利润为当年实际净利润；快屏网络在
2019 年 12 月 31 日前形成的应收款，应在 2020 年 6 月 30 日前收回，逾期未收 回的，快屏网络全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向快屏网络赔付。
（4）现金分红承诺
x次重组完成后，快屏网络每年实现的实际净利润的 50%，应以现金分红的形式向公司分配；如本次重组在 2016 年 12 月 31 日之后实施完毕，则 2016 年度
不分红，自 2017 年度开始执行。在补偿期限内，如快屏网络当年实现的实际净利润超过承诺净利润，则应按快屏网络当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的 50%，以现金分红的形式向公司分配。上述利润分配政策应在快屏网络的公司章程中予以明确。
（5）减值测试和补偿
在补偿期限届满后，公司在对快屏网络进行年度审计时应对标的资产快屏网络 100%股权进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则快屏网络全体股东应另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
前述减值额为快屏网络 100%股权交易作价减去期末快屏网络 100%股权的评估值并扣除补偿期限内快屏网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（6）利润差额的确定
在本次重组实施完毕后，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由审计机构出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上，根据本协议约定的计算方式确定。
五、本次交易符合《重组办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（1）本次交易符合国家产业政策
x次交易的标的为隆麟网络 100%股权及快屏网络 100%股权。隆麟网络和快屏网络主要从事电竞经纪业务及包括视频制作、赛事运营、广告推广等其它电竞商务运营业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），电竞商务运营及其相关服务行业属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87 文化艺术业”。
2012 年 5 月 31 日，国家体育总局印发了《关于鼓励和引导民间资本投资体育产业的实施意见》，强调了切实鼓励和引导民间资本投资体育产业，支持民间
资本投资生产体育用品，建设各类体育场馆及健身设施，从事体育健身、竞赛表演等活动，促进我国体育产业投资主体多元化，实现我国体育产业健康、稳定及可持续发展。
2012 年 12 月 5 日，文化部制定了《演出经纪人员管理办法》，旨在依法规范演出经纪活动，加强演出经纪人员队伍建设和管理，明确演出经纪活动当事人的权利与义务，保障演出市场健康发展。
2014 年 10 月 2 日，国务院印发了《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，提出了建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系的要求，旨在加快政府职能转变，创新体系机制；培育多元化体育主题，改善产业布局；重点抓好体育潜力产业和体育新业态。
2016 年 4 月 15 日，由国家发改委牵头，工信部、文化部、体育总局等 24家部委联合下发了《关于促进消费带动转型升级的行动方案》，明确提出开展电竞游戏游艺赛事活动。加强组织协调和监督管理，在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下，以企业为主体，举办全国性或国际性电竞游戏游艺赛事活动。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
x次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，因此，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各方同意以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
综上，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、查封、冻结等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，上市公司本次发行股份购所购买的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产为隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
电竞经纪本质是通过代理“人”在电竞行业的活动获得收益，不可能脱离电竞产业而独立存在。电竞经纪业务所依附的电竞行业快速发展，自然带动电竞经纪行业的持续增长。根据艾瑞咨询分析统计，2015 年中国电子竞技整体市场规模达到 269.10 亿元，其中俱乐部、直播平台等衍生收入达 20.70 亿元，较上年增长 137%，电竞赛事运营为 3.1 亿元，较上年增长 143%，电竞内容的商务运营增长迅速。电竞内容制作与电竞发展相辅相成，对电竞行业的发展有着重要的促进推动作用。目前电竞行业呈现泛娱乐化特征，电竞内容制作作为最靠近娱乐的行业模式，将在直播平台、电竞主播经纪、视频制作等方向实现突破，电竞产业盈利模式将不断完善。
通过收购隆麟网络及快屏网络，上市公司进一步完善了泛娱乐产业布局，有利于发挥原有业务与并购标的业务的协同作用。从短期看，电竞产业链中，经纪业务类公司盈利模式清晰，盈利情况良好，具有明显的粉丝经济效应，变现能力强。从长期看，电子竞技产业的核心就是要通过优质的内容来赢得用户的关注和流量，所以掌握内容版权、有内容生产制作能力是整个产业链的核心关键所在。本次收购标的不仅在电竞经纪业务上具有突出优势，在内容生产上也有所布局，符合电竞行业的发展方向。本次交易完成后，上市公司全面转型为集动漫、游戏、电竞娱乐为一体的综合性泛娱乐公司，打通在电竞业务板块的关键环节，持续经营能力将得到进一步增强。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响，符合中国证监会对于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定了相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
x次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来数年作出了较高的利润承诺，目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
2015 年，公司先后进行重大资产重组收购翔通动漫并出售原有房地产开发和矿业投资类业务，从而全面专注于文化传媒领域的转型和发展。2015 年 9 月 30 日，公司投资成立北京万好万家电子竞技传媒有限公司，至此公司主营业务已经转型为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域。本次重组收购隆麟网络和快屏网络后，在拓宽公司在游戏电竞领域的业务的同时也强化了与公司原有动漫创作、动漫衍生品研发生产的协同，因此本次交易有利于公司文化传媒领域业务延伸发展，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
x次交易前，公司与隆麟网络、快屏网络之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易前，隆麟网络、快屏网络与持股主播存在部分关联交易。
本次交易完成后，隆麟网络和快屏网络中股东主播通过持股平台分别持有上市公司股权比例均低于 1.5%，股东主播与标的资产业务往来将不构成上市公司关联交易，且随着隆麟网络和快屏网络主播培养体系的规模化发展，与股东主播
的交易占比将逐渐下降，此外，上市公司将对隆麟网络、快屏网络与股东主播的业务往来将严格按照上市公司规范运作要求进行。对于确有必要且无法回避的与股东主播的交易，隆麟网络、快屏网络将遵守上市公司相关制度要求，履行必要的批准程序，确保交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，为规范和减少关联交易，隆麟网络的全体股东及快屏网络的全体股东均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）避免同业竞争
x次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍分别为万家集团和xxx先生，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，隆麟网络的全体股东及快屏网络的全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）增强独立性
x次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对万家文化 2015 年度财务报告进行了
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案出具日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰，
转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前
x家文化总股本 63,496.86 万股，公司控股股东万家集团持有上市公司股份
19,382.23 万股，占公司总股本的 30.52%，为本公司的第一大股东和控股股东；xxx持有万家集团 88%的股权，为公司实际控制人。
（二）本次交易后
x家文化总股本约 68,116.49 万股，万家集团持有上市公司股份 19,382.23 万股，占公司总股本的 28.45%，为本公司的第一大股东和控股股东；xxx持有万家集团 88%的股权；同时，xxxxxx有上市公司股份 682.31 万股，占公司总股本的 1.00%。xxxxxx通过万家集团间接控制上市公司合计 29.45%的股权，因此，xxx仍然为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：浙江万好万家文化股份有限公司英文名称：Zhejiang Wanjia Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所公司简称：万家文化
股票代码：600576.SH法定代表人：xxx
注册资本：63,496.8627万元成立日期：1992年9月24日
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼联系电话：0000-00000000
传真：0571-85866566
经营范围：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
（一）公司设立及上市情况
公司设立于 1992 年，前身为无锡庆丰纺织有限公司，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资设立。
1999 年 10 月，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司联合无锡国联发展（集团）有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部的股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。
2000 年 3 月 28 日，经江苏省人民政府xxx[2000]第 52 号文批准，无锡庆
丰发展有限公司整体变更为无锡庆丰股份有限公司，总股本 13,409.31 万股，其
中无锡庆丰集团有限公司持有 11,447.12 万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有
1,000.33 万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有 809.99 万股，无锡中瑞集团
有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有 50.62 万股。
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字[2003]6 号）核准，公司于 2003 年向社会公众公开发行 6,000 万股股票（A
股），发行后总股本 194,093,090 股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公
司限售股 114,471,193 股，占公司总股本的 58.98%。2003 年 2 月 20 日，6,000万股公司社会公众股在上交所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
序号 | 发起人 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 国有法人股 | 123,077,288.00 | 63.41 |
2 | 境内发起人法人股 | 1,012,482.00 | 0.52 |
3 | 社会法人股 | 10,003,320.00 | 5.15 |
4 | 社会公众股 | 60,000,000.00 | 30.91 |
合计 | 194,093,090.00 | 100.00 | |
（二）上市后的股本演变情况
1、2005 年 10 月，国有股份无偿划拨
2005 年 10 月 10 日，经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130 号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
2005 年 11 月 21 日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。
2006 年 3 月 21 日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展(集团)有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》(证监公司字[2006]25 号)核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
2、2006 年 12 月，重大资产置换
2006 年 12 月 25 日，上市公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过
上市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万家集团拥有的万家房产 99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司 100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12 层进行资产置换。本次资产置换经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]972 号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2006]281 号文）核准。
2006 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于同意万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2006]282 号），核准上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的上市公司 114,471,193 股国有法人股（占公司股份总额的 58.98%）转让给万家集团，万家集团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。
本次重大资产置换完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 | 发起人 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 万家集团 | 114,471,193.00 | 58.98 |
2 | 无锡市创业投资有限责任公司 | 10,003,320.00 | 5.15 |
3 | 无锡市国联发展（集团）有限公司 | 8,099,854.00 | 4.17 |
4 | 深圳市xxx投资发展有限公司 | 750,000.00 | 0.38 |
5 | xxx | 586,600.00 | 0.30 |
6 | xxx | 070,400.00 | 0.29 |
7 | 郝云龙 | 512,800.00 | 0.27 |
8 | 江苏宏源纺机股份有限公司 | 506,241.00 | 0.26 |
9 | 无锡四棉纺织有限公司 | 506,241.00 | 0.26 |
10 | 上海讯诺实业有限公司 | 506,241.00 | 0.26 |
合计 | 136,512,890.00 | 70.33 | |
2007 年 7 月 7 日，经浙江省工商行政管理局核准，上市公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
3、2007 年 1 月，股权分置改革
2006 年 12 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178 号），同意上市公司实施股权分置改革方案。
2006 年 12 月 21 日，上市公司召开 2006 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股权分置改革方案。
2007 年 1 月 23 日，公司实施上市公司股权分置改革方案，以资本公积金向
全体流通股股东实施定向转增，每 10 股流通股股份定向转增 4 股股份，总股本
增加 2,400 万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为 218,093,090
股权性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
有限售条件股份 | x家集团 | 114,471,193.00 | 52.49 |
其他限售股东 | 19,621,897.00 | 9.00 | |
无限售条件股 | 84,000,000.00 | 38.52 | |
合计 | 218,093,090.00 | 100.00 | |
股，控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为 52.49%。本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
4、2015 年 11 月，发行股份购买资产
2015 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一系列议案，决定发行股份购买资产并募集配套资金收购翔通动漫 100%股权。 2015 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，审议通过了此次
发行股份购买资产事宜。2015 年 8 月 13 日，公司公告本次资产重组的资产已交
割完毕并完成工商变更登记。2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时
股东大会，审议通过了 2015 年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至
2015 年 6 月 30 日公司股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
12 股。公司于 2015 年 11 月 13 日公告本次购买资产及发行股份已完成，公司总
股权性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
有限售条件股份 | 四川联尔 | 55,873,514.00 | 8.80 |
天厚地德 | 53,217,148.00 | 8.38 | |
杭州旗吉 | 38,614,043.00 | 6.08 | |
翔运通达 | 7,459,124.00 | 1.17 | |
无限售条件股 | x家集团 | 193,822,297.00 | 30.52 |
其他无限售条件股 | 285,982,501.00 | 45.04 | |
合计 | 634,968,627.00 | 100.00 | |
股本变更为 634,968,627 股。本次发行股份后，公司控制权未发生变化。本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下：
2015年12月30日，经浙江省工商行政管理局核准，公司注册资本变更为
634,968,627元。
三、控股股东及实际控制人概况
上市公司最近三年未发生控制权变化，公司控股股东为万家集团，实际控制人为xxx。上市公司控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
（一）控股股东情况
1、基本情况
公司名称：万好万家集团有限公司曾用名：浙江万家置业有限公司 公司类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
办公地址：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室法定代表人：xxx
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91330000755948916K成立日期：2003年10月21日
经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品
（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息查询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。
2、控股股东直接控制的其他企业
公司名称 | 控股比例（%） | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
上海万好万家金融信息服务有限公司 | 70 | 10,000 | 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技 术外包，金融业务流程外包，投资管理，资产管理，创业投资、实业投资，投资咨询、商务信息咨询、 企业管理咨询（以上咨询除经纪）， |
财务咨询。 | |||
杭州邦超商贸有限公司 | 80 | 90 | 日用百货等的销售 |
浙江万好万家矿业投资有限公司 | 65 | 10,000 | 矿业投资、矿产品、家用电器、日用百货、汽车零配件、建筑装饰材 料的销售及售后服务 |
x好万家新能源集团（杭 州）有限公司 | 70 | 10,000 | 新能源技术开发、服务及咨询 |
浙江万好万家投资有限公司 | 100 | 3,000 | 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询，企业资产重组、兼并、 收购的咨询服务等 |
xx市万家物业管理有限 公司 | 88 | 50 | 物业管理、房屋及配套设施维修、 给排水电安装 |
浙江厨工酿造有限公司 | 38 | 500 | 白酒、黄酒、调味料（液体）、酿造食醋、酱油生产；货物进出口、 技术进出口 |
（二）实际控制人情况
xxxxxx有上市公司控股股东万家集团 88%的股权，并担任上市公司董事长兼总经理，为上市公司实际控制人。
实际控制人基本情况如下：
姓名 | xxx | x别 | 男 |
国籍 | 中国 | 出生年月 | 1969.10 |
籍贯 | xx | 民族 | x |
身份证号码 | 330325196910XXXXXX | ||
住所 | 杭州市之江路 138 号云栖蝶谷凤蝶苑 41 幢 | ||
通讯地址 | 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼 | ||
是否拥有境外永久居留权 | 否 | ||
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
2003 年至今 | x家集团董事长 |
2007 年至今 | x家文化董事长 |
截至本预案出具日，实际控制人xxx投资除万家集团及上市公司以外的主要企业基本情况如下：
公司名称 | 控股比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
杭州群隽贸易有限公司 | 100 | 5 | 日用百货、服装、珠宝首饰（除文物）、摄影器材、办公用品、汽车及配件、家居用品、工艺美术品、通讯设备及配件、家用电器、计算机软硬件、建筑材料、装饰材料、水暖器材的销售；水暖器材的上门安装、上门 维修 |
（三）控股股东及实际控制人变更情况
（1）第一次控股股东及实际控制人变更
2005 年 10 月 10 日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【2005】130 号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年 11 月 21 日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更
名为“无锡国联纺织集团有限公司”。2006 年 3 月 21 日，经中国证监会证监公司字【2006】25 号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
（2）第二次控股股东及实际控制人变更
经公司 2006 年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会国资产权【2006】972 号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字【2006】281 号）核准，2006 年 12 月 25 日，公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司 99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司 100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12 层进行资产置换。根据中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字【2006】282 号），核准公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司 114,471,193 股国有法人股（占公
司股份总额的 58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司控股股东；豁免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。
此后，万家文化控股权未发生变化，截至 2016 年 6 月 30 日，控股股东为持
有上市公司 30.52%股权的万家集团，实际控制人为xxx，持有万家集团 88.00%
的股权。
四、公司前十大股东情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例（%） |
1 | 万家集团 | 193,822,297.00 | 30.52 |
2 | 四川联尔 | 55,873,514.00 | 8.80 |
3 | 天厚地德 | 53,217,148.00 | 8.38 |
4 | 杭州旗吉 | 38,614,043.00 | 6.08 |
5 | 全国社保基金四一五组合 | 11,907,001.00 | 1.88 |
6 | 翔运通达 | 7,459,124.00 | 1.17 |
7 | xxx | 0,000,000.00 | 0.84 |
8 | 国信证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 | 5,015,978.00 | 0.79 |
9 | 海通证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 | 4,608,055.00 | 0.73 |
10 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 | 4,327,933.00 | 0.68 |
合计 | 380,207,593.00 | 59.88 | |
五、最近三年重大资产重组情况
（一）第一次重大资产重组
2015 年 4 月 29 日，公司 2015 年第二次临时股东大会通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。公司拟进行重大资产重组，万家文化拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买所持有的翔通动漫 100%的股权，同时万家文化向杭州旗吉发行股份募集配套资金。
2015 年 7 月 20 日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1701 号），核准万家文化向四川联尔发行 25,391,118 股股份，向天厚地德发行 24,183,961 股股份，向翔运通达发行 3,389,719 股股份购买
相关资产，核准万家文化非公开发行不超过 17,551,838 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 8 月 13 日，公司公告披露本次重大资产重组的标的资产翔通动漫 100%
股权已经过户至万家文化名下，相关工商变更登记手续已办理完成。2015 年 11
月 13 日，公司公告披露本次公司重大资产重组相关股份发行事宜已完成。
（二）第二次重大资产重组
2015 年 12 月 7 日，公司第五次临时股东大会通过了《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售的议案》、《关于<浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与林和国签订附条件生效的<股权转让协议>和公司与万好万家集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》、《关于更换公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》等议案。万家文化拟进行重大资产出售暨关联交易，向自然人林和国出售公司所持有的万家房产 100%的股权，向万家集团出售公司所持有
的万家矿业 65%的股权。
2016 年 1 月 15 日，公司公告披露本次重大资产重组的标的万家房产 100%股权和万家矿业 65%股权已经分别过户至林和国和万家集团名下，相关工商变更登记手续已办理完成。2016 年 5 月 11 月，公司公告披露本次重大资产出售中相关股权转让支付款已经支付完毕。
六、公司主营业务情况
（一）公司的经营情况
由于近年来房地产行业供求失衡，铁矿石行业和钢铁市场情况也不乐观，公司原主营业务整体亏损，2014年归属上市公司股东的净利润为-1,416.73万元，同比下降270.04%。
为确保持续经营和盈利能力，公司于2014年起开始筹划主营业务转型，整合互联网资源，梳理和发掘互联网产业发展增长点，以实现主营业务向动漫、游戏、电竞娱乐等相关产业进行转型。
2014年7月，公司增资并收购互联网金融企业众联在线，其旗下互联网金融信息服务平台“黄河金融”（xxx.xxxxxx.xxx）是以互联网方式为民间的小额借贷双方提供居间服务（简称“P2P”）。黄河金融也成为沪深两市首家上市公司运营的互联网金融平台。2015年8月，上市公司收购翔通动漫为全资子公司。其旗下拥有多种动漫卡通形象产品及“敢玩网”和“65Wan”等网页游戏和客户端游戏的发布和运营平台。2015年9月，上市公司投资成立万家电竞，并持有其46%的股权，成为其控股股东。万家电竞是专注于二次元文化产业和电竞的传媒与文化产品发行企业。2015年12月，上市公司将其持有的原万家房产和万家矿业股权转让，完全退出了房地产和矿业开采行业的经营。至此，上市公司旗下业务以翔通动漫及万家电竞为主，主营业务已转型进入动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏及电竞等领域，公司将围绕“泛二次元（电竞娱乐、动漫、游戏）+金融服务”的互联网生态链基础，构筑完整的生态产业链，打造一个针对青少年主流文化的泛娱乐公司。公司最近三年营业收入情况见下表：
单位：万元
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
动漫及其衍生业务 | 25,486.00 | - | - |
广告平台业务 | 7,071.91 | - | - |
游戏运营业务 | 1,639.15 | - | - |
原有房地产、采矿及 其他等业务 | 1,967.67 | 1,193.33 | 8,003.76 |
合计 | 36,164.73 | 1,193.33 | 8,003.76 |
（二）下属公司情况
截至本预案出具日，上市公司主要下属控股参股子公司基本情况如下：
公司名称 | 成立时间 | 持股比例（%） | 注册资本或投 资总额（万元） | 主要产品或服务 |
翔通动漫 | 2012 年 5 月 | 100.00 | 10,000.00 | 移动互联网动漫的创 意策划、制作、发行 |
上海投资 | 2011 年 10 月 | 100.00 | 5,000.00 | 投资、资讯管理等 |
杭州投资 | 2007 年 2 月 | 100.00 | 3,000.00 | 投资管理 |
浙江商经 | 2013 年 1 月 | 100.00 | 1,000.00 | 投资管理 |
众联在线 | 2013 年 8 月 | 51.00 | 2,000.00 | 投资管理、网络在线咨 询服务 |
北京电竞 | 2015 年 9 月 | 46.00 | 1,000.00 | 电影摄制、应用软件服 务、文化咨询 |
七、最近三年主要会计数据及财务指标
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额（万元） | 192,216.98 | 64,718.29 | 71,818.55 |
净资产（万元） | 173,858.94 | 51,869.41 | 54,163.62 |
归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） | 171,769.00 | 48,675.49 | 50,131.37 |
合并报表资产负债率(%) | 9.55 | 19.85 | 24.58 |
2015年度 | 2014度 | 2013年度 | |
营业收入（万元） | 36,164.73 | 1,193.33 | 8,003.76 |
利润总额（万元） | 4,178.65 | -2,132.15 | 753.69 |
归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 2,760.98 | -1,416.73 | 833.17 |
扣除非经常损益后的归属于 母公司所有者的净利润(万元) | 2,227.53 | -2,179.44 | -1,975.32 |
基本每股收益(元) | 0.05 | -0.03 | 0.04 |
扣除非经常损益后的 基本每股收益(元) | 0.04 | -0.10 | -0.09 |
加权平均净资产收益率（%） | 2.75 | -2.87 | 1.68 |
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） | 2.22 | -4.42 | -3.98 |
注：上表中归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本
每股收益均以上市公司年度审计报告出具之日上市公司的股本总数进行计算。
八、公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上交所的行政处罚及公开谴责等。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产购买上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈合计持有的隆麟网络 100%股权，以及上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络 100%股权；
本次募集配套资金的交易对方为普霖投资和自然人xxx。
（二）交易对方之间的关联关系情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海斐弈的实际控制人与另一交易对方上海翊臣的实际控制人均为自然人xx。
除上述事项外，本次交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
x次交易前，交易对方上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌及上海哆快与万家文化不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有万家文化的股份均未超过 5%，因此未形成关联关系。
本次交易配套募集资金的认购方之一xxx系上市公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）上海翊臣
1、基本情况
公司名称：上海翊臣企业管理中心（有限合伙）公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230MA1JXEER4P执行事务合伙人：xx
x要经营场所：上海市崇明县新海镇跃进南路 495 号 3 幢 2185 室（光明米业经济园区）
成立时间：2016 年 5 月 31 日
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，文化艺术交流策划，品牌管理、策划，市场营销策划，企业营销策划，公关活动策划，展览展示服务，会务服务，会展服务，翻译服务，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）上海翊臣的设立
2016 年 5 月 31 日，上海翊臣在崇明县市场监管局登记成立，取得统一社会信用代码为 91310230MA1JXEER4P 号的《营业执照》，主要经营场所为上海市崇明县新海镇跃进南路 495 号 3 幢 2185 室（光明米业经济园区）；执行事务合伙
人为xx；x缴出资额为 10.00 万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为企业管理咨询，商务咨询，文化艺术交流策划，品牌管理、策划，市场营销策划，企业营销策划，公关活动策划，展览展示服务，会务服务，会展服务，翻译服务，财务咨询（不得从事代理记账）。
设立时，上海翊臣的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | xxxx人 | 货币 | 3.9428 | 39.43 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 3.9446 | 39.45 |
3 | 王慕霸 | 有限合伙人 | 货币 | 0.3521 | 3.52 |
4 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 0.3521 | 3.52 |
5 | 邹倚天 | 有限合伙人 | 货币 | 0.3521 | 3.52 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 0.3521 | 3.52 |
7 | xx | x限合伙人 | 货币 | 0.3521 | 3.52 |
8 | xx | x限合伙人 | 货币 | 0.3521 | 3.52 |
合计 | 10.00 | 100.00 | |||
3、最近三年主营业务发展情况
上海翊臣除投资隆麟网络外，不从事其他具体经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
上海翊臣于 2016 年 5 月 31 日成立，暂无具体财务数据。
5、产权关系情况
截至本预案出具日，上海翊臣的出资结构如下图所示：
姓名： | xx | x别 | 男 |
国籍： | 中国 | 出生年月 | 1986 年 8 月 |
籍贯： | 湖北武汉 | 民族 | 汉族 |
身份证号码 | 420104198608XXXXXX | ||
住所 | 武汉市硚口区航空路 13-94 号 8 楼 4 号 | ||
通讯地址 | 上海市古美路 1582 号 | ||
是否拥有境外永久居留权 | 无 | ||
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁 | 无 | ||
截至本预案出具日，上海翊臣合计 8 名合伙人，实际控制人为xx，xxxx情况如下：
最近三年的主要职业和职务
2014 年 4 月至今 | 担任隆麟信息执行董事、隆麟网络执行董事、xxx 电竞执行董事、隆麟电商执行董事 |
2016 年 5 月至今 | 上海斐弈、上海翊臣执行事务合伙人 |
6、实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除上海翊臣外，xxxx参控股的企业情况如下：
公司名称 | 持股比例/投资比例 （%） | 设立时间 | 经营范围 | 实际业务 |
隆麟信息 | 56.60 | 2014 年 4 月 | 日用百货、五金交电、化妆品、工艺礼品的销售，机械设备安装维修，园林工程，绿化工程。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 无实际经营业务 |
xxx电竞 | 100.00 | 2013 年 12 月 | 日用百货、五金交电、化妆品、工艺礼 品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经 | 无实际经营业务 |
营）园林工程、绿化工程设计及施工。 | ||||
隆麟电商 | 56.60 | 2015 年 2 月 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理各类广告，利用自媒体发布广告，图文设计，创意服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事策划，日用百货、体育用品、文具用品、工艺品、电子产品、数码产品、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 | 无实际经营业务 |
上海斐弈 | 0.13 | 2016 年 5 月 | 企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 | 股权投资 |
注：隆麟电商已启动注销程序
7、私募投资基金备案情况
经核查，上海翊臣是由xx、xxx、王慕霸、王x、邹倚天、陆维梁、xx和xxxx设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（二）上海隽迈
1、基本情况
公司名称：上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310116MA1J8DR31Y执行事务合伙人：戴士
主要经营场所：上海市金山工业区夏宁路 818 弄 70 号 1217 室
成立时间：2016 年 5 月 5 日
经营范围：企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询、品牌管理咨询（除经纪），市场营销策划，企业营销策划，会务服务，会展服务，翻译服务，
公共关系策划，品牌策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）上海隽迈的设立
2016 年 5 月 5 日，上海隽迈在金山区市场监管局登记成立，核准取得《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8DR31Y），主要经营场所为上海市金山工业区夏宁路 818 弄 70 号 1217 室；执行事务合伙人为戴士；认缴出资额为
10.00 万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询、品牌管理咨询（除经纪），市场营销策划，企业营销策划，会务服务，会展服务，翻译服务，公共关系策划，品牌策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
设立时，上海隽迈的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例(%) |
1 | 戴士 | 普通合伙人 | 货币 | 9.00 | 90.00 |
2 | xx | x限合伙人 | 货币 | 1.00 | 10.00 |
合计 | 10.00 | 100.00 | |||
注：戴士与贾x为夫妻关系。
3、最近三年主营业务发展情况
上海隽迈除投资隆麟网络外，不从事其他具体经营业务。
4、最近两年一期主要财务指标
上海隽迈于 2016 年 5 月 5 日成立，暂无具体财务数据。
5、产权关系情况
上海隽迈
截至本预案出具日，上海隽迈的出资关系如下图所示：
戴士 GP | xx XX | ||
90.00% | 10.00% | ||
姓名 | x士 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 出生年月 | 1987.10 |
籍贯 | 北京 | 民族 | 汉族 |
身份证号码 | 110101198710XXXXXX | ||
住所 | 北京市朝阳区姚家园路 97 号院 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区姚家园路 97 号院 | ||
是否拥有境外永久居留权 | 无 | ||
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁 | 无 | ||
截至本预案出具日，上海隽迈合计共 2 名合伙人，实际控制人为戴士，戴士基本情况如下：
最近三年的主要职业和职务
2016.5 至今 | 上海隽迈执行事务合伙人 |
6、实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除上海隽迈外，戴士无其他控制或参股企业。
7、私募投资基金备案情况
经核查，上海隽迈是由戴士和贾x出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（三）上海斐弈
1、基本情况
公司名称：上海斐弈企业管理中心（有限合伙）公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114MA1GTBH42G执行事务合伙人：xx
x要经营场所：上海市嘉定xxx路 399 号 1 幢 12 层 B 区 J109 室成立时间：2016 年 5 月 9 日
经营范围：企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展
览展示服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）上海斐弈的设立
2016 年 5 月 9 日，上海斐弈在嘉定区市场监管局登记成立，核准取得《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTBH42G），主要经营场所为上海市嘉定xxx路 399 号 1 幢 12 层 B 区 J109 室；执行事务合伙人为xx；x缴出资额为 100.00 万元；企业类型为有限合伙企业；企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，市场营销策划。
设立时，上海斐弈的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | xxxx人 | 货币 | 90.00 | 90.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 10.00 | 10.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |||
（2）2016 年 5 月，变更合伙人及出资结构
上海斐弈于 2016 年 5 月 11 日召开了合伙人会议，一致同意以下出资份额的转让：
出资额转让方 | 出资额受让方 | 转让份额（万元） | 转让出资额比例（%） |
xx | xxx | 75.23 | 75.23 |
极客帮 | 14.64 | 14.64 | |
xxx | 极客帮 | 10.00 | 10.00 |
本次合伙人变更各方就本次变更签订了《合伙份额转让协议》。2016 年 5 月
18 日，嘉定区市场监管局对上海斐弈合伙人变更事宜予以核准。该变更发生后，上海斐弈合伙人出资结构如下表：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | xxxx人 | 货币 | 0.13 | 0.13 |
2 | 飞马旅 | 有限合伙人 | 货币 | 75.23 | 75.23 |
3 | 极客帮 | 有限合伙人 | 货币 | 24.64 | 24.64 |
合计 | 100.00 | 100.00 |
3、股权转让价格的合理性
转让方 | 受让方 | 转让财产份额 | 转让价格 |
xx | x马旅 | 上海斐弈 75.23%财产份额（对应 75.23 万元财产份额） | 0 元 |
经核查，上海斐弈于 2016 年 5 月 11 日召开合伙人会议，一致同意以下出资份额转让：
极客帮 | 上海斐弈 24.64%财产份额（对应 24.64 万元财产份额） | 0 元 | |
xxx | 极客帮 | 上海斐弈 10%财产份额（对应 10 万元 财产份额） | 0 元 |
上述财产份额转让价格合计为 0 元，上述财产份额对应隆麟网络 7.67%权益，本次交易中，隆麟网络 7.67%权益对应的交易作价为 3,171.38 万元（41,400 万元*7.67%），其中：极客帮所间接持有的隆麟网络 1.89%权益对应的交易作价为
782.41 万元，飞马旅所间接持有的隆麟网络 5.77%权益对应的交易作价为 2,388.84 万元。据此，上述财产份额的转让价格与本次交易作价存在差异。
根据隆麟网络出具的说明，上述差异的原因及合理性如下：
（1）极客帮和飞马旅投资隆麟信息基本情况
2014 年 10 月，极客帮以 130 万元的价格认缴隆麟信息新增注册资本 8.966
万元。上海斐弈财产份额转让时，极客帮持有隆麟信息 8.966 万元注册资本，占隆麟信息注册资本的 5.88%。
2015 年 5 月，飞马旅以 840 万元的对价受让xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx合计持有的隆麟信息 21%的股权。2016 年 3 月，飞马旅以 960 万元的价格认购隆麟信息新增注册资本 14.469 万元。上述上海斐弈财产份
额转让时，飞马旅持有隆麟信息 43.434 万元注册资本，占隆麟信息股权比例 28.5%。
因此，极客帮、飞马旅原本已分别于 2014 年 12 月和 2015 年 5 月、2015 年
8 月对隆麟信息实施投资，并间接持有隆麟网络权益。其中，极客帮对隆麟网络
的间接投资成本为 130 万元，飞马旅对隆麟网络的间接投资成本为 1,800 万元。
（2）极客帮和飞马旅受让上海斐弈的价格与本次交易差异的合理性
考虑到隆麟网络实际出资尚未到位，故将其持有的隆麟网络的全部股权以 0
元的价格转让给xx、xxx、极客帮、飞马旅以及戴士在内等 7 名电竞主播，上述相关方分别通过设立合伙企业形式的持股平台持有隆麟网络的股权；与此同时，原应由隆麟信息承担的对隆麟网络的实缴出资义务，亦相应由股权转让后隆麟网络的股东承担。
隆麟网络股权结构调整前，极客帮和飞马旅通过持有隆麟信息间接持有隆麟网络股权，故在隆麟网络股权结构调整前，极客帮对隆麟网络的间接投资成本为 130 万元，飞马旅对隆麟网络的间接投资成本为 1,800 万元。隆麟网络股权结构
调整后，极客帮和飞马旅受让上海斐弈股权所间接持有的隆麟网络 1.89%权益对应的本次收购交易作价为 782.41 万元，飞马旅所间接持有的隆麟网络 5.77%权益对应的本次收购交易作价为 2,388.84 万元。
上述价格差异变化主要系飞马旅、极客帮投资隆麟信息时，隆麟网络的主营业务为视频广告制作及推广等。随着戴士等多名电竞主播的加盟，隆麟网络股权架构的调整，隆麟网络的主营业务和财务状况均发生了较大转变，形成了电竞娱乐经纪及相关业务的较为完整的体系，相应推升了隆麟网络的估值，具备合理性。而本次交易距飞马旅、极客帮投资隆麟信息（并间接持有隆麟网络权益）已经超过一年，隆麟网络的主营业务和经营情况都有了较大变化，万家文化以发行股份及支付现金形式购买隆麟网络 100%股权，将按照具备证券期货业务资格的资产评估机构评估的截至 2016 年 7 月 31 日隆麟网络 100%股权的评估值为基础协商确定，因此飞马旅、极客帮取得隆麟网络权益的价格与本次交易作价存在差异具备合理性。
4、最近三年主营业务发展情况
上海斐弈除投资隆麟网络外，不从事其他具体经营业务。
5、最近两年一期主要财务指标
上海斐弈于 2016 年 5 月 9 日成立，暂无具体财务数据。
6、产权关系情况
（1）上海斐弈的出资结构及实际控制人情况
截至本预案出具日，上海斐弈的出资结构如下图所示：
75.23%
0.13%
24.64%
极客帮
LP
xx
XX
飞马旅
LP
上海斐弈
上海斐弈合计 3 名合伙人，实际控制人为xx，xxxx本情况介绍详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）上海翊臣”之“5、产权关系情况”。
（2）合伙人具体情况
①xx
xx的基本情况介绍详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）上海翊臣”之“5、产权关系情况”。
②飞马旅
公司名称 | 上海飞马旅股权投资中心（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 上海市嘉定区金沙江路 3131 号 3 幢东区 103 室 |
执行事务合伙人 | 上海东方飞马股权投资基金管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310000301679563N |
成立日期 | 2014 年 5 月 6 日 |
经营范围 | 股权投资，投资咨询，资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
飞马旅已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，飞马旅的基金管理人上海东方飞马股权投资基金管理中心（有限合伙）持有由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号 P1003419），飞马旅已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：S83911），飞马旅具体情况如下表所示：
③极客帮
公司名称 | 厦门极客帮股权投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 厦门火炬xx区软件园曾厝垵北路 1 号 1-307L 单元 |
执行事务合伙人 | 北京极客梦工场创业投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 913502003028259568 |
成立日期 | 2014 年 5 月 15 日 |
经营范围 | 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。 |
极客帮已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，极客帮的基金管理人北京极客帮创业投资合伙企业（有限合伙）持有由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号 P1031995），极客帮已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SK8357），极客帮具体情况如下表所示：