本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币

北京市中伦律师事务所

关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见书

2012 年 9 月 25 日

目 录

释 义 3

第一部分 引言 8

第二部分 正文 9

一、 本次交易的方案 9

二、 本次发行股份购买资产相关各方的主体资格 14

三、关于本次交易拟购买的资产 21

四、本次交易的批准和授权 52

五、本次交易涉及的债权债务的处理 53

六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 53

七、本次交易的实质条件 54

八、本次交易的相关合同和协议 58

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 62

十、参与本次交易的证券服务机构的资格 63

xx、关于本次交易相关人员买卖蓝色光标股票的情况 64

十二、结论意见 66

附件一：分时传媒历史沿革 69

附件二：湖北分时历史沿革 73

附件三：xx广告历史沿革 76

北京市中伦律师事务所

关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的

法 律 意 见 书

中伦公司字[2012]第 025623 号

致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

依据北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或 “公司”、“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的

《专项法律顾问合同》，本所担任蓝色光标本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。公司拟向自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx（以下简称“交易对方”）发行股份及支付部分现金购买其所持有的四川分时广告传媒有限公司 100%股权，并募集配套资金。

本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”） 北京市司法局颁发的第 010000100362 号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。

本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的xx、xxx、xxxxx作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。

释 义

1.	蓝色光标、公司、发行人	指	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：300058
2.	交易对方、转让方	指	自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
3.	发行对象、特定对象	指	自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
4.	股份补偿义务人	指	自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
5.	分时传媒	指	四川分时广告传媒有限公司
6.	xx广告	指	成都大禹伟业广告有限公司，为分时传媒的全资子公司
7.	湖北分时	指	湖北分时广告传播有限公司，为分时传媒的全资子公司
8.	山峰万里	指	北京山峰万里广告传媒有限公司，正在办理注销手续
9.	北京分时	指	北京分时广告传媒有限公司，正在办理注销手续

10.	成都分时科技	指	成都分时科技信息有限公司
11.	西安分时科技	指	西安分时科技信息有限公司，正在办理注销手续
12.	x为美投资	指	北京斯为美投资管理咨询有限公司
13.	斯为美贸易	指	北京斯为美贸易有限公司
14.	步升投资	指	成都步升投资有限公司
15.	四季投资	指	北京四季投资有限公司
16.	四季房地产	指	成都四季房地产开发有限公司
17.	分时投资	指	成都分时投资有限公司
18.	xxxx	指	成都金宝盛世投资管理有限公司
19.	重庆xx	指	重庆xx广告策划有限公司，已注销
20.	Time Share	指	China Time Share Media Co., Ltd.，原为一家注册于开曼群岛的公司，系原拟在境外上市的主体，已解散
21.	Double Win	指	Double Win Holdings Limited，为一家注册xx属维尔京群岛的公司
22.	Insighting Holdings	指	Insighting Holdings Limited，为一家注册xx属维尔京群岛的公司
23.	Lucky Zone	指	Lucky Zone Limited，为一家注册xx属维尔京群岛的公司

24.	Knowrience Holdings	指	Knowrience Holdings Limited，为一家注册xx属维尔京群岛的公司
25.	Growing Holdings	指	Growing Holdings Limited，为一家注册xx属维尔京群岛的公司
26.	Carlyle	指	Carlyle Asia Growth Partners III,L.P.
27.	CAGP	指	CAGP III Co-Investment, L.P.
28.	Blue Ridge	指	Blue Ridge Investment, LLC
29.	本次发行股份购买资产/本次交易	指	蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx购买其所持有的分时传媒合计 100%股权，并募集配套资金
30.	标的资产	指	分时传媒 100%股权
31.	定价基准日	指	蓝色光标第二届董事会第二十一次会议决议公告日
32.	交易价格	指	蓝色光标收购标的资产的价格
33.	《现金及发行股份购买资产协议书》	指	《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》
34.	《盈利预测补偿协议书》	指	《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议

			书》
35.	《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》	指	《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
36.	本所/中伦	指	北京市中伦律师事务所
37.	华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
38.	立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
39.	天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
40.	中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
41.	《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
42.	《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
43.	户外媒体资源	指	用于发布户外广告的广告大牌、建筑物外墙、三面翻、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等广告载体
44.	媒体主	指	拥有户外媒体资源的公司或个人
45.	中国	指	中华人民共和国
46.	证监会	指	中国证券监督管理委员会
47.	工商局	指	工商行政管理局

48.	城管局	指	城市管理行政执法局
49.	元	指	人民币元

第一部分 引言

x所律师根据法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问 题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师已得到蓝色光标及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、分时传媒、交易对方的说明予以引述。

本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

第二部分 正文

一、 本次交易的方案

x色光标拟采取以部分现金和部分发行股份的方式收购自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx及xx十二名自然人持有的分时传媒的 100%股权。

根据蓝色光标与交易对方于 2012 年 9 月 25 日签订的《现金及发行股份购

买资产协议书》及蓝色光标 2012 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十一次会议决议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：

（一） 本次交易蓝色光标将通过发行股份及支付现金的方式购买分时传媒

100%的股权，并募集配套资金：

1. 公司拟向特定对象xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx公开发行股份购买其持有的分时传媒合计 75%股权；

2. 公司拟向xxx支付现金购买其持有的分时传媒 25%股权；

3. 公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额

22,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。

本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。

（二） 本次交易中的支付现金

根据《现金及发行股份购买资产协议书》，本次交易中，蓝色光标购买xxx持有的分时传媒 25%的股权。支付现金来源于配套募集资金，根据标的资产评估值为参考依据，各方同意并确认需支付现金 16,500 万元。

（三） 发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币

1.00 元。

1. 发行方式

x次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

2. 发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象为何xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx，以上十一方均以其持有的分时传媒股权认购本次非公开发行的股票。

（2）募集配套资金的发行对象：符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者

（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10

家。

3. 发行价格与定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据

x次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日。发行价格为 19.45 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（2）募集配套资金的发行价格与定价依据

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。

公司本次发行股份向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.51 元/股。为保护公司

现有股东利益，公司确定本次募集配套资金的发行底价为 19.45 元/股。最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问华泰联合协商确定。

4. 发行数量

（1）发行股份购买资产的股份数量

x次发行股票数量为 25,449,865 股，其中向xxx发行 22,287,604 股，向周

昌文发行 890,715 股，向xxx发行 636,157 股，向xxx发行 461,623 股，向

xxx发行 254,320 股，向xx发行 207,303 股，向xxx发行 207,303 股，向

xxx发行 207,303 股，向xxxxx 99,258 股，向xxxxx 99,258 股，向

xx发行 99,021 股。

（2）募集配套资金发行股份的数量

x次交易拟募集配套资金总额为 22,000 万元，按照本次发行底价计算，向其

他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,311,053 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则除权后本次发行价格做相应调整，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

最终发行数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的，差额部分由公司以现金方式向交易对方补足。

5. 拟购买资产

公司本次以现金及发行股份拟购买资产为何吉伦、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx持有的分时传媒 100%股权。

6. 拟购买资产的交易价格

公司本次以现金及非公开发行股份拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过公司和转让方协商确定。

依据中通诚评估出具的中通评报字[2012] 201 号《资产评估报告》，分时传

媒 100%股权于评估基准日 2012 年 8 月 31 日的评估值为人民币 67,495.03 万元。

经公司及转让方共同确认，拟购买资产的交易价格为人民币 66,000 万元。

7. 拟购买资产期间损益安排

分时传媒自评估基准日至交割日期间的盈利归蓝色光标享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由转让方承担。

8. 锁定期

xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

xxxx次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转

让。xxx所获股份自持有之日起满 12 个月后可以根据承诺利润实现情况分批解禁，2012 年承诺利润实现后可解禁xxx所获股份 25%的股份，2013 年承诺利润实现后可再解禁xxx所获股份 35%的股份，2014 年承诺利润实现后可再解禁xxx所获股份 40%的股份。各年应待分时传媒审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。

xxx所持股份在其限售期的 12 个月内不得用于质押，此后则有权将未解禁部分不超过 30%的股份用于质押，但未解禁部分超过 30%的股份未经蓝色光标事先同意不得用于质押。除xxx之外，其余 10 名交易对方各自持有的蓝色光标股份未经蓝色光标事先同意不得用于质押。

其他不超过 10 名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让。

9. 上市地

x次发行的股票在深圳证券交易所上市。

10. 分时传媒滚存利润安排

分时传媒于评估基准日的滚存未分配利润归蓝色光标享有。

11. 本次发行前公司滚存利润安排

x次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

12. 募集的配套资金用途

x次募集的配套资金拟用于支付收购分时传媒 25%股权现金对价款以及交易完成后的整合。

经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

二、 本次发行股份购买资产相关各方的主体资格

x次交易主体包括资产购买方蓝色光标和资产转让方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx。

（一） 本次交易股份发行人暨资产购买方蓝色光标

1. 蓝色光标基本情况

公司名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址： xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x 20A

注册资本：396,722,241 元法定代表人：xxx

经营范围： 许可经营项目：无

一般经营项目：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告

2. 蓝色光标历史沿革

2008 年 1 月 14 日，经公司第五届第一次股东会决议，公司全体股东一致

同意将公司整体改制为股份有限公司，总股本 5,000 万股。北京市工商局于 2008

年 1 月 17 日向公司核发了注册号 110108004952150 号《企业法人营业执照》，

公司注册资本和实收资本均为 5,000 万元。

2008 年 3 月至 2009 年 1 月，经过四次增资，公司总股本增至 6,000 万股。

2010 年 1 月 25 日，证监会以《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]109 号）核准公司公开发行不超过 2,000 万股新股，并于 2010 年 2 月 26 日在创业板上市，总股本增至 8,000万股。

2010 年 4 月 30 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《公司 2009 年度

利润分配及资本公积转增股本的议案》以总股本 8,000 万股为基数，每 10 股

派发现金股利人民币 2.5 元（含税），共计分配现金股利 2,000 万元，剩余未

分配利润结转下年。以总股本 8,000 万股为基数，以资本公积转增股本，向全

体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 4,000 万股。公司于 2010 年 5 月 18

日实施了上述方案，总股本增至 12,000 万股。

2011 年 4 月 18 日， 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，股权激励计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 700 万股，占激励

计划公告时总股本 12,000 万股的 5.83%；其中首次授予 630 万份，占总股本的 5.25%；预留 70 万份，占总股本的 0.58%。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

2012 年 3 月 22 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于签署公司 2011

年度利润分配预案的议案》，公司以现有股本 18,000 万股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共计分配现金股利 3,600 万元，剩

余未分配利润结转下年；同时，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增

10 股，合计转增股本 18,000 万股，转增后实收资本变更为人民币 36,000 万元，

公司总股数由 18,000 万股增加至 36,000 万股。公司于 2012 年 5 月 17 日实施了

上述方案，总股本增至 36,000 万股。

2012 年 6 月 1 日，公司实施了期权激励计划首次授予一期期权行权，行权

的股票期权数量为 438.825 万股，公司注册资本金由人民币 36,000 万元增加至人

民币 36,438.825 万元，公司总股数由 36,000 万股增加至 36,438.825 万股。

2012 年 6 月 25 日，公司以现金及发行股份购买北京今久广告传播有限责任公司 100%股权获得证监会的核准后，完成了发行股份购买北京今久广告传播有限责任公司 100%股权暨新增股份上市，新增股份 3,233.3991 万股，公司注册资本金由人民币 36,438.825 万元增加至人民币 39,672.2241 万元，公司总股数由

36,438.825 万股增加至 39,672.2241 万股。

（二） 本次交易资产转让方

x次交易的转让方为何xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx十二名自然人。其中xxxxxxx的父亲。

1. xxx

xx本所核查及xxx出具的声明与承诺，xxx基本情况如下：xxx，男，国籍中国，身份证号码 51013219720220007*，持有香港居民身份证。

根据xxxxx的声明与承诺，xxx现任湖北分时监事、xx广告监事、四季投资监事、x为美投资监事、Double Win 董事、Growing Holdings 董事。xxx拥有对分时传媒的出资 938.58 万元，持股比例为 65.681%。根据xxx出具的声明与承诺，其还持有如下公司股权：

（1）拥有 Double Win100%股权；通过 Double Win 持有 Insighting Holdings

及Lucky Zone100%股权；通过Double Win 拥有对成都分时科技 2,000 万美元的

出资，持有成都分时科技 100%的股权；通过 Double Win 拥有西安分时科技 2,000 万美元的出资，持有西安分时科技 100%股权（西安分时科技目前正在办理注销手续，详见本法律意见书第二部分“三、关于本次交易拟购买的资产x

（x）x”）；

（0）拥有 Growing Holdings100%股权；

（3）拥有 Knowrience Holdings 5%股权；

（4）拥有对斯为美投资 95 万元的出资，持有斯为美投资 95%的股权；通过斯为美投资拥有对斯为美贸易 54 万元的出资，持有斯为美贸易 90%的出资；

（5）拥有对步升投资 5,040 万元的出资，持有步升投资 90%的股权；通过步升投资拥有对四季投资 11,484 万元的出资(其中认缴 11,484 万元，实缴 2,320万元)，持有四季投资 99%股权；通过步升投资拥有四季房地产 80 万元的出资

（其中认缴 80 万元，实缴 16 万元），持有四季房地产 10%的股权；通过步升投

资拥有对金宝盛世18,000 万元的出资（其中认缴18,000 万元，实缴4,320 万元），持有金宝盛世 87.78%的股权；

（6）拥有对四季投资 116 万元的出资（其中认缴 116 万元，实缴 0 元），持有四季投资 1%的股权；通过四季投资拥有对四季房地产 720 万元的出资（其中认缴 720 万元，实缴 144 万元），持有四季房地产 90%的股权；通过四季投资

拥有对金宝盛世 2,000 万元的出资（其中认缴 2,000 万元，实缴 480 万元），持有金宝盛世 9.75%的股权；

（7）拥有对分时投资 196 万元的出资，持有分时投资 98%的股权。

除此之外，xxx不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

2. xxx

xx本所核查及xxx出具的声明与承诺，xxxxx情况如下：xxx，男，国籍中国，身份证号码 00000000000000000*，无境外居留权。

根据xxx出具的声明与承诺，xxx现任分时传媒监事、分时投资监事。xxx拥有对分时传媒的出资 357.25 万元，持股比例为 25%；拥有分时投资 4 万元的出资，持有分时投资 2%的股权。除此之外，xxx不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

3. xxx

xx本所核查及xxx出具的声明与承诺，xxx基本情况如下：xxx，男，国籍中国，身份证号码 00000000000000000*，无境外居留权。

根据xxx出具的声明与承诺，xxx现任分时传媒首席运营官兼大客户中心总经理。xxx拥有对分时传媒的出资 37.51 万元，持股比例为 2.625%。除此之外，周昌文不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

4. xxx

根据本所核查及xxx出具的声明与承诺，xxx基本情况如下：xxx，男，国籍中国，身份证号码 51022219710904721*，无境外居留权。

根据xxx出具的声明与承诺，xxx现任分时传媒常务副总裁兼品牌中心总经理。xxx拥有对分时传媒的出资 26.79 万元，持股比例为 1.875%。除此之外，xxx不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

5. xxx

xx本所核查及xxx出具的声明与承诺，xxx基本情况如下：xxx，男，国籍中国，身份证号码 51303119740326003*，无境外居留权。

根据xxx出具的声明与承诺，xxx现任xx广告执行董事、总经理。xxx拥有对分时传媒的出资 19.44 万元， 持股比例为 1.360% ； 持有 Knowrience Holdings 10%的股权。除此之外，xxx不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

6. xxx

xx本所核查及xxx出具的声明与承诺，xxxxx情况如下：xxx，男，国籍中国，身份证号码 31023019550801601*，无境外居留权。

根据xxxxx的声明与承诺，xxx现任分时传媒执行董事兼总经理、湖北分时执行董事兼总经理。xxx拥有对分时传媒的出资 10.71 万元，持股比例为 0.749%。除此之外，xxx不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

7. xx

根据本所核查及xx出具的声明与承诺，xx基本情况如下：xx，女，国籍中国，身份证号码 11010819700916372*，无境外居留权。

根据xx出具的声明与承诺，xx现任分时传媒总裁兼营销中心总经理和互动营销中心总经理。xx拥有对分时传媒的出资 8.73 万元，持股比例为 0.611%。除此之外，xx不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

8. xxx

xx本所核查及xxx出具的声明与承诺，xxxxx情况如下：xxx，女，国籍中国，身份证号码 11010519730821956*，无境外居留权。

根据xxxxx的声明与承诺，xxx现任分时传媒财务总监。xxx拥有对分时传媒的出资 8.73 万元，持股比例为 0.611%。除此之外，xxx不存在

其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

9. xxx

xx本所核查及xxx出具的声明与承诺，xxxxx情况如下：xxx，男，国籍中国，身份证号码 22010519780204101*，无境外居留权。

根据xxxxx的声明与承诺，xxx现任分时传媒副总裁。xxx拥有对分时传媒的出资 8.73 万元，持股比例为 0.611%。除此之外，xxx不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

10. xxx

xx本所核查及xxx出具的声明与承诺，xxxxx情况如下：xxx，男，国籍中国，身份证号码 51292919730927003*，无境外居留权。

根据xxxxx的声明与承诺，xxxxx分时传媒广州业务中心总经理。xxx拥有对分时传媒的出资 4.18 万元，持股比例为 0.293%。除此之外，xxx不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

11. xxx

xx本所核查及xxx出具的声明与承诺，xxxxx情况如下：xxx，男，国籍中国，身份证号码 51022219710821721*，无境外居留权。

根据xxxxx的声明与承诺，xxxxxxx广告副总经理。xxx拥有对分时传媒的出资 4.18 万元，持股比例为 0.293%。除此之外，xxx不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

12. xx

根据本所核查及xx出具的声明与承诺，xx基本情况如下：xx，男，国籍中国，身份证号码 00000000000000000*，无境外居留权。

根据xx出具的声明与承诺，xx现任分时传媒大客户中心执行总经理。xx拥有对分时传媒的出资 4.17 万元，持股比例为 0.292%。除此之外，xx不存在其他股权投资，不存在委托他人代为持有法人股权的行为。

（三） 交易对方与蓝色光标的关系

截至本法律意见书出具日，经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx及xx未直接或委托他人代为持有蓝色光标的股份，未在蓝色光标担任任何职务，与蓝色光标不存在关联关系。

经核查，本所律师认为：

蓝色光标为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方十二名自然人系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备作为蓝色光标本次发行股份发行对象的主体资格。交易对方均与蓝色光标不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

三、关于本次交易拟购买的资产

x次交易拟购买的资产为：分时传媒 100%股权。

（一） 分时传媒基本情况

分时传媒现持有成都市工商局 2012 年 8 月 29 日核发的注册号为

510109000109941 的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：名称：四川分时广告传媒有限公司

住所：成都xx区桂溪工业园法定代表人：xxx

xx资本：1,429 万元实收资本：1,429 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：广告业（以上项目不含前置许可，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

成立日期：2006 年 6 月 5 日

营业期限：2006 年 6 月 5 日至永久

分时传媒已通过 2011 年度工商年检。

截至本法律意见书出具日，分时传媒的股权结构如下：

	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1.	xxx	938.58	65.681%
2.	何大恩	357.25	25.000%
3.	xxx	37.51	2.625%
4.	高存平	26.79	1.875%
5.	朱贤洲	19.44	1.360%
6.	黄允炜	10.71	0.749%
7.	xx	8.73	0.611%
8.	樊丽菲	8.73	0.611%
9.	张海涛	8.73	0.611%
10.	何晓波	4.18	0.293%
11.	xxx	4.18	0.293%
12.	xx	4.17	0.292%

合计 1,429 100%

注：出资比例四舍五入保留至小数点后三位，合计数四舍五入保留至个位。

（二） 历史沿革

分时传媒历史沿革详见本法律意见书附件一。

经核查，本所律师认为，分时传媒为合法设立并存续的有限责任公司，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本 1,429 万元已全部出资到位。

（三） 分时传媒的分、子公司

分时传媒目前在上海、长春和广州设立了分公司，拥有湖北分时、xx广告两家全资子公司，具体情况如下：

1. 分时传媒分公司

（1）上海分公司

分时传媒上海分公司现持有上海市工商局xx分局于 2008 年 8 月 27 日核发

的注册号为 310101000405147 的《营业执照》，其基本信息如下：名称：四川分时广告传媒有限公司上海分公司

营业场所：上海市xx区成都北路 500 号 808 室负责人：xxx

经营范围：设计、制作、发布各类广告。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

成立日期：2008 年 8 月 27 日

执照有效期：2008 年 8 月 27 日至 2028 年 8 月 26 日

分时传媒上海分公司已通过 2011 年度工商年检。

（2）长春分公司

分时传媒长春分公司现持有长春市工商局于 2008 年 7 月 25 日核发的注册号

为 220101020017726 的《营业执照》，其基本信息如下：名称：四川分时广告传媒有限公司长春分公司

营业场所：南关区人民大街 7088 号 2104 室负责人：xxx

xx范围：广告业（法律、法规禁止的不得经营；需审批的项目应取得许可证后方可经营）

成立日期：2008 年 7 月 17 日经营期限：无经营期限

分时传媒长春分公司已通过 2011 年度工商年检。

（3）广州分公司

分时传媒广州分公司现持有广州市工商局越秀分局于 2008 年 7 月 30 日核发的注册号为（分）4401042026228 的《营业执照》，其基本信息如下：

名称：四川分时广告传媒有限公司广州分公司

营业场所：广州市越秀区广州大道北 193 号 10 楼 B03、B05、B06 房负责人：xxx

经营范围：联系公司业务（经营范围涉及法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

成立日期：2008 年 7 月 30 日

分时传媒广州分公司已通过 2011 年度工商年检。

2. 分时传媒子公司湖北分时

（1）湖北分时现状

湖北分时现持有武汉市工商局于 2012 年 8 月 27 日核发的注册号为

420100000026022 的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：名称：湖北分时广告传播有限公司

住所：武汉市江汉区xxx路 103 号同成大厦 A 栋 2 单元 16 层 1601 室法定代表人：xxx

注册资本：2,187.5 万元实收资本：2,187.5 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）

成立日期：2007 年 9 月 29 日

营业期限：2007 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日

湖北分时已通过 2011 年度工商年检。

湖北分时目前的股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	所占比例
1	分时传媒	2,187.5	100%
	合计	2,187.5	100%

（2）湖北分时历史沿革

湖北分时历史沿革请见本法律意见书附件二。

经核查，本所律师认为，湖北分时为合法设立并有效存续的有限责任公司，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本 2,187.5 万元已全部出资到位。

3. 分时传媒子公司xx广告

（1）xx广告现状

xx广告现持有成都市武侯工商局于 2012 年 8 月 27 日核发的注册号为

510107000076379 的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：名称：成都大禹伟业广告有限公司

住所：成都市武侯区一环路南三段 47 号 1-2

法定代表人：xxxxx资本：1,000 万元实收资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（不含气球广告、固体形式印刷品广告）。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）

成立日期：2006 年 4 月 28 日

营业期限：2006 年 4 月 28 日至 2016 年 4 月 27 日

	股东名称	出资额（万元）	所占比例
1	分时传媒	1,000	100%
	合计	1,000	100%

xx广告已通过 2011 年度工商年检。xx广告目前的股权结构：

（2）xx广告历史沿革

大禹广告历史沿革请见本法律意见书附件三。

经核查，本所律师认为，xx广告为合法设立并有效存续的有限责任公司，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰，注册资本 1,000 万元已全部出资到位。

（四） 分时传媒重要资产

1. 软件著作权

成都分时科技持有如下 11 项软件著作权，正在转让给分时传媒。分时传媒

已分别于 2012 年 8 月 14 日、2012 年 8 月 16 日取得了中国版权保护中心出具的

《软件登记受理通知书》，待转让完成后分时传媒将拥有该 11 项软件著作权。

登记号 软件名称 权利范围 取得方式 证书日期

1	2011SR034841	分时媒体网站商务后 台管理软件 V1.0	全部权利	原始取得	2011 年 6 月 4 日
2	2011SR035428	分时媒体播放控制软 件 V1.0	全部权利	原始取得	2011 年 6 月 8 日
3	2011SR034805	分时媒体投放效果分 析管理软件 V1.0	全部权利	原始取得	2011 年 6 月 4 日
4	2011SR035061	分时媒体数字电视播 放运营管理软件 V1.0	全部权利	原始取得	2011 年 6 月 7 日
5	2011SR035423	分时媒体投放管理软 件 V1.0	全部权利	原始取得	2011 年 6 月 8 日
6	2011SR035064	分时媒体车载音频播 放软件 V1.0	全部权利	原始取得	2011 年 6 月 7 日
7	2008SR27299	分时媒体电子商务平台-方案形成平台软件 [简称: 分时媒体方案 形成平台]V1.0	全部权利	原始取得	2008 年 10 月 30 日
8	2008SR27297	分时媒体电子商务平台-媒体评测平台软件 [简称: 分时媒体评测 平台]V1.0	全部权利	原始取得	2008 年 10 月 30 日
9	2008SR27174	分时媒体电子商务平台-信息收集平台软件 [简称: 分时媒体信息 收集平台]V 1.0	全部权利	原始取得	2008 年 10 月 29 日
10	2008SR27298	分时媒体电子商务平台-媒体 GIS 地图平台软件[简称: 分时媒体 地图平台]V1.0	全部权利	原始取得	2008 年 10 月 30 日
11	2007SR01560	分时媒体电子商务平台软件[简称: e-TSM]V1.0	全部权利	受让取得	2007 年 1 月 24 日

2. 商标

成都分时科技拥有如下 2 项注册商标，正在转让给分时传媒。分时传媒已于

2012 年 9 月 10 日取得的国家工商行政管理局商标局出具的《转让申请受理通知

书》，待转让完成后分时传媒将拥有该 2 项注册商标。

	商标内容	注册证号	有效期	核定使用商品
1		7395610	2011 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 13 日	户外广告；广告传播；广告；广告代理；广告空间出租；广告设计；广告策划
2		7395621	2011 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 13 日	户外广告；广告传播；广告；广告代理；广告空间出租；广告设计；广告策划

3. 域名

分时传媒拥有如下 5 项域名。

	域名	域名注册人	到期时间
1	xxxxx.xx	分时传媒	2013 年 7 月 11 日
2	xxxxx.xxx.xx	分时传媒	2013 年 7 月 11 日
3	xxxxx.xxx	分时传媒	2013 年 7 月 11 日
4	xxxxx.xxx	分时传媒	2013 年 7 月 11 日
5	x-xxx.xxx	分时传媒	2013 年 3 月 7 日

4. 租赁房产

截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒承租如下房产：

序号	出租方	承租方	租赁地点	租赁房屋 房产证号	租赁面积 （平方米）	租金（元	租赁期限
1	北京茂悦xx企业管理有限公司	分时传媒	北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 12 层 1201-1203,1212-12 17	X 京房权证朝字第 668085 号	建筑面积 1,163	月租金 117,230	2012.9.1 至 2013.3.31

序号	出租方	承租方	租赁地点	租赁房屋 房产证号	租赁面积 （平方米）	租金（元	租赁期限
2	xxx	湖北分时	武汉市江汉区xxx路 103 号同成大 厦 A 栋 2 单元 16 层 1601 室	武房权证市第 200608445 号	建筑面积 190.36	年租金 7.2 万	2012.9.20 至 2013.9.19
3	上海百欣房地产发展有限公 司	分时传媒	上海市静安区南京西路555 号3 层315室	沪房地静字 （2010）第 004669 号	建筑面积 73.61	月租金 10,075.37	2012.3.20 至 2014.3.19
4	广州市嘉福物业管理有限公司	分时传媒	广州市天河xxx路 68 号之二领峰园A2 栋1403、1404 房	粤房地权证穗字第 0120231051 号 粤房地权证穗字第 0120231048 号	建筑面积 263.72	2012.4.25 至 2013.3.24， 月租金 18,460.4， 其后各年月租金在原租金基础上每年递增 3%	2012.3.25 至 2017.3.24
5	xxx	分时传媒	广州市天河区黄埔大道868 号2107 房	粤房地权证穗字第 0950045986 号	建筑面积 115.88	月租金 3,700	2012.5.10 至 2013.5.9
6	xxx	分时传媒	广州市天河区黄埔大道868 号2001 房	粤房地证字第 C2663900	建筑面积 81.9395	月租金 3,200	2012.5.10 至 2013.5.9
7	长春众安房地产代理有限公 司	分时传媒	长春市南关区人民大街 7088 号伟峰 国际 2104	2006070709	建筑面积 117.45	年租金 14.94 万	2011.1.1 至 2012.12.31
8	四川省开元集团有限公司	大禹广告	成都市武侯区一环路南三段 47 号	成房权证监证字第 1458422 号	建筑面积 1010	年租金 448,440	2008.2.19 至 2013.2.18
9	xxx	大禹广告	重庆九龙坡区石桥铺朝田村 218 号 26-2	114 房地证 2006 字第 017034 号	建筑面积 169.92	无	2006.4.28 至 2014.12.31

经核查，截至 2012 年 8 月 31 日，上表房产租赁关系中仅位于上海市静安区

南京西路 555 号 3 层 315 室的租赁物业办理了房屋租赁备案登记。交易对方承诺如分时传媒因租赁物业而导致分时传媒承受任何负债、直接经济损失，承诺人将

向分时传媒或蓝色光标全额予以赔偿，避免给分时传媒和蓝色光标造成任何损失。

经核查，本所律师认为，交易对方已经承诺如分时传媒因租赁物业而导致分时传媒承受任何负债、直接经济损失，承诺人将向分时传媒或蓝色光标全额予以赔偿，避免给分时传媒和蓝色光标造成任何损失，因此，分时传媒未全部办理租赁备案不构成本次交易的法律障碍。

（五） 分时传媒的业务

1. 分时传媒户外广告媒体资源的取得方式

分时传媒的户外媒体资源依取得方式的不同，分为代理媒体、租赁媒体和自建媒体。

（1）代理媒体

代理媒体是指由独立第三方媒体主拥有的、并收录在分时传媒 e-TSM 户外广告资源管理系统上的媒体资源。分时传媒一般在客户锁定目标媒体、确认购买计划后，才与相关的媒体主签订一定期限的《媒体资源租赁合同》，合同期限依客户广告投放需求期限确定。经交易对方确认，截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒 e-TSM 户外广告资源管理系统中该类媒体资源数量为 42,379 个。

（2）租赁媒体

租赁媒体是指分时传媒通过租赁方式取得的媒体资源，这些媒体资源是由其他媒体主修建的，分时传媒与租赁媒体主签署一定期限的《媒体资源租赁合同》。经分时传媒确认并经本所律师适当核查，截至 2012 年 8 月 31 日，该类媒体资源

数量为 134 个，租赁期限为 1-10 年不等。

根据租赁合同所载期限，该类媒体资源的到期时间分布情况如下：

	2012 年度内 到期	2013 年度内 到期	2014 年度内 到期	2015 年度内 到期	2016 年 1 月 1 日后到期
数量 （个）	11	51	27	27	18

（3）自建媒体

自建媒体是指分时传媒自己修建的媒体资源，一般建设在长期租赁的高速公路xx、楼宇外墙及立交桥上或xx等场地。分时传媒首先与该媒体资源所在场地的所有方或使用方，如机场公司、高速公路管理公司、楼宇业主等，签署一定期限的《场地租赁合同》，合同期限由分时传媒和场地所有方协商后确定，租赁期限 1-20 年不等，分时传媒在该场地上自行修建户外广告牌。经分时传媒确认

并经本所律师适当核查，截至 2012 年 8 月 31 日，该类媒体资源数量为 183 个。

2. 户外广告的监管情况

（1）户外广告的设置环节

根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《城市市容和环境卫生管理条例》、《中华人民共和国公路法》等规定，户外广告的设置规划和管理办法，由当地县级以上地方人民政府组织广告监督管理、城市建设、环境保护、公安等有关部门制定，工商行政管理机关负责监督实施，户外广告在设置环节需获得城市管理行政主管部门/市容环境卫生管理部门/市容环境行政管理部门或交通主管部门/公路管理机构的批准。成都、重庆、北京、上海、南京等地政府均对户外广告的设置制定了相关规定，根据该等规定，未经批准擅自设置户外广告或设置许可过期，可能会被限期拆除、处以罚款。

（2）户外广告发布环节

根据《户外广告登记管理规定》，户外广告发布单位发布户外广告应当向工商行政管理机关申请登记。户外广告由发布地县级以上工商行政管理机关登记管理。工商行政管理机关主要在对户外广告媒介的使用权、户外广告设置、户外广告内容进行审查基础上核发《户外广告登记证》。未经登记擅自发布户外广告的

单位和个人，由工商行政管理机关没收违法所得，并处以三万元以下的罚款，限期补办登记手续。逾期不补办登记手续的，责令停止发布。

3. 分时传媒户外广告设置及发布的合法性问题

分时传媒目前拥有 183 块自建媒体资源，其中 106 块于设置时取得了主管部

门的批准。截至 2012 年 8 月 31 日，该 106 块自建媒体资源中有 69 个已过有效

期。截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒正在发布广告的 112 块自建媒体资源中有

34 块办理了《户外广告登记证》。

针对分时传媒户外广告的合法性问题，本所律师走访了分时传媒部分户外广告设置地的主管部门和业主方高速公路管理公司，具体情况如下：

根据对四川省成都市城管局景观处和成都市锦江区城管局景观科的访谈， 2007 年至 2010 年期间成都市对辖区内的户外广告进行清理，2007 年起至今由于成都市相关设置规划仍在制定中，暂不再受理户外广告的设置申请和延期申请。

根据对四川省交通厅执法大队第一支队的访谈，现在主要是依据《四川省<公路法>实施办法》和《四川省公路路政管理条例》来管理户外广告，以前由路政部门审批，后由执法大队审批。2010 年以后因四川省正在开展城乡规划综合治理，执法大队不再批准设立新的户外广告牌。户外广告牌到期后，虽未办理续期手续，但是只要是在执法大队备案、登记的，都是受到执法大队保护的广告牌，不会被拆除；没在执法大队备案、登记的，则属于违法的广告牌。

根据对四川蜀夏实业有限公司业务部的访谈，四川蜀夏实业有限公司经授权负责成渝高速公路广告设施的经营管理。广告牌一般允许设置的期限较短，因交通部门的续期机制尚未建立，有关高速公路户外广告管理的规定正在起草，暂时不能办理户外广告牌的续期。

尚未取得设置批准的 77 块自建广告牌的具体情况以及交易对方的承诺解决措施如下：

业主单
广告牌数 具体情况 解决措施

位	量
四川九寨xx机场有限责任公司	30	四川九寨xx机场有限公司出具说明确认：“我公司是四川九寨xx机场（以下简称“九黄机场”）的合法产权主体，对九黄机场范围内的户外广告经营拥有管理权。鉴于xx广告已与我公司签署户外广告合作协议，其无需再向审批机构办理户外广告设置手续。如果因为户外广告设置手续方面的原因导致xx广告无法继续使用目前的广告位发布广告，我公司愿意承担相应责任。”
四川省川南高等级公路开发股份有限公司	5	双方合作协议约定：业主单位保证拥有本合同广告位经营权的合法出租权；如广告位的租赁权存在争议，则由业主单位单独处理，并承担全部责任和后果以及由此给xx广告造成的损失。xx广告负责办理广告位的行政审批许可手续，施工手续。	xxxxx在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽快争取办理审批手续
成都绕城（东段）高速公路有限责任公司	3	双方合作协议约定：业主单位必须是成都绕城高速公路沿线广告场地租赁权的合法拥有者或者经营者；业主单位全力配合大禹广告办理广告媒体设置的合法路政手续。	xxxxx在四川省高速公路户外广告设置相关管理办法出台后尽快争取办理审批手续
四川成渝高速公路股份有限公司成雅分公司	2	双方合作协议约定：凡涉及（含广告设置、发布及使用等）、交通、城市规划管理、用地、占地、建设等相关审批手续，均由xx广告自行办理并承担费用。	xxxxx在四川省高速公路户外广告设置管理办法出台后尽快争取办理审批手续
成都王府井物业管理有限责任公司	3	双方合作协议约定：分时传媒负责办理成都市政府主管部门核发的 《户外广告设置证》及其它相关事项并承担相应的费用，广告位产生的一切收益也归分时传媒所有。	xxxxx在成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后尽快争取办理审批手续

资中县水南镇内防冲村第四农业合作社等 27 家村委会或个人	30	双方合作协议约定：业主单位全权负责各级管理部门以及村民的关 系，保证广告的顺利设置和正常发布。因业主单位的原因，广告牌不能设置或者广告不能继续发布，责任由业主单位承担，承租方有权要求业主单位退还已支付款项并赔偿由此原因给承租方造成的一切损 失。	如广告牌被主管部门认定需要补办设置手续，xxx承诺尽快争取办理审批手续
攀钢集团成都钢钒有限公司传媒分公司	1	双方合作协议约定：业主单位负责协调相关部门关系，以利该广告的设置和正常发布。	xxxxx在成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后催促业主方尽快争取办理审批手续
成都壹购商业经营管理有限公司	3	双方合作协议约定：业主单位保证对广告位享有合法完全权利。	xxxxx在成都市户外广告设置规划、新设审批制度出台后催促业主方尽快争取办理审批手续

为保证交易完成后，分时传媒拥有的户外广告资源稳定、持续，分时传媒控股股东xxx承诺：

（1）本次交易基准日后，如主管机关对户外广告设置的管理措施发生变化而导致分时传媒因 183 块自建广告牌的设置审批手续问题被处以罚款，则原股东xxx应承担该等罚款；

（2）本次交易基准日后，在成都市或四川省高速公路管理部门关于户外广告设置的设置规划、新设、续期审批制度出台后尽快办理、完善现有自建广告牌的设置批准手续；对于武汉的广告牌尽快办理续期手续；如目前自建的广告牌被主管部门认定为违规需拆除或其他原因导致分时传媒无法继续使用，则原股东xxx应协助分时传媒取得发布面积相当的广告资源予以替代。

交易对方承诺，分时传媒因交割日前的任何行为遭受任何处罚受到损失，包括但不限于因部分户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告牌设置许可

到期及发布的部分户外广告未取得《户外广告登记证》（以下简称“广告牌不规范事宜”）受到主管机关任何处罚受到任何损失，承诺人将向分时传媒或蓝色光标赔偿的直接经济损失。

经核查，本所律师认为，分时传媒部分户外广告未取得设置许可或已过有效期，但分时传媒控股股东xxx已承诺在相关广告设置规划、审批制度出台后争取尽快办理设置许可并承诺如在此之前相关户外广告被主管部门认定为违规或因其他原因被拆除将协助分时传媒取得发布面积相当的广告位替换；分时传媒报告期内存在未取得《户外广告登记证》的情况，可能被工商行政管理机关没收违法所得和处以罚款，但是分时传媒控股股东xxx已经承诺赔偿分时传媒和蓝色光标因交割日前广告牌不规范事宜而使分时传媒遭受的直接经济损失，并承诺本次交易基准日后，如主管机关对户外广告设置的管理措施发生变化而导致分时传媒因 183 块自建广告牌的设置审批手续问题受到罚款，xxx将承担该等罚款，因此分时传媒部分户外广告未取得设置许可或已过有效期、部分户外广告未办理户外广告登记不构成本次发行股份购买资产并募集配套资金的重大实质性法律障碍。

（六） 分时传媒境外上市、VIE 架构的搭建及解除

根据交易对方出具的声明与承诺，2006 年分时传媒拟于境外（美国）申请上市，并计划于境外上市前进行海外私募。根据当时有效的规定①，设立外商投资的广告企业，投资方应是经营广告业务为主的企业且运营三年以上，因此分时传媒搭建了 VIE 架构。2008 年，由于国际金融危机，分时传媒取消了境外上市计划。

2012 年 9 月 24 日，分时传媒、成都分时科技、xxx、xxx分别签署确认函确认：（1）在原控制协议（即分时传媒控制协议）项下，承诺人不存在对其他方的违约行为，其他方亦不存在对承诺人的违约行为，各方互不承担违约责任；

（2）《控制协议终止协议》后，承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方，以

①国家工商行政管理总局、商务部令《外商投资广告企业管理规定》（0000 x 0 x 0 xxx， 0000 x 10 月

1 日废止）

诉讼或任何其它方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利；（3）《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现，不存在其它可能导致分时传媒股权变动或以分时传媒未来收益为担保的相关协议安排。（4）x Carlyle、CAGP 或其任何关联方、Blue Ridge 或其任何关联方或代理人（包括票据代理人或债券代理人）等向分时传媒提出任何索赔，由xxx予以全额赔偿。

根据交易对方的介绍，分时传媒境外上市、VIE 架构的搭建及解除过程如下：

1. 分时传媒境外上市、VIE 架构的搭建

（1）设立境外上市主体 Time Share

2006 年 10 月 4 日，Time Share 在开曼群岛成立。2006 年 10 月 4 日，Time Share的股权结构为Insighting Holdings 持有 45,000,000 股普通股，Knowrience Holdings持 5,000,000 股普通股，持股比例分别为 90%和 10%。Insighting Holdings 及 Knowrience Holdings 的基本情况如下：

2006 年 9 月 22 日，Insighting Holdings 在英属维尔京群岛成立。Insighting

Holdings 设立时的股东为何吉伦。自 2007 年 8 月 27 日至今，Insighting Holdings

的股东为 Double Win。

2006 年 9 月 22 日，Knowrience Holdings 在英属维尔京群岛成立。Knowrience

Holdings 设立时的股权结构为：xxx持有 5 股普通股，xxx持有 10 股普通

股，xxx持有 10 股普通股，周昌文持有 25 股普通股，xxx持有 10 股普通

股，xx持有 25 股普通股，xx持有 15 股普通股；2007 年 8 月 8 日，xx、

xx分别将其持有的 5 股普通股、10 股普通股转让给xxx；2008 年 1 月 3 日，xx将其持有的 5 股普通股转让给xx。截至目前，Knowrience Holdings 的股权结构为：xxx持有 5 股普通股，xxx持有 10 股普通股，xxx持有 10 股

普通股，周昌文持有 40 股普通股，xxx持有 10 股普通股，xx持有 25 股普通股。

（2）设立中国境内外商投资企业成都分时科技

2006 年 10 月 30 日，经成都xx区对外贸易经济合作委员会于 2006 年 10 月

17 日出具的成高外经贸字[2006]155 号《关于同意设立外商独资企业成都分时科技信息有限公司章程的批复》同意，Time Share 在成都注册成立外商独资企业成都分时科技，投资总额为 2,000 万美元，注册资本为 800 万美元，经营范围为计算机软件开发及技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询、投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。2006 年 12 月 4 日，四川永立会计师事务所出具

《验资报告》（永立验字（2006）第 12-2-1 号），审验确认上述 800 万美元货币出资已实收到位。

（3）引入海外私募

2006 年 11 月 1 日，Time Share、成都分时科技、分时传媒、Insighting Holdings、 Knowrience Holdings、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx，以及 Carlyle、CAGP 签订《购股协议》约定，Carlyle 以 7,693,200 美元的价格认购 Time Share 发行的 12,020,625 股 A-1 系列优先股，CAGP 以 306,800美元的价格认购 Time Share 发行的 479,375 股 A-1 系列优先股，发行 A-1 系列优先股股份数合计为 12,500,000 股，总价格为 800 万美元；Carlyle 以 11,539,800美元的价格认购Time Share 发行的9,540,179 股A-2 系列优先股，CAGP 以460,200美元的价格认购 Time Share 发行的 380,456 股 A-2 系列优先股，发行 A-2 系列优先股股份数合计为 9,920,635 股，总价格为 1,200 万美元。

此次发行 A 系列优先股后，Time Share 的股权结构变更为：Carlyle 持有 12,020,625 股 A-1 系列优先股、9,540,179 股 A-2 系列优先股，CAGP 持有 479,375股 A-1 系列优先股、380,456 股 A-2 系列优先股，Insighting Holdings 持有 45,000,000 股普通股，Knowrience Holdings 持 5,000,000 股普通股。

（4）签署业务重组协议

2006 年 11 月 10 日，分时传媒与成都分时科技签署《独家技术咨询和服务协议》，成都分时科技、xxx及xxx签署《购股选择权协议》；分时传媒与成都分时科技、xxx、xxx签署《合作运营协议》，分时传媒与成都分时科技

签署《域名及商标使用许可协议》，成都分时科技、xxx与xxx签署《借款和股权质押协议》；2007 年 11 月 15 日，成都分时科技与xxx、xxx签署《借

款和股权质押补充协议》；2007 年 12 月 15 日，分时传媒与成都分时科技签署《独家技术咨询和服务协议的补充协议》、《域名及商标使用许可协议的补充协议》； 2008 年 7 月 15 日，分时传媒与成都分时科技签署《独家技术咨询和服务协议的补充协议 2》（以上协议统称“分时传媒控制协议”），由此，Time Share 及其实际控制人xxx通过成都分时科技以及分时传媒控制协议实际控制分时传媒。

（5）Lucky Zone 持股 Time Share

2007 年 7 月 6 日，Double Win 在英属维尔京群岛成立。Double Win 设立至今的股东为何吉伦。

2007 年 7 月 6 日，Lucky Zone 在英属维尔京群岛成立。Lucky Zone 设立至今的股东为 Double Win。

2007 年 8 月 27 日，Lucky Zone 从 Insighting Holdings 受让 7,242,064 股普通股。

2008 年 5 月，Time Share 赠与xxx（Time Share 原首席财务官）180,000股限制性股票，该限制性股票期限为两年，其中从授权日的当天开始可以每年行使数量的 50%，2009 年 5 月，xxxxx Time Share 90,000 股普通股。至此， Time Share 的股权结构如下：

Insighting Holdings 持有 37,757,936 股普通股，Knowrience Holdings 持有 5,000,000 股普通股，Lucky Zone 持有7,242,064 股普通股，Carlyle 持有 12,020,625股 A-1 系列优先股、9,540,179 股 A-2 系列优先股，CAGP 持有 479,375 股 A-1系列优先股、380,456 股 A-2 系列优先股，xxxx有 90,000 股普通股。

（6）西安分时科技成立及 Time Share 发行可转换债券

2007 年 11 月 7 日，西安xx区管委会于 2007 年 10 月 22 日出具的西xx发

[2007]456 号《西安xx区管委会关于设立外商独资西安分时科技信息有限公司的批复》同意，Time Share 在西安成立西安分时科技，注册资本为 2,000 万美元。

2007 年 12 月 19 日，Time Share、xxx、Double Win、Insighting Holdings、 Lucky Zone、Blue Ridge 签署《认购协议》，约定 Blue Ridge 向 Time Share 认购总金额为 2,000 万美元的可转债以及总金额为 800 万美元的认股权证，发行收益

为 2,000 万美元。

2. VIE 架构的解除

2008 年，由于国际金融危机，分时传媒取消了境外上市计划。

2009 年 12 月 8 日，Carlyle、 CAGP 、Time Share，Insighting Holdings 与xxx签署《转股协议》，约定 Carlyle、 CAGP 将其持有的 Time Share 全部股份转让给 Insighting Holdings。Carlyle、 CAGP 代表其关联方承诺放弃对xxx、 Insighting Holdings、Time Share 及其关联方的任何要求、索赔等，双方承诺互不提起诉讼。

因国际金融危机导致 Time Share 无法偿还债务利息，2010 年 1 月 11 日，前述可转换债券及票据的受托代理人在开曼群岛法院对 Time Share 提起清盘申请。 2010 年 6 月，Time Share 以成都分时科技、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxx被告向成都市xx技术产业开发区人民法院提起诉讼，诉讼请求确认免除xxx担任成都分时科技的董事长和法定代表人职务，任命清算人为成都分时科技的董事长和法定代表人的决议有效、任免成都分时科技的董事的决议有效并办理成都分时科技的法定代表人和董事的变更登记等。2010 年 6月，Time Share 以西安分时科技、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、祖文萃为被告向西安市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求确认免除xxx担任西安分时科技的董事长和法定代表人职务，任命清算人为西安分时科技的董事长和法定代表人的决议有效、任免西安分时科技的董事的决议有效并办理西安分时科技的法定代表人和董事的变更登记等。

0000 x 0 x 00 x，xxxx法院裁定对 Time Share 进行清盘，并由清算人接管 Time Share。

2010 年 11 月 18 日，Blue Ridge、 清算人、 Time Share（清算中）、xxx、 Double Win，Insighting Holdings, Lucky Zone、成都分时科技董事（xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx）、西安分时科技董事（xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx）等各方签署《清偿契约》，约定xxx或其关联方向 Blue Ridge 偿还款项，并由 Double Win 购买成都分时科技及西安分时科技的股权。

2010 年 11 月 18 日，Time Share 与 Double Win 签署《股权转让协议》，约定 Time Share 将其持有的成都分时科技 100%股权转让给 Double Win。2011 年 4月 21 日，成都xx区对外贸易经济合作委员会出具成高外经贸字[2011]66 号《关于同意成都分时科技信息有限公司股权变更的批复》，同意该等股权转让。2011年 5 月 31 日，成都分时科技完成了股权转让的工商变更登记。

2010 年 11 月 18 日，Time Share 与 Double Win 签署《股权转让协议》，约定 Time Share 将西安分时科技 100%的股权转让给 Double Win。2011 年 7 月 13 日，西安xx区投资服务局出具西xx投服发[2011]199 号《西安xx区投资服务局关于西安分时科技信息有限公司股权变更的批复》，同意 Time Share 将股权转让给 Double Win。2011 年 8 月 17 日，西安分时科技完成了股权转让的工商变更登记。2011 年 12 月 1 日，西安xx区投资服务局出具西xx投服发[2011]317 号《西安xx区投资服务局关于西安分时科技信息有限公司注销清算的批复》，同意西安分时科技成立清算委员会，同意西安分时科技制定的清算原则与程序。

2010 年 12 月 20 日，分时传媒、成都分时科技、xxx、xxx签署《控制

协议终止协议》，约定自协议签署之日起终止分时传媒控制协议，并且自 2009 年

1 月 1 日起，成都分时科技不再向分时传媒收取相关服务费；自 2009 年 1 月 1日起，分时传媒与成都分时签订劳动合同的员工，由成都分时科技为分时传媒代收代付，分时传媒在此期间向成都分时科技支付由于此项服务发生的相关费用；成都分时科技承诺尽快将 E-TSM 数据库、域名、商标等分时传媒开展业务所需

的有形、无形资产转让给分时传媒，并承诺尽快办理相关人员的劳动关系变更。

2011 年 1 月，成都xx技术产业开发区人民法院、西安市中级人民法院根据

Time Share 的撤诉申请分别裁定准予撤回前述 2010 年 6 月的起诉。

0000 x 00 x 00 x，xxxx法院裁定 Time Share 解散。

（七） 重大债权债务

截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒正在履行的重大合同（指发行人正在履行

的标的额在 500 万元以上的合同）：

（1） 2007 年 6 月 15 日，分时传媒与成都市电影发行放映公司西南影都签订《市内广告场地租用协议书》，租用成都市青年里西南影都楼顶的场地用于制作发布商业广告，租赁期间为 2007 年 6 月 15 日至 2015 年 8 月 4 日（租金起算

时间为 2007 年 8 月 5 日），年度租金为 120 万元，从第三年开始每年在上一年租金的基础上递增 5%，总金额为 1,097.041 万元。

（2） 2007 年 8 月 29 日，分时传媒与上海高文传播装潢有限公司签订《媒体租赁暨广告发布合同》并于其后签订《补充协议》，分时传媒租赁上海高文传播装潢有限公司 3 处广告位用于发布广告，分别为：南北高架旁河北饭店楼顶，

租赁期间为 2007 年 10 月 15 日至 2012 年 10 月 14 日，租金为 894 万元；浦东机

场南干线B5 桥，租赁期间为 2009 年 5 月 26 日至 2014 年 5 月 28 日，租金为 2,958

万元；浦东机场南干线 B8 桥，租赁期间为 2010 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 24

日，租金为 2,958 万元。

（3） 2009 年 3 月 16 日，分时传媒与深圳市宝银龙广告有限公司签订《户外广告发布合同》，分时传媒委托深圳宝银龙广告有限公司代理发布户外广告，发布位置为xxxxxxxxxxxxxxxxx，xx发布期间为 2009 年 3

月 15 日至 2013 年 3 月 14 日，总金额为 610 万元。

（4） 2010 年 1 月 26 日，分时传媒与北京灵瑞广广告有限责任公司签订《户外广告发布合同》，分时传媒委托北京灵瑞广广告有限责任公司代理发布户外广告，广告发布位置为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx顶，广告发

布期间为 2011 年 2 月 25 日至 2014 年 2 月 24 日，总金额为 840 万元。

（5） 分时传媒与北京西南盛世山河广告传媒有限公司签订《户外广告发布合同》，分时传媒委托北京西南盛世山河广告传媒有限公司代理发布户外广告，广告发布位置为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx发布期间为 2011 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 19 日，总金额为 600 万元。2011 年 6

月 13 日，北京西南盛世山河广告传媒有限公司将其在上述《户外广告发布合同》中的权利、义务全部转让给北京中户华夏广告传媒有限公司。

（6） 2012 年 7 月 1 日，分时传媒与浙江五洲广告有限公司签订《户外广告发布合同》，分时传媒委托浙江五洲广告有限公司代理发布户外广告，广告发布位置为延安路与庆春路供销大厦，广告发布期为 2012 年 7 月 1 日至 2015 年 6

月 30 日，总金额为 586 万元。

（7） 2012 年 4 月 26 日，xx广告与成商集团股份有限公司签订《户外广告位租赁合同》，租赁位于茂业百货盐市口店 6、7、8 号位（东北面星巴克上方）的广告位，租赁期间为 2012 年 11 月 25 日至 2014 年 11 月 24 日，租金总额为

600 万元。

（8） 2011 年 12 月 29 日，xx广告与成都同步广告制作有限公司签订《媒

体合作协议书》，租赁位于盐市口青年xxx大厦墙面广告位，租赁期间为 2012

年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，租金总额为 680 万元。

（9） 2011 年 12 月 31 日，xx广告与四川九寨xx机场有限责任公司签订《四川九寨xx机场户外及机场专用道广告媒体独家租赁代理经营合同》，约定由大禹广告独家租赁代理经营九寨xx机场及专用通道广告位，合同期限为 2012 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，独家租赁代理费总金额为 1,120 万元。

（10） 2012 年 7 月 16 日，分时传媒与一汽-大众销售有限责任公司签订《户外广告合同书》，一汽-大众销售有限公司委托分时传媒在其拥有户外广告发布权的 8 个位置制作并发布户外广告，发布期限 2 个月或 3 个月不等，发布期限最迟

至 2012 年 10 月 24 日，总金额为 627 万元。

（11） 2012 年 6 月 19 日，分时传媒与一汽-大众销售有限责任公司签订《户

外广告合同书》，一汽-大众销售有限公司委托分时传媒在上海市xxxx X0 xxxxxxxxxxxx（0 xx）单立柱为其制作并发布户外广告，发布期间为 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，总金额为 610 万元。

（12） 2012 年 3 月 5 日，分时传媒与一汽-大众销售有限责任公司签订《户外广告合同书》，一汽-大众销售有限公司委托分时传媒为其制作并发布户外广告，广告位置分别处于xxxxxxxxxx X0 x，发布时间为 2012 年 3 月 1

日至 2012 年 8 月 31 日；长春市普阳大街xx梦水乡嬉水宫楼体，发布时间为

2012 年 3 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日；杭州市湖滨路与学士路交叉口 1 号位、成都市仁和春天百货展示区2、重庆市—xxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxx华东 MALL 大洋百货前、长沙市xxx步行街中心广场等四个位置发布时间皆为 2012 年 3 月 8 日至 2012 年 5 月 27 日。总金额为 805 万元。

（13） 2012 年 7 月 4 日，分时传媒与玫琳凯（中国）化妆品有限公司签订

《专业服务协议—杭州市延安路与庆春路口供销大厦楼顶广告位》，由分时传媒提供为玫琳凯（中国）化妆品有限公司在杭州市延安路与庆春路口供销大厦楼顶霓虹灯发布户外广告的服务，发布期间为 2012 年 7 月 6 日至 2015 年 7 月 5 日，

总金额为 756.6 万元。

（14） 2012 年 8 月 13 日，分时传媒与北京现代汽车有限公司签订《广告代理合同》，分时传媒为北京现代汽车有限公司在大理、遵义、乌镇、武当山、九寨沟、泰安、敦煌、云台山、法门寺等全国 28 个重点景区制作、发布户外广告，

各位置发布期间为 6 个月、10 个月、12 个月不等，发布期限最迟至 2013 年 8 月

19 日，总金额为 660.5 万元。

（15） 2012 年 5 月 11 日，分时传媒与长安xxxxx汽车有限公司签订《长安xxxxx户外广告发布服务协议》，长安xxxxx汽车有限公司委托分时传媒在杭州市、台州市、嘉兴市、温州市、深圳市、佛山市、长沙市、南宁市、武汉市、西安市、南通市、郑州市、成都市、南京市、重庆市的 17 块户外大牌

发布户外广告；重庆汽博中心喷水池转盘右侧餐饮街广告牌，发布期间自 2012

年 4 月 15 日至 2012 年 12 月 31 日，其余 16 块发布期间为 91 天；总金额为 600.47

万元。

（16） 2010 年 12 月 14 日，分时传媒与北京百仕成广告传媒有限公司签订

《承揽合同》，约定分时传媒承揽北京百仕成广告传媒有限公司位于河北、吉林、安徽等 17 省的 44 块户外大牌广告发布事宜，项目时间为 2010 年 11 月 1 日至

2013 年 11 月 30 日，总金额为 2,450 万元。

（17） 2011 年 6 月 24 日，分时传媒与深圳市康佳视讯系统工程有限公司签

订《墙体广告发布合同》，由分时传媒在黑龙江、天津、湖北、江苏等 25 个省市

为深圳市康佳视讯系统工程有限公司发布手绘墙体广告 15.9 万平方米、喷绘墙

体广告 7 万平方米，约定发布时间为 2011 年 10 月 10 日至 2012 年 10 月 9 日，

总金额为 600 万元。

（18） 2011 年 8 月 26 日，分时传媒与华夏基金管理有限公司签订《网络广告代理服务协议》，华夏基金管理有限公司委托分时传媒为其互联网广告代理公司，并授权分时传媒代理其在和讯网、东方财富网、腾讯网、搜狐网、全景网等网站的广告投放事务，代理期限为 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，代理

总费用为 1,000 万元。

（19） 2011 年 3 月 15 日，分时传媒与北京现代汽车有限公司签订《广告代理合同》，由分时传媒提供如下广告位为北京现代汽车有限公司制作发布户外广告：青岛市五四广场青岛鹿港小镇楼顶，发布时间为 2011 年 2 月 27 日至 2014

年 2 月 26 日；海宁市联合路文苑路路口，发布时间为 2011 年 2 月 1 日至 2012

年 1 月 31 日；黄山风景区管委会楼顶，发布时间为 2011 年 1 月 20 日至 2013 年

1 月 19 日；济南市泉城广场黑虎泉西路丽舍大酒店楼顶南面，发布时间为 2011

年 4 月 8 日至 2014 年 4 月 7 日；总金额为 2,162.8 万元。

（20） 2011 年 1 月 21 日，分时传媒与泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司签订《户外广告牌发布合同》，约定分时传媒为泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司提供位于北京市西三环苏州桥西北角金洲大厦楼顶的户外广告牌发布泸州老窖、国窖 1573 系列产品的广告，发布期间为 2011 年 2 月 10 日至 2014

年 2 月 9 日，总金额为 1,045 万元。

（21） 2012 年 4 月 11 日，xx广告与北京恒美广告有限公司签订《户外广告发布合同》，xx广告提供位于成都市盐市口茂业百货（东北面）的墙面大牌

给北京恒美广告有限公司发布广告，发布时间为 2012 年 6 月 13 日至 2013 年 6

月 12 日，总金额为 554.4 万元。

（22） 2009 年 10 月，分时传媒与成都龙潭裕都实业有限公司（下称“龙潭裕都”）签订《购房协议》，分时传媒购买龙潭裕都投资开发建设的“成都龙潭裕都总部基地”1 号地块 B3-28 栋房屋用于办公及经营活动，建筑面积共 2,350 平方米，购房总价款为 955.51 万元，上述 955.51 万元购房款由分时传媒以为龙潭裕都发布广告的形式支付。

（23） 2009 年 10 月，分时传媒与成都龙潭裕都实业有限公司就上述《购房

协议》价款另行签订《分时广告户外发布合同》，分时传媒以合同约定的 7 个位置的户外广告牌为龙潭裕都制作、发布户外广告，发布时间为半个月、2 个月、 3 年不等，总金额为 578.3 万元；2009 年 10 月双方签订的《购房协议》约定的

购房总价款中余下的 377.21 万元，由龙潭裕都在分时传媒所拥有的所有媒体点位中提前预定广告位置发布广告予以相抵。

（24） 2011 年 8 月 29 日，分时传媒与成都分时科技签订《以房偿债协议》，分时传媒将其所有的位于成都市“成都龙潭裕都总部基地”1 号地块 B3-28 栋、建筑面积 2,350 平方米的房屋转让给成都分时科技，用于抵偿其所欠成都分时的

部分债务，转让价款为 955.51 万元。

（25） 2012 年 8 月 28 日，湖北分时与xx签订《房屋买卖合同》，湖北分

时将坐落于湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区卓尔优势企业总部基地 63 栋

1-5 层、建筑面积为 1,598.76 平方米的房屋卖给xx，总金额为 620 万元。

（八） 未决诉讼

根据分时传媒提供的相关资料，发行人尚未了结的诉讼有 2 起，案件简要情况说明如下：

1. 分时传媒诉四川中达英宝汽车有限公司（以下简称“中达英宝”）和成都冠孚投资有限公司（以下简称“成都冠孚”）侵权案

2005 年成都华顿广告有限公司（下称“成都华顿”）承租四川物资（集团）

有限公司（下称“物资集团”）所有的四川物资大厦（下称“物资大厦”）向东

1,202.5 平方米墙面，用于发布广告，期限自 2005 年 6 月 15 日至 2013 年 6 月 14

日，租金每年 40 万元；2009 年 11 月 7 日，成都华顿将物资大厦向东墙面（x

65 米*18 米）的使用权转租给分时传媒，期限自 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月

31 日，租金每年 350 万元。2010 年 3 月 25 日，分时传媒与物资集团签订《广告

场地租赁合同》，租赁物资大厦东侧裙楼 241.8 平方米场地用于发布广告，期限

自 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金为每年 40 万元，合同约定由分时传媒负责广告设置的相关手续。2010 年，分时传媒与成都金房经贸发展有限公司（下称“金房经贸”）签订《户外广告合同》，利用上述场地中的 529.72 平

方米为金房经贸发布户外广告，期限自 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日，

总金额 450 万元。

成都冠孚分别于 2010 年 9 月 25 日和 10 月 27 日致函分时传媒称其已于 2009

年 9 月 4 日获得物资大厦主楼、附楼等的产权，分时传媒与成都冠孚之间不存在

合法有效的租赁关系；并于 2010 年 11 月 1 日，将上述物资大厦外墙面上分时传媒发布的金房经贸的广告换为中达英宝的汽车广告，致使分时传媒对金房经贸构成违约，累计向金房经贸赔偿的媒体价值共计 524,428 元。2010 年 8 月及 9 月锦

江区城管局分别向物资集团和成都华顿发出《限期拆除决定书》，该广告牌于2010

年 12 月 3 日被相关部门拆除。

2011 年 1 月 4 日，分时传媒向成都市xx区人民法院（以下简称“xx区法院”）提起诉讼，起诉中达英宝、成都冠孚（上述二者合称“被告”）侵犯分时传媒对物资大厦东侧广告位使用权，请求法院判令被告停止侵害，赔偿分时传媒损失 931,277 元。2012 年 4 月 9 日，成都市xx区人民法院就该案作出判决，判决分时传媒及成都华顿与物资集团签署的租赁合同有效，且分时传媒对广告牌享有所有权，成都冠孚与中达英宝构成共同侵权；但因分时传媒未能办妥户外广告延期设置审批手续，在被相关行政部门确认违法后不再享有户外广告经营权，故被告不构成对该权利的侵犯。由于分时传媒未主张被告侵犯其场地使用权和广告媒体所有权造成的损失，且成都冠孚和物资集团自 2010 年 11 月 1 日起均未收取该场地租金，故被告的侵权行为并未给分时传媒造成损失，分时传媒的诉讼请求，法院不予支持。

分时传媒不服判决，已向成都市中级人民法院提起上诉，成都市中级人民法院已受理了分时传媒的上诉。

2. 成都市路美广告有限公司（以下简称“路美公司”）诉xx广告

2008 年 4 月 2 日，xx广告与路美公司签订《媒体委托代理发布合同》（以下简称“合同”） 约定路美公司将 109 座灯箱媒体广告位委托给xx广告用于代理发布商业广告。该合同约定路美公司保证合法拥有此广告位和交付xxx广告的灯箱能正常使用，若因此造成大禹广告不能发布广告，则路美公司负责退还已收大x广告的广告发布代理费，由此造成的损失由路美公司负责赔偿；并约定在合同期内，因政府行为或不可抗力因素造成下画日期达到三个月仍不能恢复，xx广告有权单方面终止合同，广告代理发布费按实际发布天数计算支付给路美公司。

2010 年 9 月因第三方成都人和新天地公共设施有限公司对顺城街、盐市口、

东御街地下空间的施工行为造成合同涉及的顺城街 12 座灯箱被打围、拆除，由

路美公司暂时移栽他处（该工程直至 2011 年 9 月 15 日仍未施工完毕，仍有部分广告牌无法正常发布）。2010 年 8 月成都市城市管理局成城函[2010]260 号《关于拆除盐市口路美广告公司不规范灯箱广告的通知》要求路美公司拆除盐市口设置过密、不规范的灯箱，路美公司按照要求拆除了合同涉及位处东御街的 5 座灯箱，移至他处。

2010 年 11 月 22 日，xx广告向路美公司发出《关于解除合同的函》，称路

美公司擅自改变顺城街 12 座灯箱的广告发布位置，且在 2011 年 4 月 13 日才能

恢复，实际影响广告发布的时间自 2010 年 9 月 4 日起至 2011 年 4 月 13 日，共

计达到 221 天；对于 2010 年 8 月因成城函[2010]260 号拆除后异址重建的 5 座灯箱，因路美公司该处媒体设置违法，被行政机关勒令拆除，造成该位置媒体灭失超过 94 天；路美公司的行为构成违约，大禹广告按照合同约定解除合同。

其后双方多次协商不成，2011 年 5 月 20 日，路美公司向成都市武侯区人民法院（以下简称“武侯区法院”）提起诉讼，要求被告大x广告支付广告代理发布费 475.2 万元、画面刊挂安装费 27,101.84 元、同期贷款利息 75,347.77 元，承

担本案全部费用，后追加诉讼请求要求被告大x广告支付违约金 454.78 万元。

2011 年 7 月 15 日，武侯区法院依据路美公司提出的财产保全申请，作出

（2011）武xxx字第 2290 号《民事裁定书》，对被告大x广告所有的财产限额范围 475.2 万元内予以查封冻结（该 475.2 万元财产已由武侯区法院于 2012 年 8

月 28 日作出的（2011）武xxx字第 2290 号《民事裁定书》解冻，由担保人x

xx自愿提供房产担保）。2011 年 8 月 1 日，xx广告提起反诉，认为路美公司多次违约，致使合同不能履行，要求路美公司退还xx广告广告发布代理费 114.7746 万元、支付违约金 454.78 万元、承担本案诉讼费用。目前本案正在审理中。

（九） 分时传媒报告期内的关联交易

1. 与山峰万里、北京分时之间的关联交易

2008 年 1 月 18 日，北京分时与国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）签订《广告场地租赁合同》，约定国美电器有限公司将中国范围内（不包括香港、澳门、台湾地区）所有的家电连锁店外立面可用于开发成广告的场地出租给北京分时（合同约定为 1,000 家连锁店，超过部分仍按合同约定出租给北京分时），

而北京分时则按照每店每年 7.5 万元的标准向国美电器支付租金，合同期限至

2015 年 8 月 31 日。2008 年 4 月 2 日，北京分时与分时传媒签订《户外广告媒体出租合同》，将该等国美连锁店外立面场地转租给分时传媒，租赁费用为每店每年 10 万元。2008 年 7 月，国美电器与北京分时签订补充协议，将连锁店租金调

整至每店每年 6.5 万元。

根据分时传媒有关人员的xx及本所律师对山峰万里控股股东xxx的访谈，2009 年，因该项目的实际开展进度、广告销售均不及预期，分时传媒拟将该部分业务转让，而分时传媒行政总监xxx看好该项业务的发展前景，xxx购买北京分时股权后可继续经营该项业务。2009 年 12 月，分时传媒、xxx分别将其持有的北京分时 98%和 2%股权转让与xxx设立的山峰万里，之后xxx从分时传媒离职。2010 年 9 月 1 日，北京分时将转租给分时传媒的单个连

锁店租赁费用调整为每年 6.8 万元。2011 年 1 月 5 日，分时传媒与北京分时协议终止针对上述国美电器连锁店场地的租赁关系。

2009 年 12 月，分时传媒与北京分时签署协议，约定北京分时协助分时传媒以北京分时名义与分时传媒指定的重要客户，包括但不限于长春一汽、北京奔驰、泰康人寿等公司签署相关广告服务合同，由分时传媒负责具体相关合同的履行，分时传媒同意给北京分时前述相关具体业务收入一定比例作为报酬，具体业务的合作以双方合同为准。

根据相关业务协议，2010 年分时传媒从山峰万里处采购了部分广告媒体资源。

2. 与成都分时科技之间的关联交易

根据分时传媒说明并经本所律师核查，分时传媒在 2011 年 7 月之前其业务人员均与成都分时科技签署劳动合同，分时传媒向成都分时科技支付工资、缴纳社会保险及公积金费用后由成都分时科技代为支付。2011 年 7 月之后，分时传媒的员工与分时传媒签署了劳动合同，并由分时传媒支付工资、缴纳社会保险及公积金。分时传媒部分员工未通过分时传媒缴纳社会保险或公积金，原因系该等员工申请停缴、退休、兼职、实习或通过社保代理公司缴纳等。交易对方承诺，如因交割日之前的劳动关系存在违法事由，导致分时传媒受到任何主体依法有效追索、要求补缴社会保险和/或公积金，承诺人将向分时传媒或蓝色光标全额予以赔偿，避免给分时传媒和蓝色光标造成直接经济损失。

2011 年 8 月 29 日，分时传媒与成都分时科技签订《以房偿债协议》，详见本法律意见书第二部分“三、关于本次交易拟购买的资产第（七）项”。

3. 报告期内分时传媒与xxx控制的其他公司之间的关联交易和关联方余

额

根据立信会计师出具的编号为 信会师报字（2012）第 250082 号《审计报告》，报告期内分时传媒与xxx控制的其他公司之间的关联交易及关联方余额如下：

(金额单位：元)

（1）关联交易

关联方	关联交易内容	关联方定价方式及决策程序	2012 年 1-8 月
			金额	占同类交易 金额的比例（%）
北京分时广告传媒有限公司	销售商品	协议价	51,265.01	0.02
北京分时广告传媒有限公司	采购商品	协议价	636,185.00	0.42

关联方	关联交易内容	关联方定价方式及决策程序	2011 年度
			金额	占同类交易 金额的比例（%）
北京分时广告传媒有限公司	销售商品	协议价	19,274,801.42	4.97
北京分时广告传媒有限公司	采购商品	协议价	3,576,542.00	1.42
北京山峰万里广告传媒有限公司	采购商品	协议价	1,513,962.00	0.6

关联方	关联方	关联方定价方式及决策程序	2010 年度
			金额	占同类交易 金额的比例（%）
北京分时广告传媒有限公司	销售商品	协议价	36,608,360.04	10.88
北京山峰万里广告传媒有限公司	采购商品	协议价	17,402,193.00	7.27
北京分时广告传媒有限公司	采购商品	协议价	26,811,256.00	11.2
重庆大x广告策划有限公司	采购商品	协议价	192,470.44	0.08

（2）关联方余额

① 应收关联方款项

关联方	2011 年 12 月 31 日
	项目名称	款项内容	期末余额	占全部余额 比重（%）	坏账准备
北京分时广告传媒有限公司	应收账款	货款	6,311,437.39	11.25
北京山峰万里广告传媒有限公 司	其他应收款	往来款	4,000,000.00	12.62
北京山峰万里广告传媒有限公 司	预付账款	往来款	523,345.00	1.45

成都金宝盛世投资管理有限公 司	其他应收款	往来款	10,180,000.00	32.12
北京斯为美贸易有限公司	其他应收款	往来款	82,080.00	0.26

②应付关联方款项

关联方	2011 年 12 月 31 日
	项目名称	款项内容	期末余额	占全部余额 比重（%）	坏账准备
成都分时科技信息有限公司	其他应付款	往来款	31,664,654.46	57.85
北京分时广告传媒有限公司	应付账款	广告费	439,772.01	2.61
xxx	其他应付款	往来款	2,671,700.00	4.88
北京分时广告传媒有限公司	其他应付款	往来款	1,596,851.27	2.92
重庆大x广告策划有限公司	其他应付款	往来款	90,000.00	0.16
北京四季投资有限公司	其他应付款	往来款	14,980,000.00	27.37

截至 2012 年 8 月 31 日，分时传媒不存在被关联方占用资金的情况。四、本次交易的批准和授权

（一） 蓝色光标的批准和授权

2012 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第二十一次会议决议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签署〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行现金及股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》。公司独立董事发表关于公司以现金及发行股份购买资产之独立意见，同意公司本次采用支付现金和向特定对象发行股份的方式购买分时传媒 100%股权，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

（二） 分时传媒的批准和授权

2012 年 9 月 19 日，分时传媒股东会通过决议，同意《现金及发行股份购买资产的协议书》中约定的股权转让；转让完成后，蓝色光标对分时传媒出资额为 1,429 万元，出资比例为 100%。

五、本次交易涉及的债权债务的处理

x次交易完成后，分时传媒将成为蓝色光标 100%持股的公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份购买资产不涉及分时传媒债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。

六、关于本次交易事宜的披露和报告义务

截至本法律意见出具日，公司已就本次发行股份购买资产事项的信息披露义务履行了下列事项：

1. 2012 年 8 月 14 日，公司因筹划本次交易事项，作出了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2012 年 8 月 14 日起停牌。

2. 2012 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并依法予以公告。

3. 2012 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关联交易的议案》、《关于签署〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于

〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议

案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》，并依法予以公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，蓝色光标已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

七、本次交易的实质条件

1. 截至 2012 年 8 月 31 日，本次交易标的分时传媒的资产评估值为 67,495.03 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，按照《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。

（1） 分时传媒主要从事提供户外广告投放一站式的解决方案，属于国家产业政策鼓励发展的行业，蓝色光标通过本次交易取得分时传媒 100%的股权，符合国家产业政策；分时传媒从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。

（2） 根据本次交易方案，本次交易后，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

（3） 本次交易标的资产的定价，参考中通诚评估出具的中通评报字 2012

[201]号《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司 100%股权项目资产评估报告》确定。蓝色光标的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、行政法规及公司章程的规定，不会损害中小投资者利益。所以本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害蓝色光标和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

（4） 本次交易的标的资产为交易对方持有的分时传媒 100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，分时传媒股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。

（5） 根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，蓝色光标通过本次交易将加强广告服务能力， 根据立信会计师出具的信会师报字

（2012）第 250083 号《四川分时广告传媒有限公司盈利预测审核报告》和 信会师报字（2012）第 210632 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司备考盈利预测审核报告》，本次交易有利于蓝色光标增强持续经营能力，不存在可能导致蓝色光标本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

（6） 分时传媒拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高蓝色光标资产的完整性，有利于蓝色光标在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

（7） 根据蓝色光标提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及蓝色光标工作制度文件，本次交易前，蓝色光标已按照有关法律、行政法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对蓝色光标保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，蓝色光标公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，蓝色光标仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）

项之规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

（1） 根据立信会计师出具的信会师报字（2012）第 250083 号《四川分时广告传媒有限公司盈利预测审核报告》和 信会师报字（2012）第 210632 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，蓝色光标的盈利能力将大幅增强。同时如本部分第 2 条第（6）款所述，本次交易不会影响蓝色光标的独立性。交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于不与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司进行同业竞争的承诺函》。本所律师认为本次交易有利于提高蓝色光标资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于蓝色光标减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。

（2） 根据天职国际出具天职京 SJ[2012]448 号标准无保留意见的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司审计报告》，蓝色光标最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第

（二）项之规定。

（3） 本次交易的标的为交易对方持有的分时传媒 100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，分时传媒为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。

4. 本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，符合《发行管理办法》等规定

x次交易涉及向xxx等 11 名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资

者发行股份募集配套资金两部分。向xxx等 11 名自然人发行股份购买资产的

发行价格为 19.45 元/股，系蓝色光标第二届董事会第二十一次会议决议公告日前

20 个交易日的股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低

于蓝色光标第二届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定，符合《发行管理办法》等规定。

5. 本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十三条、《发行管理办法》等规定

根据本次交易特定对象出具的《关于认购北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司非公开发行股票锁定的承诺函》，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx已承诺，本次以持有分时传媒股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日 36 个月内不进行转让；xxx已承诺，本次以持有分时传媒股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日 12 个月内不进行转让，股份发行之日起 12 个月届满后可以视承诺利润实现情况分批解禁，2012 年承诺利润实现后可解禁xxx所获股份 25%的股份， 2013 年承诺利润实现后可再解禁xxx所获股份 35%的股份，2014 年承诺利润实现后可再解禁xxx所获股份 40%的股份，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

其他不超过 10 名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让，符合《发行管理办法》的规定。

本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十三条规定、《发行管理办法》等规定。

6. 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

（1） 根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。

（2） 经本所律师核查，公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司

的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。

（3） 根据天职国际出具天职京 SJ[2012]448 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。

（4） 经本所律师核查，蓝色光标现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。

（5） 经本所律师核查，蓝色光标或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。

（6） 根据天职国际出具天职京 SJ[2012]448 号标准无保留意见的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司审计报告》，蓝色光标最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。

（7） 经本所律师核查和公司的说明，公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。

综上，本所律师认为，上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

八、本次交易的相关合同和协议

（一） 《现金及发行股份购买资产协议书》

2012 年 9 月 25 日，蓝色光标与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产

协议书》。经核查，《现金及发行股份购买资产协议书》对本次交易涉及的交易安排、交易对价、超额完成利润时的奖励对价、标的资产交割、过渡期损益安排、xx与保证、生效条件等事项进行了明确的约定：

1. xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx同意将其持有的分时传媒 100%股权转让给蓝色光标。

2. 根据中通诚评估出具的中通评报字 2012[201]号《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为人民 67,495.03 万元；经协议各方协商标的资产的价格为 66,000 万元。

3. 协议各方同意，由蓝色光标向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx发行股份和向xxx支付 16,500 万元现金的方式支付购买标的资产的对价。

4. 蓝色光标本次发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格根据蓝色光标在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确定为 19.45 元/股。蓝色光标本次购买标的资产合计应发行股份 25,449,865 股，其中向xxx发行 22,287,604 股，向周昌文发行 890,715 股，向xxx发行 636,157 股，向xxx发行 461,623 股，向xxx发行 254,320 股，向xx发行 207,303 股，向xxx发行 207,303 股，向xxx发行 207,303 股，向xxx发行 99,258 股，向xxxxx 99,258 股，向xx发行 99,021 股。

5. 超额完成利润时的奖励对价

在各年经营业绩达到承诺利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）且分时传媒截至 2012 年 8 月 31 日时点经审计的应收账款余

额截至 2014 年 12 月 31 日已收回 90%、且未收回的应收款项余额不超过 1,000万元（如未收回的应收账款包括银行承兑汇票可视为收回、但企业承兑汇票不视为收回）的前提下：

（1）如果分时传媒 2012 年、2013 年、2014 年实际利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）超出承诺利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）总额的金额在 3,000 万元至 5,000

万元范围内（含 3,000 万元），则本次交易的奖励对价为 3,250 万元；

（2）如果分时传媒 2012 年、2013 年、2014 年实际利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）超出承诺利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）总额的金额在 5,000 万元至 8,000

万元范围内（含 5,000 万元），则本次交易的奖励对价为 6,500 万元；

（3）如果分时传媒 2012 年、2013 年、2014 年实际利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）超出承诺利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）总额的金额在 8,000 万元以上（含

8,000 万），则本次交易的奖励对价为 9,750 万元。

奖励对价中的 80%支付给xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx，具体比例由蓝色光标和xxx共同确定，另外 20%支付给xxx。

6. 自评估基准日至交割日期间的标的资产盈利由收购方享有，亏损由交易对方负担并向收购方或分时传媒以现金补足。

7. 本次交易完成后，蓝色光标有权向分时传媒及其子公司委派财务总监，财务部门其他工作人员的聘用原则上由收购方和转让方协商确定，但收购方具有最终决定权。本次交易利润承诺期内，分时传媒的管理人员（财务人员除外）由转让方确定，最终报分时传媒董事会批准。各方应尽可能保证分时传媒管理层稳定及有效自主经营权以便转让方实现其利润承诺。本次交易完成后，分时传媒的董事会由 3 名董事组成，蓝色光标依法委派 2 名，由转让方依法委派 1 名。

8. 在本次发行完成后，由蓝色光标新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

9. 协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）蓝色光标股东大会批准本次交易；（2）证监会核准本次交易。

10. x 2013 年 3 月 31 日协议未能生效，则任一方有权解除协议。

（二） 《盈利预测补偿协议书》

2012 年 9 月 25 日，蓝色光标与交易对方签署了《盈利预测补偿协议书》，就承诺利润、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购、协议生效及纠纷解决等进行了约定，主要条款如下：

交易对方承诺：分时传媒 2012 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 7,475 万元；2013 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 8,596 万元；2014 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 9,886 万元，均高于中通诚评估出具的《评估报告》确定的分时传媒对应各年度的净利润预测值。交易对方确认本次发行股份购买资产完成后，分时传媒 2012 年至 2014 年的实际

利润应不低于承诺利润，否则转让方应按照《盈利预测补偿协议》第 4 条、第 5

条的约定予以补偿。

本所律师认为，蓝色光标与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害蓝色光标及其全体股东的利益。但是若本交易未能在 2013 年 3 月 31 日前获得监管机构的批准，

则自 2013 年 3 月 31 日以后，双方有解除协议的权利。

本所律师认为，本次交易完成后，股东是分时传媒的最高权力机构，股东有权依据法律、行政法规委派董事、控制董事会，分时传媒的高级管理人员由蓝色光标及转让方分别推荐并由董事会选任，法人治理结构设置符合《公司法》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司下属子公司董事、监事和高级管理人员委

派管理制度》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司控股子公司管理制度》等内部制度的规定，合法有效。

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 本次交易不构成关联交易

经核查，本次交易的交易对方与蓝色光标及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2. 本次交易完成后，蓝色光标与xxx的关联交易情况

x次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，xxx出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

（1）承诺人将按照公司法等法律法规、蓝色光标、分时传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）承诺人将避免一切非法占用蓝色光标、分时传媒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求蓝色光标及分时传媒向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

（3）承诺人将尽可能地避免和减少与蓝色光标的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照蓝色光标公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害蓝色光标及其他股东的合法权益。

（4）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给蓝色光标或分时传媒造成的一切直接损失承担赔偿责任。

（二） 同业竞争

为避免与蓝色光标、分时传媒可能产生的同业竞争，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx出具了《关于不与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：

（1）承诺人目前经营的广告业务均是通过分时传媒进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与蓝色光标及分时传媒市场营销服务业务相同或类似的业务，也没有在与蓝色光标或分时传媒存在市场营销服务业务相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与蓝色光标或分时传媒存在同业竞争的情形。

（2）本次交易完成后承诺人在分时传媒任在职期间及从分时传媒离职后三年内，承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与蓝色光标、分时传媒市场营销服务业务相同或相似的业务；不在同蓝色光标或分时传媒存在市场营销服务业务相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色光标或分时传媒的名义为蓝色光标或分时传媒现有客户提供与蓝色光标及分时传媒市场营销服务业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。

（3）如因承诺人违反上述承诺而给蓝色光标或分时传媒造成损失的，应承担全部赔偿责任。

经本所律师查验，本所律师认为，本次交易的交易对方与蓝色光标之间目前不存在同业竞争的情况。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

根据华泰联合持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103047195）和《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000，有效期 2012 年 8 月 9 日至 2015

年 8 月 9 日），华泰联合具备为蓝色光标本次交易担任独立财务顾问的资格。

（二） 法律顾问

根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为蓝色光标本次交易担任法律顾问的资格。经办律师xx、xxx、xxx均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

（三） 审计机构

根据立信会计师持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信会计师具备为蓝色光标、分时传媒出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四） 资产评估机构

根据中通诚评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，中通诚评估具备为分时传媒出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

十一、关于本次交易相关人员买卖蓝色光标股票的情况

x次交易买卖股票情况自查期间为停牌前六个月内，自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；分时传媒现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；前述自然人控制的法人。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自蓝色光标董事会首次对本次交易作出决议之日即停牌之日

（2012 年 8 月 14 日）前 6 个月至《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》公告之日止，除公司内审部经理xxxxx卖出上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。xxx在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

序号	交易日期	交易类别	成交数量	股票余额
1	2012 年 6 月 4 日	卖出	500 股	37,000 股
2	2012 年 6 月 5 日	卖出	2,000 股	35,000 股
3	2012 年 6 月 6 日	卖出	8,000 股	27,000 股
4	2012 年 6 月 11 日	卖出	500 股	26,500 股
5	2012 年 7 月 13 日	卖出	1,500 股	25,000 股

根据蓝色光标对上述买卖股票的情况出具的说明，本次重组开始筹划的时间为 2012 年 7 月 11 日。2012 年 8 月 14 日，蓝色光标股票停牌并就重大资产重组

筹划事宜进行了公告。xxxxx蓝色光标内审部经理，在 2012 年 8 月 8 日被通知参与对分时传媒尽职调查时首次获知蓝色光标拟进行重大资产购买的信息。根据xxxx上述买卖股票的情况出具的《声明与承诺函》，xxx系蓝色光标内审部经理，2012 年 8 月 8 日被通知参与对分时传媒尽职调查时方才获知上市公司筹划本次交易的相关信息。上述买卖蓝色光标股票期间，xxx并不知晓蓝色光标重大资产购买的相关事项，其在二级市场卖出蓝色光标股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。经核查，本所律师认为xxx上述卖出公司股票行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一） 蓝色光标依法设立并有效存续，交易对方具有完全民事行为能力，具有本次交易的主体资格。

（二） 蓝色光标本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及蓝色光标公司章程的规定。

（三） 蓝色光标本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得蓝色光标股东大会、证监会的批准后方可实施。

（四） 本次发行股份购买的标的资产分时传媒 100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，该股权注入蓝色光标不存在实质性法律障碍。

（五） 本次以现金及发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。

（六） 截至本法律意见书出具日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。

（七） 蓝色光标本次以现金及发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八） 本次以现金及发行股份购买资产涉及的《现金及发行股份认购资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（九） 发行人本次发行股份购买资产不构成关联交易。本次交易的交易对

方与蓝色光标之间目前不存在同业竞争的情况。

（十） 本次发行股份购买资产完成后，特定对象与蓝色光标及分时传媒的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。

（十一） 参与本次发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。

（十二） 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。

本法律意见书正本一式八份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所	负 责 人：
	xxx
	经办律师：
	x x xxx
	xxx
	x○一二年九月二十五日

附件一：分时传媒历史沿革

(一) 2006 年 6 月成立

2006 年 5 月 22 日，xxx与大x广告签署《四川分时广告传媒有限公司章

程》，约定由xxx货币出资 48 万元，大禹广告货币出资 112 万元设立分时传媒。

根据四川永立会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 26 日出具的xxxx

（0000）x 0000 x《验资报告》，截至 2006 年 5 月 24 日，分时传媒已收到xx

x出资 48 万元，xx广告出资 112 万元，均为货币出资。

2006 年 6 月 5 日，四川省工商局向分时传媒核发了注册号为 5100001823999

的《企业法人营业执照》。公司住所为xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x

00 x，xx代表人为xxx，注册资本为 160 万元，实收资本为 160 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“广告业（以上项目不含前置许可，后置许可项目凭许可证或审批文件经营”，营业期限为 2006 年 6 月 5 日至永久。

分时传媒成立时的股权结构如下：

	股东名称/姓名	出资额（万元）	所占比例
1	大x广告	112	70%
2	xxx	48	30%
	合计	160	100%

(二) 2006 年 8 月住所变更

2006 年 7 月，分时传媒决定变更公司住所，xxx与xx广告于 2006 年 7

月 22 日签署新的公司章程。

2006 年 8 月 29 日，成都市工商局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司住所变更为成都xx区桂溪工业园。

(三) 2006 年 9 月股权转让及变更法定代表人

2006 年 9 月 9 日，分时传媒召开股东会，通过决议一致同意xx广告将其所持分时传媒 108.8 万元出资转让给xxx，3.2 万元出资转让给xxx，其他股东放弃优先购买权；分时传媒的法定代表人变更为何xx；同意相应修改章程。

2006 年 9 月 9 日，xx广告与xxx签署股权转让协议，同意上述股权转

让，转让价格为 108.8 万元。同日，xx广告与xxx签署股权转让协议，同意

上述股权转让，转入价格为 3.2 万元。

2006 年 9 月 9 日，分时传媒根据上述股东会决议制定新的公司章程。

2006 年 9 月 14 日，成都市工商局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。

此次变更后，分时传媒的股权结构如下：

	股东姓名	出资额（万元）	所占比例
1	何吉伦	156.8	98%
2	何大恩	3.2	2%
	合计	160	100%

(四) 2007 年增资至 1,000 万元

2006 年 12 月 4 日，分时传媒召开股东会，同意增加注册资本至 1,000 万元，

其中xxx缴纳 823.2 万元，xxx缴纳 16.8 万元；同意相应修改公司章程。

根据四川宇龙会计师事务所有限责任公司于 2007 年 3 月 13 日出具的编号为

川宇龙验[2007]025 号《验资报告》，截至 2007 年 3 月 2 日，分时传媒新增注册

资本 840 万元已经全部缴纳，均为货币出资。

2007 年 3 月 3 日，分时传媒相应修改公司章程。

2007 年 3 月 19 日，成都市工商局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。

此次变更后，分时传媒的股权结构如下：

	股东姓名	出资额（万元）	所占比例
1	xxx	980	98%
2	xxx	20	2%
	合计	1,000	100%

(五) 2010 年变更法定代表人

2010 年 1 月 10 日，分时传媒召开股东会，同意公司的法定代表人变更为xxx。

2010 年 2 月 9 日，成都市工商局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。

(六) 2012 年 8 月增资至 1,429 万元

2012 年 8 月 23 日，分时传媒股东会做出决议，同意xxx、xxx将其持有的xx广告股权投资至分时传媒。

2012 年 8 月 23 日，xxx与分时传媒签署股权投资协议，将其持有的xx广告 10%的股权投资到分时传媒。

2012 年 8 月 23 日，xxx于分时传媒签署股权投资协议，将其持有的xx广告 90%的股权投资到分时传媒。

2012 年 8 月 28 日，分时传媒制定了公司章程修正案。

2012 年 8 月 26 日，四川天润资产评估有限责任公司出具川天润评报字

[2012]0806 号《成都大禹伟业广告有限公司企业整体价值资产评估报告》，经评

估，xx广告 2012 年 6 月 30 日的评估值为 23,461.90 万元。

2012 年 8 月 27 日，四川天润会计师事务所有限责任公司出具川天润会验字

[2012]第 08100 号《验资报告》审验，截至 2012 年 8 月 27 日，分时传媒已收到股东缴纳的注册资本，出资方式为股权出资。

2012 年 8 月 29 日，成都市工商局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资后，分时传媒的股权结构变更为：

	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1.	xxx	1,022.90	71.58%
2.	何大恩	406.10	28.42%
	合计	1,429	100%

(七) 2012 年 8 月股权转让

2012 年 8 月 29 日，分时传媒做出股东会决议，同意下述股权转让：

	出让方	受让方	转让出资额（万元）
1	xxx	xxx	26.79
2		朱贤洲	19.44
3		xxx	2.62
4	xxx	xxx	34.89
5		黄允炜	10.71
6		xx	8.73
7		樊丽菲	8.73
8		张海涛	8.73
9		何晓波	4.18
10		邓泽平	4.18
11		xx	4.17

前述出让方分别与受让方签署股权转让协议，同意上述股权转让。

2012 年 8 月 29 日，分时传媒制定了公司章程修正案。

2012 年 8 月 31 日，分时传媒就此次变更办理了工商登记。此次变更后，分时传媒的股权结构变更为：

	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1.	xxx	938.58	65.681%
2.	何大恩	357.25	25.00%
3.	xxx	37.51	2.625%
4.	高存平	26.79	1.875%
5.	朱贤洲	19.44	1.360%
6.	黄允炜	10.71	0.749%
7.	xx	8.73	0.611%
8.	樊丽菲	8.73	0.611%
9.	张海涛	8.73	0.611%
10.	何晓波	4.18	0.293%
11.	xxx	4.18	0.293%
12.	xx	4.17	0.292%
	合计	1,429	100%

附件二：湖北分时历史沿革

(一) 2007 年 9 月设立

2007 年 9 月，分时传媒与xxx签署《湖北分时广告传播有限公司章程》，

约定分时传媒货币出资 1,372 万元，xxx货币出资 28 万元设立湖北分时。

2007 年 9 月 21 日，湖北分时股东会作出决议，选举xxx为执行董事、xxx为监事，聘任xxx为经理。

根据湖北兴达会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 21 日出局的鄂兴会

L[2007]验字 D-0135 号《验字报告》，截至 2007 年 9 月 21 日，湖北分时已收到

全体股东缴纳的注册资本 1,400 万元，均为货币出资。

2007 年 9 月 29 日， 武汉市工商局向湖北分时核发了注册号为

420100000026022 的《企业法人营业执照》。公司住所为xxxxxxxxx 00

xxxxx X x 00 x 0 xx，xxxx人为xxx，注册资本为 1,400 万元，

实收资本为 1,400 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）”，营业期限为 2007 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日。

湖北分时设立时的股权结构为：

	股东名称/姓名	出资额（万元）	所占比例
1	分时传媒	1,372	98%
2	xxx	28	2%
	合计	1,400	100%

(二) 2007 年 11 月变更法定代表人

2007 年 11 月 13 日，湖北分时召开股东会，决议将法定代表人、执行董事及经理变更为xxx。同日，湖北分时股东就本次变更事宜签署章程修正案。

2007 年 11 月 16 日，武汉市工商局向湖北分时核发了变更后的《企业法人营业执照》。

(三) 2008 年 4 月增加注册资本

2008 年 3 月 18 日，湖北分时召开股东会，决议将注册资本增加至 2,187.5

万元，其中分时传媒货币出资共计 2,159.5 万元，xxx货币出资共计 28 万元。同日，湖北分时股东分时传媒与xxx就本次增资事宜签订《公司章程修正案》。

根据湖北兴达会计师事务所有限公司于2008 年4 月8 日出具的鄂兴会L[2008]

验字 D-0109 号《验资报告》，截至 2008 年 4 月 7 日，湖北分时已收到分时传媒

缴纳的新增注册资本金787.5 万元，均为货币出资，变更后累积注册资本为2,187.5

万元。

2008 年 4 月 10 日，武汉市工商局向湖北分时核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，湖北分时的股权结构为：

	股东名称/姓名	出资额（万元）	所占比例
1	分时传媒	2,159.5	98.72%
2	xxx	28	1.28%
	合计	2,187.5	100%

(四) 2008 年 11 月变更法定代表人

2008 年 11 月 10 日，湖北分时召开股东会，决议将法定代表人、执行董事及经理变更为xxx。同日，湖北分时股东就本次变更事宜签署章程修正案。

2008 年 11 月 13 日，武汉市工商局向湖北分时核发了变更后的《企业法人营业执照》。

(五) 2009 年 6 月变更住所

2009 年 5 月 31 日，湖北分时召开股东会，决议变更公司住所为武汉市江汉

区新华路 186 号xxxxxx 0 x 0 xx 00 x 0 x。

2009 年 5 月 31 日，湖北分时股东就本次住所变更事宜签署章程修正案。

2009 年 6 月 26 日，武汉市工商局向湖北分时核发了变更后的《企业法人营业执照》。

(六) 2010 年 12 月变更住所

2010 年 12 月 20 日，湖北分时召开股东会，决意变更公司住所为xxxx

xxxxxx 000 xxxxx X x 0 xx 00 x 0000 x。xx，xx分时股东就本次住所变更事宜签署章程修正案。

2010 年 12 月 12 日，武汉市工商局向湖北分时核发了变更后的《企业法人营业执照》。

(七) 2012 年 8 月股权转让

2012 年 7 月 30 日，分时传媒与xxx签署股权转让协议，约定xxx将其

持有的湖北分时 28 万元的出资转让给分时传媒。

2012 年 7 月 30 日，湖北分时股东会做出决议，同意上述股权转让。

2012 年 7 月 31 日，湖北分时制定了新的公司章程。

2012 年 8 月 27 日，武汉市工商局向湖北分时核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，湖北分时的股权结构为：

	股东名称	出资额（万元）	所占比例
1	分时传媒	2,187.5	100%
	合计	2,187.5	100%

附件三：xx广告历史沿革

(一) 2006 年设立

2006 年 4 月 15 日，xxx、xxx签署《成都大禹伟业广告有限公司章程》，

约定由xxx以货币出资 285 万元，xxx以货币出资 15 万元，设立大禹广告。

2006 年 4 月 24 日，四川永立会计师事务所有限公司出具xxxx（0000）

x 0000 x《验资报告》，审验截至 2006 年 4 月 21 日，xxx出资 285 万元，x

xx出资 15 万元，均为货币出资。

2006 年 4 月 28 日， 成都市武侯工商局向xx广告核发了注册号为

5101072023012《企业法人营业执照》。公司住所为xxxxxxxxxxxxx

00 x，xxxxxxxxx，xx资本为 300 万元，实收资本为 300 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（不含气球广告固体形式印刷品广告）”，营业期限为 2006 年 4 月 28 日至 2016

年 4 月 27 日。大禹广告设立的股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	所占比例
1	xxx	285	95%
2	xxx	15	5%
	合计	300	100%

(二) 2007 年 3 月股权转让

2007 年 3 月 27 日，xxx、xxx与重庆xx（已于 2011 年 5 月 24 日注销）签署股权转让协议，约定xxx、xxx各自持有的大禹广告 95%、5%的股权转让给重庆大禹。

2007 年 3 月 27 日，xx广告股东会通过上述股权转让。

2007 年 3 月 27 日，xx广告制定新的公司章程。

2007 年 4 月 3 日，成都市武侯工商局向xx广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次变更后，xx广告的股权结构变更为：

	股东名称	出资额（万元）	所占比例
1	重庆大禹	300	100%

合计 300 100%

(三) 2007 年 5 月股权转让

2007 年 5 月 15 日，重庆xx与xxx签署股权转让协议，约定重庆xx将

其持有的xx广告 15 万元出资以 15 万元的价格转让给xxx。

2007 年 5 月 15 日，xxxx与xxx签署股权转让协议，约定重庆xx将

其持有的xx广告 285 万元出资以 285 万元的价格转让给xxx。

2007 年 5 月 15 日，xx广告作出股东决定，同意上述股权转让。

2007 年 5 月 15 日，xx广告制定了新的公司章程。

2007 年 5 月 29 日，成都市武侯工商局向xx广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次变更后，xx广告的股权结构变更为：

	股东姓名	出资额（万元）	所占比例
1	xxx	285	95%
2	xxx	15	5%
	合计	300	100%

(四) 2007 年 10 月股权转让

2007 年 5 月 18 日，xxx、xxx与分时传媒签署股权转让协议，约定xxx、xxx将其持有的xx广告 95%、5%的股权以 2 亿元的价格转让给分时传媒。

2007 年 5 月 18 日，xx广告通过股东会决议，同意上述股权转让。

2007 年 5 月 18 日，xx广告制定了新的公司章程。

2007 年 10 月 16 日，成都市武侯工商局向xx广告核发了变更后的《企业

法人营业执照》。此次变更后，xx广告的股权结构变更为：

	股东名称	出资额（万元）	所占比例
1	分时传媒	300	100%
	合计	300	100%

(五) 2008 年 6 月变更住所

2008 年 6 月，xx广告向成都市武侯工商局申请变更公司住所为武侯区一环路南三段 47 号 1-2，并就本次住所变更事宜制定了公司章程修正案。

2008 年 6 月 30 日，成都市武侯工商局向xx广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。

(六) 2011 年股权转让

2011 年 12 月 27 日，分时传媒与x为美投资签署股权转让协议，约定分时传媒将其持有的xx广告 100%的股权转让给x为美投资。

2011 年 12 月 27 日，xx广告作出股东决定，同意上述股权转让。xx广告据此制定新的公司章程修正案。

2011 年 12 月 29 日，xx广告就此次变更办理了工商变更登记。此次变更后，xx广告的股权结构变更为：

	股东名称	出资额（万元）	所占比例
1	斯为美投资	300	100%
	合计	300	100%

(七) 2012 年 8 月增资至 1,000 x

2012 年 8 月 15 日，xx广告做出股东决定，同意xx广告增加注册资本 700

万元，由股东以大禹广告的未分配利润出资。

2012 年 8 月 13 日，四川天润会计师事务所有限公司以川天润会字[2012]第

0852 号《验资报告》审验，截至 2012 年 6 月 30 日，大x广告已收到新增注册

资本 700 万元。

2012 年 8 月 15 日，xx广告制定了公司章程修正案。

2012 年 8 月 22 日，成都市武侯工商局向xx广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。

(八) 2012 年 8 月股权转让

2012 年 8 月 21 日，xx广告做出股东决定，同意大禹广告股东斯为美投资将其持有的xx广告 90%的股权转让给xxx，10%的股权转让给xxx。

2012 年 8 月 21 日，x为美投资与xxx签署股权转让协议，xxx为美投资将其持有的大x广告 90%的股权即 900 万元的出资转让给xxx。

2012 年 8 月 21 日，x为美投资与xxx签署股权转让协议，xxx为美投资将其持有的大x广告 10%的股权即 100 万元的出资转让给xxx。

2012 年 8 月 21 日，xx广告制定了新的公司章程。

2012 年 8 月 23 日，成都市武侯工商局向xx广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次变更后，xx广告的股权结构变更为：

	股东姓名	出资额（万元）	所占比例
1	xxx	900	90%
2	xxx	100	10%
	合计	1,000	100%

(九) 2012 年 8 月股权出资

2012 年 8 月 23 日，xx广告做出股东会决议，同意股东xxx、xxx将其持有的大x广告 100%股权投资到分时传媒，分时传媒持有xx广告 100%股权。

2012 年 8 月 23 日，xxx与分时传媒签署股权投资协议，将其持有的xx广告 10%的股权投资到分时传媒。

2012 年 8 月 23 日，xxx于分时传媒签署股权投资协议，将其持有的xx广告 90%的股权投资到分时传媒。

2012 年 8 月 23 日，xx广告制定了新的公司章程。

2012 年 8 月 26 日，四川天润资产评估有限责任公司出具川天润评报字

[2012]0806 号《成都大禹伟业广告有限公司企业整体价值资产评估报告》，经评

估，xx广告 2012 年 6 月 30 日的评估值为 23,461.90 万元。

2012 年 8 月 27 日，四川天润会计师事务所有限责任公司出具川天润会验字

[2012]第 08100 号《验资报告》审验，截至 2012 年 8 月 27 日，分时已收到股东缴纳的注册资本，出资方式为股权出资。

2012 年 8 月 27 日，成都市武侯工商局向xx广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次股权出资后，xx广告的股权结构变更为：

	股东名称	出资额（万元）	所占比例
1	分时传媒	1,000	100%
	合计	1,000	100%